Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Nov 5, 2014

金发科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会议资料

600143

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2014 年 11 月

金发科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD

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目 录

金发科技股份有限公司2014 年第一次临时股东大会议程 ......... 2 金发科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和 实施地点的议案 .......................................... 3 金发科技股份有限公司关于选举独立董事的议案 ............... 6 金发科技股份有限公司关于修订《公司章程》的议案 ........... 8

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金发科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料 KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD

金发科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会议程

• 一、现场会议召开时间：2014 年11 月13 日（星期四）下午14:00 —

• 网络投票时间：2014 年11 月13 日（星期四）上午9:30 11:30、 —

• 下午13:00 15:00

• 二、现场会议地点：广州市科学城科丰路33 号金发科技股份有限公

• 司行政大楼101 会议室

• 三、主持：袁志敏 董事长

• 四、记录：宁凯军 董事会秘书

• 五、主要议程

• 1、主持人宣布会议开始

• 2、审议《金发科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实 施主体和实施地点的议案》

• 3、审议《金发科技股份有限公司关于选举独立董事的议案》

• 4、审议《金发科技股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》

• 5、会议登记终止，与会股东及股东代表对各项议案投票表决

• 6、休会20 分钟（表决结果统计）

• 7、监事会主席叶南飚先生介绍出席情况，宣布到会的有表决权股份 数，并宣布表决结果

• 8、见证律师宣读法律意见书

• 9、出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、决议

• 10、主持人宣布会议结束

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议案一：

金发科技股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案

各位股东及股东代表：

金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“公司”）于 2014 年10 月24 日召开的公司第五届董事会第五次会议和公司第五 届监事会第三次会议审议通过了《金发科技股份有限公司关于变更部 分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。公司拟变更部分 募集资金投资项目的实施主体和实施地点，具体情况报告如下：

一、 部分募投项目实施主体和实施地点变更概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许 可[2011]1498 号文核准，公司公开增发人民币普通股（A 股）25,000 万股，每股发行价12.63 元，公司募集资金总额为人民币 3,157,500,000.00 元，扣除发行手续费人民币200,694,750.00 元后， 公司募集资金净额人民币2,956,805,250.00 元。上述资金到位情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2012]第310040 号”验资报告审验。

募集资金使用情况表

万股，每股发行价12.63 元，公司募集资金总额为人民币 3,157,500,000.00 元，扣除发行手续费人民币200,694,750.00 元后， 公司募集资金净额人民币2,956,805,250.00 元。上述资金到位情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2012]第310040 号”验资报告审验。	万股，每股发行价12.63 元，公司募集资金总额为人民币 3,157,500,000.00 元，扣除发行手续费人民币200,694,750.00 元后， 公司募集资金净额人民币2,956,805,250.00 元。上述资金到位情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2012]第310040 号”验资报告审验。	万股，每股发行价12.63 元，公司募集资金总额为人民币 3,157,500,000.00 元，扣除发行手续费人民币200,694,750.00 元后， 公司募集资金净额人民币2,956,805,250.00 元。上述资金到位情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2012]第310040 号”验资报告审验。	万股，每股发行价12.63 元，公司募集资金总额为人民币 3,157,500,000.00 元，扣除发行手续费人民币200,694,750.00 元后， 公司募集资金净额人民币2,956,805,250.00 元。上述资金到位情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2012]第310040 号”验资报告审验。	万股，每股发行价12.63 元，公司募集资金总额为人民币 3,157,500,000.00 元，扣除发行手续费人民币200,694,750.00 元后， 公司募集资金净额人民币2,956,805,250.00 元。上述资金到位情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2012]第310040 号”验资报告审验。	万股，每股发行价12.63 元，公司募集资金总额为人民币 3,157,500,000.00 元，扣除发行手续费人民币200,694,750.00 元后， 公司募集资金净额人民币2,956,805,250.00 元。上述资金到位情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2012]第310040 号”验资报告审验。	万股，每股发行价12.63 元，公司募集资金总额为人民币 3,157,500,000.00 元，扣除发行手续费人民币200,694,750.00 元后， 公司募集资金净额人民币2,956,805,250.00 元。上述资金到位情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2012]第310040 号”验资报告审验。	万股，每股发行价12.63 元，公司募集资金总额为人民币 3,157,500,000.00 元，扣除发行手续费人民币200,694,750.00 元后， 公司募集资金净额人民币2,956,805,250.00 元。上述资金到位情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2012]第310040 号”验资报告审验。
募集资金使用情况表
截止：2014 年9 月30 日							单位：万元
序 号	项目名称		拟投资额	实际投入	实施主体	投资进度	未投入金额
1	年产80 万吨环保 高性能汽车用塑 料生产建设项目	天津20 万吨	42,072.69	29,543.14	天津金发	70.22%	12,529.55
		昆山30 万吨	77,577.18	52,732.36	江苏金发	67.97%	24,844.82
		广州20 万吨	36,197.08	13,484.29	金发科技	37.25%	22,712.79
		绵阳10 万吨	16,392.82	11,351.34	绵阳长鑫	69.25%	5,041.48
2	年产10 万吨新型免喷涂高光ABS 生产建设项目		27,720.63	22,074.88	天津金发	79.63%	5,645.75
3	年产10 万吨环保高性能聚碳酸酯 及其合金生产建设项目		39,817.11	21,144.04	江苏金发	53.10%	18,673.07
4	年产8 万吨高强度尼龙生产建设 项目		24,018.33	7,314.50	天津金发	30.45%	16,703.83
5	年产15 万吨再生塑料高性能化技 术改造项目		31,884.69	16,455.04	金发科技	51.61%	15,429.65
合计			295,680.53	174,099.59		58.88%	121,580.94

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其中，本次募投项目“年产80 万吨环保高性能汽车用塑料生产 建设项目（广州20 万吨）”部分产能的实施主体由金发科技变更为武 汉金发科技有限公司（以下简称“武汉金发”），实施地点由广州市高 新技术产业开发区内变更为武汉经济开发区内，涉及变更金额为 22,712.79 万元；“年产15 万吨再生塑料高性能化技术改造项目” 部 分产能实施主体由金发科技变更为广东金发科技有限公司（以下简称 “广东金发”），实施地点由广州市高新技术产业开发区内变更为清远 市清城区石角镇内，涉及变更金额为15,429.65 万元。

变更后募投项目建设期限从2014 年12 月1 日至2016 年11 月 30 日。

二、部分募投项目实施主体和实施地点变更的原因、可行性分析 及风险提示

（一）变更的原因、可行性分析

变更部分募投项目的实施主体和实施地点更符合公司战略规划 安排，有利于募集资金使用效率提升，有利于公司长远发展。主要考 虑因素及可行性分析如下：

1、贴近下游客户

“年产80 万吨环保高性能汽车用塑料生产建设项目（广州20 万 吨）”部分产能的实施主体变更为武汉金发，武汉金发位于中国车都武汉经济技术开发区，区内及周边地区拥有东风汽车、神龙汽车、东 风本田汽车等多家汽车公司总部，整车厂，相关研发机构以及汽车零 部件企业，是我国汽车及零部件产业最集中的区域之一。项目变更后 有利于加强与下游客户的联系、缩短运输半径、减少运输成本，并通 过更好的服务占据更多的市场份额。

2、更有利于公司资源整合和管理

“年产15 万吨再生塑料高性能化技术改造项目” 部分产能实施 主体变更为广东金发，广东金发是一家主营再生塑料回收及利用的环 保类科技公司，具备再生塑料回收和利用所需先进的生产设备和工艺 技术。项目变更有助于广东金发集中优势资源发展循环经济产业，有 利于公司之间专业分工，提升整体管理水平和管理效果，进一步做大 做强公司主营业务。

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（二）部分募投项目实施主体和实施地点变更的影响

上述对部分项目的调整没有改变募集资金的用途和投向，募投项 目建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化， 不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情形，有利于公司的战略发展及合理布局。

本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案获得股东大 会通过后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法 规和规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储， 由公司、变更后的实施主体、保荐机构、银行共同订立《募集资金四 方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。

（三）风险提示

上述对该项目的调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目 的实施造成影响，本项目所面临的市场、管理、产能扩张等风险与公 司公开发行股票预案中提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学合理决策，加强 募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实 现公司与全体投资者利益的最大化。此外，针对部分募投项目实施主 体和实施地点的变更提示如下：

审批风险。由于项目实施主体和实施地点发生变更，公司尚需根 据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司 将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备案手续。

请各位股东及股东代表审议。

金发科技股份有限公司董事会

2014 年11 月13 日

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议案二：

金发科技股份有限公司

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

因工作原因，公司独立董事瞿金平先生申请辞去公司独立董事职 务，同时一并辞去公司董事会相关专门委员会委员职务。根据中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交 易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司章程》的有 关规定，瞿金平先生的原提名人熊海涛女士提名段雪先生为公司第五 届董事会独立董事候选人。

上述独立董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司独 立董事的资格。同时，独立董事候选人已同意出任公司第五届董事会 独立董事候选人，且与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具 备法律法规所要求的独立性。独立董事候选人的任职资格已经上海证 券交易所审核无异议。

该议案已经2014 年10 月24 日召开的公司第五届董事会第五次 会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

附件：独立董事候选人简历

金发科技股份有限公司董事会

2014 年11 月13 日

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独立董事候选人简历：

段雪，男，1957 年1 月出生，毕业于北京化工大学并获中国科 学院博士学位，北京化工大学教授，博士生导师，中国科学院院士， 应用化学家。现担任中国科学院咨询委员会委员、 Structure and Bonding 编委、国际粘土协会成员、国家安全生产专 家组专家、北京化工大学学位委员会副主任等多项学术职务。

在J. Am. Chem. Soc., Angew. Chem. Int. Ed., Adv. Mater. 等国际重要刊物以及AIChE J.，Chem. Eng. Sci.等国际主流化工刊 物上发表了一批学术论文，主持了《青海盐湖资源综合利用》等多项 中国科学院和国家自然科学基金委的战略咨询项目。获国家发明专利 授权60 余件和美国专利授权5 件，其中大部分获得实际应用。获国 家技术发明二等奖2 项和国家科技进步二等奖1 项等多项科技成果奖 励，先后获国家有突出贡献的中青年专家、中国青年科技奖、全国“五 一” “ ” 劳动奖章、全国杰出专业技术人才、 长江学者奖励计划 特聘 教授等荣誉称号。

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议案三：

金发科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中 国证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》 （中国证监会公告[2014]20号）等规定，结合公司实际情况，拟对现 行的《公司章程》的相关条款进行如下修改：

原章程：第四章 第四十四条

本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知 中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将积极创造 条件，提供网络或其他方式为股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。

修订为：

本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知 中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确 定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 原章程：第四章 第五十六条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系；

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• （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 修订为：

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。

原章程：第四章 第六十九条

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会

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可推举一人担任会议主持人，继续开会。

修订为：

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 一 由半数以上董事共同推举的 名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

原章程：第四章 第八十条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。

修订为 ：

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得

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对征集投票权提出最低持股比例限制。 原章程：第四章 第八十二条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。

修订为 ：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。

原章程：第四章 第八十四条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 修订为 ：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。

一 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。

原章程：第四章 第八十五条

股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

修订为：

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗

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力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。

原章程：第五章 第九十八条

董事全部由股东大会选举或更换，任期3 年。董事选举采用累积 投票制进行，董事候选人数应当多于应选人数，并以所得选票代表表 决权较多者当选。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 修订为 ：

董事全部由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

• 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或

• 者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 原章程：第五章 第一百二十二条

• 董事会由11 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。 修订为 ：

董事会由11 名董事组成，设董事长1 人。

原章程：第五章 第一百三十五条

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 修订为 ：

董事会设董事长1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

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原章程：第五章 第一百三十七条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修订为 ：

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 一 同推举 名董事履行职务。

原章程：第七章 第一百七十条

公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。非由职工代表担任的 监事，由股东大会以累积投票制选举产生，监事候选人数应当多于应 选人数，并以所得选票代表表决权较多者当选。

修订为 ：

公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

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该议案已经2014 年10 月24 日召开的公司第五届董事会第五次会 议审议通过，现提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司董事会

2014 年11 月13 日

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