KHC — AGM Information 2016

Jul 12, 2016

股票代碼：2008

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高興昌鋼鐵股份有限公司 105 年股東常會

議 事 手 冊

時間：民國 105 年 6 月 17 日(星期五)上午九時正 地點：高雄市鼓山區中華一路318號(本公司)

TEL：(07) 5 5 5 － 6 1 1 1 ( 代 表 )

目 錄 頁次 壹、開會程序 ---------------------------------------------------------- 1 貳、開會議程 ---------------------------------------------------------- 2 一、討論修訂「公司章程」案 ---------------------------------------- 3 二、報告事項 ------------------------------------------------------------- 4 三、承認及討論事項 -------------------------------------------------- 14 四、臨時動議 ----------------------------------------------------------- 24 參、附錄 一、本公司章程 -------------------------------------------------------- 25 二、股東會議事規則 -------------------------------------------------- 30 三、資金貸與他人作業程序 ----------------------------------------- 34 四、背書保證作業程序 ----------------------------------------------- 38 五、董事及監察人持股情形 ----------------------------------------- 41

高興昌鋼鐵股份有限公司 105年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、討論修訂「公司章程」案 四、報告事項

五、承認及討論事項

六、臨時動議

七、散 會

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高興昌鋼鐵股份有限公司 105年股東常會 議程

一、時間：民國105年6月17日(星期五)上午9：00 地點：高雄市中華一路318號(本公司) 出席：全體股東及股權代表人 二、主席：呂泰榮 董事長 主席致詞

三、討論修訂「公司章程」案

四、報告事項：

1.民國104年度營業報告書 ....................................................... 5 2.監察人查核報告 ..................................................................... 8 3.庫藏股買回執行情形報告 ..................................................... 9 4.訂定「本公司道德行為準則」報告 ................................... 10 5.104年度員工及董監酬勞分配情形報告 ............................. 13

五、承認及討論事項：

第一案：承認104年度營業報告書及財務報表 .................... 14 第二案：承認104年度盈餘分派之議案 ................................ 21 第三案：修正「資金貸與他人作業程序」 .......................... 22 第四案：修正「背書保證作業程序」 .................................. 23

六、臨時動議：

七、散 會。

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三、討論修訂「公司章程」案

案由：擬修正本公司「章程」，謹請 討論。

說明：

、 一、章程共28條，本次擬修正第26 28條部分條文。

二、修正條文，詳如下列對照表：

修正後條文	原 條 文	原 條 文	說明
第廿六條： 本公司產業發展成熟，基於 公司營運之需要暨股東權益最大 化之考量，股利分配採剩餘股利 政策。公司年度如有獲利，應提 撥不低於0.5%為員工酬勞及不 高於百分之五董事、監察人酬勞 金，但公司尚有累積虧損時，應 預先扣除累積虧損後，再就餘額	第廿六條： 本公司產業發展成熟，基於 公司營運之需要暨股東權益最大 化之考量，股利分配採剩餘股利 政策。年度決算如有淨利，依下 列順序分派之： (一)彌補以往年度虧損。 (二)提存百分之十為法定盈餘公		公司法增訂 第235條之1 並修正第 235條及第 240條，生 效日104年5 月22日。 主因：按公 司法修正， 盈餘分派表 不得再有員 工分紅及董 監事酬勞之 項目。
	積；但法定盈餘公積已達本 公司資本總額時，不在此限。 (三)依法令或主管機關命令提列
計算員工、董監事酬勞。 第廿六條之一： 公司年度總決算如有盈餘， 應先提繳稅款、彌補累積虧損，
	或迴轉特別盈餘公積。 (四)就一至三款規定數額後剩餘
次提10%為法定盈餘公積，但法 定盈餘公積已達本公司資本總額 時，不在此限。其餘除派付股息 外，如尚有盈餘，連同歷年未分 配盈餘，由董事會擬定盈餘分配 案，提請股東會決議分派股東紅 利。股東紅利之分派將採現金股 利與股票股利適度比率發放，其 中現金股利不低於50%。		之數，連同歷年未分配盈餘
		，由董事會擬定盈餘分配案
		，提請股東會決議，分配時
		，提撥不高於百分之五董事
		、監察人酬勞金、不低於百
		分之0.5為員工紅利，其餘
		為股東紅利。股東紅利之分 派將採現金股利與股票股利 適度比率發放，其中現金股 利不低於50%。
第廿八條：	第廿八條：

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修正後條文	修正後條文	原 條 文	說明
本章程訂立於民國五十四年十二 月十七日 .,, 第四十八次修正於民國一○三年 六月二十五日 第四十九次修正於民國一○五年 六月十七日。		本章程訂立於民國五十四年十二 月十七日 .,, 第四十八次修正於民國一○三年 六月二十五日

決議：

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四、報告事項

報告事項 1. ：

民國 104 年度營業報告書

104年度鋼價，受供過於求及景氣低迷影響，致市場觀望氣氛濃厚，中鋼 公司國內盤價年初一路走跌至年底，每公噸平均跌價新台幣4,363元，跌幅約 25%。加以中國大陸大量增加輸出，導致區域貿易保護措施盛行，衍生國內出 口減少排擠效應，增加營運風險。在鋼管方面，受到國際油價重挫，美國頁岩 油不敷生產成本及鑽油、氣井陸續關閉，API-5CT等油管接單乏善可陳。流通 產品方面，由於新台幣對美元持貶趨勢及鋼價下滑走勢，因而採行「零庫存」 穩紮穩打保守銷售策略。攸關活化資產，處分屏南段1-69地號閒置土地，總價 款 1,083,260 千元，獲利 617,882 千元；取得龍水段 1157 等地號土地，金額 312,564千元，以利土地完整性。同時為考量經營環境與廠房及設備之使用， 認列不動產廠房及設備減損損失184,567千元。並為維護公司信用及股東權益 ，執行庫藏股機制，冀能提昇公司整體經營效益。

壹、茲將本公司 104 年度的營業概況報告如后：

一、營業計畫實施成果：

104年度生產量51,356公噸，較103年度生產量53,807公噸減少4.6% ；104年度銷售量54,146公噸，較103年度銷售量59,927公噸減少9.6%。 104年度營業收入1,246,538千元，較103年度營業收入1,489,229千元萎縮 16.3%，稅後淨利187,384千元，每股盈餘0.68元。詳如下表：

1. 最近二年度生產量、值： 生產量：公噸 生產值：新台幣千元

年度 量 產品 值	104 年 度	104 年 度	103 年 度	103 年 度
	生 產 量	生 產 值	生 產 量	生 產 值
鋼 管	50,968	1,105,812	53,214	1,326,578
其 他	388	20,201	593	21,892
合 計	51,356	1,126,012	53,807	1,348,153

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2. 最近二年度銷售量、值：

銷售量：公噸 銷售值：新台幣千元

年度 量 產品 值	104 年 度	104 年 度	103 年 度	103 年 度
	銷售量	銷售值	銷售量	銷售值
鋼 管	47,538	1,144,350	52,215	1,340,292
流通鋼品	6,217	78,624	3,022	56,106
其 他	391	23,564	4,690	92,831
合 計	54,146	1,246,538	59,927	1,489,229

二、財務收支及獲利能力分析：

1. 最近兩年度綜合損益表：

單位：新台幣千元

項 目	104年度	%	103年度	%
營 業 收 入	1,246,538	100	1,489,229	100
營 業 成 本	1,326,461	106	1,589,315	107
營 業 毛 損	(79,923)	(6)	(100,086)	(7)
推 銷 費 用	71,196	6	82,042	5
管 理 費 用	61,695	5	60,332	4
營 業 淨 損	(212,814)	(17)	(242,460)	(16)
營業外收入及支出	420,047	34	(10,997)	(1)
稅前淨利( 損)	207,233	17	(253,457)	(17)
所得稅費用	19,849	2	115,328	8
本期淨利( 損)	187,384	15	(368,785)	(25)

2. 營業外收入及支出：

主因為104年度處分不動產廠房及設備利益617,522千元及考量經 營環境與廠房及設備之使用，認列不動產廠房及設備減損損失 184,567千元之故。

3. 104年度稅後淨利187,384千元，每股盈餘0.68元。

三、研發發展狀況：

本公司不斷致力於鋼管設備更新，著重於生產效率之提高，節約能 源防止污染及加強工安等工作，以提昇產品品質。104年度API中小型 車增設防銹設備履帶輸送台及更新電晶體式高週波及控制系統等。 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

一 ( ) 全球鋼鐵市場供過於求，價格下跌，尤其中國大陸鋼廠去年外銷超 過1億公噸，衍生出口減少排擠效應，形成台灣鋼鐵業重大挑戰。

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• (二) 受到國際油價重挫，美國頁岩油不敷生產成本及鑽油、氣井陸續關 閉所影響，近期台灣對美油管接單乏善可陳。

• (三) 104年度全球粗鋼產量比上年減少2.8%，為16.2億噸，是6年來首次 減少，占全球粗鋼產量之半的中國，出現34年來首次減產，比上年 減產2.3%，為8.03億噸，減少供給過剩對全球鋼鐵生產者造成壓力。

• (四) 104年12月底召開的大陸中央經濟工作會議，明確提出推進供給側 結構性改革，並提出五大任務：「去產能、去庫存、去槓桿、降成 本、補短板」。「去產能」位列首位。大陸國務院常務會議2016年 1月公布，在近幾年淘汰落後鋼鐵產能9,000多萬噸的基礎上，5年 內再減少粗鋼產能1∼1.5億噸。從目前大陸的粗鋼產能接近12億噸 估算，約可減少產能8∼12%，全球供過於求現象可望獲得改善。

貳、 105 年度營業計畫概要：

105年度鋼管銷售量預估58,463公噸，較104年度54,146公噸，成長約8% 。並預計出售冷軋機器設備或設備轉投資，今年整體營運可望略優於去年。

根據IHS環球透視105年1月資料，預測105年全球經濟成長2.8%，略高 於去年。美國經濟溫和成長，歐盟及日本緩步復甦，先進經濟體景氣擴張可 望優於去年，新興市場成長亦小幅回升，惟中國大陸持續淘汰過剩產能及調 整經濟結構，經濟仍持續走緩。我國主計處預測今年國內經濟成長也將高於 去年。104/12/17美國聯邦準備理事會(Fed)宣布，升息1碼以來，因景氣復甦 遲緩，故放慢升息步調，帶動國際金融市場回穩與油價反彈，鐵礦砂價格亦 持續回升，激勵回補庫存需求，帶動國際鋼價反彈。中鋼公司105年3月盤價 漲2.3%，4、5月漲3.1%，6月再調漲10.5%，近四個月鋼價每公噸累漲超過 2,200元。

從IMF發佈的「世界經濟展望」，全球仍將處於低速復甦階段，需求仍 將持續疲軟，且鋼鐵供給過剩局面短期內難以改善。總而言之，公司整體營 運方針為積極活化資產朝向低負債經營，加強鋼管廠設備改良，以期提高公 司整體獲利能力，對今年之營運持審慎保守態度。

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報告事項 2. ：

監察人查核報告書

本公司董事會造送104年度營業報告書暨本公司財務報表 (資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表)及盈餘分 派之議案，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所陳國宗 、楊博任會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述董事會所造送書表，業由本監察人等查核，認為尚無 不符。爰依公司法第219條之規定，繕具報告書，敬請 鑒察。

此上

本公司 105 年股東常會

高興昌鋼鐵股份有限公司

監察人

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中華民國 1 0 5 年 3 月 1 5 日

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報告事項 3. ：

庫藏股買回執行情形報告

一、第 3 次買回庫藏股：

• 一

• ( ) 本公司為維護公司信用及股東權益，依據證券交易法第28條之2第4項 規定，經104年11月3日第19屆第4次董事會同意通過。原預定買回期 間：104/11/05∼104/12/31，原預定買回數量：27,500,000股，原預定 買回區間價格：7元∼12元。實際買回期間：104/11/06∼104/12/31， 買回3,145,000股，平均每股買回價格：8.7元，本次未執行完畢原因： 視股價變化採分批買回，故未全數執行完畢，金管會105年1月8日金 管證交字第1050000312號函核備。

• (二) 註銷庫藏股減資銷除股份3,145,000股，每股新台幣(以下同)10元，合 計減資金額31,450,000元，註銷前實收資本額2,754,872,930元，註銷後 實收資本額2,723,422,930元，減資基準日105年3月15日，經濟部105年 3月28日金授商字第10501059460號函核准。

二、第 4 次買回庫藏股：

• 一

• ( ) 本公司為維護公司信用及股東權益，依據證券交易法第28條之2第4項 規定，經105年2月18日第19屆第5次董事會同意通過。原預定買回期 間：105/02/19∼105/04/18，原預定買回數量：24,400,000股，原預定 買回區間價格：7元∼12元。實際買回期間：105/02/19∼105/03/24， 買回24,400,000股，平均每股買回價格：9.96元，本次全部執行完畢， 金管會105年3月31日金管證交字第1050010597號函核備在案。

• (二) 註銷庫藏股減資銷除股份24,400,000股，合計減資金額244,000,000元 ，註銷前，實收資本額 2,723,422,930 元；註銷後，實收資本額 2,479,422,930元，分為247,942,293股，每股10元，減資基準日105年5 月5日。

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報告事項 4. ：

高興昌鋼鐵股份有限公司 道德行為準則

105/2/18 董事會通過

第一條 訂定目的及依據

為使本公司董事、監察人、經理人及所有員工(以下簡稱「本公司人 員」)之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道 德標準，爰依臺灣證券交易所股份有限公司公佈之「上市上櫃公司訂 定道德行為準則參考範例」訂定本準則，以資遵循。

第二條 誠信原則

本公司人員於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、 要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託 義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益。

第三條 涵括之內容

一 ( ) 防止利益衝突：

本公司人員應客觀及有效率的方式處理公務，且不得在擔任之職 位時，使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致 不當利益。本公司與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提 供保證、重大資產交易、進(銷)貨往來之情事。本公司人員應主 動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

(二) 避免圖私利之機會：

1. 本公司人員應避免為下列事項：

2. (1) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機 會。

3. (2) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。

4. (3) 與公司競爭。

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1. 當公司有獲利機會時，本公司人員有責任增加公司所能獲取之 正當合法利益。

2. 不應自客戶、供應商或本公司有關係之團體，取得或給予回扣 或其他不正當之利益。

(三) 保密責任：

本公司人員對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊，除經授權或 法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能 被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。 (四) 公平交易：

本公司人員應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工，不 得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項 做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

(五) 保護並適當使用公司資產：

本公司人員均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用 於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能 力。

(六) 遵循法令規章：

本公司人員應確實遵循公司法、證券交易法及其他法令規章。 禁止內線交易，落實環境及建立健康、安全之工作環境。

(七) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：

本公司應加強宣導道德觀念，本公司人員於知悉或發現任何可能 違反法令規章或道德行為準則之行為時，應向監察人、經理人、 內部稽核主管或其他適當人員呈報。任何個人得以檢舉方式報告 ，惟需有提供足夠資訊。如任何人認為其上述行為而遭受報復( 威脅或騷擾)時，即應向直接主管或人事主管或內部稽核主管或 其他適當人員報告，公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於

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遭受報復。

(八) 懲戒措施：

本公司人員有違反道德行為準則之情形時，公司應依據其於道德 行為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露 違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理 情形等資訊，並採行補救措施。

懲戒前應給予違反道德行為者得以言詞為意見之說明等申訴。 第四條 豁免適用之程序

本公司人員如有豁免遵循公司之道德行為準則之必要時，必須經由董 事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期 、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及 豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當， 以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循 準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

第五條 揭露方式

本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所 訂定之道德行為準則，修正時亦同。

第六條 施行

本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦 同。

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報告事項 5. ：

104 年度員工酬勞及董監事酬勞發放方式報告

• 一、依經濟部 104.6.11 經商字第 10402413890 號函及 104.10.15 經商字第 10402427800號函辦理。

• 二、依104.11.3第19屆第4次董事會通過，將提請民國105年股東常會決議之修 正後章程第廿六條：

本公司產業發展成熟，基於公司營運之需要暨股東權益最大化之考量，股 利分配採剩餘股利政策。公司年度如有獲利，應提撥不低於0.5%為員工酬 勞及不高於百分之五董事、監察人酬勞金，但公司尚有累積虧損時，應預 先扣除累積虧損後，再就餘額計算員工、董監事酬勞。

• 三、105.2.25 經第 3 屆第 3 次薪酬委員會建議，提列員工酬勞 0.5% 計新台幣 (207,232,936元＋1,041,372元)×0.5%＝1,041,372元及董監事酬勞0元。員工 酬勞採現金發放。並經105.3.15第19屆第6次董事會決議通過在案。

• 四、

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
104年度之稅前淨利扣除員工酬勞及董監事酬勞前之金額	$ 208,274,308
減：
員工酬勞	(1,041,372)
董監事酬勞	－
稅前利益	$ 207,232,936

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五、承認及討論事項：

第一案 (董事會 提 案由：104年度本公司財務報表暨營業報告書，謹提請 承認。

說明：

• 一、本公司民國104年度財務報表(資產負債表、綜合損益表、權益變動 表、現金流量表)業經安侯建業聯合會計師事務所陳國宗、楊博任會 計師查核完竣，並經董事會決議通過在案。暨營業報告書

• (請參閱報告事項)。敬請 承認。

二、本公司104年度財務報表(詳如后)。

決議：

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高興昌鋼鐵股份有限公司財務報表會計師查核報告

高興昌鋼鐵股份有限公司董事會 公鑒：

高興昌鋼鐵股份有限公司民國一○四年十二月三十一日及重編後民國一○三年十二月三 十一日及一月一日之資產負債表，暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日及重編後民國 一○三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對 上開財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作 ，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大 會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供 合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製 準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 編製，足以允當表達高興昌鋼鐵股份有限公司民國一○四年十二月三十一日及重編後民國一 ○三年十二月三十一日及一月一日之財務狀況，暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日 及重編後民國一○三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

如財務報告附註三所述，高興昌鋼鐵股份有限公司自民國一○四年一月一日起採用金融 監督管理委員會認可並發布生效之西元2013年版國際財務報導準則第19號「員工福利」，並 追溯重編民國一○三年度財務報告暨民國一○三年一月一日之資產負債表。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會計師

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證券主管機關：(89)台財證(六)第62474號 核准簽證文號 (88)台財證(六)第18311號 民國一○五年三月十五日

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資 產 流動資產 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1125 備供出售金融資產－流動(附註六(二)) 1150 應收票據淨額(附註六(四)) 1162 其他應收票據－關係人(附註六(四)及七) 1170 應收帳款淨額(附註六(四)及七) 1200 其他應收款淨額(附註六(四)、(六)及七) 1220 本期所得稅資產 130X 存貨(附註六(五)) 1460 待出售非流動資產(附註六(六)、(八)及 九) 1470 其他流動資產(附註註六(十一)) 流動資產合計 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(二)) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六 (三)及七) 1550 採用權益法之投資(附註六(七)及七) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)、(八) 及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(九)及八) 1780 無形資產(附註六(十)) 1920 存出保證金(附註七及九) 1985 長期預付租金(附註七) 非流動資產合計 資產總計 董 事 長：	高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國一○四年及一○三年十二月三十一日及一○三年一月一日 104.12.31 103.12.31 (重編後) 103.1.1 (重編後) 104.12.31 金 額 % 金 額 % 金 額 % 負債及權益 金 額 % 流動負債： $ 558,149 10 94,166 2 242,222 6 2100 短期借款(附註六(十二)及八) $ 1,640,369 29 1,031,014 18 634,987 12 137,499 3 2151 應付票據 14,362 － 1,142 － － － － － 2152 其他應付票據 15,588 － － － － － 4,223 － 2170 應付帳款 7,755 － 58,246 1 80,656 2 116,441 2 2200 其他應付款(附註六(十五)) 161,334 3 7,920 － 5,655 － 16,586 － 2220 其他應付款項－關係人(附註七) － － 16 － 624 － 714 － 2230 本期所得稅負債 － － 297,896 6 394,676 8 301,309 6 2300 其他流動負債(附註六(六)) 3,857 － 11,579 － － － － － 2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六 － － (十三)及八) 11,904 － 14,871 － 33,938 1 2360 淨確定福利負債－流動(附註六(十五)) 90,366 2 1,977,866 35 1,225,635 24 852,932 18 流動負債合計 1,933,631 34 非流動負債： 1,578 － 2,153 － 1,883 － 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六)) 210,632 4 292,108 5 230,564 4 191,228 4 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十五)) 56,244 1 2645 存入保證金 30 － 172,412 3 186,699 4 213,072 4 非流動負債合計 266,906 5 1,784,548 31 2,424,909 46 2,562,053 52 負債總計 2,200,537 39 權益： 1,457,552 26 1,145,090 22 1,086,546 22 3100 股本(附註六(十七)) 2,754,873 48 453 － 931 － 1,410 － 3200 資本公積(附註六(十七)) 110,224 2 8,878 － 7,194 － 9,493 － 3300 保留盈餘： 13,162 － 16,452 － － － 3310 法定盈餘公積 128,142 2 3,730,691 65 4,013,992 76 4,065,685 82 3350 未分配盈餘(附註六(十六)及(十七)) 936,476 16 1,064,618 18 3400 其他權益(附註六(十七))： 3425 備供出售金融資產未實現損益 (394,322) (7) (394,322) (7) 3500 庫藏股票(附註六(十七)) (27,373) － 權益總計 3,508,020 61 $ 5,708,557 100 5,239,627 100 4,918,617 100 負債及權益總計 $ 5,708,557 100 經 理 人： 會計主管：		單位：新台幣千元 103.12.31 (重編後) 103.1.1 (重編後) 金 額 % 金 額 % 946,974 18 284,752 7 19,397 － 20,439 － 6,590 － 61,164 1 8,853 － 8,312 － 79,484 2 52,146 1 － － 473 － 115,311 2 － － 3,211 － 6,146 － － － 2,880 － － － － － 1,179,820 22 436,312 9 218,117 4 218,117 4 191,515 4 201,183 4 30 － 210 － 409,662 8 419,510 8 1,589,482 30 855,822 17 2,754,873 53 2,754,873 56 110,224 2 110,224 2 128,142 2 － － 763,202 15 1,253,766 26 891,344 17 1,253,766 26 (106,296) (2) (56,068) (1) (106,296) (2) (56,068) (1) － － － － 3,650,145 70 4,062,795 83 5,239,627 100 4,918,617 100	單位：新台幣千元 103.12.31 (重編後) 103.1.1 (重編後) 金 額 % 金 額 % 946,974 18 284,752 7 19,397 － 20,439 － 6,590 － 61,164 1 8,853 － 8,312 － 79,484 2 52,146 1 － － 473 － 115,311 2 － － 3,211 － 6,146 － － － 2,880 － － － － － 1,179,820 22 436,312 9 218,117 4 218,117 4 191,515 4 201,183 4 30 － 210 － 409,662 8 419,510 8 1,589,482 30 855,822 17 2,754,873 53 2,754,873 56 110,224 2 110,224 2 128,142 2 － － 763,202 15 1,253,766 26 891,344 17 1,253,766 26 (106,296) (2) (56,068) (1) (106,296) (2) (56,068) (1) － － － － 3,650,145 70 4,062,795 83 5,239,627 100 4,918,617 100
				金 額 % 284,752 7 20,439 － 61,164 1 8,312 － 52,146 1 473 － － － 6,146 － 2,880 － － － 436,312 9 218,117 4 201,183 4 210 － 419,510 8 855,822 17 2,754,873 56 110,224 2 － － 1,253,766 26 1,253,766 26 (56,068) (1) (56,068) (1) － － 4,062,795 83 4,918,617 100

高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

4000營業收入(附註六(十九)及七) 5000營業成本(附註六(五)、(十四)、(十五)、(二十)及七) 5900營業毛損 6000營業費用(附註六(十五)、(二十)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業費用合計 6900營業淨損 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(二十一)) 7020 其他利益及損失(附註六(二十一)) 7050 財務成本(附註六(二十一)及七) 7210 處分不動產、廠房及設備利益(附註六(六)) 7610 處分不動產、廠房及設備損失(附註六(二十一)) 7615 處分投資性不動產損失(附註六(九)) 7673 不動產、廠房及設備減損損失(附註六(八)) 7770 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額(附註六(七)) 7900繼續營業單位稅前淨利(損) 7950減：所得稅費用(附註六(十六)) 8200本期淨利(損) 8300其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十五)) 8349 與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十六)) 8360 後續可能重分類至損益之項目： 8362 備供出售金融資產未實現評價利益(損失)(附註六(十 七)及(二十二)) 8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份 額(附註六(七)及(十七)) 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十六)) 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十八)) 9750基本每股盈餘 9850稀釋每股盈餘 董 事 長： 經 理 人：	104年度			單位：新台幣千元 103年度 (重編後)	單位：新台幣千元 103年度 (重編後)
	金 額 $ 1,246,538 1,326,461 (79,923) 71,196 61,695 132,891 (212,814) 23,842 (2,040) (29,409) 617,522 － － (184,567) (5,301) 420,047 207,233 19,849 187,384 (13,912) － (13,912) (250,438) (37,588) － (288,026) (301,938) $ (114,554) $			金 額 1,489,229 1,589,315 (100,086) 82,042 60,332 142,374 (242,460) 18,701 (754) (11,772) － (12,920) (2,884) － (1,368) (10,997) (253,457) 115,328 (368,785) 7,606 － 7,606 (16,126) (34,102) － (50,228) (42,622) (411,407)	%
					100 107
					(7)
					5 4
					9
					(16)
					1 － (1) － (1) － － －
					(1)
					(17) 8
					(25)
					1 －
					1
					(1) (2) －
					(3)
					(2)
					(27)
					(1.34)
	$				(1.34)

－ － 17

高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○三年一月一日餘額 追溯適用及追溯重編之影響數 期初重編後餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 民國一○三年十二月三十一日餘額 民國一○四年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 庫藏股買回 民國一○四年十二月三十一日餘額	股 本 $ 2,754,873 － 2,754,873 － － － － － $ 2,754,873 $ 2,754,873 － － － － － $ 2,754,873	資本公積 110,224 － 110,224 － － － － － 110,224 110,224 － － － － － 110,224	保留盈餘 法 定 盈餘公積 未分配盈餘 － 1,281,420 － (27,654) － 1,253,766 － (368,785) － 7,606 － (361,179) 128,142 (128,142) － (1,243) 128,142 763,202 128,142 763,202 － 187,384 － (13,912) － 173,472 － (198) － － 128,142 936,476	其他權益項目 備供出售 金融商品 未實現(損)益 (56,068) － (56,068) － (50,228) (50,228) － － (106,296) (106,296) － (288,026) (288,026) － － (394,322)	庫藏股票 － － － － － － － － － － － － － － (27,373) (27,373)	權益總計
			法 定 盈餘公積 － － － － － － 128,142 － 128,142 128,142 － － － － － 128,142
						4,090,449 (27,654)
						4,062,795
						(368,785) (42,622)
						(411,407)
						－ (1,243)
						3,650,145
						3,650,145
						187,384 (301,938)
						(114,554)
						(198) (27,373)
						3,508,020

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董 事 長：

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經 理 人：

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會計主管：

高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 收益費損項： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用轉列收入 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資性不動產損失 處分備供出售金融資產利益 不動產、廠房及設備減損 長期預付租金攤提 未實現外幣兌換損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據淨額增加 其他應收票據－關係人減少 應收帳款減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 其他流動資產減少 其他非流動資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據減少 其他應付票據增加 應付帳款(增加)減少 其他應付款項(含關係人)增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計	104年度 $ 207,233 121,689 478 － 29,409 (225) (19,691) 5,301 (617,522) － (27,307) 184,567 3,290 480 (319,531) (1,142) － 22,410 (1,116) 96,780 2,967 － 119,899 (5,035) － (1,098) 20,338 646 (22,470) (7,619) 112,280 (207,251)	103年度 (重編後)
		(253,457)
		131,334 479 (765) 11,772 (191) (13,512) 1,368 12,921 2,884 (16,693) － － 5,142
		134,739
		－ 4,223 36,651 736 (93,367) 19,067 (16,451)
		(49,141)
		(1,042) 11 540 (3,162) (2,934) (2,063)
		(8,650)
		(57,791)
		76,948

(續下頁)

－ － 19

高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表(續)

單位：新台幣千元

營運產生之現金 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產 取得以成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分待出售非流動資產價款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得投資性不動產 處分投資性不動產 存出保證金(增加)減少 支付之所得稅 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 償還長期借款 存入保證金減少 庫藏股票買回成本 減資退回股款之應付票據減少 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加(減少) 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	104年度 $ (18) 225 19,691 (28,683) (114,703) (123,488) (1,525,220) 890,189 (61,544) (28,800) 1,031,234 (43,517) 143 (312,564) － (1,684) (27,335) (79,098) 3,003,299 (2,310,383) － － (26,219) (128) 666,569 463,983 94,166 $ 558,149	103年度 (重編後)
		(176,509) 221 14,172 (10,862) 74
		(172,904)
		(1,104,638) 646,303 (39,336) (11,000) － (6,336) － (63,409) 1,852 2,299 －
		(574,265)
		1,735,103 (1,078,124) (2,880) (180) － (54,806)
		599,113
		(148,056) 242,222
		94,166

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董 事 長： 經 理 人：

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會計主管：

－ － 20

第二案

(董事會 提)

案由：擬具本公司104年度盈餘分派，謹提請 承認。

說明：

一、謹擬具盈餘分派表如下： 單位：新台幣 元 項 目 金 額 期初未分配盈餘 $ 782,745,453 加(減)： IFRS版本升級影響數 (19,543,118) 確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (13,912,151) 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 (197,452) 本年度稅後淨利 187,383,233 可供分配盈餘 936,475,965 減： 提列10%法定盈餘公積 (18,738,323) 提列特別盈餘公積(註) (394,322,240) 期末未分配盈餘 $ 523,415,402	一、謹擬具盈餘分派表如下： 單位：新台幣 元 項 目 金 額 期初未分配盈餘 $ 782,745,453 加(減)： IFRS版本升級影響數 (19,543,118) 確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (13,912,151) 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 (197,452) 本年度稅後淨利 187,383,233 可供分配盈餘 936,475,965 減： 提列10%法定盈餘公積 (18,738,323) 提列特別盈餘公積(註) (394,322,240) 期末未分配盈餘 $ 523,415,402	一、謹擬具盈餘分派表如下： 單位：新台幣 元 項 目 金 額 期初未分配盈餘 $ 782,745,453 加(減)： IFRS版本升級影響數 (19,543,118) 確定福利計畫之再衡量數本期變動數 (13,912,151) 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 (197,452) 本年度稅後淨利 187,383,233 可供分配盈餘 936,475,965 減： 提列10%法定盈餘公積 (18,738,323) 提列特別盈餘公積(註) (394,322,240) 期末未分配盈餘 $ 523,415,402
	項 目	金 額
	期初未分配盈餘	$ 782,745,453
	加(減)：
	IFRS版本升級影響數	(19,543,118)
	確定福利計畫之再衡量數本期變動數	(13,912,151)
	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	(197,452)
	本年度稅後淨利	187,383,233
	可供分配盈餘	936,475,965
	減：
	提列10%法定盈餘公積	(18,738,323)
	提列特別盈餘公積(註)	(394,322,240)
	期末未分配盈餘	$ 523,415,402

• 註：提列特別盈餘公積包括當期淨利 168,644,910 元及前期未分配盈餘 225,677,330元，合計394,322,240元。

二、104年度本公司稅後淨利187,383,233元，因買回庫藏股及提列特別 盈餘公積等，擬不予分配股利。

決議：

－ － 21

第三案 (董事會 提) 案由：擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文，謹請 討論。

說明：

一、資金貸與他人作業程序共17條，本次擬修正第12、17條條文。 二、修正條文對照表如下：

修正條文	現行條文	說明
第12條 展期 貸放案到期前通知借款人依約 還款，如仍有需要申請展期續約， 應經董事會議決議通過後方得辦理 。貸款期間(含展期)最長以一年為 限。	第12條 展期 貸放案到期前通知借款人依約 還款，如仍有需要申請展期續約， 應經董事會議決議通過後方得辦理。	資金貸與 為短期融 通資金， 以一年為 限。
第17條 應充分考量各獨立董事之意見 ，並將其同意或反對意見與理由列	第17條 本程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者 ，公司應將其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。	已於104/ 6/23股東 會設置獨 立董事。
入董事會紀錄。 本程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者 ，公司應將其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。

決議：

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第四案

(董事會 提)

案由：擬修正本公司「背書保證作業程序」，謹請 討論。

說明：

一、背書保證作業程序共8條，本次擬修正第4、8條部分條文， 二、修正條文，詳如下列對照表：

修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第四條 一、本公司及子公司整體得為背書保證 之總額在本公司淨值五分之三範圍 內及對單一企業背書保證之金額在 本公司淨值三分之一範圍內，授權 董事會決議，董事長得於新台幣一 億元內決行，事後再經董事會追認。 二、本公司及子公司整體得為背書保證 之總額達本公司淨值50%以上者，應 於股東會說明其必要性及合理性。 三、本公司因業務往來關係從事背書保 證，就單一對象提供背書保證之金 額不得超過雙方於背書保證前12個 月期間內之業務往來總金額(所稱業 務往來金額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者)。		第四條 一、本公司及子公司整體得為背書保證 之總額在本公司淨值五分之三範圍 內及對單一企業背書保證之金額在 本公司淨值三分之一範圍內，授權 董事會決議，董事長得於新台幣一 億元內決行，事後再經董事會追認。 二、本公司及子公司整體得為背書保證 之總額達本公司淨值50%以上者，應 於股東會說明其必要性及合理性。	應明訂背書 保證金額與 業務往來金 額是否相當 之評估標準 。
	額不得超過雙方於背書保證前12個
	月期間內之業務往來總金額(所稱業
	務往來金額係指雙方間進貨或銷貨
	金額孰高者)。
第八條 本程序若有未盡事宜，依有關法律 及金管會準則之規定。 應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對意見與理由列入董事會		第八條 本程序經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其 異議併送各監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。	已於104/ 6/23股東會 設置獨立董 事。
紀錄。 本程序經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其 異議併送各監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。

決議：

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六、臨時動議：

七、散 會。

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附 錄

附錄一

高興昌鋼鐵股份有限公司章程

103年6月25日修訂

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為高興昌鋼鐵 股份有限公司。

• 第 二 條：本公司之業務如左：

• 一、鋼管、鍍鋅鋼管、鋼管樁、熱軋鋼捲(板)、冷軋鋼捲(板)、冷 軋鋼帶、打包鋼帶、鋼胚、型鋼、不銹鋼捲(板)、矽鋼捲(板) 、塗面鋼捲(板)，以上產品製造之設備及其他鋼鐵製品之製造 及買賣。

• 二、熱處理加工業務。

• 三、機車及自行車、引擎及其配件之製造、機車之裝配及銷售業。 四、委託營造廠商興建住宅、商業大樓出租、出售之業務。

• 五、畜牧業務之經營及農畜產品之製造加工買賣。

• 六、前各項之代理業。

• 七、有關進出口貿易業務。

• 八、廢棄物回收及處理之業務。

• 九、C801010基本化學工業製造業。

• 十、C802120工業助劑製造業。

• 十一、CA02010金屬建築結構及組件製造業。

• 十二、I501010產品設計業。

• 十三、I601010租賃業。

• 十四、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二之一條：本公司轉投資其他事業之投資總額得超過本公司實收資本之百分 之四十。

• 第 三 條：本公司設於高雄市，必要時經董事會之決議得於其他適當地點設立 分公司或辦事處。

• 第 四 條：本公司之公告依公司法第28條之規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本額定為新台幣伍拾捌億元整，分為伍億捌仟萬股，每股 新台幣壹拾元整。其未發行之股份授權董事會視公司業務需要分次

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發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，於奉准登記後由董事三人以上簽名或蓋章 ，本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構 登錄，經依規定簽證後發行之。

• 第 七 條：股票之轉讓過戶、遺失、損毀、分割、調換或質權設定等，均依公 司法及有關法令規定辦理。

• 第 八 條：股東應將其印鑑式樣送交本公司存查，其變更時亦同。凡辦理股票 業務，領取股息或行使其他權利，均以所存本公司印鑑為憑。

• 第 九 條：股東過戶，在股東常會前六十日內，或股東臨時會前三十日內或公 司決定分派股息或其他利益之基準日前五日內停止之。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年於會計年度終了後六個月內 ，由董事會召開之。臨時會必要時得依法召開之。

• 第十一條：股東會主席由董事長任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 董事長就董事中指定一人代理之。

• 第十二條：股東因故不能出席時，得出具委託書委託代理人出席，但一般股東 以出具一委託書並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司。

• 第十三條：股東會之議決除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條：股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將日期、地 點及召集事由通知各股東。

• 第十五條：公司各股東，除有公司法第179條規定之股份無表決權之情形外， 每股有一表決權。

• 第十六條：股東會之決議應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。此項 議事錄連同出席股東簽名簿及委託書一併保存。

第四章 董事及監察人

第十七條：本公司設董事九人任期三年，連選得連任。

• 前項董事人數，獨立董事至少二人且不得少於董事人數五分之一。 獨立董事採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之。 非獨立董事，由股東就有行為能力之人選任之。

• 董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選

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為董事。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名 額。

獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應 遵循事項，依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。

監察人三人任期三年，連選得連任，由股東會就有行為能力之人選 任之。

全體董事及監察人合計持股比例，證券管理機關另有規定者，從其 規定。

第十八條：董事組織董事會，由董事互選董事長一人，董事長代表本公司統理 一切業務，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長就董事中 指定一人代理之。

董事會開會時董事應親自出席，如因故不能出席時，得出具委託書 並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受 一人之委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視 為親自出席。

第十九條：本公司一切業務方針及重要事項經董事會決議行之。

第二十條：監察人依照法令執行監察職務，並得列席董事會陳述意見，但無表 決權。

第廿一條：董事、監察人之車馬費、獨立董事之報酬及董事、監察人執行本公 司職務時，公司得支給報酬，並授權董事會依其對公司營運參與程 度及貢獻之價值，參照相關同業及上市公司水準議定。 第廿二條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依公司法之規定為之。 第廿三條：董事會得在股東會授權之範圍內對關係企業或同業間向政府機關或 金融機構之往來業務相互保證。

第五章 會 計

第廿四條：本公司營業每年於十二月底辦理總決算一次。

第廿五條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度，每屆 會計年度終了，董事會應造具下列各項書表於股東常會開會三十日 前送請監察人查核後，提請股東常會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿六條：本公司產業發展成熟，基於公司營運之需要暨股東權益最大化之考 量，股利分派採剩餘股利政策。年度決算如有淨利，依下列順序分

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派之：

• 一

• ( ) 彌補以往年度虧損。

• (二) 提存百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達本公司資 本總額時，不在此限。

• (三) 依法令或主管機關命令提列或迴轉特別盈餘公積。

• (四) 就一至三款規定數額後剩餘之數，連同歷年未分配盈餘，由董 事會擬定盈餘分派案，提請股東會決議，分配時，提撥不高於 百分之五董事、監察人酬勞金、不低於百分之0.5為員工紅利 ，其餘為股東紅利。股東紅利之分派將採現金股利及股票股利 。

• 適度比率發放，其中現金股利不低於50%

第六章 附 則

第廿七條：本章程未訂事項依照公司法之規定辦理之。 第廿八條：本章程訂立於民國五十四年十二月十七日。 第一次修正於民國五十四年十二月廿七日。 第二次修正於民國五十五年二月廿二日。 第三次修正於民國五十五年九月十五日。 第四次修正於民國五十六年二月七日。 第五次修正於民國五十九年八月十四日。 第六次修正於民國六十年六月五日。 第七次修正於民國六十年十月二十日。 第八次修正於民國六十一年九月一日。 第九次修正於民國六十二年八月十日。 第十次修正於民國六十四年三月卅一日。 第十一次修正於民國六十四年五月五日。 第十二次修正於民國六十四年十月九日。 第十三次修正於民國六十四年十二月廿五日。 第十四次修正於民國六十六年一月十七日。 第十五次修正於民國六十六年七月十八日。 第十六次修正於民國六十八年九月廿一日。 第十七次修正於民國六十九年六月卅日。 第十八次修正於民國七十年四月十五日。 第十九次修正於民國七十年六月十二日。 第二十次修正於民國七十三年六月十五日。 第二十一次修正於民國七十四年一月廿日。 第二十二次修正於民國七十五年六月二日。

－ － 28

第二十三次修正於民國七十五年十月十五日。 第二十四次修正於民國七十七年五月卅日。 第二十五次修正於民國七十七年十月十一日。 第二十六次修正於民國七十八年五月六日。 第二十七次修正於民國七十八年六月十六日。 第二十八、二十九次修正於民國七十九年四月廿八日。 第三十次修正於民國八十年五月十一日。 第三十一次修正於民國八十一年六月十三日。 第三十二、三十三次修正於民國八十二年六月十二日。 第三十四次修正於民國八十三年六月十一日。 第三十五次修正於民國八十四年六月二十日。 第三十六次修正於民國八十五年六月廿二日。 第三十七次修正於民國八十五年六月廿二日。 第三十八次修正於民國八十五年九月四日。 第三十九次修正於民國八十六年六月廿一日。 第四十次修正於民國八十七年五月七日。 第四十一次修正於民國八十九年六月八日。 第四十二次修正於民國九十年五月十六日。 第四十三次修正於民國九十一年六月二十一日。 第四十四次修正於民國九十二年五月三十日。 第四十五次修正於民國九十五年六月二十日。 第四十六次修正於民國九十九年六月二十三日。 第四十七次修正於民國一○一年十一月十二日。 第四十八次修正於民國一○三年六月二十五日。

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附錄二

高興昌鋼鐵股份有限公司股東會議事規則

104年6月23日修訂

一 第 條：本公司股東會議依本規則行之。

• 第 二 條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其 他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之； 報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

本公司應於受理股東會報到時起將股東報到過程、會議進行過 程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第189條提

• 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股東會；本公司對股東出席所憑依之 証明文件不得任意增列要求提供其他証明文件；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分正明文件，以備核對。

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東 會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭 示。

本公司設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳 交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他 會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應 另附選舉票。

股東會召集之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股 東會召集之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午 三時。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人

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受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財 務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過 半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員 至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 三 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限 ，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第175條第一項規定為假決議，並將假決 議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第174條規定重新 提請股東會表決。

• 第 四 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外 之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程之議事(含臨時動議)未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣佈散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會 或其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 五 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出 席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不

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得發言干擾，違反者主席應予制止。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 六 條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第 七 條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東 指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第 八 條：主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及 討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

• 第 九 條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表 決權者，不在此限。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股 東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀 測站。

如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。 股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核 准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之 表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

第 十 條：會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

一次集會如未能完成所有議案議決時，得由股東會決議在五日 內續行集會，並免為通知及公告。

第十一條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東 身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之 ，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作 成記錄。

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂董事、監察人 選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包括當選董事、監察人之

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名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管， 並至少保存一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

第十二條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後20日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電 子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方 式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久 保存。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限 公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公 開資訊觀測站。

第十三條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人 員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

本公司所委任之律師、會計師或相關人員應列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主 席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不 從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十四條：本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。 第十五條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄三

高興昌鋼鐵股份有限公司資金貸與他人作業程序

101年11月12日修正通過

• 一

• 第 條：本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何人： 一、公司間或行號間業務往來者。

• 二、公司間或行號間有短期融通資金之必要者。且須對本公司財務 、業務產生助益者。

第 二 條：申 請

借款人向本公司申請借款，經辦人員應初步接洽，先行瞭解其資金 用途及最近營業及財務狀況，其可行者即作成洽談記錄逐級呈總經 理轉董事會決議。

第 三 條：徵信調查

• 一、初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵 信工作。

• 二、若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信調查一次。如為重大案 件，則視實際需要，每半年徵信調查一次。

• 三、若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融 資簽證，則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，併參閱會 計師查核簽證報告簽報貸放案。

第 四 條：貸款額度與核定

• 一、本公司除業務往來之貸與外，資金貸與他人總額度以不超過本 公司淨值之40%為限，貸放時間最長以一年為限。

• 二、業務往來者，對同一借款人，以不超過最近半年業務往來為限。

• 三、有短期融通資金之必要者，對同一借款人，除對子公司融資額 度須經董事會專案核准外，其餘應以有擔保品，且不超過本公 司實收資本額之10%為限。

• 四、經徵信調查及評估後，如借款人信評欠佳，不擬貸放者，經辦 人員應將婉拒之理由，簽奉核定後，儘速答覆借款人。

• 五、對於徵信調查結果，信評良好，借款用途正當之案件，經辦人 員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，逐級呈總經理轉董

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事會議決通過後始得貸放。

六、徵信報告詳細審核程序包括：

• 一

• ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二) 貸與對象之徵信及風險評估。

• (三) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 七、因情事變更，致貸與額度超限時，應訂定改善計劃，並將相關 改善計劃送各監察人。

第 五 條：通知借款人

• 借款案件奉核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公 司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款 人於期限內簽約，辦妥擔保品抵(質)押權設定及保證人對保手續後 ，以憑撥款。

第 六 條：簽約對保

• 一、貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請 法律顧問會核後再辦理簽約手續。

• 二、約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約 據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

第 七 條：擔保品權利設定

• 貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦理質權或抵押 權設定手續，以確保本公司債權。

• 第 八 條：保 險

• 一、擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投 保全險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註 以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點 、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸款條件相符；建物 若於設定時尚未編定門牌號碼、其地址應以座落之地段、地號 標示。

• 二、經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

• 第 九 條：撥 款

• 貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執(或分期還款)本票，辦 妥擔保品抵(質)押權設定登記，全部手續經核對無訛後，即可撥款。

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第 十 條：計 息

• 一、按日計息：每日放款餘額之和(即總積數)先乘其年利率，再除 以360即得利息額，利率應事前議定，但不得低於郵政儲金一 年期定期存款之利率。

• 二、放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則， 通知借款人自約定繳息日起一週內繳息。

• 第十一條：還 款

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信 用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動 情形，在放款到期二個月前，應通知借款人屆期清償本息或辦 理展期手續。

• 二、借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。

• 三、如借款人申請塗銷抵(質)押權時，應先查明有借款餘額後，以 決定是否同意辦理抵(質)押權塗銷。

• 第十二條：展 期

• 貸放案到期前通知借款人依約還款，如仍有需要申請展期續約，應 經董事會議決通過後方得辦理。

第十三條：案卷之整理與保管

• 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票 等債權憑證，以及擔保品證件、保險單、往來文件、依序整理後， 製入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管 檢驗，俟檢驗無誤即行密封，於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章， 並在保管品證記簿登記後保管。

第十四條：後續控管措施及逾期債權處理

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象 、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及評估事項詳予登載 備查。

• 二、財會單位每月底應編製資金貸與他人餘額表呈報總經理；如借 款人依約付息或未依約償還，財會單位應即呈報總經理並會董 事長室採取法律措施，追索逾期債權。

• 三、本公司子公司(含孫公司)原則上不得將資金貸與他人，若有緊

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急性需要時，則需事前依本公司相關辦法提報本公司董事會核 准辦理，並依規定由本公司代為公告申報。

• 四、稽核單位應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 五、經理人及主辦人員違反本程序，依本公司從業人員工作規則予 以懲處。

• 六、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或金額超 限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計 畫時程完成改善。

• 七、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵呆帳，且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。

第十五條：

• 一、本公司應於每月10日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸 與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務 報表淨值20%以上。

• (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期 財務報表淨值10%以上。

• (三) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達新台幣一千萬 元以上且達本公司最近期財務報表淨值2%以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款 應公告申報之事項，應由本公司為之。

第十六條：本程序未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十七條：本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。

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附錄四

高興昌鋼鐵股份有限公司背書保證作業程序

101年11月12日修正通過

• 一

• 第 條：凡本公司有關之對外保證事項，均依本作業程序之規定辦理。 第 二 條：本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

  • 一

  • ( ) 客票貼現融資。

  • (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之 背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者，亦依本作業程序辦理。

• 第 三 條：本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達90%以上之公司間，得為背書 。

• 保證，且其金額不得超過本公司淨值之10%

第 四 條：

• 一、本公司及子公司整體得為背書保證之總額在本公司淨值五分之 三範圍內及對單一企業背書保證之金額在本公司淨值三分之一 範圍內，授權董事會決議，董事長得於新台幣一億元內決行， 事後再經董事會追認。

• 二、本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值50%以 上者，應於股東會說明其必要性及合理性。

• 第 五 條：本公司辦理背書保證時，應由經辦部門提報簽呈，敘明背書保證公 司、對象、種類、理由及金額，呈請董事長決行。 一、詳細審查程序包括：

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• 一

• ( ) 背書保證之必要性及合理性。

• (二) 背書保證對象之徵信及風險評估。

• (三) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 (四) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證之對象 、金額、董事會通過日期、背書保證日期及評估結果詳予登載 備查。

• 三、財會單位每月底應編製當月發生及註銷之背書保證事項呈總經 理。

• 四、本公司子公司(含孫公司)原則上不得從事背書保證，若有緊急 性需要時，則需事前依本公司相關辦法提報本公司董事會核准 辦理，並依規定由本公司代為公告申報。

• 五、稽核單位應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 六、經理人及主辦人員違反本程序，依本公司從業人員工作規則予 以懲處。

• 七、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金 額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並 依計畫時程完成改善。

• 八、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。

第 六 條：

• 一、本公司應於每月10日前公告申報本公司及子公司上月份背書保 證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值50%以上。

• (二) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值20%以上。

• (三) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬 元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額

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  - 合計數達本公司最近期財務報表淨值30%以上。

• (四) 本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值5%以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款 應公告申報之事項，應由本公司為之。

第 七 條：

• 一、有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依照公司規定作 業程序，始得鈴印或簽發票據；其有關人員由董事會授權董事 長指派。背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。

• 二、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函由董事會授權 董事長簽署。

• 第 八 條：本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修正時亦同。

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附錄五

高興昌鋼鐵股份有限公司董事、監察人持股情形

基準日：105年4月19日

職 稱	姓 名 或 名 稱	法 人 代 表	選 任 時 持 有 股 數	選 任 時 持 有 股 數	現在持有股數	現在持有股數
			股 數	%	股 數	%
董事長	呂 泰 榮		27,551,329	10.11	27,551,329	10.11
董 事	式懋有限公司	勝呂榮峰	121,621	0.04	121,621	0.04
董 事	佑昶股份有限公司	吳賢明	380,000	0.13	380,000	0.13
董 事	佑昶股份有限公司	林子惠	380,000		380,000
董 事	暉賞有限公司	凃佩勳	130,000	0.04	130,000	0.04
董 事	暉賞有限公司	楊永宏	130,000		130,000
董 事	鴻韋股份有限公司	呂恩彰	138,040	0.05	138,040	0.05
獨立董事	陳 吉 雄		0		0
獨立董事	吳 小 燕		0		0
全 體 董 事 持 有 股 數			**28,320,990 **	10.39	**0 **	10.39
監察人	輝達投資股份有限公司	黃禮俊	36,043,312	13.23	36,043,312	13.23
監察人	呂 和 霖		16,426,010	6.03	16,426,010	6.03
監察人	輝達投資股份有限公司	楊邱岳	36,043,312		36,043,312
全 體 監 察 人 持 有 股 數			**52,469,322 **	19.26		19.26

• 註：1. 本公司實收資本額新台幣2,723,422,930元，分為272,342,293股，依據證 券交易法第26條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則 之規定，全體董事持有股份不得少於公司已發行股份總額 4%，為 10,893,692股，全體監察人持有股份不得少於公司已發行股份總額0.4% ，為1,089,370股。

• 截至105年4月19日本公司全體董事持有28,320,990股，占已發行股份總 額10.39%；全體監察人持有52,469,322股，占19.26%，均符合規定。

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