KHC — AGM Information 2014

Aug 20, 2014

股票代碼：2008

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高興昌鋼鐵股份有限公司 103 年股東常會

議 事 手 冊

時間：民國 103 年 6 月 25 日(星期三)上午九時正 地點：高雄市鼓山區中華一路318號(本公司)

TEL：(07) 5 5 5 － 6 1 1 1 ( 代 表 )

目 錄

頁次 壹、開會程序 ---------------------------------------------------------- 1 貳、開會議程 ---------------------------------------------------------- 2 一、報告事項 -------------------------------------------------------------------------- 3 二、承認暨討論事項 ----------------------------------------------------------------- 9 三、臨時動議 ------------------------------------------------------------------------ 26 參、附錄 一、本公司章程 --------------------------------------------------------------------- 27 二、股東會議事規則 --------------------------------------------------------------- 32 三、取得或處分資產處理程序 --------------------------------------------------- 36 四、本公司董事及監察人持股明細表 ------------------------------------------ 46

高興昌鋼鐵股份有限公司 103年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認暨討論事項

五、臨時動議

六、散 會

－ 1－

高興昌鋼鐵股份有限公司 103年股東常會 議程

一、時間：民國103年6月25日(星期三)上午9：00 二、地點：高雄市中華一路318號(本公司) 三、出席：股東及股東委託之代理人 四、主席：呂 董事長 泰 榮 五、主席致詞 六、報告事項： 1.102年度營業報告書 .................................................. 3 2.健全營運計畫執行情形報告 .................................... 6 3.監察人查核報告 ........................................................ 8 七、承認暨討論事項： 第一案：102年度營業報告書及財務報表 ................. 9 第二案：102年度盈餘分派案 ................................... 16 第三案：修正本公司「章程」案 ............................. 17 第四案：修正「取得或處分資產處理程序」 ......... 19 八、臨時動議： 九、散 會。

－ 2－

六、報告事項

報告事項 1. ：

102 年度營業報告書

102年度公司積極活化閒置土地，101/12/24簽約出售高雄市青海段64地號 土地面積約1,006坪，金額926,302仟元；102/3/11出售青海段76地號土地面積 約4,836坪，金額5,221,970仟元；102/4/3出售高雄市意誠段地號664等6筆土地 面積約1,111坪，金額1,644,402仟元；主要用以改善財務結構並充實營運資金 。另，102年底辦理現金減資新台幣1,483,393,930元，減資比率35%，每股退 還3.5元。生產銷售方面，冷軋廠於102年度分階段辦理員工退休、資遣，並預 計於103年出售機械設備或設備轉投資；鋼管廠戮力強化產能，但受限於年初 工安事件部分機械停工及美國傾銷調查案影響，致銷售量減少，因此營業額滑 落。在經營管理方理，強化庫存管理，降低成本，提昇經營效益，且依財務會 計準則公報第35號「資產減損之會計處理準則」，鋼管廠UO設備減損130,000 仟元，冷軋廠設備620,000仟元，廢輪胎資源回收建築物及設備減損52,000仟元。

壹、茲將本公司 102 年度的營業概況報告如后：

一、營業計畫實施成果：

102年度生產量46,271公噸，較101年生產量83,613公噸減少45%； 102年度銷售量48,950公噸，較101年度銷售量85,937公噸減少43%。102 年度營業收入1,296,528仟元，較101年度營業收入2,212,158仟元減少 41%。102年度稅後淨利5,240,227仟元(主要為處分投資性不動產利益)。詳 如下表：

1. 最近二年度生產量、值： 生產量：公噸 生產值：新台幣仟元

年度 量 產品 值	102 年 度	102 年 度	101 年 度	101 年 度
	生 產 量	生 產 值	生 產 量	生 產 值
鋼 管	45,035	1,158,206	51,176	1,428,042
冷軋鋼品	918	29,832	32,055	784,367
其 他	318	13,005	382	12,892
合 計	46,271	1,201,043	83,613	2,225,301

－3－

2. 最近二年度銷售量、值：

最近二年度銷售量、值： 銷售量：公噸 銷售值：新台幣仟元
年度 量 產品 值	102 年 度		101 年 度
	銷售量	銷售值	銷售量	銷售值
鋼 管	42,224	1,165,291	47,185	1,361,365
冷軋鋼品	903	18,062	35,077	767,928
其 他	5,823	113,175	3,675	82,865
合 計	48,950	1,296,528	85,937	2,212,158

二、財務收支及獲利能力分析：

1. 最近兩年度綜合損益表：

單位：新台幣仟元

項 目	102年度	%	101年度	%
營 業 收 入	1,296,528	100	2,212,158	100
營 業 成 本	1,552,419	120	2,554,715	115
營 業 毛 利	(255,891)	(20)	(342,557)	(15)
推 銷 費 用	51,021	4	99,968	5
管 理 費 用	66,074	5	62,608	3
營 業 淨 損	(372,986)	(29)	(505,133)	(23)
營業外收入及支出	5,686,388	439	(297,845)	(14)
稅前淨利( 損)	5,313,402	410	(802,978)	(37)
本期淨利( 損)	5,240,227	404	(887,287)	(41)

1. 102年度營業淨收入1,296,528仟元，較101年度營業淨收入2,212,158仟 元減少41%，營業淨損372,986仟元，其主要原因為冷軋廠101年6月 起暫停生產之故。

2. 營業外收入及支出102年度淨收入5,686,388仟元，較101年度淨支出 297,845仟元，增加5,984,233仟元，其主要差異原因是102年度出售土 地之故。

3. 102年度稅後淨利5,240,227仟元，每股盈餘13.04元。

三、研發發展狀況：

本公司不斷致力於鋼管設備更新，以提昇產品品質。102年度著重 於生產效率之提高，節約能源及加強工安等工作，並強化和原料供應廠 商合作，對於新材質鋼管的持續導入，以及提供客戶高品質鋼管，協助 客戶提高經營競爭力。

－ 4－

• 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

• 一

• ( ) 全球鋼鐵市場供過於求情況，短時間尚難解決。由於政府正與中國 協商有關鋼鐵產品進口等問題，服貿協議正值立法院審議中，大陸 鋼鐵進口，將是台灣鋼鐵業者今後必須面對的重大挑戰，台灣已是 成熟市場，若來自大陸鋼鐵產品一下子進口太多、加上價格又便宜 ，台灣內需市場將很難消化，其中上游鋼鐵廠商受影響會最大，下 游廠商則相對受惠。

• (二) 美國傾銷調查案，API-5CT鋼管今年2月初判加徵2.65%進口關稅， 4月複核時更正為零關稅，待7月終判；公司加強開發銷售通路分散 風險。

貳、 103 年度營業計畫概要：

103年度預計鋼管銷售量57,426公噸較102年度銷售量42,224公噸，成長 約36%。隨著國內市場鋼管消費能力擴張緩慢，本公司積極調整產品結構因 應市場變化，並預計下半年增加鋼材貿易產品，開起多角化經營策略之佈局 。

依據世界鋼鐵協會(Worldsteel)預測全球鋼鐵需求量2014年將達15.23億 公噸，預估成長3.3%將較2013年成長3%樂觀。同時，行政院主計處預測今 年經濟成長率2.98%，景氣較去年溫和成長，預期國內需求方面，將穩定溫 和成長，且由於政府推升經濟方案列為今年施政主要方針，公共投資之增加 將帶動鋼鐵之需求，可望活絡鋼鐵市場。

總而言之，景氣復甦將漸趨佳境，公司整體經營方針朝向低負債經營、 加強鋼管廠產能及鋼材貿易並積極調整經營結構及持續推動產品升級、品質 認證系統與設備改造，因此，對營運持謹慎保守態度。

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－5－

報告事項 2. ：

健全營運計畫執行情形報告

• 一、本公司為適度降低股本，提昇股東權益報酬率，於民國102年9月25日股東 會決議通過現金減資新台幣1,483,393,110元，銷除已發行股份148,339,311 股，業經金管會102年10月16日金管證發字第10200406085號函核准，暨經 濟部商業司102年11月15日經授商字第10201232230號函核准變更登記在案 。減資後實收資本額新台幣2,754,872,930元，分為 275,487,293股。

• 二、本公司減資換發新股上市，業經臺灣證券交易所股份有限公司102年11月 19日臺證上一字第1020024048號函准予辦理，減資換發新股於同年12月27 日上市買賣。

• 三、茲依上述金管會函文指示，報告本公司減資健全營運計畫執行情形如下： 一

• ( )102年度

單位：新台幣仟元

項 目	實際數	預算數	差異數	達成率
營業收入	1,296,528	1,283,006	13,522	101%
減：營業成本	1,552,419	1,482,183	70,236	105%
營業毛損	(255,891)	(199,177)	(56,714)	128%
減：營業費用	117,095	112,922	4,173	104%
營業淨損	(372,986)	(312,099)	(60,887)	120%
營業外收入及支出	5,686,388	5,853,474	(167,086)	97%
繼續營業單位稅前淨利	5,313,402	5,541,375	(227,973)	96%
所得稅費用	(73,175)	(73,175)	0	100%
本期淨利	5,240,227	5,468,200	(227,973)	96%

差異說明：

• 1.營業毛損增加：主要係鋼管廠內需市場需求減少毛利表現皆落在3.5%∼5%之間，低 於原預估6%之毛利。

• 2.營業外收入及支出：主要係採用權益法之關聯企業－協昌興貿易(股)公司損失44,810 千元及鋼管廠UO大型管認列減損損失130,000千元所致。

－6－

(二)103年度第1季

(二)103年度第1季	(二)103年度第1季	(二)103年度第1季	(二)103年度第1季	(二)103年度第1季
單位：新台幣仟元
項 目	實際數	預算數	差異數	達成率
營業收入	350,061	408,733	(58,672)	86%
減：營業成本	373,208	406,005	(32,797)	92%
營業毛損	(23,147)	2,728	(25,875)	-848%
減：營業費用	31,546	25,182	6,364	125%
營業淨損	(54,693)	(22,454)	(32,239)	244%
營業外收入及支出	177	(4,025)	4,202	-4%
繼續營業單位稅前淨利	(54,516)	(26,479)	(28,037)	206%
所得稅費用	－	－
本期淨利	(54,516)	(26,479)	(28,037)	206%

差異說明：

營業毛損增加：主要係鋼管廠第一季預估營業毛利6%，實際為1.93%，及冷軋廠停工 每月營業成本約770萬元，原預估農曆年前簽約處分，截至103年3月31 日止尚待處理所致。

－7－

報告事項 3. ：

監察人查核報告書

本公司董事會造送102年度營業報告書暨本公司財務報表(資 產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表)及盈餘分派 之議案，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所楊博任、 陳惠媛會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述董事會所造送書表，業由本監察人等查核，認為尚無不 符。爰依公司法第219條之規定，繕具報告書，敬請 鑒察。

此上

本公司 103 年股東常會

高興昌鋼鐵股份有限公司

監察人

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中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 7 日

－8－

七、承認暨討論事項：

第一案

(董事會 提

案由：102年度本公司財務報表暨營業報告書，謹提請 承認。

說明：

• 一、本公司民國102年度財務報表(資產負債表、綜合損益表、權益變動 表、現金流量表)業經安侯建業聯合會計師事務所楊博任、陳惠媛會 計師查核完竣，並經董事會決議通過在案。暨營業報告書

• (請參閱報告事項)。敬請 承認。

• 二、本公司102年度財務報表(詳如后)。

決議：

－9－

高興昌鋼鐵股份有限公司財務報表會計師查核報告

高興昌鋼鐵股份有限公司董事會 公鑒：

高興昌鋼鐵股份有限公司民國－○二年及－○一年十二月三十一日及一○一年一月一日 之資產負債表，暨民國－○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益 變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個別財務報告之編製係管理階層之責任 ，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個別財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作 ，以合理確信個別財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個別財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個別財務報告所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估個別財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對 所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製，足以允當表達高興昌鋼鐵股份有限公司民國－○二年及－○一年十二月三十一日及 －○一年一月一日之財務狀況，與民國－○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之財 務績效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會計師

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證券主管機關：(88)台財證(六)第18311號 核准簽證文號 金管證六字第0940100754號

民國一○三年三月二十六日

－10－

			單位：新台幣仟元	101.1.1	金 額 %		3,530,029 44	99,503 1	49,336 1	8,333 －	171,218 2	87,063 1	1,890 －	6,367 －	536,511 7	4,490,250 56		1,846,605 23	338,893 4	309,345 4	210 －	2,495,053 31	6,985,303 87		4,238,266 53	110,224 1	(3,071,519) (38)	(235,466) (3)	1,041,505 13	8,026,808 100
					%		48	1	1	－	1	1	1	4	17	74		14	5	4	－	23	97		61	2	(57)	(3)	3	**100 **
				101.12.31	金 額		3,294,277	99,824	62,196	22,940	79,339	64,539	38,191	305,620	1,197,059	5,163,985		1,001,046	330,045	286,923	210	1,618,224	6,782,209		4,238,266	110,224	(3,958,807)	(192,162)	197,521	**6,979,730 **
					%		7	－	－	1	－	1	－	－	－	9		－	4	4	－	8	17		56	2	26	(1)	83	**100 **
高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司	資 產 負 債 表	民國一○二年及一○一年十二月三十一日暨一○一年一月一日		102.12.31 101.12.31 101.1.1 102.12.31	金 額 % 金 額 % 金 額 % 負債及權益 金 額	流動負債	$ 242,222 6 271,429 4 225,288 3 2100 短期借款(附註六(十四)及八) $ 284,752	137,499 3 1,187 － 21,299 － 2110 應付短期票券(附註六(十三)及八) －	－ － 288,173 4 442,300 6 2151 應付票據 20,439	－ － － － 1,786 － 2152 其他應付票據 61,164	4,223 － － － － － 2170 應付帳款 8,312	116,441 2 81,869 1 178,541 2 2200 其他應付款(附註六(十七)) 52,146	16,586 － 21,993 － 28,888 － 2220 其他應付款項－關係人(附註七) 473	714 － 211 － 236 － 2300 其他流動負債 6,146	301,309 6 251,579 4 592,454 8 2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十五)及八) 2,880	－ － 670,477 10 － － 流動負債合計 436,312	33,938 1 17,957 － 26,978 － 非流動負債：	852,932 18 1,604,875 23 1,517,770 19 2540 長期借款(附註六(十五)及八) －	2570 遞延所得稅負債(附註六(十八)) 218,117	1,883 － 1,566 － 2,194 － 2640 應計退休金負債(附註六(十七)) 173,529	191,228 4 167,238 2 167,238 2 2645 存入保證金(附註六(十六)) 210	213,072 4 127,931 2 92,510 1 非流動負債合計 391,856	2,562,053 52 3,588,948 52 4,567,468 57 負債總計 828,168	1,086,546 22 1,476,077 21 1,584,041 20 權益：	1,410 － 1,888 － 2,367 － 3100 股本(附註六(十九)) 2,754,873	－ － － － 85,048 1 3200 資本公積(附註六(十九)) 110,224	9,493 － 11,207 － 8,172 － 3350 未分配盈餘(待彌補虧損)(附註六(十八)) 1,281,420	4,065,685 82 5,374,855 77 6,509,038 81 3400 其他權益(附註六(十九)) (56,068)	權益總計 4,090,449	$ 4,918,617 100 6,979,730 100 8,026,808 100 負債及權益總計 $ **4,918,617 **	經 理 人： 會計主管：
					資 產	流動資產	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1125 備供出售金融資產－流動(附註六(二))	1147 無活絡市場之債券投資－流動(附註六(三)及八)	1151 應收票據(附註六(五))	1152 其他應收票據(附註六(五))	1170 應收帳款淨額(附註六(五)及七)	1200 其他應收款(附註六(五)及七)	1220 當期所得稅資產	130X 存貨(附註六(六))	1460 待出售非流動資產(附註六(七)及八)	1470 其他流動資產(附註註六(十二))	流動資產合計	非流動資產：	1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(二))	1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(四)及八)	1550 採用權益法之投資(附註六(八))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)及八)	1760 投資性不動產淨額(附註六(十)及八)	1780 無形資產(附註六(十一)	1840 遞延所得稅資產(附註六(十八))	1920 存出保證金(附註六(十六)、七及九)	非流動資產合計		資產總計	董 事 長：

－ － 11

高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

4000營業收入(附註六(十六)、(二十一)及七) 5000營業成本(附註六(六)、(十七)及七) 5910營業毛損 6000營業費用：(附註(十一)、(十六)、(十七)及七) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6900營業淨損 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(二十二)) 7020 其他利益及損失(附註六(二十二)) 7050 財務成本(附註六(二十二)及七) 7215 處分投資性不動產利益(附註六(十)) 7673 不動產、廠房及設備減損損失(附註六(九)) 7674 投資性不動產減損損失(附註六(十)) 7775 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(八)) 7900繼續營業單位稅前淨利(淨損) 7950所得稅費用(附註六(十八)) 8200本期淨利(淨損) 8300其他綜合損益： 8325備供出售金融資產之未實現評價利益(附註六(二十三)) 8373採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額 －備供出售金融資產未實現損益(附註六(十九)) 8300其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(二十)) 9750基本每股盈餘 9850稀釋每股盈餘 董 事 長： 經 理 人：	102年度			101年度
	金額 $ 1,296,528 1,552,419 (255,891) 51,021 66,074 117,095 (372,986) 30,151 (12,880) (79,160) 6,595,087 (802,000) － (44,810) 5,686,388 5,313,402 73,175 5,240,227 5,484 130,610 136,094 $ $5,376,321 $			金額 2,212,158 2,554,715 (342,557) 99,968 62,608 162,576 (505,133) 6,533 24,453 (225,444) － － (104,000) 612 (297,846) (802,979) 84,309 (887,288) 6,844 36,460 43,304 (843,984)	%
					100 115
					(15)
					5 3
					8
					(23)
					－ 1 (10) － － (5) －
					(14)
					(37)
					4
					(41)
					－ 2
					2
					(39)
					(2.09)
	$				(2.09)

－ 12－

			單位：新台幣仟元				權益總計	1,041,505	(887,288)	43,304	(843,984)	197,521	5,240,227	136,094	5,376,321	(1,483,393)	4,090,449
				其他權益項目	備供出售	金融商品	未實現(損)益	(235,466)	－	43,304	43,304	(192,162)	－	136,094	136,094	－	(56,068)
高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司	權 益 變 動 表	民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日		股 本		未分配盈餘	普通股股本 資本公積 (待彌補虧損)	民國一○一年一月一日餘額 $ 4,238,266 110,224 (3,071,519)	本期淨損 － － (887,288)	本期其他綜合損益 － － －	本期綜合損益總額 － － (887,288)	民國一○一年十二月三十一日餘額 $ 4,238,266 110,224 (3,958,807)	本期淨利(損) － － 5,240,227	本期其他綜合損益 － － －	本期綜合損益總額 － － 5,240,227	現金減資 (1,483,393) － －	民國一○二年十二月三十一日餘額 $ 2,754,873 110,224 1,281,420	董 事 長： 經 理 人： 會計主管：

－ － 13

高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(淨損) 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資性不動產利益 處分待出售非流動資產利益 處分備供出售金融資產損失(利益) 不動產、廠房及設備減損損失 投資性不動產減損損失 未實現外幣兌換損失(利益) 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 應收票據 其他應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 其他流動資產 其他金融資產 應付票據 其他應付票據 應付帳款 其他應付款項 其他應付款－關係人 其他流動負債 應計退休金負債 調整項目合計	102年度 $ 5,313,402 227,304 479 79,160 (6,252) (2,320) 44,810 (211) (4,569,727) (2,025,360) (7,714) 802,000 － (225) (5,458,056) － (4,223) (34,347) (13,837) (49,730) (15,981) － (41,757) (17,832) (71,026) 218 (719) 702 (113,394) (5,819,982)	101年度
		(802,979) 316,587 479 225,444 (880) (2,437) (612) (63,624) － － 4,685 － 104,000 222
		583,864
		1,786 － 96,659 26,221 340,875 － 9,021 12,860 16,079 (91,879) (17,154) (699) (747) (22,422)
		954,464

(續下頁)

－ 14－

高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表(續)

營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得無活絡市場之債券投資 取得以成本衡量之金融資產 處分待出售非流動資產價款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 預收土地款 取得投資性不動產 處分投資性不動產 存出保證金 支付土地增值稅 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 應付短期票券減少 償還長期借款 其他應付款－關係人增加（減少） 減資退回股款 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	單位：新台幣仟元 102年度 101年度 $ (506,580) 151,485 6,252 848 2,980 4,087 (91,520) (225,699) (504) 26 (589,372) (69,253) (290,250) － 166,820 22,898 288,172 153,861 (23,990) － 2,174,605 － (10,542) (46,783) 3,113 79,945 － 300,000 (10,106) － 5,209,710 － 1,714 (3,036) (185,103) (8,107) 7,324,143 498,778 (3,009,525) (235,695) (100,000) 322 (2,195,225) (185,011) (37,000) 37,000 (1,422,228) － (6,763,978) (383,384) (29,207) 46,141 271,429 225,288 $ $242,222 271,429	單位：新台幣仟元 102年度 101年度 $ (506,580) 151,485 6,252 848 2,980 4,087 (91,520) (225,699) (504) 26 (589,372) (69,253) (290,250) － 166,820 22,898 288,172 153,861 (23,990) － 2,174,605 － (10,542) (46,783) 3,113 79,945 － 300,000 (10,106) － 5,209,710 － 1,714 (3,036) (185,103) (8,107) 7,324,143 498,778 (3,009,525) (235,695) (100,000) 322 (2,195,225) (185,011) (37,000) 37,000 (1,422,228) － (6,763,978) (383,384) (29,207) 46,141 271,429 225,288 $ $242,222 271,429
		151,485 848 4,087 (225,699) 26
		(69,253)
		－ 22,898 153,861 － － (46,783) 79,945 300,000 － － (3,036) (8,107)
		498,778
		(235,695) 322 (185,011) 37,000 －
		(383,384)
		46,141 225,288
		271,429

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董 事 長： 經 理 人：

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會計主管：

－15－

第二案

(董事會 提)

案由：擬具本公司102年度盈餘分派，謹提請 承認。

說明：

一、謹擬具盈餘分派表如下：

謹擬具盈餘分派表如下： 單位：新台幣 元
項 目	金 額
期初待彌補虧損(ROC GAAP)	$ (4,402,693,278)
轉換日首次採用IFRS影響數	443,302,986
101年度ROC GAAP本期淨損調整為IFRS本期 淨損之差異數	583,559
期初待彌補虧損(IFRS)	(3,958,806,733)
加：本期稅後淨利	5,240,227,035
可供分配盈餘	1,281,420,302
減：
提列10%法定盈餘公積	(128,142,030)
期末未分配盈餘	$ 1,153,278,272

二、102年度本公司稅後淨利5,240,227,035元，先彌補以往年度虧損

3,958,806,733元後，再提列法定盈餘公積128,142,030元，期末未分 配盈餘為1,153,278,272元，茲因已退還現金減資股款(每股退還3.5元 )1,483,393,110元，擬不予分配股利。

決議：

－16－

第三案

(董事會 提)

案由：擬修正本公司「章程」部分條文，謹請 公決。

說明：

• 一、依據金融監督管理委員會102年12月31日金管證發字第1020053112 號令：所有上市公司應於章程規定設置獨立董事，其人數不得少二 人，且不得少於董事席次五分之一。並得自現任董事或監察人任期 屆滿時始適用。亦即本公司將於民國104年改選董事暨監察人，惟 ，獨立董事採候選人提名制度，故本次修正章程。

• 二、擬修正本公司「章程」第17、21、26及28條文，修正條文詳下列對 照表

條次	修正後條文	修正後條文	原 條 文	說明
第17條	本公司設董事九人任期三年，連選得 連任。 前項董事人數，獨立董事至少二人且 不得少於董事人數五分之一。 獨立董事採候選人提名制度，由股東 就候選人名單中選任之。 非獨立董事，由股東會就有行為能力 之人選任之。 董事之選舉，每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，		本公司設董事九人任期三年，監察人 三人任期三年，由股東會就有行為能力之 人選任之，連選得連任，全體董事及監察 人合計持股比例，證券管理機關另有規定 者，從其規定。	配合設 置獨立 董事
	或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權
	較多者，當選為董事。獨立董事與非獨立
	董事應一併進行選舉，分別計算當選名額
	。 獨立董事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵循事項，	獨立董事之專業資格、持股、兼職限
	依公司法、證券交易法等相關法令規定辦
	理。 監察人三人任期三年，連選得連任， 由股東會就有行為能力之人選任之。 全體董事及監察人合計持股比例，證 券管理機關另有規定者，從其規定。

－17－

條次	修正後條文	修正後條文		原	條 文		說明
第21條	董事、監察人之車馬費、獨立董事之 報酬及董事、監察人執行本公司職務時，		獨立董事之	董事、監察人 股東會定之。	酌給車馬費，	其數額由	獨立董 事報酬
	公司得支給報酬，並授權董事會依其對公
	司營運參與程度及貢獻之價值，參照相關
	同業及上市公司水準議定。
第26條	本公司產業發展成熟，基於公司營運 之需要暨股東權益最大化之考量，股利分	產業發展成熟，基於公司營運		本公司每年決算所得盈餘，除完納一 切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就 其餘額提百分之十為法定盈餘公積，並依 法令規定或於必要時得酌提特別盈餘公積 或酌予保留盈餘外，其餘分配時，提撥百 分之五董事、監察人酬勞金、百分之二為 員工紅利，其餘為股東紅利，按股份總數 比例分派之。 本公司係屬成熟期、高度競爭的傳統 產業，正處多角化經營，股利政策將兼顧
	派採剩餘股利政策。年度決算如有淨利，
	依下列順序分派之： (一) 彌補以往年度虧損。 (二) 提存百分之十為法定盈餘公積；但法 定盈餘公積已達本公司資本總額時， 不在此限。 (三)依法令或主管機關命令提列或迴轉特 別盈餘公積。 (四)就一至三款規定數額後剩餘之數，連 同歷年未分配盈餘，由董事會擬定盈 餘分派案，提請股東會決議，分配時 ，提撥不高於百分之五董事、監察人 酬勞金、不低於百分之0.5為員工紅 利，其餘為股東紅利。股東紅利之分 派將採現金股利及股票股利適度比率 發放，其中現金股利不低於50%。
	(一)
	(二)
	(三)
	(四)
				股東利益與公司未來數年發展計劃及資金
				需求情形，採平衡剩餘股利政策。股利發
				放，其中現金股利方式發放之比例為10∼
				50%。
第28條	本章程訂立於民國五十四年十二月十 七日。 ‧ ‧ 第四十七次修正於民國一○一年十一 月十二日。 第四十八次修正於民國一○三年六月 二十五日。			本章程訂立於民國五十四年十二月十 七日。 ‧ ‧ 第四十七次修正於民國一○一年十一 月十二日。

決議：

－18－

第四案

(董事會 提)

案由：擬修正「取得或處分資產處理程序」部分條文，謹請 公決 。

說明：

• 一、依據金融監督管理委員會102年12月30日金管證發字第1020053073 號令：修正公開發行公司取得或處分資產處理程序部分條文。

• 二、擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」第3、5、6、7、11、12 條文，修正條文詳下列對照表：

條次	修正後條文	原 條 文	原 條 文	說明
第3條	本處理程序所稱資產之適用範圍如 下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權)及設備 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	本處理程序所稱資產之適用範圍如 下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。		配合我國採 用國際財務 報導準則， 將土地、房 屋及建築、 投資性不動 產列入不動 產定義範圍 ；另考量我 國採用國際 財務報導準 則後，土地 使用權應適 用國際會計 準則第十七 號「租賃」 之規定，爰 併入不動產 予以規範， 以資明確。
第4條	本公司取得或處分不動產及設備： 一、金額在新台幣壹億元以下者，應呈 董事長核准，超過新台幣壹億元以 上者，另須提經董事會通過後，始	本公司取得或處分不動產及其他固 定資產： 一、金額在新台幣壹億元以下者，應呈 董事長核准，超過新台幣壹億元以 上者，另須提經董事會通過後，始	其他固

－19－

條次	修正後條文	原 條 文	說明
	得為之。 二、除與政府機構交易、自地委建，租 地委建或取得、處分供營業使用之 機器設備外，交易金額達公司實收 資本額20%或新台幣三億元以上者 ，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列規 定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新台幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依會計發展基金會所發布 之審計準則公報第20號規定 辦理，對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之20%以上者 。 2.二家以上之專業估價者之 估價結果差距達交易金額 10%以上。 (四)專業估價者，出具報告日期 與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。	得為之。 二、除與政府機構交易、自地委建，租 地委建或取得、處分供營業使用之 機器設備外，交易金額達公司實收 資本額20%或新台幣三億元以上者 ，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列規 定： (一)因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 (二)交易金額達新台幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價 者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依會計發 展基金會所發布之審計準則公 報第20號規定辦理，對差異原 因及交易價格之允當性表示具 體意見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之20%以上者 。 2.二家以上之專業估價者之 估價結果差距達交易金額 10%以上。 (四)專業估價者，出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值且 未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。
第5條	本公司取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評	本公司取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評	行政院金融 監督管理委 員會自101

－20－

條次	修正後條文	原 條 文	說明
	估交易價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金融監督管理委員會另有 規定者，不在此限。 法院拍賣程序取得或處分資產者， 得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。	估交易價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或行政院金融監督管理委員 會另有規定者，不在此限。 法院拍賣程序取得或處分資產者， 得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。	年7月1日起 改制為金融 監督管理委 員會。
第6條	本公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本額20%或新 臺幣三億元以上者，除與政府機構交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第20號規定辦理。 第4∼6條交易金額之計算，依第12 條規定方式計算之，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依處理程序規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免計入。	本公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本額20%或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第20號規定辦理 。 第4∼6條交易金額之計算，依第12 條規定方式計算之，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依處理程序規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免計入。
第7條	本公司向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 20%、總資產10%或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外	本公司向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 20%、總資產10%或新臺幣三億元以上 者，應將下列資料提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易契約及支付 款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依本條規定 評估預定交易條件合理性之相關資 料。
	，應將下列資料提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依本條規定 評估預定交易條件合理性之相關資 料。

－ 21－

條次	修正後條文	原 條 文	說明
	四、關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等事 項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依第12條 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供 營業使用之機器設備，董事會得授權董 事長在一定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。 向關係人取得不動產，應按下列方 法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資 產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之 。 合併購買同一標的之土地及房屋者 ，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。 向關係人取得不動產，依第一項及 第二項規定評估不動產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意見。	四、關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等事 項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依第12條 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供 營業使用之機器設備，董事會得授權董 事長在一定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。 向關係人取得不動產，應按下列方 法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資 產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之 。 合併購買同一標的之土地及房屋者 ，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。 向關係人取得不動產，依第一項及 第二項規定評估不動產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意見。

－ 22－

條次	修正後條文	修正後條文	修正後條文	原 條 文	說明
	向關係人取得不動產，有下列情形 之一者，不適用評估交易成本之合理性 之規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。			向關係人取得不動產，有下列情形 之一者，不適用評估交易成本之合理性 之規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動 產。
		動產而取得不動產。
第11條	一、本公司從事衍生性商品交易，應建 置備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及 評估之事項詳細登載備查。 二、稽核人員應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門從事衍生性商品交易規定 之遵循情形，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知各 監察人。 本公司從事衍生性商品交易，依所 訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期 董事會。			一、本公司從事衍生性商品交易，應建 置備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及 評估之事項詳細登載備查。 二、稽核人員應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門從事衍生性商品交易規定 之遵循情形，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知各 監察人。 本公司從事衍生性商品交易，依所 訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報董事會 。
第12條	本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於本會 指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額20%、總資產10%或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓 。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。			本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於本會 指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額20%、總資產10%或新臺幣三億 元以上。但買賣公債或附買回、賣 回條件之債券，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓 。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

－23－

條次	修正後條文	原 條 文	說明
	四、除前三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額20% 或新臺幣三億元以上。但下列情形 不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或證券商於 初級市場認購及依規定認購之 有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券 、申購或贖回國內貨幣市場基 金。 (四)取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億元 以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金額 。 前項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國 內公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式 ，於每月十日前輸入本會指定之資訊申 報網站。	四、除前三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額20% 或新臺幣三億元以上。但下列情形 不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券 。 (四)取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億元 以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金額 。 前項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國 內公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式 ，於每月十日前輸入本會指定之資訊申 報網站。

－ 24－

條次	修正後條文	原 條 文	說明
	本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置 於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。 本處理程序有關總資產10%之規定 ，以本公司最近期個別財務報告中之總	本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置 於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。
	資產金額計算。

決議：

－25－

八、臨時動議：

九、散 會。

－26－

附 錄

附錄一

高興昌鋼鐵股份有限公司章程

民國101年11月12日修訂

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為高興昌鋼鐵 股份有限公司。

• 第 二 條：本公司之業務如左：

• 一、鋼管、鍍鋅鋼管、鋼管樁、熱軋鋼捲(板)、冷軋鋼捲(板)、冷 軋鋼帶、打包鋼帶、鋼胚、型鋼、不銹鋼捲(板)、矽鋼捲(板) 、塗面鋼捲(板)，以上產品製造之設備及其他鋼鐵製品之製造 及買賣。

• 二、熱處理加工業務。

• 三、機車及自行車、引擎及其配件之製造、機車之裝配及銷售業。

• 四、委託營造廠商興建住宅、商業大樓出租、出售之業務。

• 五、畜牧業務之經營及農畜產品之製造加工買賣。

• 六、前各項之代理業。

• 七、有關進出口貿易業務。

• 八、廢棄物回收及處理之業務。

• 九、C801010基本化學工業製造業。

• 十、C802120工業助劑製造業。

• 十一、CA02010金屬建築結構及組件製造業。

• 十二、I501010產品設計業。

• 十三、I601010租賃業。

• 十四、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二之一條：本公司轉投資其他事業之投資總額得超過本公司實收資本之百分 之四十。

• 第 三 條：本公司設於高雄市，必要時經董事會之決議得於其他適當地點設立 分公司或辦事處。

• 第 四 條：本公司之公告依公司法第28條之規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本額定為新台幣伍拾捌億元整，分為伍億捌仟萬股，每股 新台幣壹拾元整。其未發行之股份授權董事會視公司業務需要分次

－27－

發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，於奉准登記後由董事三人以上簽名或蓋章 ，本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構 登錄，經依規定簽證後發行之。

• 第 七 條：股票之轉讓過戶、遺失、損毀、分割、調換或質權設定等，均依公 司法及有關法令規定辦理。

• 第 八 條：股東應將其印鑑式樣送交本公司存查，其變更時亦同。凡辦理股票 業務，領取股息或行使其他權利，均以所存本公司印鑑為憑。

• 第 九 條：股東過戶，在股東常會前六十日內，或股東臨時會前三十日內或公 司決定分派股息或其他利益之基準日前五日內停止之。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年於會計年度終了後六個月內 ，由董事會召開之。臨時會必要時得依法召開之。

• 第十一條：股東會主席由董事長任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 董事長就董事中指定一人代理之。

• 第十二條：股東因故不能出席時，得出具委託書委託代理人出席，但一般股東 以出具一委託書並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司。

• 第十三條：股東會之議決除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條：股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將日期、地 點及召集事由通知各股東。

• 第十五條：公司各股東，除有公司法第179條規定之股份無表決權之情形外， 每股有一表決權。

• 第十六條：股東會之決議應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。此項 議事錄連同出席股東簽名簿及委託書一併保存。

第四章 董事及監察人

• 第十七條：本公司設董事九人任期三年，監察人三人任期三年，由股東會就有 行為能力之人選任之，連選得連任，全體董事及監察人合計持股比 例，證券管理機關另有規定者，從其規定。

• 第十八條：董事組織董事會，由董事互選董事長一人，董事長代表本公司統理 一切業務，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長就董事中 指定一人代理之。

－28－

董事會開會時董事應親自出席，如因故不能出席時，得出具委託書 並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受 一人之委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視 為親自出席。

第十九條：本公司一切業務方針及重要事項經董事會決議行之。

第二十條：監察人依照法令執行監察職務，並得列席董事會陳述意見，但無表 決權。

第廿一條：董事、監察人酌給車馬費，其數額由股東會定之。

第廿二條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依公司法之規定為之。 第廿三條：董事會得在股東會授權之範圍內對關係企業或同業間向政府機關或 金融機構之往來業務相互保證。

第五章 會 計

第廿四條：本公司營業每年於十二月底辦理總決算一次。

第廿五條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度，每屆 會計年度終了，董事會應造具下列各項書表於股東常會開會三十日 前送請監察人查核後，提請股東常會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿六條：本公司每年決算所得盈餘，除完納一切稅捐外，應先彌補以往年度 虧損，次就其餘額提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定或於 必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘外，其餘分配時，提撥 百分之五董事、監察人酬勞金、百分之二為員工紅利，其餘為股東 紅利，按股份總數比例分派之。本公司係屬成熟期、高度競爭的傳 統產業，正處多角化經營，股利政策將兼顧股東利益與公司未來數 年發展計劃及資金需求情形，採平衡剩餘股利政策。股利發放，其 中現金股利方式發放之比例為10∼50%。

第六章 附 則

第廿七條：本章程未訂事項依照公司法之規定辦理之。 第廿八條：本章程訂立於民國五十四年十二月十七日。 第一次修正於民國五十四年十二月廿七日。 第二次修正於民國五十五年二月廿二日。 第三次修正於民國五十五年九月十五日。

－29－

第四次修正於民國五十六年二月七日。 第五次修正於民國五十九年八月十四日。 第六次修正於民國六十年六月五日。 第七次修正於民國六十年十月二十日。 第八次修正於民國六十一年九月一日。 第九次修正於民國六十二年八月十日。 第十次修正於民國六十四年三月卅一日。 第十一次修正於民國六十四年五月五日。 第十二次修正於民國六十四年十月九日。 第十三次修正於民國六十四年十二月廿五日。 第十四次修正於民國六十六年一月十七日。 第十五次修正於民國六十六年七月十八日。 第十六次修正於民國六十八年九月廿一日。 第十七次修正於民國六十九年六月卅日。 第十八次修正於民國七十年四月十五日。 第十九次修正於民國七十年六月十二日。 第二十次修正於民國七十三年六月十五日。 第二十一次修正於民國七十四年一月廿日。 第二十二次修正於民國七十五年六月二日。 第二十三次修正於民國七十五年十月十五日。 第二十四次修正於民國七十七年五月卅日。 第二十五次修正於民國七十七年十月十一日。 第二十六次修正於民國七十八年五月六日。 第二十七次修正於民國七十八年六月十六日。 第二十八、二十九次修正於民國七十九年四月廿八日。 第三十次修正於民國八十年五月十一日。 第三十一次修正於民國八十一年六月十三日。 第三十二、三十三次修正於民國八十二年六月十二日。 第三十四次修正於民國八十三年六月十一日。 第三十五次修正於民國八十四年六月二十日。 第三十六次修正於民國八十五年六月廿二日。 第三十七次修正於民國八十五年六月廿二日。 第三十八次修正於民國八十五年九月四日。 第三十九次修正於民國八十六年六月廿一日。 第四十次修正於民國八十七年五月七日。 第四十一次修正於民國八十九年六月八日。

－30－

第四十二次修正於民國九十年五月十六日。 第四十三次修正於民國九十一年六月二十一日。 第四十四次修正於民國九十二年五月三十日。 第四十五次修正於民國九十五年六月二十日。 第四十六次修正於民國九十九年六月二十三日。 第四十七次修正於民國一○一年十一月十二日。

－31－

附錄二

高興昌鋼鐵股份有限公司股東會議事規則

民國102年6月26日修訂

一 第 條：本公司股東會議依本規則行之。

• 第 二 條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其 他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之； 報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

本公司應於受理股東會報到時起將股東報到過程、會議進行過 程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第189條提

• 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東 會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭 示。

本公司設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳 交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他 會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應 另附選舉票。

股東會召集之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股 東會召集之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午 三時。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人 受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

－32－

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財 務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 三 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限 ，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依公司法第175條第一項規定為假決議，並將假決 議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第174條規定重新 提請股東會表決。

• 第 四 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外 之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程之議事(含臨時動議)未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣佈散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會 或其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第 五 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出 席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 六 條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得

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超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言 。

• 第 七 條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東 指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第 八 條：主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及 討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

• 第 九 條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表 決權者，不在此限。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股 東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀 測站。

如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。 股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核 准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之 表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

第 十 條：會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

一次集會如未能完成所有議案議決時，得由股東會決議在五日 內續行集會，並免為通知及公告。

第十一條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東 身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之 ，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作 成記錄。

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂董事、監察人 選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包括當選董事、監察人之 名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管， 並至少保存一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者，應保存

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至訴訟終結為止。

第十二條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於 會後20日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電 子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方 式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久 保存。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限 公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公 開資訊觀測站。

第十三條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人 員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

本公司所委任之律師、會計師或相關人員應列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主 席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不 從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十四條：本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。 第十五條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄三

高興昌鋼鐵股份有限公司取得或處分資產處理程序

民國103年3月26日董事會會通過

• 第 1 條：本處理程序係依據證券交易法第36條之1及主管機關之規定修訂。

• 第 2 條：本公司取得或處分資產，應依本處理程序辦理。但其他法律另有規 定者，從期規定。

• 第 3 條：本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 、 、 、

• 二、不動產(含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權)及 。

• 設備

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

• 第 4 條：本公司取得或處分不動產及設備：

• 一、金額在新台幣壹億元以下者，應呈董事長核准，超過新台幣壹 億元以上者，另須提經董事會通過後，始得為之。

• 二、除與政府機構交易、自地委建，租地委建或取得、處分供營業 使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額20%或新台幣 三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定：

  • 一

  • ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過， 未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

  • (二) 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估 價者估價。

  • (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估

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價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依會計發展基金會所發布之審計 準則公報第20號規定辦理，對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見：

     1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之20%以上者。

     2. 二家以上之專業估價者之估價結果差距達交易金額10% 以上。

  - (四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。

• 第 5 條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考：

• 一、金額在新台幣壹億元以下者，應呈董事長核准，超過新台幣壹 億元以上者，另須提經董事會通過後，始得為之。

• 二、交易金額達公司實收資本額20%或新台幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告者，應依會計發展基金會所發布之審計準 則公報第20號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價 及金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

  • 法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

• 第 6 條：本公司取得或處分會員證或無形資產交易：

• 一、金額在新台幣壹億元以下者，應呈董事長核准，超過新台幣壹 億元以上者，另須提經董事會通過後，始得為之。

• 二、金額達公司實收資本額20%或新台幣三億元以上者，除與政府 ，

• 機構交易外 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師應依會計發展基金會所發布之審計準則公 報第20號規定辦理。

  • 第4∼6條交易金額之計算，依第12條規定方式計算之，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年 ，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。

－37－

• 第 7 條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額20%、總資產10%或新 、 、 、

• 台幣三億元以上者，除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購 或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依本條規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見 。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，依第12條規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規 定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事 會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事 會追認。

向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 ，所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項加權 平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最 高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 ，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任何一方法評估交易成本。

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向關係人取得不動產，依上述第1項及第2項評估不動產成本， 並應洽請會計師複核及表示具體意見。

向關係人取得不動產，有下列情形之一者，不適用評估交易成 本之合理性之規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 、

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建 租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。

• 向關係人取得不動產，如經按規定評估交易成本結果均較交易

• 價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，提列特別盈餘公積 ，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規 定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法218條規定辦理。

• 三、應將上述第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細 內容揭露於年報及公開說明書。

• 經依前項規定提列特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列

• 跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司依規定評估交易成本之合理性結果均較交易價格為低時

• ，但如有下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者，不適用前項規定：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

• 一

• ( ) 素地依前條規定方法評估，房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理 營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛 利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (二) 同一標的房屋之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例，關係人其面積相近，且交易條件經按不動產 買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• (三) 同一標的房屋之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例

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，經按不動產租賃慣例應有合理樓層價差推估其交易條件 相當者。

• 二、舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同猗或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾500公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近 ，則以其他關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積50%為原 則；所稱一年係以本次取得不動產事實發生日為基準，往前追溯推 算一年。

與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產10%以上者， 亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考 慮實質關係。

第 8 條：衍生性商品：

指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及 上述商品組合而成之複合式契約。

所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進(銷)貨合約。

第 9 條：交易原則與方針：

一、得從事衍生性商品之種類：

• 一

• ( )遠期契約：預購或預售標的商品，並約定於未來某一特定 日期交割之契約。

• (二)選擇權：選擇權的買方有權在一特定到期日以履約價格向 賣方買入(CALL)或賣出(PUT)約定數量之標的商 品，賣方有義務按履約價格、數量履行交割義務 。

• (三)期貨：指雙方當事人約定，同意於未來特定時間，依特定 價格及數量等交易條件買賣標的商品或於到期前決 算價差之契約。

如欲從事其他商品之交易應先經董事會核准，並修訂本處 理程序後始得為之。

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二、經營或避險策略：

本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險(Hedge)為主要 目的，交易商品選擇用於規避公司業務經營所產生之利率、匯 率風險為主；此外交易對象也應選擇信用評等較佳，平時與公 司業務有往來之銀行，以避免產生過高之信用風險。

三、權責劃分：

權責劃分：
項 目	單筆成交金額	每日總金額	未軋平部位餘額
董事長／總經理	US$ 500萬元	US$ 2,000萬元	US$ 6,000萬元
財 務 經 理	US$ 100萬元	US$ 300萬元	US$ 600萬元
其他授權人員	US$ 50萬元	US$ 150萬元	US$ 300萬元

一 ( ) 下單統一由其他授權人員對銀行下單。

• (二) 此授權額度表必須告知銀行，如有變動，應隨時通知銀行 更正，並要求銀行依此額度表控管公司之操作及部位。

• 四、交易總額及損失上限金額限制：

• 本公司交易總額度 ( 未軋平部位餘額 ) 在任何時間以不超過 US$6,000萬元為限，總損失上限金額以US$300萬元為停損點。

• 五、績效評估：

• 財務單位每週編製明細表及淨損益情形呈送董事會授權董事長 指派之高階主管人員。

第 10 條：

一、風險管理措施

• 一

• ( ) 信用風險：交易對象限定債信評等較佳及與公司往來之銀 行，並以能提供專業資訊為原則。

• (二) 市場風險：應於衍生性商品交易前評估市場因素可能之變 動，並透過明確之作業流程及經營檢視部位之損益狀況以 控制市場風險。

• (三) 流動性風險：為確保流動性，交易之銀行必須有充足資訊 設備、信用良好及交易能力。

• (四) 作業風險：交易之執行必須確實遵守授權額度、作業程序 ，以避免作業上的風險。

• (五) 法律風險：任何與銀行簽署之文件必須經過本公司法律顧 問之檢視才能正式簽署，以避免法律上的風險。

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• (六)商品風險：內部交易人員及對手銀行對於交易之金融商品 應具備完整及正確的專業知識，並要求銀行充份揭露風險 ，以避免誤用金融商品導致損失。

• (七) 現金交割風險：被授權交易人員除恪遵授權金額外，平時 應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• 二、從事衍生性商品之交易及確認、交割等作業人員不得互相兼任 。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險交易至少每月評估二次，其評估報告應呈送 董事會授權董事長指派之高階主管人員。

• 五、董事會應依下列原則確實監督管理： 每年至少評估一次，從事衍生性商品交易之績效是否符合既定 之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 六、董事會授權董事長指派之高階主管人員應依下列原則管理衍生 性商品之交易：

• 一

• ( ) 目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序辦理。

• (二) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之 因應措施，並立即向董事會報告。

第 11 條：

• 一、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過日期及評估之事項詳予登載 備查。

• 二、稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按 月查核交易部門從事衍生性商品交易規定之遵循情形，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。從事 衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第 12 條：

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式 ，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站

－ 42－

辦理公告申報：

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額20%、總資 產10%或新台幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回 ，

• 條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金 不在此限。

• (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。

• (四) 除前三款以外之資產交易，金融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司實收資本額20%或新台幣三 億元以上。但下列情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依 。

• 規定認購之有價證券

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 。

• 場基金

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。

• 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新台 幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之 金額。

所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依規定公告之部分免再計入。 取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會

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計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。

本處理程序有關總資產10%之規定，以本公司最近期個別財務 。 報告中之總資產金額計算

• 二、依規定公告申報之交易後，交易時有下列情形之一者，於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告 申報：

  • 一

  • ( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • (二) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (三) 原公告申報內容有變更。

• 三、應按月將本公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規 定格式，於每月10日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 四、本公司非屬國內公開發行之子公司應按月將截至上月底止取得 或處分資產及從事衍生性商品交易之情形依規定格式，由本公 司於每月10日前代為輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 第 13 條：額度限制：

一、長、短期有價證券投資：

• 一

• ( ) 本公司長、短期有價證券投資，含轉投資，以不超過股東 權益三分之二總額度範圍為限。但前項有價證券不包括可 轉讓定期存單、短期商業本票及銀行承兌匯票等風險性極 低之投資標的。

• (二) 投資個別有價證券之限額以不超過本公司實收資收額20% 為限，但對採權益法之轉投資不在此限。

• 二、取得非供營業使用之不動產總額不得超過本公司實收股本之 100%。

• 三、各子公司欲取得或處分資產，或有緊急事實需要，則事前需依 母公司作業程序相關辦法辦理並需專案送母公司董事會核准， 且取得非供營業使用之不動產總額不得超過該公司淨值20%。

第 14 條：

• 一、子公司每月10日前應編製上月發生之取得或處分資產事項送母 公司總經理備查。

• 二、經理人及主辦人員違反本程序，依本公司從業人員工作規則予 以懲處。

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• 第 15 條：本處理程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

• 第 16 條：本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同 。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議資料送各 監察人。

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附錄四

高興昌鋼鐵股份有限公司董事、監察人持股情形

基準日：103年4月27日

職 稱	姓 名 或 名 稱	法 人 代 表	選 任 時 持 有 股 數	選 任 時 持 有 股 數	現在持有股數	現在持有股數
			股 數	%	股 數	%
董事長	呂 泰 榮		42,386,070	10.00	27,551,329	10.00
董 事	呂 崇 吉		22,116,777	5.22	14,375,905	5.22
董 事	式懋有限公司	勝呂榮峰	187,110	0.04	121,621	0.04
董 事	高興工業股份有限公司	吳賢明	1,602,909	0.37	1,041,890	0.37
董 事	暉賞有限公司	陳美珍	60,000	0.01	130,000	0.04
董 事	維陽建設股份有限公司	周水美	100,000	0.02	276,900	0.10
董 事	高興工業股份有限公司	林子惠	1,602,909		1,041,890
董 事	鴻韋股份有限公司	呂恩彰	212,370	0.05	138,040	0.05
董 事	高興工業股份有限公司	楊邱岳	1,602,909		1,041,890
全 體 董 事 持 有 股 數			**66,665,236 **	15.72	43,635,685	15.83
監察人	輝達投資股份有限公司	黃禮俊	55,451,250	13.08	36,043,312	13.08
監察人	蘇 慈 玲		0		0
監察人	輝達投資股份有限公司	呂和霖	55,451,250		36,043,312
全 體 監 察 人 持 有 股 數			**55,451,250 **	13.08	36,043,312	13.08

• 註：1. 本公司實收資本額新台幣2,754,872,930元，分為275,487,293股，依據證 券交易法第26條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則 之規定，全體董事持有股份不得少於公司已發行股份總額 5%，即 13,774,365股，全體監察人持有股份不得少於0.5%，即1,377,437股。

• 截至103年4月27日本公司全體董事持有43,635,685股，占已發行股份總 額15.83%；全體監察人持有36,043,312股，占13.08%，均符合規定。

• 本公司102年底辦理減資，減資基準日102/12/21減資比率35%，減資後 實收資本額2,754,872,930元。

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