KHC — AGM Information 2014

Aug 20, 2014

高興昌鋼鐵股份有限公司

民國 103 年股東常會議案參考資料

承認暨討論事項：

第一案 ( 董事會 提 )

• 案由： 102 年度本公司財務報表暨營業報告書，謹提請 承 認。

說明：

• 一、本公司民國 102 年度財務報表 ( 資產負債表、綜合損益表、 權益變動表、現金流量表 ) 業經安侯建業聯合會計師事務 所楊博任、陳惠媛會計師查核完竣，並經董事會決議通過 在案。暨營業報告書

• ( 請參閱報告事項 ) 。敬請 承認。

• 二、本公司 102 年度財務報表 ( 詳如后 ) 。

決議：

1

第二案 ( 董事會 提 )

案由：擬具本公司 102 年度盈餘分派，謹提請 承認。

說明：

一、謹擬具盈餘分派表如下：

謹擬具盈餘分派表如下： 單位：新台幣 元
項 目	金 額
期初待彌補虧損(ROC GAAP)	$ (4,402,693,278)
轉換日首次採用IFRS影響數	443,302,986
101年度ROC GAAP本期淨損調整為IFRS本期 淨損之差異數	583,559
期初待彌補虧損(IFRS)	(3,958,806,733)
加：本期稅後淨利	5,240,227,035
可供分配盈餘	1,281,420,302
減：
提列10%法定盈餘公積	(128,142,030)
期末未分配盈餘	$ 1,153,278,272

二、 102 年度本公司稅後淨利 5,240,227,035 元，先彌補以往年

度虧損 3,958,806,733 元後，再提列法定盈餘公積 128,142,030 元，期末未分配盈餘為 1,153,278,272 元，茲因 已退還現金減資股款 ( 每股退還 3.5 元 )1,483,393,110 元，擬不 予分配股利。

決議：

2

第三案 ( 董事會 提 )

案由：擬修正本公司「章程」部分條文，謹請 公決。

說明：

• 一、依據金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 1020053112 號令：所有上市公司應於章程規定設置獨立董 事，其人數不得少二人，且不得少於董事席次五分之一。 並得自現任董事或監察人任期屆滿時始適用。亦即本公司 將於民國 104 年改選董事暨監察人，惟，獨立董事採候選 人提名制度，故本次修正章程。

• 二、擬修正本公司「章程」第 17 、 21 、 26 及 28 條文，修正條文 詳下列對照表

	詳下列對照表
條次	修正後條文	原 條 文	說明
第17條	本公司設董事九人任期三年，連選得 連任。 前項董事人數，獨立董事至少二人且 不得少於董事人數五分之一。 獨立董事採候選人提名制度，由股東 就候選人名單中選任之。 非獨立董事，由股東會就有行為能力 之人選任之。 董事之選舉，每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，	本公司設董事九人任期三年，監察人 三人任期三年，由股東會就有行為能力之 人選任之，連選得連任，全體董事及監察 人合計持股比例，證券管理機關另有規定 者，從其規定。	配合設 置獨立 董事
	或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權
	較多者，當選為董事。獨立董事與非獨立
	董事應一併進行選舉，分別計算當選名額
	。 獨立董事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵循事項，
	依公司法、證券交易法等相關法令規定辦
	理。 監察人三人任期三年，連選得連任， 由股東會就有行為能力之人選任之。 全體董事及監察人合計持股比例，證 券管理機關另有規定者，從其規定。

3

條次	修正後條文	修正後條文	原 條 文	原 條 文	說明
第21條	董事、監察人之 車馬費、獨立董事之 報酬及董事、監察人執行本公司職務時，		董事、監察人酌給 車馬費，其數額由 股東會定之 。		獨立董 事報酬
	公司得支給報酬，並授權董事會依其對公
	司營運參與程度及貢獻之價值，參照相關
	同業及上市公司水準議定 。
第26條	本公司產業發展成熟，基於公司營運 之需要暨股東權益最大化之考量，股利分		本公司每年決算所得盈餘，除完納一 切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次就 其餘額提百分之十為法定盈餘公積，並依 法令規定或於必要時得酌提特別盈餘公積 或酌予保留盈餘外，其餘分配時，提撥百 分之五董事、監察人酬勞金、百分之二為 員工紅利，其餘為股東紅利，按股份總數 比例分派之。 本公司係屬成熟期、高度競爭的傳統 產業，正處多角化經營，股利政策將兼顧
	派採剩餘股利政策。年度決算如有淨利，
	依下列順序分派之： (一) 彌補以往年度虧損。 (二) 提存百分之十為法定盈餘公積；但法 定盈餘公積已達本公司資本總額時， 不在此限。 (三) 依法令或主管機關命令提列或迴轉特 別盈餘公積。 (四) 就一至三款規定數額後剩餘之數，連 同歷年未分配盈餘，由董事會擬定盈 餘分派案，提請股東會決議，分配時 ，提撥不高於百分之五董事、監察人 酬勞金、不低於百分之0.5為員工紅利 ，其餘為股東紅利。股東紅利之分派 將採現金股利及股票股利適度比率發 放，其中現金股利不低於50% 。
	(一)
	(二)
	(三)
	(四)
			股東利益與公司未來數年發展計劃及資金
			需求情形，採平衡剩餘股利政策。股利發
			放，其中現金股利方式發放之比例為10～
			50% 。
		放，其中現金股利不低於50% 。
第28條	本章程訂立於民國五十四年十二月十 七日。 ‧ ‧ 第四十七次修正於民國一○一年十一 月十二日。 第四十八次修正於民國一○三年六月 二十五日 。		本章程訂立於民國五十四年十二月十 七日。 ‧ ‧ 第四十七次修正於民國一○一年十一 月十二日。

決議：

4

( 董事會 提 )

第四案

案由：擬修正「取得或處分資產處理程序」部分條文，謹請 公決。

說明：

• 一、依據金融監督管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令：修正公開發行公司取得或處分資產處理 程序部分條文。

• 二、擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」第 3 、 5 、 6 、 7

• 、 11 、 12 條文，修正條文詳下列對照表：

條次	修正後條文	原 條 文	說明
第3條	本處理程序所稱資產之適用範圍如 下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產、土地使用權 )及設備 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	本處理程序所稱資產之適用範圍如 下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。 二、不動產及其他固定資產 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	配合我國採 用國際財務 報導準則， 將土地、房 屋及建築、 投資性不動 產列入不動 產定義範圍 ；另考量我 國採用國際 財務報導準 則後，土地 使用權應適 用國際會計 準則第十七 號「租賃」 之規定，爰 併入不動產 予以規範， 以資明確。
第4條	本公司取得或處分不動產及設備 ： 一、金額在新台幣壹億元以下者，應呈 董事長核准，超過新台幣壹億元以 上者，另須提經董事會通過後，始 得為之。	本公司取得或處分不動產及其他固 定資產 ： 一、金額在新台幣壹億元以下者，應呈 董事長核准，超過新台幣壹億元以 上者，另須提經董事會通過後，始 得為之。

5

條次	修正後條文	原 條 文	說明
	二、除與政府機構交易、自地委建，租 地委建或取得、處分供營業使用之 機器設備外，交易金額達公司實收 資本額20%或新台幣三億元以上者 ，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列規 定： (一)因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未 來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。 (二)交易金額達新台幣十億元以 上者，應請二家以上之專業估 價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依會 計發展基金會所發布之審計 準則公報第20號規定辦理，對 差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之20%以上者。 2.二家以上之專業估價者之 估價結果差距達交易金額 10%以上。 (四)專業估價者，出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月 。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。	二、除與政府機構交易、自地委建，租 地委建或取得、處分供營業使用之 機器設備外，交易金額達公司實收 資本額20%或新台幣三億元以上者 ，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列規 定： (一)因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 (二)交易金額達新台幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價 者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依會計發 展基金會所發布之審計準則公 報第20號規定辦理，對差異原 因及交易價格之允當性表示具 體意見： 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之20%以上者。 2.二家以上之專業估價者之 估價結果差距達交易金額 10%以上。 (四)專業估價者，出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值且 未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。
第5條	本公司取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依會計研究發	本公司取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依會計研究發	行政院金融 監督管理委 員會自101 年7月1日起 改制為金融 監督管理委 員會。

6

條次	修正後條文	原 條 文	說明
	展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金融監督管理委員會另有 規定者，不在此限。 法院拍賣程序取得或處分資產者， 得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。	展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或行政院 金融監督管理委員 會另有規定者，不在此限。 法院拍賣程序取得或處分資產者， 得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。
第6條	本公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本額20%或新 臺幣三億元以上者，除與政府機構交易 外， 應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第20號規定辦理。 第4～6條交易金額之計算，依第12 條規定方式計算之，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依處理程序規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免計入。	本公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本額20%或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第20號規定辦理 。 第4～6條交易金額之計算，依第12 條規定方式計算之，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依處理程序規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免計入。
第7條	本公司向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 20%、總資產10%或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外	本公司向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 20%、總資產10%或新臺幣三億元以上者 ，應將下列資料提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依本條規定 評估預定交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等事 項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具
	， 應將下列資料提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依本條規定 評估預定交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等事 項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具

7

條次	修正後條文	原 條 文	說明
	之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依第12條 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供 營業使用之機器設備，董事會得授權董 事長在一定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。 向關係人取得不動產，應按下列方 法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資 產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之 。 合併購買同一標的之土地及房屋者 ，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。 向關係人取得不動產，依第一項及 第二項規定評估不動產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意見。 向關係人取得不動產，有下列情形 之一者，不適用評估交易成本之合理性 之規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不	之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依第12條 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供 營業使用之機器設備，董事會得授權董 事長在一定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。 向關係人取得不動產，應按下列方 法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資 產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之 。 合併購買同一標的之土地及房屋者 ，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。 向關係人取得不動產，依第一項及 第二項規定評估不動產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意見。 向關係人取得不動產，有下列情形 之一者，不適用評估交易成本之合理性 之規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動 產。

8

條次		修正後條文	修正後條文	修正後條文	原 條 文	說明
		動產 而取得不動產。
第11條	一、本公司從事衍生性商品交易，應建 置備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及 評估之事項詳細登載備查。 二、稽核人員應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門從事衍生性商品交易規定 之遵循情形，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知各 監察人。 本公司從事衍生性商品交易，依所 訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期 董事會。				一、本公司從事衍生性商品交易，應建 置備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及 評估之事項詳細登載備查。 二、稽核人員應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門從事衍生性商品交易規定 之遵循情形，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知各 監察人。 本公司從事衍生性商品交易，依所 訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報董事會 。
第12條	本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於本會 指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額20%、總資產10%或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、 附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金 ，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓 。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額20% 或新臺幣三億元以上。但下列情形 不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或證券商於 初級市場認購及依規定認購之 有價證券 。				本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於本會 指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額20%、總資產10%或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或附買回、賣回 條件之債券，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓 。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額20% 或新臺幣三億元以上。但下列情形 不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣。
			有價證券 。

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條次	修正後條文	原 條 文	說明
	(三)買賣附買回、賣回條件之債券 、申購或贖回國內貨幣市場基 金 。 (四)取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億元 以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國 內公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式 ，於每月十日前輸入本會指定之資訊申 報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置 於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。 本處理程序有關總資產10%之規定 ，以本公司最近期個別財務報告中之總	(三)買賣附買回、賣回條件之債券 。 (四)取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億元 以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國 內公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式 ，於每月十日前輸入本會指定之資訊申 報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置 於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。
	資產金額計算。

決議：

10

臨時動議：

散 會。

11