KHC — AGM Information 2013

Oct 7, 2013

股票代碼：2008

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高興昌鋼鐵股份有限公司 102 年股東常會

議 事 手 冊

時間：民國 102 年 6 月 26 日(星期三)上午九時正 地點：高雄市鼓山區中華一路318號(本公司)

TEL：(07) 5 5 5 － 6 1 1 1 ( 代 表 )

目 錄

頁次

壹、開會程序----------------------------------------------------------1

貳、開會議程----------------------------------------------------------2 一、報告事項 --------------------------------------------------------------------------3 二、承認暨討論事項 -----------------------------------------------------------------7 三、臨時動議 ------------------------------------------------------------------------ 19

參、附錄 一、本公司章程 --------------------------------------------------------------------- 20 二、股東會議事規則 --------------------------------------------------------------- 25 三、本公司董事及監察人持股明細表 ------------------------------------------ 27

高興昌鋼鐵股份有限公司 102年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、開會如儀

三、主席致詞

四、報告事項

五、承認暨討論事項 六、臨時動議

七、散 會

－ 1－

高興昌鋼鐵股份有限公司 102年股東常會 議程

一、時間：民國102年6月26日(星期三)上午9：00 二、地點：高雄市中華一路318號(本公司) 三、出席：股東及股東委託之代理人 四、主席：呂 董事長 泰 榮 五、主席致詞 六、報告事項： 1.101年度營業報告書 ..................................................3 2.本公司首次採用IFRSs對保留盈餘之 影響及提列特別盈餘公積數額報告 ........................5 3.監察人查核報告 ........................................................6 七、承認暨討論事項： 第一案：101年度營業報告書及財務報表 .................7 第二案：101年度虧損撥補案 ...................................14 第三案：修正「股東會議事規則」 .........................15 八、臨時動議： 九、散 會。

－ 2－

六、報告事項

報告事項 1. ：

101 年度營業報告書

101年度鋼鐵景氣低迷，造成供過於求。廠商紛紛減產及降低庫存因應， 致市況交易清淡及售價不敷成本窘境，本公司冷軋廠於101年6月份起暫停生產 ；鋼管廠戮力維持運作，但資金短絀，生產量減少，因此營業額大幅滑落。公 司整體經營嚴控低庫存策略並積極推動活化資產，伺機出售閒置土地，以改善 財務結構並充實營運資金，希望降低不景氣之衝擊。

壹、茲將本公司 101 年度的營業概況報告如后：

一、營業計畫實施成果：

101年度生產量83,613公噸，較100年生產量194,747公噸減少57％； 101年度銷售量85,937公噸，較100年度銷售量200,988公噸減少57％。 101年度營業收入2,212,158仟元，較100年度營業收入5,234,350仟元減少 58％。101年度稅後虧損887,871仟元。詳如下表：

1. 最近二年度生產量、值：

生產量：公噸 生產值：新台幣仟元

年度 量 產品 值	101年 度	101年 度	100年 度	100年 度
	生 產 量	生 產 值	生 產 量	生 產 值
冷軋鋼品	32,055	784,367	134,980	3,322,682
鋼 管	51,176	1,428,042	59,608	1,672,231
其 他	382	12,892	159	5,679
合 計	83,613	2,225,301	194,747	5,000,592

1. 最近二年度銷售量、值： 銷售量：公噸 銷售值：新台幣仟元

年度 量 產品 值	101年 度	101年 度	100年 度	100年 度
	銷售量	銷售值	銷售量	銷售值
冷軋鋼品	35,077	767,928	135,670	3,255,633
鋼 管	47,185	1,361,365	61,775	1,872,995
其 他	3,675	82,865	3,543	105,722
合 計	85,937	2,212,158	200,988	5,234,350

－3－

二、財務收支及獲利能力分析：

1. 最近兩年度損益表：

單位：新台幣仟元

項 目	101年度	％	100年度	％
營 業 收 入	2,212,158	100	5,234,350	100
營 業 成 本	2,555,333	116	5,310,546	101
營 業 毛 利	(343,175)	(16)	(76,196)	(1)
營 業 淨 損	(505,717)	(24)	(375,886)	(6)
營業外收入	71,532	3	22,110	－
營業外支出	368,637	16	263,145	5
稅前淨利( 損)	(802,822)	(37)	(616,921)	(11)
本期淨利( 損)	(887,871)	(41)	(624,753)	(11)

1. 101年度營業淨收入2,212,158仟元，較100年度營業淨收入5,234,350仟 元減少58％，營業淨損505,717仟元其主要原因為鋼市低迷，需求萎 縮及冷軋廠101年6月起暫停生產之故。

2. 營業外支出 101 年度 368,637 仟元，比 100 年度 263,145 仟元，增加 105,492仟元，其主要差異原因是101年度認列閒置土地減損損失 104,000仟元之故。

3. 101年度稅後虧損887,871仟元，每股虧損2.09元。

三、研發發展狀況：

本公司不斷致力於鋼管設備更新，以提昇產品品質。惟101年度著 重於生產效率之提高，節約能源及防止污染等工作。

貳、 102 年度營業計畫概要：

102年初鋼鐵景氣由谷底回升，惟復甦腳步緩慢；公司積極活化閒置土 地，以改善財務結構並充實營運資金，確保鋼管廠維持運作。101/12/24出 售高雄市青海段 64 地號土地面積約 1,006 坪，出售價款 926,302 仟元； 102/3/11簽約出售青海段76地號土地面積約5,000坪，出售價款約5,221,970仟 元；102/4/3簽約出售高雄市意誠段地號664等6筆土地面積約1.111坪，出售 價款約1,644,402仟元；公司整體經營方針朝向低負債經營、加強鋼管廠產能 及鋼材貿易部份，俾利公司永續經營。

總而言之，國內外多項景氣指標均顯現漸趨佳境，景氣復甦已毋庸置疑 ，惟復甦力道呈U型緩慢上升，因此，對營運持謹慎保守態度。

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－ 4－

報告事項 2. ：

本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱IFRSs) 對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告

依101.4.6金管證發字第1010012865號函規定報告如下： 一、本公司因採用IFRSs編製財務報告致101年1月1日(轉換日)保留盈 餘淨增加443,302,986元及股東權益淨減少14,872,808元，暨累積 至102年1月1日保留盈餘則為淨增加443,886,545元及股東權益淨 。 減少14,289,249元

二、本公司因首次採用IFRSs致轉換日保留盈餘淨增加，依101.4.6金 管證發字第1010012865號函規定，因原帳列保留盈餘為累積虧損 ，而於轉換採用IFRSs後，轉換日之保留盈餘仍為累積虧損，故 無須就轉換日首次採用IFRSs編製財務報告時，因選擇適用IFRSs 第一號豁免項目，而就股東權益項下之未實現重估增值轉入保留 盈餘部分於102年1月1日就前述轉入保留盈餘部分提列特別盈餘 公積。

－5－

報告事項 3. ：

監察人查核報告書

本公司董事會造送101年度營業報告書暨本公司財務報表(資 產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表)及虧損撥補 之議案，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所楊博任、 陳惠媛會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述董事會所造送書表，業由本監察人等查核，認為尚無不 符。爰依公司法第219條之規定，繕具報告書，敬請 鑒察。

此上

本公司 102 年股東常會

高興昌鋼鐵股份有限公司

監察人

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中 華 民 國 1 0 2 年 3 月 2 9 日

－6－

七、承認暨討論事項：

第一案 (董事會 提 案由：101年度本公司財務報表暨營業報告書，謹提請 承認。

說明：

• 一、 101年度本公司財務報表，包括資產負債表、損益表、股東權益變 動表、現金流量表，業經安侯建業聯合會計師事務所楊博任、陳惠 媛會計師查核完竣，並經董事會決議通過在案。暨營業報告書 (請參閱報告事項)。敬請 承認。

• 二、本公司101年度財務報表(詳如后)。

決議：

－7－

高興昌鋼鐵股份有限公司財務報表會計師查核報告

高興昌鋼鐵股份有限公司董事會 公鑒：

高興昌鋼鐵股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨截 至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作 ，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大 會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供 合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達高興昌鋼鐵股份有限公司民國一○一年及一 ○○年度之經營成果與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會計師

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證券主管機關：(88)台財證(六)第18311號 核准簽證文號 金管證六字第0940100754號 民國一○二年三月二十九日

－8－

			單位：新台幣千元	100.12.31	金 額 ％		3,530,029 45	99,502 1	50,280 1	8,333 －	171,218 2	73,194 1	945 －	191,246 2	4,019 －			536,511 7	536,511 7	2,348 －	2,348 －	4,667,625 59	4,667,625 59		1,810,000 23	36,605 －	36,605 －	1,846,605 23	1,846,605 23		338,892 4	338,892 4		117,098 1	210 －		117,308 1	117,308 1	6,970,430 87	6,970,430 87				4,238,266 53	4,238,266 53	116,377 1	116,377 1	(3,514,822) (44)			(235,465) (3)	(235,465) (3)	452,022 6			－ －		216,557 3	216,557 3	1,056,378 13						8,026,808 100	8,026,808 100
					％		47	1	1	－	1	1	1	2	4			17		1		76			14	－		14			4			2	－		2		96					61		2		(63)			(3)		5			2		4		4						100
				101.12.31	金 額		$ 3,294,277	99,824	62,721	22,940	79,339	50,993	37,667	166,180	303,567			1,197,058		77,262		5,391,828			998,166	2,880		1,001,046			254,837			120,000	210		120,210		6,767,921					4,238,266		116,377		(4,402,693)			(192,162)		322,119			129,903		259,860		211,810						$ 6,979,731
高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司	資 產 負 債 表	民國一○一年及一○○年十二月三十一日		101.12.31 100.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及股東權益	流動負債：	$ 271,429 4 225,288 3 2100 短期借款(附註四(九)、五及六)	1,187 － 21,299 － 2110 應付短期票券淨額(附註四(十)及六)	－ － 1,786 － 2121 應付票據(附註五)	2122 其他應付票據	81,869 1 178,237 2 2140 應付帳款	21,993 － 29,192 － 2170 應付費用	251,579 4 592,454 8 2190 其他應付款項－關係人(附註五)	18,168 － 27,012 － 2210 其他應付款項(附註四(十四))	670,478 10 － － 2260 預收款項(附註四(四))	288,173 4 442,300 6 2270 一年內到期之長期負債(附註四(十一)、		1,604,876 23 1,517,568 19 四(十二)及六)		2280 其他流動負債		1,566 － 2,194 －		長期負債：	167,238 2 167,238 2 2420 長期借款(附註四(十一)及六)	127,931 2 92,510 1 2446 應付租賃款－非流動(附註四(十二)及六)		296,735 4 261,942 3		各項準備：	2510 土地增值稅準備		1,185,940 17 1,668,345 21 其他負債：	1,426,519 20 1,418,378 18 2810 應計退休金負債(附註四(十四))	5,548,189 79 5,285,053 66 2820 存入保證金		58,321 1 57,967 1		477,653 7 694,498 9 負債合計		175,577 3 181,373 2 股東權益：	424,471 6 1,314,546 16 3110 股本－每股面額10元，額定580,000,000股，		9,296,670 133 10,620,160 133 已發行為423,826,604股		4,846,940 69 4,553,545 57 3200 資本公積(附註四(五)及(十六))		774,354 11 774,354 10 3351 待彌補虧損(附註四(十八))	516 － 4,667 － 股東權益其他項目：		3,675,892 53 5,296,928 66 3450 金融商品之未實現損益(附註四(十九))		3460 未實現重估增值(附註四(六))	1,888 － 2,367 － 3470 與待出售非流動資產直接相關之權益		(附註四(四))		1,368,880 20 807,083 10		11,207 － 8,172 － 股東權益合計	20,253 － 47,700 1	－ － 85,048 1		1,400,340 20 948,003 12 重大承諾事項及或有事項(附註四(四)及七)		$ 6,979,731 100 8,026,808 100 負債及股東權益總計		經 理 人： 會計主管：
					資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註四(一))	1320 備供出售金融資產－流動(附註四(二))	1120 應收票據淨額	1140 應收帳款淨額－減備抵壞帳101年及100年均	為1,238千元(附註五)	1160 其他應收款(附註五)	1210 存貨(附註四(三))	1250 預付款項	1275 待出售非流動資產(附註四(四)及六)	1291 受限制資產(附註六)				基金及長期投資：		1450 備供出售金融資產－非流動(附註四(二))		1480 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(二)	及六)	1421 採權益法之長期股權投資(附註四(五))				固定資產(附註四(六)、五及六)：	成 本：		1501 土地	1521 房屋及建築	1531 機器設備		1551 運輸設備		1611 租賃資產		1681 什項設備	15X8 重估增值				15X9,16X9 減：累計折舊		1599 累計減損	1671 未完工程				無形資產：	1750 電腦軟體成本(附註四(七))		其他資產：		1810 閒置資產(附註四(八)及六)		1820 存出保證金(附註五及七)	1830 遞延費用	1860 遞延所得稅資產(附註四(十五))				資產總計		董 事 長：

－ － 9

高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司

損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

營業收入(附註五)： 4110銷貨收入 4170減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 營業收入淨額 營業成本(附註四(三)及五)： 5110 銷貨成本 營業毛損 營業費用(附註四(七)及五)： 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 營業淨損 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益(附註四(五)) 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益(附註五) 7160 兌換利益淨額 7210 租金收入 7480 什項收入 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註四(十三)及五) 7521 權益法認列之投資損失(附註四(五)) 7530 處分固定資產損失 7540 處分投資損失 7560 兌換損失淨額 7630 減損損失(附註四(八)) 7880 什項支出 8900繼續營業單位稅前淨損 8110所得稅費用(附註四(十五)) 本期淨損 9750基本每股虧損(單位：新台幣元) －按流通在外加權平均股數為423,826,604股計算

101年度

稅 前 $ (1.89)

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董 事 長： 經 理 人：

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會計主管：

－10－

			單位：新台幣千元		合 計	1,732,246	(9,448)	(47,818)	6,151	(624,753)	(624,753)	1,056,378	6,843	36,460	－	(887,871)	(887,871)	211,810
				與待出售直接	相關之權益	－	－	－	－	－		－	－	－	129,903	－		129,903
高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司	股 東 權 益 變 動 表	民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日		金融商品 未 實 現	股 本 資本公積 待彌補虧損 未實現損益 重估增值	民國一○○年一月一日期初餘額 $ 4,238,266 110,226 (2,890,069) (178,199) 452,022	金融商品未實現損益變動數 － － － (9,448) －	按持股比例認列被投資公司金融商品未實現損益 － － － (47,818) －	長期股權投資調整 － 6,151 － － －	民國一○○年度淨損 － － (624,753) － －		民國一○○年十二月三十一日餘額 4,238,266 116,377 (3,514,822) (235,465) 452,022	金融商品未實現損益變動數 － － － 6,843 －	按持股比例認列被投資公司金融商品未實現損益 － － － 36,460 －	與待出售非流動資產直接相關之權益變動數 － － － － (129,903)	民國一○一年度淨損 － － (887,871) － －		民國一○一年十二月三十一日餘額 $ 4,238,266 116,377 (4,402,693) (192,162) 322,119	董 事 長： 經 理 人： 會計主管：

－ － 11

高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨損 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 提列(迴轉)備抵存貨跌價及呆滯損失 依權益法認列之投資損失(利益)淨額 權益法被投資公司發放現金股利 處分及報廢固定資產利益淨額 處分投資損失 未實現兌換損失(利益) 提列減損損失 遞延所得稅費用 營業資產及負債之淨變動： 營業資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 營業負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 應付費用 其他應付款－關係人 其他應付款項 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 固定資產增購 固定資產處分價款 預收土地價款 遞延費用增加 存出保證金增加 受限制資產減少 購置無形資產 投資活動之淨現金流入(出)	101年度 $ (887,871) 301,835 15,231 (21,019) (612) 1,650 (64,364) 4,685 221 104,000 85,048 1,786 96,632 26,183 361,894 8,844 12,440 (91,879) (22,201) (279) 3,875 (452) (295) (4,590) (69,238) 22,898 (36,389) 71,838 300,000 (10,394) (3,036) 153,846 － 498,763	100年度 (624,753) 284,995 58,523 9,019 6,841 3,300 (60) － (153) － 7,873 1,309 141,274 9,043 173,196 7,787 8,273 13,555 (11,703) (177) (1,657) (1,363) (98) (9,456) 75,568 － (25,638) 480 － (47,446) (6,408) 51,500 (360) (27,872) (續下頁)

－ 12－

高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表(續)

融資活動之現金流量： 短期借款減少 應付短期票券淨額增加 長期借款及應付租賃款增加 償還長期借款及應付租賃款 其他應付款－關係人增加 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期負債 固定資產轉列閒置資產 固定資產轉列待出售非流動資產 採權益法之長期股權投資轉列以成本衡量之金融資產 遞延費用轉列固定資產 部分現金收付之投資活動： 固定資產處分： 期末其他應收款 本期收取現金 固定資產增添： 加：期初其他應付票據及款項 減：期末其他應付票據及款項 本期支付現金 遞延費用增添： 加：期初其他應付票據及款項 減：期末其他應付票據及款項 本期支付現金

單位：新台幣千元 101年度 100年度 $ (235,695) (880,140) 322 (110,248) 350,000 1,794,100 (535,011) (931,714) 37,000 － (383,384) (128,002) 46,141 (80,306) 225,288 305,594 $ 271,429 225,288 $ 225,699 229,870 $ － － $ 1,197,058 536,511 $ 677,481 － $ 670,478 － $ － 20,197 $ 17,469 － $ 91,082 480 (19,244) － $ 71,838 480 $ 35,168 26,655 6,581 5,564 (5,360) (6,581) $ 36,389 25,638 4,774 42,601 5,620 10,465 － (5,620) $ 10,394 47,446

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董 事 長： 經 理 人：

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會計主管：

－13－

第二案

(董事會 提)

案由：擬具本公司101年度虧損撥補表，謹提請 承認。

說明：

一、謹擬具虧損撥補表如下： 單位：新台幣 元 項 目 金 額 期初待彌補虧損 (3,514,822,253) 加：本期虧損 (887,871,025) 期末待彌補虧損 (4,402,693,278)	一、謹擬具虧損撥補表如下： 單位：新台幣 元 項 目 金 額 期初待彌補虧損 (3,514,822,253) 加：本期虧損 (887,871,025) 期末待彌補虧損 (4,402,693,278)	一、謹擬具虧損撥補表如下： 單位：新台幣 元 項 目 金 額 期初待彌補虧損 (3,514,822,253) 加：本期虧損 (887,871,025) 期末待彌補虧損 (4,402,693,278)
	項 目	金 額
	期初待彌補虧損	(3,514,822,253)
	加：本期虧損	(887,871,025)
	期末待彌補虧損	(4,402,693,278)

• 二、101年度本公司稅後虧損887,871,025元，每股虧損2.09元，依據本 公司章程第26條規定，故不配發股利。

決議：

－ 14－

第三案

(董事會 提)

案由：修正本公司「股東會議事規則」，謹請 公決。

說明：

• 一、依據臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號公告 辦理。

• 二、本公司「股東會議事規則」共15條，本次擬修正第2、3、4、8、9

• 、10、11、12、13條條文，修正條文詳如下列對照表：

條次		修正後條文	修正後條文	原 條 文	說明
第2條	本公司應於開會通知書載明受理股東 報到時間、報到處地點，及其他應注意事	本公司應於開會通知書載明受理股東		本公司設簽名簿供出席股東(或代理 人)簽到，或由出席股東(或代理人)繳交簽 到卡以代簽到，出席股東請佩戴出席證 。 出席股數依簽名簿或繳交簽到卡計算 之。	明確錄 音及錄 影方式 。
	項。 前項受理股東報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確
	標示，並派適足適任人員辦理之 。 本公司應於受理股東會報到時起將股 東報到過程、會議進行過程、投票計票過
	程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經 股東依公司法第189條提起訴訟者，應保
	存至訴訟終結為止 。 股東本人或股東所委託之代理人(以 下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其
	他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之
	徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對
	。 徵求人徵得之股數及受託代理人代 理之股數，本公司應於股東會開會當日，		徵求人徵得之股數及受託代理人代
	依規定格式編造之統計表，於股東會場內
	為明確之揭示 。 本公司設簽名簿供出席股東簽到，或 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 股東會之出席，應以股份為計算基準 。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計
	算之。 本公司應將議事手冊、年報、出席證 、發言條、表決票及其他會議資料，交付
	予出席股東會之股東；有選舉董事、監察
	人者，應另附選舉票 。

－15－

條次	修正後條文	原 條 文	說明
	股東會召集之地點，於本公司所在地 或便利股東出席且適合股東會召集之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或 晚於下午三時。 政府或法人為股東時，出席股東會之 代表人不限於一人。法人受託出席股東會	股東會召集之地點，於本公司所在地 或便利股東出席且適合股東會召集之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或 晚於下午三時。
	時，僅得指派一人代表出席 。 股東會如由董事會召集者，其主席由 董事長擔任之，董事長請假或因故不能行
	使職權時，由董事長指定董事一人代理之
	，董事長未指定代理人者，由董事互推一
	人代理之 。 前項主席係由董事代理者，以任職六 個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董
	事擔任之。主席如為法人董事之代表人者
	，亦同 。 董事會所召集之股東會，宜有董事會 過半數之董事參與出席 。 股東會如由董事會以外之其他召集權 人召集者，主席由該召集權人擔任之，召
	集權人有二人以上時，應互推一人擔任之
	。
第3條	已屆開會時間，主席應即宣布開會， 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，由主席宣 布流會 。 前項延後二次仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時 ，得 依公司法第175條第一項規定為假決議， 並將假決議通知各股東於一個月內再行召	已屆開會時間，主席應即宣佈開會， 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計不超過一小 時。延後二次仍不足額而有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第175條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如有出席股東 所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第174 條規定重新提請大會 表決。
	集股東會 。 於當次會議未結束前，如出席股東所 代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第174條 規定重新提請股東會 表決。
第4條	股東會如由董事會召集者，其議程由 董事會訂定之，會議應依排定之議程進行 ，非經股東會決議不得變更之。股東會如 由董事會以外之其他有召集權人召集者， 準用前項之規定。 前二項排定之議程之議事(含臨時動 議)未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣佈散會。主席違反議事規則，宣布散會	股東會如由董事會召集者，其議程由 董事會訂定之，會議應依排定之議程進行 ，非經股東會決議不得變更之。股東會如 由董事會以外之其他有召集權人召集者， 準用前項之規定。 前二項排定之議程之議事(含臨時動 議)未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣佈散會。會議散會後，股東不得另推選

－16－

條次	修正後條文	修正後條文	修正後條文	原 條 文	原 條 文	原 條 文	說明
	者，董事會或其他成員應迅速協助出席股			主席於原址或另覓場所續行開會 。
	東依法定程序，以出席股東表決權過半數
	之同意推選一人擔任主席，繼續開會 。
第8條	主席對於 議案及股東所提之修正案或 臨時動議 ，應給予充分說明及討論之機會 ，認為已達可付表決之程度時，得宣布停		及股東所提之修正案或	討論 議案時，主席得於適當期間宣告 討論終結，必要時並得宣告中止討論 。		時，主席得於適當期間宣告
	止討論，提付表決 。
第9條	股東每股有一表決權；但受限制或公 司法第179條第二項所列無表決權者，不	股東每股有一表決權；但受限制或公		議案之表決，以出席股東表決權過半 數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢 無異議者視為通過，其效力與投票表決同 。股東每股有一表決權。 股東委託代理人出席股東會，除信託 事業或經證券主管機關核准之股務代理機 構外，一人同受二人以上股東委託時，其 代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三，超過時，其超過之表決 權不予計算。
	在此限 。 議案之表決，除公司法及本公司章程 另有規定外， 以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，應逐案由主席或其 指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，		除公司法及本公司章程
	由股東逐案進行投票表決，並於股東會召
	開後當日，將股東同意、反對或棄權之結
	果輸入公開資訊觀測站 。 如經主席徵詢無異議者視為通過，其 效力與投票表決同。 股東委託代理人出席股東會，除信託 事業或經證券主管機關核准之股務代理機 構外，一人同時受二人以上股東委託時， 其代理之表決權不得超過已發行股份總數 表決權之百分之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。
第10條	會議進行時，主席得酌定時間宣布休 息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之	會議進行時，主席得酌定時間宣布休 發生不可抗拒之情事時，主席得裁定		會議進行中，主席得酌定時間宣告休 息。 一次集會如未能完成所有議案議決時 ， 得由股東會決議在五日內續行集會，並 免為通知及公告。
	時間 。 股東會排定之議程於議事(含臨時動 議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續
	使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會
	。 股東會得依公司法第182條之規定， 決議在五日內延期或續行集會 。	股東會得依公司法第182條之規定，
第11條	議案表決之監票及計票人員，由主席 指定之，但監票人員應具股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應 於股東會場內公開處為之，且應於計票完			議案表決之監票及計票人員，由主席 指定之，但監票人員應具股東身分。 表決之結果，應當場報告，並作成記 錄。			為使股 東充分 掌握表 決及選 舉結果 。
	成後，當場宣布表決結果，包含統計之權
	數 ，並作成記錄。 股東會有選舉董事、監察人時，應依 本公司所訂董事、監察人選舉辦法辦理，
	並應當場宣布選舉結果，包括當選董事、
	監察人之名單與其當選權數 。

－17－

條次	修正後條文	原 條 文	說明
	本公司所訂董事、監察人選舉辦法辦理，
	並應當場宣布選舉結果，包括當選董事、
	監察人之名單與其當選權數 。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年
	。但經股東依公司法第189條提起訴訟者
	，應保存至訴訟終結為止 。
第12條	同一議案有修正案或替代案時，由主 席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸 再行表決。 股東會之議決事項，應作成議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後20日內，將	同一議案有修正案或替代案時，由主 席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸 再行表決。
	議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發
	，得以電子方式為之 。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入 公開資訊觀測站之公告方式為之 。 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事經過之
	要領及其結果記載之，在本公司存續期間
	，應永久保存 。 股東會決議事項，如有屬法令規定、 臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大
	訊息者，本公司應於規定時間內，將內容
	傳輸至公開資訊觀測站 。
第13條	主席得指揮糾察員或保全人員協助維 持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時 ，應佩戴「糾察員」字樣臂章 或識別證。 本公司所委任之律師、會計師或相關 人員應列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證 或臂章。 會場備有擴音設備者，股東非以本公 司配置之設備發言時，主席得制止之 。 股東違反議事規則不服從主席糾正， 妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席	主席得指揮糾察員(或保全人員)協助 維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣 臂章。 本公司所委任之律師、會計師或相關 人員應列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證 或臂章。
	指揮糾察員或保全人員請其離開會場 。

決議：

－18－

八、臨時動議：

九、散 會。

－19－

附 錄

附錄一

高興昌鋼鐵股份有限公司章程

民國101年11月12日修訂

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為高興昌鋼鐵 股份有限公司。

• 第 二 條：本公司之業務如左：

• 一、鋼管、鍍鋅鋼管、鋼管樁、熱軋鋼捲(板)、冷軋鋼捲(板)、冷 軋鋼帶、打包鋼帶、鋼胚、型鋼、不銹鋼捲(板)、矽鋼捲(板) 、塗面鋼捲(板)，以上產品製造之設備及其他鋼鐵製品之製造 及買賣。

• 二、熱處理加工業務。

• 三、機車及自行車、引擎及其配件之製造、機車之裝配及銷售業。

• 四、委託營造廠商興建住宅、商業大樓出租、出售之業務。

• 五、畜牧業務之經營及農畜產品之製造加工買賣。

• 六、前各項之代理業。

• 七、有關進出口貿易業務。

• 八、廢棄物回收及處理之業務。

• 九、C801010基本化學工業製造業。

• 十、C802120工業助劑製造業。

• 十一、CA02010金屬建築結構及組件製造業。

• 十二、I501010產品設計業。

• 十三、I601010租賃業。

• 十四、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二之一條：本公司轉投資其他事業之投資總額得超過本公司實收資本之百分 之四十。

• 第 三 條：本公司設於高雄市，必要時經董事會之決議得於其他適當地點設立 分公司或辦事處。

• 第 四 條：本公司之公告依公司法第28條之規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本額定為新台幣伍拾捌億元整，分為伍億捌仟萬股，每股 新台幣壹拾元整。其未發行之股份授權董事會視公司業務需要分次

－20－

發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，於奉准登記後由董事三人以上簽名或蓋章 ，本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構 登錄，經依規定簽證後發行之。

• 第 七 條：股票之轉讓過戶、遺失、損毀、分割、調換或質權設定等，均依公 司法及有關法令規定辦理。

• 第 八 條：股東應將其印鑑式樣送交本公司存查，其變更時亦同。凡辦理股票 業務，領取股息或行使其他權利，均以所存本公司印鑑為憑。

• 第 九 條：股東過戶，在股東常會前六十日內，或股東臨時會前三十日內或公 司決定分派股息或其他利益之基準日前五日內停止之。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年於會計年度終了後六個月內 ，由董事會召開之。臨時會必要時得依法召開之。

• 第十一條：股東會主席由董事長任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 董事長就董事中指定一人代理之。

• 第十二條：股東因故不能出席時，得出具委託書委託代理人出席，但一般股東 以出具一委託書並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司。

• 第十三條：股東會之議決除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條：股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將日期、地 點及召集事由通知各股東。

• 第十五條：公司各股東，除有公司法第179條規定之股份無表決權之情形外， 每股有一表決權。

• 第十六條：股東會之決議應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。此項 議事錄連同出席股東簽名簿及委託書一併保存。

第四章 董事及監察人

• 第十七條：本公司設董事九人任期三年，監察人三人任期三年，由股東會就有 行為能力之人選任之，連選得連任，全體董事及監察人合計持股比 例，證券管理機關另有規定者，從其規定。

• 第十八條：董事組織董事會，由董事互選董事長一人，董事長代表本公司統理 一切業務，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長就董事中 指定一人代理之。

－ 21－

董事會開會時董事應親自出席，如因故不能出席時，得出具委託書 並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受 一人之委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視 為親自出席。

第十九條：本公司一切業務方針及重要事項經董事會決議行之。

第二十條：監察人依照法令執行監察職務，並得列席董事會陳述意見，但無表 決權。

第廿一條：董事、監察人酌給車馬費，其數額由股東會定之。

第廿二條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依公司法之規定為之。 第廿三條：董事會得在股東會授權之範圍內對關係企業或同業間向政府機關或 金融機構之往來業務相互保證。

第五章 會 計

第廿四條：本公司營業每年於十二月底辦理總決算一次。

第廿五條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度，每屆 會計年度終了，董事會應造具下列各項書表於股東常會開會三十日 前送請監察人查核後，提請股東常會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿六條：本公司每年決算所得盈餘，除完納一切稅捐外，應先彌補以往年度 虧損，次就其餘額提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定或於 必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘外，其餘分配時，提撥 百分之五董事、監察人酬勞金、百分之二為員工紅利，其餘為股東 紅利，按股份總數比例分派之。本公司係屬成熟期、高度競爭的傳 統產業，正處多角化經營，股利政策將兼顧股東利益與公司未來數 年發展計劃及資金需求情形，採平衡剩餘股利政策。股利發放，其 中現金股利方式發放之比例為10∼50％。

第六章 附 則

第廿七條：本章程未訂事項依照公司法之規定辦理之。 第廿八條：本章程訂立於民國五十四年十二月十七日。 第一次修正於民國五十四年十二月廿七日。 第二次修正於民國五十五年二月廿二日。 第三次修正於民國五十五年九月十五日。

－ 22－

第四次修正於民國五十六年二月七日。 第五次修正於民國五十九年八月十四日。 第六次修正於民國六十年六月五日。 第七次修正於民國六十年十月二十日。 第八次修正於民國六十一年九月一日。 第九次修正於民國六十二年八月十日。 第十次修正於民國六十四年三月卅一日。 第十一次修正於民國六十四年五月五日。 第十二次修正於民國六十四年十月九日。 第十三次修正於民國六十四年十二月廿五日。 第十四次修正於民國六十六年一月十七日。 第十五次修正於民國六十六年七月十八日。 第十六次修正於民國六十八年九月廿一日。 第十七次修正於民國六十九年六月卅日。 第十八次修正於民國七十年四月十五日。 第十九次修正於民國七十年六月十二日。 第二十次修正於民國七十三年六月十五日。 第二十一次修正於民國七十四年一月廿日。 第二十二次修正於民國七十五年六月二日。 第二十三次修正於民國七十五年十月十五日。 第二十四次修正於民國七十七年五月卅日。 第二十五次修正於民國七十七年十月十一日。 第二十六次修正於民國七十八年五月六日。 第二十七次修正於民國七十八年六月十六日。 第二十八、二十九次修正於民國七十九年四月廿八日。 第三十次修正於民國八十年五月十一日。 第三十一次修正於民國八十一年六月十三日。 第三十二、三十三次修正於民國八十二年六月十二日。 第三十四次修正於民國八十三年六月十一日。 第三十五次修正於民國八十四年六月二十日。 第三十六次修正於民國八十五年六月廿二日。 第三十七次修正於民國八十五年六月廿二日。 第三十八次修正於民國八十五年九月四日。 第三十九次修正於民國八十六年六月廿一日。 第四十次修正於民國八十七年五月七日。 第四十一次修正於民國八十九年六月八日。

－23－

第四十二次修正於民國九十年五月十六日。 第四十三次修正於民國九十一年六月二十一日。 第四十四次修正於民國九十二年五月三十日。 第四十五次修正於民國九十五年六月二十日。 第四十六次修正於民國九十九年六月二十三日。 第四十七次修正於民國一○一年十一月十二日。

－ 24－

附錄二

高興昌鋼鐵股份有限公司股東會議事規則

民國91年6月21日修訂

• 一

• 第 條：本公司股東會議依本規則行之。

• 第 二 條：本公司設簽名簿供出席股東(或代理人)簽到，或由出席股東(或代理 人)繳交簽到卡以代簽到，出席股東請佩戴出席證。 出席股數依簽名簿或繳交簽到卡計算之。

• 股東會召集之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召集之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 三 條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限 ，延後時間合計不超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第175條第一項規 定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如有出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第174條規定重新提 請大會表決。

• 第 四 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外 之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程之議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣佈散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另 覓場所續行開會。

• 第 五 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出 席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

－25－

• 第 六 條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第 七 條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東 指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第 八 條：討論議案時，主席得於適當期間宣告討論終結，必要時並得宣告中 止討論。

• 第 九 條：議案之表決，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時，如 經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股東每股有 一表決權。

股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之 股務代理機構外，一人同受二人以上股東委託時，其代理之表決權 不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表 決權不予計算。

• 第 十 條：會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

• 一次集會如未能完成所有議案議決時，得由股東會決議在五日內續 行集會，並免為通知及公告。

• 第十一條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東 身分。

表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 第十二條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決毋庸再行表決。

• 第十三條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全 人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 本公司所委任之律師、會計師或相關人員應列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

第十四條：本規則未規定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理。 第十五條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄三

高興昌鋼鐵股份有限公司董事、監察人持股情形

基準日：102年4月28日

職 稱	姓 名 或 名 稱	法 人 代 表	選 任 時 持 有 股 數	選 任 時 持 有 股 數	現在持有股數	現在持有股數
			股 數	％	股 數	％
董事長	呂 泰 榮		42,386,070	10.00	42,386,070	10.00
董 事	呂 崇 吉		22,116,777	5.22	22,116,777	5.22
董 事	式懋有限公司	勝呂榮峰	187,110	0.04	187,110	0.04
董 事	高興工業股份有限公司	吳賢明	1,602,909	0.37	1,602,909	0.37
董 事	暉賞有限公司	陳美珍	60,000	0.01	200,000	0.04
董 事	維陽建設股份有限公司	周水美	100,000	0.02	426,000	0.10
董 事	高興工業股份有限公司	林子惠	1,602,909		1,602,909
董 事	鴻韋股份有限公司	呂恩彰	212,370	0.05	212,370	0.05
董 事	高興工業股份有限公司	楊邱岳	1,602,909		1,602,909
全 體 董 事 持 有 股 數			**66,665,236 **	15.72	67,131,236	15.83
監察人	輝達投資股份有限公司	黃禮俊	55,451,250	13.08	55,451,250	13.08
監察人	蘇 慈 玲		0		0
監察人	輝達投資股份有限公司	呂和霖	55,451,250		55,451,250
全 體 監 察 人 持 有 股 數			**55,451,250 **	13.08	55,451,250	13.08

註：1. 本公司實收資本額新台幣4,238,266,040元，分為423,826,604股，依據證 券交易法第26條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則 之規定，全體董事持有股份不得少於公司已發行股份總額4％，即 16,953,065股，全體監察人持有股份不得少於0.4％，即1,695,307股。

1. 截至102年4月28日本公司全體董事持有67,131,236股，占已發行股份總 額15.83％；全體監察人持有55,451,250股，占13.08％，均符合規定。

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