KHC — AGM Information 2013

Oct 7, 2013

高興昌鋼鐵股份有限公司 民國102年股東常會議案參考資料

承認暨討論事項：

第一案

(董事會 提)

案由：101年度本公司財務報表暨營業報告書，謹提請 承認。 說明：

• 一、101 年度本公司財務報表，包括資產負債表、損益表、股東權益變 動表、現金流量表，業經安侯建業聯合會計師事務所楊博任、陳惠 媛會計師查核完竣，並經董事會決議通過在案。暨營業報告書 (請參閱報告事項)。敬請 承認。

• 二、本公司101 年度財務報表(請參閱議事手冊)。

決議：

第二案

(董事會 提)

案由：擬具本公司101年度虧損撥補表，謹提請 承認。

說明：

一、謹擬具虧損撥補表如下：

單位：新台幣 元

謹擬具虧損撥補表如下：	單位：新台幣 元
項目	金額
期初待彌補虧損	(3,514,822,253)
加：本期虧損	(887,871,025)
期末待彌補虧損	(4,402,693,278)

二、101 年度本公司稅後虧損887,871,025 元，每股虧損2.09 元，依 據本公司章程第26 條規定，故不配發股利。

決議：

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第三案 (董事會 提)

案由：修正本公司「股東會議事規則」，謹請 公決。 說明：

• 一、依據臺灣證券交易所102 年2 月27 日臺證上一字第1020003468 號 公告辦理。

• 二、本公司「股東會議事規則」共15 條，本次擬修正第2、3、4、8、 9、10、11、12、13 條條文，修正條文詳如下列對照表：

條次		修正後條文	修正後條文	原 條 文	說明
第2條	本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事			本公司設簽名簿供出席股東(或代理人)簽到，或由出席股東(或代理人)繳交簽到卡以代簽到，出席股東請佩戴出席證。 出席股數依簽名簿或繳交簽到卡計算之。 股東會召集之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召集之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。	明確錄音及錄影方式。
	項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確
	標示，並派適足適任人員辦理之。 本公司應於受理股東會報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過
	程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者，應保
	存至訴訟終結為止。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵
	求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，
	依規定格式編造之統計表，於股東會場內
	為明確之揭示。 本公司設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數
	計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予
	出席股東會之股東；有選舉董事、監察人
	者，應另附選舉票。 股東會召集之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召集之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會
	時，僅得指派一人代表出席。 股東會如由董事會召集者，其主席由

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條次	修正後條文	原 條 文	原 條 文	說明
	董事長擔任之，董事長請假或因故不能行
	使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推
	一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董
	事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召
	集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第3條	已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第175條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召	已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第175條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如有出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第174條規定重新提請大會表決。
	集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第174條規定重新提請股東會表決。
第4條	股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程之議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會或其他成員應迅速協助出席股	股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程之議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
	東依法定程序，以出席股東表決權過半數
	之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第8條	主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布	討論議案時，主席得於適當期間宣告討論終結，必要時並得宣告中止討論。	時，主席得於適當期間宣告
	停止討論，提付表決。
第9條	股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不
	在此限。

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條次	修正後條文	修正後條文	修正後條文	原 條 文	說明
	議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，		除公司法及本公司章程	議案之表決，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股東每股有一表決權。 股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。
	由股東逐案進行投票表決，並於股東會召
	開後當日，將股東同意、反對或棄權之結
	果輸入公開資訊觀測站。 如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。 股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第10條	會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之	會議進行時，主席得酌定時間宣布休發生不可抗拒之情事時，主席得裁定		會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。 一次集會如未能完成所有議案議決時，得由股東會決議在五日內續行集會，並免為通知及公告。
	時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第182條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第11條	議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完			議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東身分。 表決之結果，應當場報告，並作成記錄。	為使股東充分掌握表決及選舉結果。
	成後，當場宣布表決結果，包含統計之權
	數，並作成記錄。 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂董事、監察人選舉辦法辦理，
	並應當場宣布選舉結果，包括當選董事、
	監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。
	但經股東依公司法第189條提起訴訟者，
	應保存至訴訟終結為止。
第12條	同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後20日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分			同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。
	發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入

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條次	修正後條文	原 條 文	說明
	公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之
	要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大
	訊息者，本公司應於規定時間內，將內容
	傳輸至公開資訊觀測站。
第13條	主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 本公司所委任之律師、會計師或相關人員應列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席	主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 本公司所委任之律師、會計師或相關人員應列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
	指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

決議：

臨時動議：

散 會。

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