Kernel Holding S.A. — Regulatory Filings 2023

Apr 13, 2023

Current report no 12/2023

dated 13 April 2023

NOTIFICATION ABOUT CONCLUDING THE SHAREHOLDERS AGREEMENT BY SHAREHOLDERS OF KERNEL HOLDING S.A.

Kernel Holding S.A., a company with registered office in Luxembourg (the "Company") hereby informs that on 12 April 2023 the Company received a notification about concluding the shareholders agreement by shareholders of the Company keeping in total 18,139,437 shares of the Company (21.59% of total shares issued), which is enclosed as an appendix to this current report.

Legal grounds: Legal grounds: Art. 17 of REGULATION (EU) No 596/2014 OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC.

Signatures of individuals authorised to represent the Company:

Anastasiia Usachova

Yuriy Kovalchuk

Warszawa, dnia 12.04.2023 r.

• 1. Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa znaczne.pakiety@knf.gov.pl
• $2.$ Kernel Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu 9. Rue De Bitbourg, L-1273 Luksemburg Registre de commerce et des sociétés - RCS pod numerem B109173 investor relations@kernel.ua ir@kernel.ua ("Spółka"; the "Company")

ZAWIADOMIENIE DOTYCZĄCE ZAWARCIA POROZUMIENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI KERNEL HOLDING S.A.

Na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5) oraz 6) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), w oparciu o dokument pełnomocnictwa z dnia 12.04.2023 r. niniejszym informuję o zawarciu w dniu 12.04.2023 r. pisemnego porozumienia dotyczącego prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki (dalej: "Porozumienie"), przez następujące podmioty:

$\overline{1}$ . Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" z siedzibą w Warszawie (00-843), Rondo Ignacego Daszyńskiego 4, wpisany do Rejestru Funduszy Emerytalnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy, pod numerem RFE 6. reprezentowany Powszechne przez: Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000040724,

NOTICE CONCERNING THE CONCLUSION OF SHAREHOLDERS AGREEMENT

OF THE COMPANY KERNEL HOLDING S.A.

Pursuant to Article 87 (1) (5) and (6) in conjunction with Article 69 (1) (1) of the Act of July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies (the "Act"), based on the power of attorney document dated 12.04.2023, I hereby inform you that on 12.04.2023, a written agreement regarding the pursuit of an ongoing policy towards the Company and consensual voting at the Company's General Meeting of Shareholders (the "Agreement") was entered into by the following entities:

1. Open Pension Fund PZU "Złota Jesień" with its registered office in Warsaw (00-843), Rondo Ignacego Daszyńskiego 4, entered in the Register of Pension Funds kept by the District Court in Warsaw, VII Civil Family and Registration Division, under number RFE 6, represented by: Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. entered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for the Capital City of Warsaw, 13th Economic Division of the National Court Register under the number KRS 0000040724, e-mail address:

RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy - Radcowie Prawni i Adwokaci spółka komandytowa ul. Wilcza 46, 00-679 Warszawa Sąd Rejonowy m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

TEL +48 22 541 70 80 / FAX +48 22 213 30 07 / www.rkkw.pl / office@rkkw.pl NIP 521 354 00 88 / REGON 142011396 / KRS 0000947017

4.

adres e-mail: A.Julke@ptepzu.pl, zwanym dalej: "OFE PZU";

• $\overline{2}$ . UNIQA Otwarty Fundusz Emerytalny z 2. siedzibą w Warszawie (00-867), ul. Chłodna 51. wpisany do Rejestru Funduszy Emerytalnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy, pod numerem RFE 7, reprezentowany przez: UNIOA Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000110776, adres email: adam.kurowski@uniqa.pl konrad.maniak@uniqa.pl, zwanym dalej: "UNIQA OFE";
• 1. Otwarty Fundusz Emerytalny Nationale-3. Nederlanden z siedzibą w Warszawie (00-342), ul. Topiel 12, wpisany do Rejestru Funduszy Emerytalnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy, pod numerem RFE 4, reprezentowany przez: Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000042153, adres e-mail: marcin.gierasinski@nn.pl, zwanym dalej: "NN OFE";
• $4.$ Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny z siedzibą w Warszawie (00-342), ul. Topiel 12, wpisany do rejestru funduszy emerytalnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFe 34, reprezentowane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000042153;

A.Julke@ptepzu.pl, hereinafter referred to as "OFE PZU";

• UNIQA Open Pension Fund, with its registered office in Warsaw (00-867), Chłodna 51, entered in the Register of Pension Funds kept by the District Court in Warsaw, VII Civil Family and Registration Division, under number RFE 7, represented by: UNIOA Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. entered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for the Capital City of Warsaw, 13th Economic Department of the National Court Register under KRS number: 0000110776, email address: adam.kurowski@uniqa.pl konrad.maniak@uniqa.pl, hereinafter referred to as: "UNIQA OFE";
• Nationale-Nederlanden Open Pension Fund with its registered office in Warsaw (00-342). Topiel 12, entered in the Register of Pension Funds kept by the District Court in Warsaw, VII Civil Family and Registration Division, under number RFE 4, represented by: Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. entered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XII Economic Division of the National Court Register under the number KRS 0000042153, e-mail address: marcin.gierasinski@nn.pl, hereinafter referred to as "NN OFE";
• Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny with its registered office in Warsaw (00-342), 12 Topiel Street, entered in the register of pension funds kept by the District Court in Warsaw under number RFe 34. represented by Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., entered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for the City of Warsaw in Warsaw, XII Economic Division of the National Court Register under KRS No. 0000042153; NIP: 526-22-41-523, share capital: PLN 33,000,000 paid in full, REGON:

NIP: 526-22-41-523, kapitał zakładowy: 33.000.000 zł wpłacony w całości, REGON: 013158478, Adres $e$ mail: Marcin.Gierasinski@nn.pl, zwanym dalei: "DFE NN"

• 1. FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z 5. siedzibą w Warszawie (00-057), Plac Dąbrowskiego 1, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI 948, REGON: 147084336, NIP: 1070028429, reprezentowany przez: AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000297821, REGON 141230937, NIP 1080004399, adres e-mail: jakub.menc@agiofunds.pl, zwanym dalej: "FRAM FIZ":
• 1. Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny z 6. siedzibą W Warszawie $(02-342)$ , al. Jerozolimskie 162A, wpisany do Rejestru Funduszy Emerytalnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFE 13, reprezentowany przez: Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., z siedzibą w Warszawie (02-342), al. Jerozolimskie 162A, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000028767, NIP: 5212949094, kapitał zakładowy 110 356 000 zł (opłacony w całości), adres e-mail: equity@aegon.pl, zwanym dalej: "Aegon OFE":
• 1. PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz 7. Emerytalny z siedzibą w Warszawie (00-872) ul. Chłodna 52 wpisany do Rejestru Funduszy Emerytalnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem

• E-mail Marcin.Gierasinski@nn.pl, referred to as "DFE NN"

address: hereinafter

• FRAM Closed-end Investment Fund with its registered office in Warsaw (00-057), Plac Dąbrowskiego 1, entered in the Register of Investment Funds kept by the District Court in Warsaw, VII Civil Family and Registration Division under number RFI 948, REGON: 147084336, NIP: 1070028429, represented by: AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., entered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for the City of Warsaw in Warsaw, XII Economic Division of the National Court Register under the number KRS 0000297821, REGON 141230937, NIP 1080004399, e-mail address: jakub.menc@agiofunds.pl, hereinafter referred to as "FRAM FIZ":
• Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny with its registered office in Warsaw (02-342), al. Jerozolimskie 162A, entered in the Register of Pension Funds kept by the District Court in Warsaw, VII Civil Family and Registration Division under number RFE 13, represented by: Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. with its registered office in Warsaw at Aleje Jerozolimskie 162A (street), entered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, 13th Economic Division of the National Court Register, under the number KRS 0000028767, , taxpayer identification number 521-29-49-094, with the initial capital of PLN 110,356,000.00. fully paid up. e-mail address: equity@aegon.pl, hereinafter referred to as "Aegon OFE";
• PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny with its registered office in Warsaw (00-872), 52 Chłodna St., entered in the Register of Pension Funds kept by the District Court in Warsaw, VII Civil Family and Registration Division under number RFE 2,

3

RFE 2, reprezentowany przez: PKO BP BANKOWY Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS 0000045235, adres e-mail: t.rak@pkopte.pl, w.wasilewski@pkopte.pl, zwanym dalei: "PKO BP OFE":

• 1. Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny z siedzibą w Warszawie (02-685), ul. Rodziny Hiszpańskich 1, wpisany do Rejestru Funduszy Emerytalnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFE 17. reprezentowany przez: Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000055443, adres e-mail: michal.majerski@allianz.pl. adam.chludzinski@allianz.pl, maciej.karasinski@allianz.pl, zwanym dalej: "Allianz Polska OFE":
• 1. Otwarty Fundusz Emerytalny Pocztylion z siedzibą w Warszawie (00-189), ul. Inflancka 4, wpisany do Rejestru Funduszy Emerytalnych prowadzonego przez Sad Warszawie, VII Wydział $O$ kręgowy w Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFE 14, reprezentowany przez: Pocztylion-Powszechne Arka Towarzystwo Emerytalne S.A., wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000011947, adres e-mail: research.pte@pocztylion.com, zwanym dalej: "OFE Pocztylion".
• $10.$ Lind Value II ApS z siedzibą w Danii, Vaerkmestergade 25, 14, 8000 Aarhus,

represented by: PKO BP BANKOWY Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. entered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for the City of Warsaw in Warsaw, XIII Economic Division of the National Court Register, under the number KRS 0000045235, e-mail address: t.rak@pkopte.pl, w.wasilewski@pkopte.pl, hereinafter referred to as "PKO BP OFE":

• 1. Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny with its registered office in Warsaw (02-685), 1 Rodziny Hiszpańskich Street, entered in the Register of Pension Funds kept by the District Court in Warsaw, VII Civil Family and Registration Division under number RFE 17, represented by: Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. entered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, 13th Economic Division of the National Court Register under KRS number: 0000055443, e-mail address: michal.majerski@allianz.pl, adam.chludzinski@allianz.pl, maciej.karasinski@allianz.pl. hereinafter referred to as "Allianz Polska OFE":
• $\mathsf{Q}$ the Pocztylion Open Pension Fund with its registered office in Warsaw (00-189), 4 Inflancka Street, entered in the Register of Pension Funds kept by the District Court in Warsaw, VII Civil Family and Registration Division under the number RFE 14, represented $by:$ Pocztylion-Arka Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., entered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register kept by the District Court for the City of Warsaw in Warsaw, XII Economic Division of the National Court Register under KRS number: 0000011947, email address: research.pte@pocztylion.com, hereinafter referred to as "OFE Pocztylion".
• 1. Lind Value II ApS, based in Denmark, Vaerkmestergade 25, 14, 8000 Aarhus,

Denmark. CVR No: 30896068, reprezentowany przez: Henrik Lind, adres email: mhi@lind-invest.dk, zwanym dalej: "Lind Value";

• 1. Kopernik Global Investors, LLC z siedziba w Tampa, Floryda, Stany Zjednoczone, Two Harbour Place, 302 Knights Run Avenue, Suite 1225, Tampa, Florida 33602 USA, adres e-mail: tradesettlements@kopernikglobal.com, zwanym dalej: "Kopernik Global Investors, LLC":
• PKO Parasolowy Fundusz Inwestycyjny 12. Otwarty z siedzibą w Warszawie (00-872), ul. Chłodna 52, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy, pod numerem RFI 298, w ramach którego wydzielone są między innymi następujące subfundusze: PKO Akcji Małych i Średnich Spółek, PKO Akcji Plus oraz Akcii Rynku Polskiego reprezentowany przez: PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Sąd Gospodarczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000019384, posiadająca numer identyfikacyjny NIP 526-17-88-449, o kapitale zakładowym (wpłaconym w całości) w wysokości 18 460 400 zł, adres e-mail: poczta@pkotfi.pl, zwanym dalej: "PKO Parasolowy FIO";
• 1. PKO Emerytura - Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą Warszawie (00-872), ul. Chłodna 52, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestvcvinvch prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy, pod numerem RFI 1636, reprezentowany przez: PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sad Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

Denmark, CVR No: 30896068, represented by: Henrik Lind, e-mail address: mhi@lindinvest.dk, hereinafter referred to as: "Lind Value";

• $11.$ Kopernik Global Investors, LLC headquartered in Tampa, Florida, United States, Two Harbour Place, 302 Knights Run Avenue, Suite 1225, Tampa, Florida 33602 USA, e-mail address: tradesettlements@kopernikglobal.com, hereinafter referred to as "Kopernik Global Investors, LLC";
• 1. PKO Parasolowy - Open-end Investment Fund with its registered office in Warsaw (00-872), Chlodna 52 Street, entered in the Register of Investment Funds kept by the District Court in Warsaw, VII Civil Family and Registry Division, under number RFI 298, within which the following sub-funds are separated, among others: PKO Akcji Małych i Średnich Spółek, PKO Akcji Plus and Akcji Rynku Polskiego represented by: PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., entered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register, maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, Commercial Court, 13th Commercial Department of the National Court Register, under the number KRS 0000019384, having the identification number NIP 526-17-88-449, with the share capital (paid in full) of PLN 18,460,400, e-mail address: poczta@pkotfi.pl, hereinafter referred to as "PKO Parasolowy FIO";
• 1. PKO Emerytura - Specialized Open-Ended Investment Fund with its registered office in Warsaw (00-872), ul. Chłodna 52, entered in the Register of Investment Funds kept by the District Court in Warsaw, VII Civil Family and Registration Division, under the number RFI 1636, represented by: PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., entered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register, maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, Commercial Court, 13th Commercial

Sąd Gospodarczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000019384, posiadająca numer identyfikacyjny NIP 526-17-88-449, o kapitale zakładowym (wpłaconym w całości) w wysokości 18 460 400 zł, adres e-mail: poczta@pkotfi.pl; zwanym dalej: "PKO Emerytura SFIO"

• PKO Zabezpieczenia 14. Emerytalnego $\tilde{\phantom{a}}$ Specjalistyczny Fundusz Inwestycyiny Otwarty z siedzibą w Warszawie (00-872), ul. Chłodna 52, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sad Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy, pod numerem RFI 760, w ramach którego wydzielone sa miedzy innymi następujące subfundusze: PKO Zabezpieczenia Emerytalnego 2030, PKO Zabezpieczenia Emerytalnego 2040, PKO Zabezpieczenia Emerytalnego 2050, PKO Zabezpieczenia Emerytalnego 2060, reprezentowany przez: PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sad Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Sąd Gospodarczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000019384, posiadajaca numer identyfikacyjny NIP $526 - 17 - 88 - 449$ . $\Omega$ kapitale zakładowym (wpłaconym w całości) w wysokości 18 460 400 zł, adres e-mail: poczta@pkotfi.pl; zwanym dalej: "PKO ZE SFIO"
• 1. Fundusz Własności Pracowniczej PKP Specialistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie (00-872), ul. Chłodna 52, wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy, pod numerem RFI 125. reprezentowany przez: PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Sąd Gospodarczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000019384, posiadająca numer

Division of the National Court Register, under the number KRS 0000019384, having the identification number NIP 526-17-88-449. with the share capital (paid in full) of PLN 18,460,400, e-mail address: poczta@pkotfi.pl; hereinafter referred to as "PKO Emerytura SFIO".

• 1. PKO Zabezpieczenia Emerytalnego Specialized Open-Ended Investment Fund with its seat in Warsaw (00-872), Chłodna 52 Street, entered in the Register of Investment Funds kept by the District Court in Warsaw, VII Civil Family and Registry Division, under the number RFI 760, within which the following sub-funds are separated, among others: PKO Zabezpieczenia Emerytalne 2030. PKO Zabezpieczenia Emerytalne 2040, PKO Zabezpieczenia Emerytalne 2050, PKO Zabezpieczenia Emerytalne 2060, represented by: PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., entered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register, kept by the District Court for the Capital City of Warsaw $in$ Warsaw. Commercial Court, 13th Commercial Department of the National Court Register, under the number KRS 0000019384, having the identification number NIP 526-17-88-449, with the share capital (paid in full) of PLN 18,460,400, e-mail address: poczta@pkotfi.pl: hereinafter referred to as "PKO ZE SFIO".
• 1. PKP Employee Ownership Fund Specialized Open-Ended Investment Fund with its registered office in Warsaw (00-872), 52 Chlodna St., entered in the Register of Investment Funds kept by the District Court in Warsaw, VII Civil Family and Registration Division, under number RFI 125, represented by: PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., entered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register, kept by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, Commercial Court, XIII Economic Division of the National Court Register, under the number KRS 0000019384, with the identification number NIP 526-17-88-449,

identyfikacyjny NIP 526-17-88-449, o kapitale zakładowym (wpłaconym w całości) w wysokości 18 460 400 zł, adres e-mail: poczta@pkotfi.pl; "FWP PKP SFIO".

Strony Porozumienia uzgodniły, iż podstawowymi celami Porozumienia są:

• 1) dokonywanie wspólnych uzgodnień dotyczących działań podejmowanych przez Strony jako akcjonariuszy Spółki celem respektowania przez Spółkę oraz jej znaczącego akcjonariusza - Namsen Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze ("Namsen") prawa powszechnie obowiązującego oraz właściwych standardów rynku kapitałowego, w tym praw akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, w związku z planowanym wycofaniem akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełde Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o którym mowa w ogłoszonym w dniu 30.03.2023 r. wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Delisting");
• $2)$ prowadzenie przez Strony wspólnej komunikacji wobec osób trzecich w szczególności w zakresie (i) oceny działań podejmowanych przez Namsen oraz Spółke w związku z Delistingiem, (ii) konieczności przestrzegania przez te podmioty prawa powszechnie obowiązującego oraz właściwych standardów rynku kapitałowego, $\mathbf{a}$ także $(iii)$ sytuacji akcjonariuszy mniejszościowych Spółki w związku z Delistingiem;
• 3) zgodne podejmowanie przez Strony innych działań faktycznych i prawnych, w tym o charakterze korporacyjnym, zmierzających do ochrony praw Stron jako akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, w szczególności związanych z uczestnictwem w potencialnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywaniem podczas jego obrad uprawnień korporacyjnych;

with the share capital (paid in full) of PLN 18,460,400, e-mail address: poczta@pkotfi.pl; "FWP PKP SFIO".

The parties to the Arrangement have agreed that the primary objectives of the Agreement are:

• $1)$ making joint arrangements for actions to be taken by the Parties as shareholders of the Company in order for the Company and its significant shareholder, Namsen Limited, with its registered office in Nicosia, Cyprus ("Namsen"), to respect generally applicable law and relevant capital market standards, including the rights of the Company's minority shareholders, in connection with the planned delisting of the Company's shares from the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange, referred to in the tender offer for the Company's shares announced on March 30, 2023 ("Delisting");
• the conduct of joint communications by the $(2)$ Parties to third parties, in particular with respect to (i) the assessment of the actions taken by Namsen and the Company in connection with Delisting, (ii) the need for these entities to comply with generally applicable law and relevant capital market standards, and (iii) the situation of the Company's minority shareholders in connection with Delisting;
• 3) taking other factual and legal actions, including those of a corporate nature, aiming at protecting the rights of the Parties as minority shareholders of the Company, in particular those related to participation in a potential General Meeting of the Company, the agenda of which shall include the issue of Delisting and exercising corporate rights during its proceedings;

RKKW KWAŚNICKI. WRÓBEL & Partnerzy

4) uzgadnianie oraz przeprowadzanie przez ewentualnych czynności przed Strony właściwymi sądami powszechnymi lub organami i instytucjami w trybie procedury administracyjnej, cywilnej lub zmierzających do wyegzekwowania respektowania przez Spółkę oraz Namsen prawa powszechnie obowiązującego oraz właściwych standardów rynku kapitałowego, w tym praw akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, w związku z planowanym Delistingiem.

Ponadto informuję o przekroczeniu łącznie przez Strony Porozumienia progu 20% ogólnej liczby głosów w Spółce na skutek zawarcia Porozumienia.

Przed zawarciem Porozumienia każda Strona Porozumienia posiadała następującą liczbę akcji Spółki:

• 1) OFE PZU jest uprawniony do 1.702.434 (słownie: milion siedemset dwa tysiace czterysta trzydzieści cztery) akcji Spółki, reprezentujących 2,03% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1.702.434 (słownie: milion siedemset dwa tysiące czterysta trzydzieści cztery) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 2,03% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 2) UNIQA OFE jest uprawniony do 1.638.274 (słownie: milion sześćset trzydzieści osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) akcji Spółki, reprezentujących 1,95% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1.638.274 (słownie: milion sześćset trzydzieści osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 1,95% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 3) OFE NN jest uprawniony do 1.541.379 (słownie: milion pięćset czterdzieści jeden tysięcy trzysta siedemdziesiat dziewieć) akcji Spółki, reprezentujących 1,83% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1.541.379 (słownie:

$4)$ agreeing on and conducting possible actions before competent common courts or bodies and institutions in civil or administrative proceedings aimed at enforcement of the Company's and Namsen's compliance with generally applicable law and relevant capital market standards, including the rights of the Company's minority shareholders, in connection with the planned Delisting.

In addition, I inform that the Parties to the Arrangement jointly exceeded the threshold of 20% of the total number of votes in the Company as a result of concluding the Arrangement.

Prior to the conclusion of the Agreement, each Party to the Agreement held the following number of shares in the Company:

• OFE PZU is entitled to 1,702,434 (in words: $1)$ one million, seven hundred and two thousand, four hundred and thirty-four) shares in the Company, representing 2.03% of the Company's share capital, carrying 1,702,434 (in words: one million, seven hundred and two thousand, four hundred and thirty-four) votes at the Company's General Meetings, which represents 2.03% of the total number of votes in the Company;
• 2) UNIQA OFE is entitled to 1,638,274 (in words: one million six hundred and thirtyeight thousand two hundred and seventyfour) shares in the Company, representing 1.95% of the Company's share capital, entitling to 1,638,274 (in words: one million six hundred and thirty-eight thousand two hundred and seventy-four) votes at the General Company's Meetings. which represents 1.95% of the total number of votes in the Company;
• 3) OFE NN is entitled to 1,541,379 (in words: one million, five hundred and forty-one thousand, three hundred and seventy-nine) shares in the Company, representing 1.83% of the Company's share capital, entitling to 1,541,379 (in words: one million, five

milion pięćset czterdzieści jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt dziewięć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, $c_O$ stanowi 1,83% ogólnej liczby głosów w Spółce:

• 4) DFE NN jest uprawniony do 171.896 (słownie: sto siedemdziesiat jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji Spółki, reprezentujących 0,20% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 171.896 (słownie: sto siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewiećdziesiat sześć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 0,20% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 5) FRAM FIZ jest uprawniony do 1.176.967 (słownie: milion sto siedemdziesiat sześć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem) Spółki, akcji reprezentujących 1,40% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1.176.967 (słownie: milion sto siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, $_{\rm co}$ stanowi 1,40% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 6) Aegon OFE jest uprawniony do 970.415 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy czterysta piętnaście) akcji Spółki, reprezentujących 1,15% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 970.415 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy czterysta piętnaście) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 1,15% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 7) PKO BP OFE jest uprawniony do 565.037 (słownie: pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzydzieści siedem) akcji Spółki, reprezentujących $0,67%$ kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 565.037 (słownie: pięćset sześćdziesiat pieć tysięcy trzydzieści siedem) głosów na Zgromadzeniach Walnych Spółki, $\overline{c}$ stanowi 0,67% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 8) Allianz Polska OFE jest uprawniony do 468.061 (słownie: czterysta sześćdziesiat osiem tysięcy sześćdziesiąt jeden) akcji Spółki, reprezentujących 0,56% kapitału

hundred and forty-one thousand, three hundred and seventy-nine) votes at the Company's General Meetings, which represents 1.83% of the total number of votes in the Company;

• DFE NN is entitled to 171.896 (in words: $\Delta$ one hundred and seventy-one thousand eight hundred and ninety-six) shares in the Company, representing $0,20\%$ of the Company's share capital, carrying 171.896 (in words: one hundred and seventy-one thousand eight hundred and ninety-six) votes at the Company's General Meetings, representing 0,20% of the total number of votes in the Company;
• 5) FRAM FIZ is entitled to $1.176,967$ (In words: one million one hundred and seventysix thousand nine hundred and sixty-seven) shares in the Company, representing 1.40% of the Company's share capital, entitling to $1,176,967$ (In words: one million one hundred and seventy-six thousand nine hundred and sixty-seven) votes at the Company's General Meetings, representing 1.40% of the total number of votes in the Company;
• 6) Aegon OFE is entitled to 970,415 (in words: nine hundred and seventy thousand four hundred and fifteen) shares in the Company, representing 1.15% of the Company's share capital, carrying 970,415 (in words: nine hundred and seventy thousand four hundred and fifteen) votes at the Company's General Meetings, which represents 1.15% of the total number of votes in the Company;
• 7) PKO BP OFE is entitled to 565,037 (in words: five hundred and sixty-five thousand and thirty-seven) shares in the Company, representing 0.67% of the Company's share capital, carrying 565,037 (in words: five hundred and sixty-five thousand and thirtyseven) votes at the Company's General Meetings, which represents 0.67% of the total number of votes in the Company;
• 8) Allianz Polska OFE is entitled to 468,061 (in words: four hundred sixty-eight thousand and sixty-one) shares in the Company, representing 0.56% of the Company's share

zakładowego Spółki, uprawniających do 468.061 (słownie: czterysta sześćdziesiat osiem tysięcy sześćdziesiąt jeden) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, $\overline{c}$ stanowi 0,56% ogólnej liczby głosów w Spółce:

• 9) OFE Pocztylion jest uprawniony do 161.929 (słownie: sto sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia dziewięć) akcji Spółki, reprezentujących 0,19% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 161.929 (słownie: sto sześćdziesiat jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia dziewięć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 0,19% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 10) PKO Parasolowy FIO jest uprawniony do 132.240 (słownie: sto trzydzieści dwa tysiace dwieście czterdzieści) akcji Spółki, poprzez subfundusze: PKO Akcji Małych i Średnich Spółek: 41.767, PKO Akcji Plus: 74.536, Rynku Akcji Polskiego: 15.937. reprezentujących łącznie 0,16 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 132.240 (słownie: sto trzydzieści dwa tysiące dwieście czterdzieści) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 0,16 % ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 11) PKO Emerytura SFIO jest uprawniony łącznie do 73.359 (słownie: siedemdziesiat trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, poprzez subfundusze: Emerytura 2025: 2.504, Emerytura 2030: 6.093, Emerytura 2035: 12.669, Emerytura 2040: 14.115, Emerytura 2045: 16.667, Emerytura 2050: 11.927, Emerytura 2055: 7.045, Emerytura 2060: 2.339, reprezentujących łącznie 0,09 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 73.359 (słownie: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt dziewięć) głosów na Zgromadzeniach Spółki, Walnych $c_O$ stanowi 0,09 % ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 12) PKO ZE SFIO jest uprawniony łącznie do 3.811 (słownie: trzy tysiące osiemset jedenaście) akcji Spółki, poprzez subfundusze: PKO Zabezpieczenia

capital, carrying 468,061 (in words: four hundred sixty-eight thousand and sixty-one) votes at the Company's General Meetings, which represents 0.56% of the total number of votes in the Company;

• 9) OFE Pocztylion is entitled to 161,929 (in words: one hundred sixty one thousand nine hundred twenty nine) shares in the Company, representing 0.19% of the Company's share capital, entitling to 161,929 (in words: one hundred sixty one thousand nine hundred twenty nine) votes at the Company's General Meetings, which constitutes 0.19% of the total number of votes in the Company;
• 10) PKO Parasolowy FIO is entitled to a total of 132,240 (in words: one hundred and thirtytwo thousand two hundred and forty) shares in the Company, through sub-funds: PKO Akcji Małych i Średnich Spółek: 41.767, PKO Akcji Plus: 74.536, Akcji Rynku Polskiego: 15.937, representing a total of 0,16 % of the Company's share capital, entitling 132,240 (in words: one hundred and thirty-two thousand two hundred and forty) votes at the Company's General Meetings, which represents $0,16$ % of the total number of votes in the Company;
• 11) PKO Emerytura SFIO is entitled to a total of 73,359 (in words: seventy-three thousand three hundred and fifty-nine) shares in the Company, through sub-funds: Emerytura 2025: 2.504, Emerytura 2030: 6.093, Emerytura 2035: 12.669, Emerytura 2040: 14.115, Emerytura 2045: 16.667, Emerytura 2050: 11.927, Emerytura 2055: 7.045, Emerytura 2060: 2.339, representing a total of 0,09 % of the Company's share capital, entitling to 73,359 (in words: seventy-three thousand three hundred and fifty-nine) votes at the Company's General Meetings, which represents 0,09 % of the total number of votes in the Company;
• 12) PKO ZE SFIO is entitled to a total of 3,811 (in words: three thousand eight hundred and eleven) shares in the Company, through subfunds: PKO Zabezpieczenia Emerytalnego 2030: 951. PKO Zabezpieczenia

Emerytalnego 2030: 951, PKO Zabezpieczenia Emerytalnego 2040: 1.480 PKO Zabezpieczenia Emerytalnego 2050: 903, PKO Zabezpieczenia Emerytalnego 2060: 477, reprezentujących 0.0045 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 3.811 (słownie: trzy tysiące osiemset jedenaście) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, $_{\rm co}$ stanowi 0,0045 % ogólnej liczby głosów w Spółce:

• 13) FWP PKP SFIO jest uprawniony do 29.745 (słownie: dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści pięć) akcji Spółki, reprezentujących 0,0354 $\frac{0}{0}$ kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 29.745 (słownie: dwadzieścia dziewieć tysięcy siedemset czterdzieści pięć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 0,0354 % ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 14) Lind Value jest uprawniony do 5.287.329 (słownie: pięć milionów dwieście osiemdziesiąt siedem tysiecy trzysta dwadzieścia dziewieć) akcji Spółki, reprezentujących 6,29% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 5.287.329 (słownie: pięć milionów dwieście osiemdziesiąt siedem tysiecy trzysta dwadzieścia dziewięć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 6.29% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 15) Kopernik Global Investors LLC jest uprawniony do 4.216.561 (słownie: cztery miliony dwieście szesnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden) akcji Spółki, 5,02% reprezentujących kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 4.216.561 (słownie: cztery miliony dwieście szesnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, co stanowi 5,02% ogólnej liczby głosów w Spółce;

Zawarcie Porozumienia nie spowodowało zmiany stanu posiadania akcji Spółki przez poszczególne Strony Porozumienia.

Po zawarciu Porozumienia Strony Porozumienia posiadają łącznie 18.139.437 (słownie: osiemnaście milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta Emerytalnego 2040: 1.480. PKO Zabezpieczenia Emerytalnego 2050: 903, PKO Zabezpieczenia Emerytalnego 2060: 477, representing a total of 0,0045 % of the Company's share capital, entitling to 3,811 (in words: three thousand eight hundred and eleven) votes at the Company's General Meetings, representing 0,0045 % of the total number of votes in the Company:

• 13) FWP PKP SFIO is entitled to 29.745 (in words: twenty-nine thousand seven hundred and forty-five) shares in the Company, representing 0,0354 % of the Company's share capital, entitling to 29.745 (in words: twenty-nine thousand seven hundred and forty-five) votes at the Company's General Meetings, which represents 0,0354 % of the total number of votes in the Company;
• 14) Lind Value is entitled to 5.287.329 (in words: five million two hundred and eightyseven thousand three hundred and twentynine) shares in the Company, representing 6.29% of the Company's share capital, entitling it to 5,287,329 (in words: five million two hundred and eighty-seven thousand three hundred and twenty-nine) votes at the Company's General Meetings, representing 6.29% of the total number of votes in the Company;
• 15) Kopernik Global Investors LLC is entitled to 4,216,561 (in words: four million two hundred sixteen thousand five hundred sixtyone) shares in the Company, representing 5,02% of the Company's share capital, entitling him to 4,216,561 (in words: four million two hundred sixteen thousand five hundred sixty-one) votes at the Company's General Meetings, representing 5,02% of the total number of votes in the Company,

The conclusion of the Arrangement did not result in a change in the shareholding of the Company by the individual Parties to the Arrangement.

Following the conclusion of the Agreement, the Parties to the Agreement hold a total 18,139,437 (in words: eighteen million one hundred and thirty-nine

trzydzieści siedem) akcji Spółki reprezentujących łącznie 21,59% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających łącznie do 18.139.437 (słownie: osiemnaście milionów sto trzydzieści dziewieć tysiecy czterysta trzydzieści siedem) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 21,59% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Ponadto, na podstawie informacji zawartych w Porozumieniu oświadczamy, iż:

• 1) brak jest podmiotów zależnych od Stron Porozumienia w rozumieniu art. 4 pkt 15) Ustawy, które posiadałyby akcje Spółki;
• 2) wobec Stron Porozumienia nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy;
• 3) strony Porozumienia nie są uprawnione do głosów z akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7) - 8) Ustawy.

Jednocześnie wskazuję, że na podstawie art. 87 ust. 3 Ustawy, Strony Porozumienia upoważniły OFE PZU do dokonywania w imieniu Stron Porozumienia wszelkich zawiadomień związanych z zawarciem Porozumienia, których konieczność dokonania wynika z art. 87 ust. 1 pkt 5) oraz 6) lub ust. 1a w zw. z art. 69 Ustawy.

W razie różnic lub sprzeczności między wersją polską a angielską niniejszego dokumentu przeważy wersja polska.

thousand four hundred and thirty-seven) shares in the Company representing a total of 21,59% of the Company's share capital, entitling them to a total of 18,139,437 (in words: eighteen million one hundred and thirty-nine thousand four hundred and thirtyseven) votes at the Company's General Meetings, representing 21,59% of the total number of votes in the Company.

Furthermore, based on the information contained in the Agreement we declare that:

• 1) there are no subsidiaries of the Parties to the Arrangement within the meaning of Article 4(15) of the Act that hold shares in the Company;
• 2) there are no persons referred to in Article $87(1)(3)(c)$ of the Act with respect to the Parties to the Agreement;
• $3)$ the parties to the Agreement are not entitled to the votes from the Company's shares referred to in Article $69(4)(7)$ - (8) of the Act.

At the same time, we point out that pursuant to Article 87(3) of the Act, the Parties to the Arrangement have authorised OFE PZU to make, on behalf of the Parties to the Arrangement, any notifications related to the conclusion of the Arrangement, the necessity of which arises after the date of the conclusion of the Arrangement and results from Article 87(1)(5) and (6) in connection with Article 69 of the Act.

In case of differences or contradictions between the Polish and English versions of this document, the Polish version shall prevail.

Katonyna Pottopoly

Katarzyna Półtorak - pełnomocnik -

Załącznik:

• 1. pełnomocnictwo z dnia 12.04.2023 r.
• $2.$ Wyciąg z RFE Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień"
• 1. KRS Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A.