KeeTai — Capital/Financing Update 2013

Oct 31, 2013

股票代號：2538

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基泰建設股份有限公司 公開說明書

( 發行國內第二次有擔保轉換公司債申報用稿本 )

• 一、公司名稱：基泰建設股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：發行國內第二次有擔保轉換公司債

• 一

• ( )發行種類：國內第二次有擔保轉換公司債。

• (二)發行金額：每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額百分之百發行，發行總額新台幣 柒億元整。

• (三)債券利率：票面利率0%。

• (四)發行條件：發行期間三年，自發行之日起滿一個月後至到期日前十日止，可轉換為 本公司普通股股票。

• (五)公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比例100%。

• (六)承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。

• (七)轉換辦法：請參閱本公開說明書第188~193頁。

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 53 頁。 四、本次發行之相關費用：

• 一

• ( ) 承銷費用：五百萬元整。

• (二) 其他費用：本次承銷所需之公開說明書、聘請會計師及律師出具相關意見書，復考 量轉換公司債上櫃及掛牌等有關費用後，經概算約為15萬元。

• 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書 第 3~5 頁。

• 八、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.twse.com.tw/

• 本公司揭露公開說明書相關資料之網址： http://www.keetai.com.tw

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一、本次發行前實收資本之來源

單位：新台幣仟元；%

本次發行前實收資本之來源		單位：新台幣仟元；%
實收資本來源	金額(新台幣仟元)	佔實收資本額比率
設立股本	5,000	0.13
現金增資	1,348,620	34.00
盈餘轉增資	941,360	23.73
資本公積轉增資	2,055,142	51.82
公司債轉換轉增資	216,713	5.46
合併資本	(600,644)	(15.14)
合計	3,966,191	100.OO

二、公開說明書之分送計劃

陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華 民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會、本公司所在地及股 務代理機構。

分送方式：依證券交易法第三十一條規定辦理。

索取方法：請由網際網路至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)查詢及下載。 三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：元富證券股份有限公司 網址：www.masterlink.com.tw 地址：台北市大安區敦化南路二段 97 號 22 樓 電話：(02)2325-3800 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：彰化商業銀行股份有限公司 網址：http://www.chb.com.tw 地址：台中市自由路 2 段 38 號 電話：02-23892999 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：兆豐國際商業銀行股份有限公司 網址：http:// www.megabank.com.tw 地址：台北市吉林路 100 號 電話：(02)2563-3156 六、公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：中國信託商業銀行代理部 網址：http://www.chinatrust.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 83 號 6 樓 電話：(02)2181-1911 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：林素雯、傅文芳會計師 網址：http:// www.ey.com/tw/zh_tw 事務所名稱：安永聯合會計師事務所 電話：(02)2720-4000 地 址：台北市信義區基隆路一段 333 號 9 樓 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 律師姓名：邱雅文律師 網址：http://www.felo.com.tw/ 事務所名稱：遠東聯合法律事務所 電話：(02)2392-8811 地 址：台北市忠孝東路 1 段 176 號 4 樓 十二、本公司發言人、代理發言人之姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發 言 人：張玉貞 代理發言人：李秋雲 職 稱：副總經理 職 稱：會計部 副理 電 話：(02) 2383-0666#152 電 話：(02) 2383-0666#112 電子郵件信箱：kt152@thekeetai.com.tw 電子郵件信箱：kt112@thekeetai.com.tw 十三、公司網址：http://www.keetai.com.tw

基泰建設股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣3,966,191,360元整 公司地址：台北市中正區衡陽路51號10樓 電話：(02)2383-0666
設立日期：68年11月7日 網址：http://www.keetai.com.tw/
上市日期：85年11月1日 上櫃日期： － 公開發行日期：80年2月5日 管理股票日期：－
負責人：陳世銘 總經理：馮先勉 發言人姓名：張玉貞 職稱：副總經理 代理發言人姓名：李秋雲 職稱：會計部副理
股票過戶機構：中國信託商業銀行代理部 電話：(02)2181-1911
網址：http://www.chinatrust.com.tw地址：台北市重慶南路一段83號6 樓
股票承銷機構：元富證券股份有限公司 電話：(02)2325-3800
網址：www.masterlink.com.tw地址：台北市大安區敦化南路二段97號22 樓
最近年度簽證會計師：安永聯合會計師事務所 林素雯會計師、傅文芳會計師 電話：(02) 2720-4000
網址：http://www.ey.com/tw/zh_tw地址：台北市信義區基隆路一段333號9 樓
複核律師：遠東聯合法律事務所 邱雅文律師 電話：(02)2392-8811
地址：台北市忠孝東路1段176號4 樓
信用評等機構：不適用

實收資本額：新台幣3,966,191,360元整	實收資本額：新台幣3,966,191,360元整	實收資本額：新台幣3,966,191,360元整	公司地址：台北市中正區衡陽路51號10樓	公司地址：台北市中正區衡陽路51號10樓	公司地址：台北市中正區衡陽路51號10樓	電話：(02)2383-0666	電話：(02)2383-0666
設立日期：68年11月7日				網址：http://www.keetai.com.tw/
上市日期：85年11月1日		上櫃日期： －		公開發行日期：80年2月5日		管理股票日期：－
負責人：陳世銘 總經理：馮先勉				發言人姓名：張玉貞 職稱：副總經理	代理發言人姓名：李秋雲 職稱：會計部副理
股票過戶機構：中國信託商業銀行代理部 電話：(02)2181-1911 網址：http://www.chinatrust.com.tw地址：台北市重慶南路一段83號6 樓
股票承銷機構：元富證券股份有限公司 電話：(02)2325-3800 網址：www.masterlink.com.tw地址：台北市大安區敦化南路二段97號22 樓
最近年度簽證會計師：安永聯合會計師事務所 林素雯會計師、傅文芳會計師 電話：(02) 2720-4000 網址：http://www.ey.com/tw/zh_tw地址：台北市信義區基隆路一段333號9 樓
複核律師：遠東聯合法律事務所 邱雅文律師 電話：(02)2392-8811 地址：台北市忠孝東路1段176號4 樓
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：99年6月18日 任期：3年				監察人選任日期：99年6月18日 任期：3年
全體董事持股比例：5.05%(101年5月31日)				全體監察人持股比例：0.5%(101年5月31日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例： 職 稱 姓 名 持股比率 職 稱 姓 名 持股比率 董 事 長 景泰國際顧問(股)公司 代表人：陳世銘 1.47% 董 事 京殿堂實業(股)公司 代表人：陳俊同 0.61% 董 事 景泰國際顧問(股)公司 代表人：張玉貞 1.47% 董 事 富懋投資(股)公司 代表人：鄭雲 0.60% 董 事 楊飛龍 0.62% 董 事 馮先勉 0.67% 董 事 蔡麗華 1.05% 監 察 人 仲昇國際顧問(股)公司 代表人：楊儲明 0.26% 董 事 簡源水 0.02% 監 察 人 李國靖 0.24% 董 事 京殿堂實業（股）公司 代表人：馮和治 0.61%
工廠地址：無
主要產品：委託營造廠商興建國民住宅出租、出售業務之經營、投資及廢棄土處理等業務 市場結構：內銷100.00%，外銷0.00%							參閱本文之頁次
							第27 頁
風險事項	請參閱本公開說明書公司概況之風險事項						第3~5 頁
去(100)年度	營業收入：2,386,829仟元 稅前純益： 679,487 仟元 每股盈餘(稅後)：1.68元						第145頁
本次募集發行有價證券種類及金額				請參考本公開說明書封面
發行條件				請參考本公開說明書封面及第53頁
募集資金用途及預計產生效益概述				請參考公開說明書第53~69頁
本次公開說明書編印日期：101年6月14日				編印目的：發行國內第二次有擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

目錄

頁次

壹、公司概況 .................................................................................................................................................................... 1 一、公司簡介 .............................................................................................................................................................. 1 (一)設立日期 ....................................................................................................................................................... 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ........................................................................................................ 1 (三)公司沿革 ....................................................................................................................................................... 1 二、風險事項 .............................................................................................................................................................. 3 (一)風險因素 ....................................................................................................................................................... 3 (二)訴訟或非訟事件 ........................................................................................................................................... 4 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊 印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ....................... 5 (四)其他重要事項 ............................................................................................................................................... 5 三、公司組織 .............................................................................................................................................................. 6 (一)組織系統 ....................................................................................................................................................... 6 (二)關係企業圖 ................................................................................................................................................... 7 (三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管 ................................................................................ 8 (四)董事及監察人 ............................................................................................................................................... 9 (五)發起人 ......................................................................................................................................................... 11 (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 .............................................................................................. 12 四、資本及股份 ........................................................................................................................................................ 17 (一)股份種類 ..................................................................................................................................................... 17 (二)股本形成經過 ............................................................................................................................................. 17 (三)最近股權分散情形 ..................................................................................................................................... 18 (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .......................................................................... 22 (五)公司股利政策及執行狀況 ......................................................................................................................... 23 (六)本年度擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響： .............................................................. 23 (七)員工分紅及董事、監察人酬勞 .................................................................................................................. 23 (八)公司買回本公司股份情形 ......................................................................................................................... 24 五、公司債(含海外公司債)辦理情形 ...................................................................................................................... 25 (一)尚未償還及辦理中之公司債...................................................................................................................... 25 (二)一年內到期之公司債：應揭露未來一年內到期之公司債金額及其償還辦法： .................................. 25 (三)已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債 ...................................... 25 (四)已發行交換公司債 ..................................................................................................................................... 25 (五)公司採總括申報方式募集與發行普通公司債 .......................................................................................... 25 (六)已發行附認股權公司債 ............................................................................................................................. 25 (七)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形 .............................................................. 25 六、特別股辦理情形 ................................................................................................................................................ 25 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ................................................................................................................ 25 八、員工認股權憑證辦理情形： ............................................................................................................................ 25 九、併購辦理情形 .................................................................................................................................................... 26 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ................................................................................................................ 26 貳、營運概況 .................................................................................................................................................................. 27 一、公司之經營 ........................................................................................................................................................ 27 (一)業務內容 ..................................................................................................................................................... 27 (二)市場及產銷概況 ......................................................................................................................................... 33 (三)最近二年度從業員工人數 ......................................................................................................................... 48 (四)環保支出資訊 ............................................................................................................................................. 48 (五)勞資關係資訊 ............................................................................................................................................. 49 二、固定資產及其他不動產 .................................................................................................................................... 50 (一)自有資產 ..................................................................................................................................................... 50 (二)租賃資產 ..................................................................................................................................................... 50 (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ...................................................................................... 50

三、轉投資事業 ........................................................................................................................................................ 50 (一)轉投資事業概況 ......................................................................................................................................... 50 (二)綜合持股比例 ............................................................................................................................................. 50 (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其 設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 ..................................... 51 (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發 成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董 事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 ............................................................. 51 四、重要契約 ............................................................................................................................................................ 51 參、發行計畫及執行情形 .............................................................................................................................................. 53 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ................................. 53 一 ( )計畫內容：前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫及截至公開說明書 刊印前一季止，前各次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債尚未完成及計 畫實際完成日距申報時未逾三年者，應詳細說明前開各次計畫之內容，包括歷次變更計畫內容、 資金來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報東會之日期，並應刊載輸入本會指 定資訊申報網站之日期 ............................................................................................................................. 53 (二)執行情形：就前開各次計畫之用途，逐項分析截至公開說明書刊印日之前一季止，其執行情形及 與原預計效益之比較，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明其原因、對股東權益之 影響及改進計畫 ......................................................................................................................................... 53 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項： ..................................................... 53 (一)本次募集與發行有價證券資金運用計劃、預計進度及預計可能產生之效益 ...................................... 53 (二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫 與保管方法，如有委託經金管會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評 等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換 或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響 ......................................................... 54 (三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀 釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利 者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉 換後之歸屬) ............................................................................................................................................... 57 (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有 股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫 ..................................................... 57 (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定 核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫： ................................... 57 (六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法 .............................................. 57 (七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一 年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合 理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。.................. 57 (八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 ...................................................... 63 (九)資金運用概算及可能產生之效益 .............................................................................................................. 63 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項..................................................................................................... 69 四、本次併購發行新股應記載事項 ........................................................................................................................ 69 肆、財務概況 .................................................................................................................................................................. 70 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................................................................ 70 (一)簡明資產負債表及損益表 ......................................................................................................................... 70 (二)影響上述財務報表一致性比較之重要事項及其發生對當年度財務報表之影響 .................................. 71 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 .................................................................................................. 71 (四)最近五年度之財務資料綜合分析 .............................................................................................................. 72 (五)會計科目重大變動說明 ............................................................................................................................. 74 二、財務報表應記載事項 ........................................................................................................................................ 76 一 ( )發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報募集發行 有價證券時已逾年度開始八個月者，應加申報年度上半年之財務報表 ............................................. 76 (二)最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度 開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表 ..................................................................... 76 (三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財

務報表，應併予揭露 ................................................................................................................................. 76 三、財務概況其他重要事項 .................................................................................................................................... 76 一 ( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明 其對公司財務狀況之影響 ......................................................................................................................... 76 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露之資訊 ...... 76 (三)期後事項 ..................................................................................................................................................... 76 (四)其他 ............................................................................................................................................................. 76 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 .................................................................................................................... 77 (一)財務狀況 ..................................................................................................................................................... 77 (二)經營結果 ..................................................................................................................................................... 78 (三)現金流量 ..................................................................................................................................................... 78 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .............................................................................................. 79 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫： ...................... 80 (六)其他重要事項 ............................................................................................................................................. 80 伍、特別記載事項 .......................................................................................................................................................... 81 一、內部控制制度執行狀況 .................................................................................................................................... 81 (一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 .......................... 81 (二)內部控制聲明書：請參閱第 94 頁。 ........................................................................................................ 81 (三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改 善情形 ........................................................................................................................................................ 81 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評估者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ..... 81 三、證券承銷商評估總結意見 ................................................................................................................................ 81 四、律師法律意見書 ................................................................................................................................................ 81 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................................................................. 81 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進事項之改進情形 ............... 81 七、本次募集與發行有價證券申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項 ..................................................... 81 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之 聲明書或承諾事項及目前執行情形 .............................................................................................................. 81 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書 面聲明者，其主要內容 .................................................................................................................................. 81 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控 制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 .................................................................................................. 81 十一、其他必要補充事項 ........................................................................................................................................ 81 十二、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項： ..................................................................................... 82 (一)董事會運作情形 ......................................................................................................................................... 82 (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 .............................................................................. 83 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 .............................................. 84 (四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形： ...................................................... 87 (五)履行社會責任情形 ..................................................................................................................................... 88 (六)公司履行誠信經營情形及採行措施： ...................................................................................................... 90 (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司網站『股東服務』部分， 設有『公司治理』專區，供投資人查詢下載公司治理相關規章，董事會決議重要事項、重大訊 息等內容 .................................................................................................................................................... 90 (八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及 內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總 .................................................................................................... 90 (九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：本公司持續投入資源加強公 司治理運作。在公司網站上，亦闢有『股東服務』專區說明公司治理情形，並附有公司治理相 關規章供下載參閱，另本公司將重大訊息及時揭露給大眾 ................................................................. 90 陸、重要決議 .................................................................................................................................................................. 91 國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法 ......................................................................................................... 188 國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書 ............................................................................................. 194

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國 68 年 11 月 7 日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址：台北市中正區衡陽路 51 號 10 樓 電話：(02)2383-0666

(三)公司沿革

本公司由沈祖海建築師事務所同仁發起創立，並於民國 68 年 11 月 7 日正式成立。 成立時資本額為新台幣 5,000 仟元，公司地址設立於台北市中山北路二段 96 號嘉新大 樓 1207 室。至民國 101 年 5 月底資本額為新台幣 3,966,191 仟元。

公司沿革如下： 民國 70 年 11 月 增資新台幣 15,000 仟元，資本額為新台幣 20,000 仟元。 民國 71 年 03 月 營業地址遷至台北市延吉街 153-3 號 4 樓，為租用辦公室。 民國 74 年 08 月 現金增資新台幣 5,000 仟元，資本額為新台幣 25,000 仟元。 民國 74 年 10 月 現金增資新台幣 15,000 仟元，資本額為新台幣 40,000 仟元。 民國 76 年 12 月 營業地址遷至台北市敦化南路 760 號 6 樓，為租用辦公室。 民國 77 年 10 月 增資新台幣 20,000 仟元，資本額為新台幣 60,000 仟元。 民國 78 年 09 月 增資新台幣 27,000 仟元，資本額為新台幣 87,000 仟元。 民國 78 年 11 月 營業地址遷至台北市敦化南路二段 65 號 6 樓，為租用辦公室。 民國 79 年 02 月 與基泰投資公司合併，資本額為新台幣 117,000 仟元。 民國 79 年 08 月 增資新台幣 82,500 仟元，資本額為新台幣 199,500 仟元。 民國 80 年 02 月 核准股票公開發行。 民國 80 年 04 月 現金增資新台幣 246,120 仟元，資本額為新台幣 仟元，資本額為新台幣 445,620 仟元。 仟元。 民國 81 年 12 月 現金增資新台幣 100,000 仟元，盈餘轉增資新台幣 仟元，盈餘轉增資新台幣 49,562 仟元，

現金增資新台幣 246,120 仟元，資本額為新台幣 仟元，資本額為新台幣 445,620 仟元。 仟元。 現金增資新台幣 100,000 仟元，盈餘轉增資新台幣 仟元，盈餘轉增資新台幣 49,562 仟元， 資本公積轉增資新台幣 4,818 仟元，資本額為新台幣 600,000 仟元。 營業地址遷至台北市復興南路一段 323 號 8 樓「經典、金點」辦 公大廈，為自有辦公室。 現金增資新台幣 100,000 仟元，資本額為新台幣 700,000 仟元。 盈餘轉增資新台幣 159,500 仟元(其中新台幣 2,000 仟元員工紅利 轉增資)，資本公積轉增資新台幣 52,500 仟元，資本額為新台幣 912,000 仟元。 核准股票上市。 公司股票在台灣證券交易所(股)公司掛牌買賣。(股)公司掛牌買賣。股)公司掛牌買賣。)公司掛牌買賣。公司掛牌買賣。

民國 82 年 01 月

民國 84 年 03 月 民國 84 年 06 月

民國 85 年 08 月 核准股票上市。 民國 85 年 11 月 公司股票在台灣證券交易所(股)公司掛牌買賣。(股)公司掛牌買賣。股)公司掛牌買賣。)公司掛牌買賣。公司掛牌買賣。 民國 85 年 11 月 發行第一次公司債新台幣六億元整，發行日 85 年 11 月 14 日，到 期日 88 年 11 月 14 日。

現金增資新台幣 88,000 仟元，資本額為新台幣 1,000,000 仟元。 現金增資新台幣 350,000 仟元，資本額為新台幣 1,350,000 仟元。 盈餘轉增資新台幣 337,500 仟元，資本公積轉增資新台幣 67,500 仟元，資本額為新台幣 1,755,000 仟元。

民國 86 年 01 月 民國 86 年 04 月 民國 86 年 07 月

民國 87 年 02 月 發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣十億元整，發行日 87 年 02 月 23 日，到期日 94 年 02 月 22 日。 民國 87 年 04 月 盈餘轉增資新台幣 267,650 仟元，資本公積轉增資新台幣 351,000 仟元，資本額為新台幣 2,590,363 仟元。

1

民國 88 年 06 月 資本公積轉增資新台幣 259,036 仟元，資本額為新台幣 2,849,399 仟元。 民國 89 年 06 月 資本公積轉增資新台幣 284,939 仟元，資本額為新台幣 3,134,338 仟元。

• 民國 90 年 10 月 經主管機關及經濟部核准辦理合併消滅子公司三元及三吉開發(股) 公司，變更登記資本額為 2,653,655 仟元。

民國 92 年 11 月 營業地址遷至台北市中正區衡陽路 51 號 10 樓「世紀羅浮」辦公 大樓，為自有辦公室。 民國 93 年 01 月 頂級的商務辦公大樓－基泰國際商務中心(TIDC)正式公開。 民國 93 年 10 月 全台金融特區的明星豪宅－信義之星，榮獲建築「金琮獎」。 民國 94 年 10 月 經主管機關及經濟部核准辦理合併消滅子公司三祿開發(股)公 司，變更登記資本額 2,503,694 仟元。 民國 95 年 06 月 資本公積轉增資新台幣 250,369 仟元，資本額為新台幣 2,754,063 仟元。

• 民國 96 年 04 月 辦理私募普通股 300,000 仟元，變更登記資本額 3,054,063 仟元。 民國 96 年 06 月 盈餘轉增資新台幣 92,596 仟元(其中新台幣 16,244 仟元員工紅利 轉增資)，資本公積轉增資新台幣 76,351 仟元，資本額為新台幣 3,223,010 仟元。

• 民國 97 年 06 月 盈餘轉增資新台幣 34,552 仟元(其中新台幣 18,437 仟元員工紅利 轉增資)，資本公積轉增資新台幣 241,726 仟元，資本額為新台幣 3,499,288 仟元。

• 民國 98 年 06 月 資本公積轉增資新台幣 172,183 仟元，資本額為新台幣 3,671,471 仟元。

• 民國 99 年 06 月 資本公積轉增資新台幣 216,952 仟元，資本額為新台幣 3,888,423 仟元。

• 民國 100 年 06 月 資本公積轉增資新台幣 77,768 仟元，資本額為新台幣 3,966,191 仟元。

2

二、風險事項

• 一

• ( )風險因素

• 1.最近年度及截至公開說明書刊印日止利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影 響及未來因應措施

  • (1)利率、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

    • 近年來利率尚屬低檔水準，通貨膨脹情形亦不明顯，本公司隨時注意利率動

    • 向，與往來銀行保持密切聯繫，並充實自有資金，故利率不致對本公司損益產生 重大影響。另本公司無外幣資產，匯率變動對本公司損益無影響。而本公司以房 地產銷售為主，其售價與一般消費性產品相比較能隨通貨膨脹而適度調整，因此 本公司獲利受通貨膨脹的影響程度不高。

  • (2)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施 本公司為內需型產業，匯率變動情形對公司並無重大影響。。

• 2.最近年度及截至公開說明書刊印日止從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書 保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司專注本業經營，目前並無從事高風險投資及衍生性商品等交易，惟因建

• 築業行業特性需採高槓桿投資方式購入所需之建築用地，不過本公司均依照公司法及 行政院金融監督管理委員會有關規定訂定「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作 業辦法」及「取得或處分資產處理程序」作為執行之依據，加強管控交易程序。

• 3.最近年度及截至公開說明書刊印日止未來研發計畫及預計投入之研發費用：無。

• 4.最近年度及截至公開說明書刊印日止國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之 影響及因應措施：

本公司經營向來遵循國內相關現行法令規範，相關人員亦隨時注意法令之變 動，以供管理階層參考，故國內重要政策及法律變動，本公司均能即時掌握並有效 因應，亦無任何特別影響。

• 5.最近年度及截至公開說明書刊印日止科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及 因應措施：

本公司所屬行業為建設業，近年營建技術並無重大改變，惟產業方面，因政府 為振興房市景氣提出振興房地產方案、一生一屋土增稅優惠、調降遺贈稅為 10%、 課徵豪宅稅、保險業投資限額放寬、公設分開計價、青年安心成家方案等各種政策 措施下，有助於健全房地產市場機制，對財務業務發展應有正面助益。

6.最近年度及截至公開說明書刊印日止企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措 施：

本公司秉持誠信經營，近年並無形象改變致對企業管理產生危機之情事。

• 7.最近年度及截至公開說明書刊印日止進行購併之預期效益、可能風險及因應措施： 本公司截至目前並無併購之計劃。

• 8.最近年度及截至公開說明書刊印日止擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施： 本公司係屬建設業，並無須因拓展生產線而有擴充廠房之需要。

• 9.最近年度及截至公開說明書刊印日止進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

• (1)銷貨方面：主要產品為國民住宅，銷售客戶多元化，故無集中之風險。

• (2)進貨方面：主要進貨項目為土地，而土地購買方式極為多元化，有對持有土地資

3

產之主管機關進行標購，亦有透過向私人購買或合建方式進行土地開 發，主要考量當年度市場現況採取適當土地投資策略，以降低公司土 地開發風險，尚無營建土地購置集中之風險

• 10.最近年度及截至公開說明書刊印日止董事、監察人或持股超過百分之十之大股東， 股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施： 無此情形。

• 11.最近年度及截至公開說明書刊印日止經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施： 無此情形。

• 12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件

• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭 事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

• 本公司民國 94 年度向林君購買苗栗頭份段土地，後因本公司認為該筆土地無預

• 期之開發價值，因此取回提存法院之價金新台幣 750 萬，但法院認為本案銀貨兩訖， 本公司不得將價金取回，故判決本公司應返還前述價金，惟其中新台幣 250 萬元與林 君仍有爭議而繫於訴訟中，本公司基於保守原則民國 98 年度已將新台幣 250 萬元之 款項，估列入帳，對於本公司之股東權益或證券價格應無重大影響。

• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過百分之十之大股東及從屬公 司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非 訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、 標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形： 該訴訟案之內容及過程如下，提起訴訟之檢察官係認為：

• 1.本公司董事長陳世銘及總經理馮先勉於88年初，在本公司進行規劃投資基隆市信義 區大水窟段土地時，約定由陳振豐以低價購入土地，再高價轉售予本公司，從中獲 取不法價差利益，涉犯刑法背信罪。

• 2.馮先勉意圖將本公司所購入國統公司20%股份(600萬股)其中之15萬股侵占入己，涉 犯刑法業務侵占罪。

• 3.本公司於財報中將買賣該筆土地之價金虛增(董事會通過購買總價9億元為上限，俟 後實際成交金額809,800仟元)，並於公開資訊觀測站對外發布不實之重大訊息，涉 嫌違反證券交易法。

台北地檢署檢察官係於91年9月16日提起公訴，目前此案正由台北地方法院審理中， 歷經八年仍在準備程序階段尚未判決。另投資人保護中心依該起訴書之內容，於92 年8月25日對陳世銘及馮先勉提起附帶民事損害賠償。

經核閱相關資料，評估程序如下：

• 1.本公司取得土地之淨成本(取得成本－國統公司股份價金－取得土葬設立許可方需 支付之尾款－廢土收入)實略低於前手取得該土地之成本，應無前述第1點，低買高 賣獲取不法利益之情事。

• 2.經查國統股票買賣紀錄，本公司買進國統股票均係向非關係人購買，且本公司目前 帳上確實擁有600萬股之國統公司股票，應無前述第2點所述，有15萬股登記於馮先

4

勉名下而意圖侵占之情事。

• 3.依法令規定，重大合約(協議書)經董事會通過後於二日內需發布重大訊息，故本公 司以董事會決議內容(不超過9億元購買)發佈重大訊息並無不實，且在財報公佈 時，協議書之部分條件(取得土葬許可)尚未成就，本公司基於會計穩健原則，協議 書之條件尚未成就前自不得認列未實現之利益而低估應付帳款，因此未能以最後條 件完成後之809,800仟元認列應付帳款入帳，應無財報不實而違反證券交易法之情 事。

綜上所述，起訴書所載之犯罪事實與當時實際進行交易過程之事實似有未合， 且依上述評估程序，該案應未實際造成任何投資人受損，且財團法人證券投資人期 貨交易人保護中心亦已於93年8月31日撤回前開刑事附帶民事損害賠償之訴；而歷 經八年來，股東會上股東依然支持董事長及總經理，未因該訴訟有所質疑而要求撤 換之；另本公司對此投資案截至99年4月30日止回收金額約538,003仟元，加上國統 股權及目前土地價值合計約3,591,671仟元(本公司98年財報列示之淨變現價值)，遠 大於投資金額809,800仟元，且本公司自該訴訟案發生以來，除受景氣因素影響以 外，每年均維持穩定之獲利(91~98年EPS分別為0.51、0.88、-0.09、-0.98、2.05、2.00、 1.13、1.50元)，故該訴訟案對於本公司之股東權益或證券價格應無重大影響。

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公 開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形： 本公司 99 年 11 月 30 日接獲財團法人證券投資人期貨交易人保護中心函，本公 -

• 司前董事 永駿投資股份有限公司違反證券交易法第一五七條之情事，獲取差價 10,520 元，前董事已於 99 年 12 月 3 日將該筆差價加計利息共 10,987 元匯入本公司 之帳號。

• (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公 開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀 況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

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三、公司組織

• 一

• ( )組織系統 1.組織結構

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股東大會
監察人
董事會
稽核室
董事長
總經理
法務室
開 規 工 貴 財 會 夥
發 劃 程 賓 務 計 伴
服 服 服 服 服 服 服
務 務 務 務 務 務 務
部 部 部 部 部 部 部
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2.各主要部門所營業務

部 門	所 營 業 務
開發服務部	負責土地之買賣、合建、仲介；開發中土地及建物之利用及管理；成屋之買斷 投資等。
規劃服務部	負責開發階段之法規檢討、開發後之建照申請、容積價值創造、建築規劃、景 觀規劃、空間設計等。
工程服務部	負責開發階段之工程評估、開發後之工程發包成本控制、工期控制、品質控制、 使照申請，客戶變更及售後保固服務等。
貴賓服務部	負責開發階段之產品定位、市場評估、開發後之預售執行、興建期間之客戶服 務、交屋、結構體及成屋銷售、餘屋租售、物業維護、租約管理等。
財務服務部	負責財務規劃、資金管理等。
會計服務部	負責稅務管理、主辦董事會及股東會業務、內控制度之推動、股務管理、預算 制度之推動、會計帳務及報表處理等。
夥伴服務部	負責招募、考核、教育訓練、員工福利、報酬、總務、檔案等相關業務。
稽核室	依據內部稽核準則，稽查各項業務或部門工作之正確性，以確保弊端之避免， 並提高組織之效能。
法務室	負責提供各項業務或部門必要之法務意見、研擬或審核各項內部或對外相關法 律文件，處理相關之法律事務等。

(二)關係企業圖

1.關係企業關聯圖

本公司無關係企業，故不適用。

• 2.公司與關係企業間之關係、相互持股比率、股份及實際投資金額 本公司無關係企業，故不適用。

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(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

101 年 5 月 31 日 單位：股；%

											101年5月31日 單位	101年5月31日 單位	101年5月31日 單位
職稱	姓名	選(就) 任日期	持有股份		配偶、未成年子女持 有股份		利用他人名義 持有股份		主要經 （學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比 率%	股數	持股比 率%	股數	持股比 率%			職稱	姓名	關係
總經理	馮先勉	84.06.20	2,666,280	0.67	0	0.00	無	無	政治大學 地政博士	德宏創業投資(股)公司監察人代表人	無	無	無
副總 經理	張玉貞	99.02.15 (升任)	430,880	0.11	87,104	0.02	無	無	政治大學 企管碩士	無	無	無	無
協理	邱美文	100.11.25 (升任)	433,923	0.11	7,592	0.00	無	無	中興大學 地政系	無	無	無	無
營運長	游貴華	84.07.01	290,386	0.07	0	0.00	無	無	育達商職 畢	無	無	無	無
經理	徐保義	83.10.01	302,872	0.08	415	0.00	無	無	逢甲大學 建築系	無	無	無	無
經理	程 慈	86.10.01	39,520	0.01	0	0.00	無	無	東吳大學 法律系	無	無	無	無
經理	李珮伶	95.04.01	123,005	0.03	1,557	0.00	無	無	僑興商專 國貿科	無	無	無	無
財務 主管	林家正	100.7.4 (兼任)	89,604	0.02	0	0.00	無	無	台科大財 金 所 EMBA	無	無	無	無
會計 主管	林家正	94.10.01	89,604	0.02	0	0.00	無	無	台科大財 金 所 EMBA	無	無	無	無

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(四)董事及監察人

1.董事及監察人

99 年 04 月 20 日 單位：股；%

職 稱	姓 名	姓 名	選(就) 任 日 期	任 期	初次 選任 日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持 有股份	配偶、未成年子女現在持 有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經 （學）歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董 事或監察人
						股數	持股 比率%	股數	持股比率 %	股數	持股 比率%	股數	持股比率 %			職 稱	姓 名	關 係
董事長	陳世銘	景泰國際顧問 (股)公司代表 人	99.6.18	三年	87.4.14	5,387,665	1.47	5,825,142	1.47	0	0.00	2,004,000	0.51	美國西堤大學 企管碩士畢	基泰建設(股)公司 董事 長、景泰國際顧問(股) 公司董事長	無	無	無
董事	張玉貞				99.6.18					87,104	0.02			政治大學企管 碩士畢	基泰建設(股)公司副總經 理	無	無	無
董事	楊飛龍		99.6.18	三年	99.6.18	1,460,078	0.40	2,471,706	0.62	63,687	0.02	無	無	台灣大學工學 院博士畢	無	無	無	無
董事	蔡麗華		99.6.18	三年	99.6.18	3,962,288	1.08	4,181,311	1.05	0	0.00	無	無	致理商專二專 部企管系畢	開揚營造(股)公司監察 人、開揚開發(股)公司監察 人	無	無	無
董事	簡源水		99.6.18	三年	99.6.18	0	0.00	89,556	0.02	0	0.00	無	無	成功大學土木 研究所畢	中興工程顧問(股)公司顧 問	無	無	無
董事	馮和治	京殿堂實業 (股)公司代表 人	99.6.18	三年	93.6.16	157,376	0.04	2,409,094	0.61	0	0.00	無	無	中原大學 建築系畢	無	無	無	無
董事	陳俊同									0	0.00			水林初中畢	無	無	無	無
董事	富懋投資(股)公司代表人： 鄭雲		99.6.18	三年	87.4.14	1,911,365	0.52	2,386,561	0.60	0	0.00	無	無	實踐大學 會統系畢	利挺國際投資有限公司董 事長	無	無	無
董事兼總經 理	馮先勉		99.6.18	三年	93.6.16	2,043,922	0.56	2,666,280	0.67	0	0.00	無	無	政治大學 地政博士畢	基泰建設(股)公司總經 理、德宏創業投資(股)公司 監察人代表人	無	無	無
監察人	仲昇國際顧問(股)公司代表 人：楊儲明		99.6.18	三年	90.5.14	962,463	0.26	1,040,614	0.26	2,449	0.00	無	無	逢甲大學 建築系畢	無	無	無	無
監察人	李國靖		99.6.18	三年	93.6.16	878,324	0.24	949,642	0.24	0	0.00	無	無	中原大學 土木系畢	無	無	無	無

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2.法人股東之主要股東：

法人股東名稱	法人股東之主要股東
京殿堂實業(股)公司	馮先達19.77%、盧小瑛5.81%、王素鳳5.81%、黃曉玲2.91%
景泰國際顧問(股)公司	楊儲明1.50%、江鳳7.48%
富懋投資(股)公司	鄭雲53.00%、張珈綾9.00%、張明揚13.00%
仲昇國際顧問(股)公司	王為智51.00%、江鳳1.69%、楊儲明35.44%

3.法人股東之主要股東為法人者其主要股東：無

4. 董事及監察人資料

條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格		符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形			兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
	商務、法務、 財務、會計或 公司業務所須 相關科系之公 私立大專院校 講師以上	法官、檢察 官、律師、會 計師或其他與 公司業務所需 之國家考試及 格領有證書之 專門職業及技 術人員	商務、法務、財 務、會計或公司 業務所須之工作 經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事：陳世銘			ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		-
董事：張玉貞			ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		-
董事：楊飛龍			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	-
董事：蔡麗華			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	-
董事：簡源水			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	-
董事：鄭雲			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		-
董事：陳俊同			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		-
董事：馮和治			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		-
董事：馮先勉			ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	-
監察人：李國靖			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	-
監察人：楊儲明			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		-

• 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。

• （1）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百 。

• 分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)

• （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然 人股東。

• （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股 東之董事、監察人或受僱人。

• （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五

10

以上股東。

• （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構 之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （9）未有公司法第 30 條各款情事之一。

未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人：本公司設立超過三年，故不適用。

11

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.最近年度支付董事、監察人之車馬費及酬金

(1)董事(含獨立董事)之酬金

單位：新台幣仟元；比例：%

職稱	姓名			董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金			A、B、C 及D等四項 總額占稅後 純益之比例	A、B、C 及D等四項 總額占稅後 純益之比例			兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金			A、B、C、D、 E、F及G等 七項總額占稅 後純益之比例	A、B、C、D、 E、F及G等 七項總額占稅 後純益之比例	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
		報酬(A)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬 勞(C)		業務執行費 用(D)				薪資、獎金及 特支費等(E)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑 證得認購股數 (H)
		本 公 司	合併 報表 內所 有公 司	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司	本公 司	合併 報表 內所 有公 司	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司	本 公 司	合併 報表 內所 有公 司	本 公 司	合併報 表內所 有公司	本公司		合併報表內 所有公司		本 公 司	合併報 表內所 有公司	本 公 司	合併報 表內所 有公司
																現金 紅利 金額	股 票 紅 利 金 額	現金 紅利 金額	股 票 紅 利 金 額
董事長	景泰國際顧問(股)公司 代表人陳世銘	0	0	0	0	1,639	0	12	0	0.25	0	2,528	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.63	0	0
董事	景泰國際顧問(股)公司 代表人張玉貞	0	0	0	0	1,639	0	12	0	0.25	0	1,495	0	0	0	500	0	0	0	700 仟股	0	0.55	0	0
董事	楊飛龍	0	0	0	0	1,639	0	12	0	0.25	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.25	0	0
董事	蔡麗華	0	0	0	0	1,639	0	12	0	0.25	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.25	0	0
董事	簡源水	0	0	0	0	1,639	0	12	0	0.25	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.25	0	0
董事	馮先勉	0	0	0	0	1,639	0	9	0	0.25	0	1,436	0	0	0	100	0	0	0	1,000 仟股	0	0.48	0	0
董事	富懋投資(股)公司 代表人鄭雲	0	0	0	0	1,639	0	9	0	0.25	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.25	0	0
董事	京殿堂實業(股)公 司代表人陳俊同	0	0	0	0	1,639	0	12	0	0.25	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.25	0	0
董事	京殿堂實業(股)公 司代表人馮和治	0	0	0	0	1,638	0	12	0	0.25	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0.25	0	0
合 計		0	0	0	0	14,750	0	102	0	2.25	0	5,459	0	0	0	600	0	0	0	1,700 仟股	0	3.16	0	0

12

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名	董事姓名	董事姓名	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有 公司	本公司	合併報表內所有 公司
低於2,000,000元	所有董事	不適用	富懋投資(股)公司代表人鄭雲、 京殿堂實業(股)公司代表人陳俊 同及馮和治、楊飛龍、蔡麗華、 簡源水	不適用
2,000,000元（含）∼5,000,000元（不含）	無	不適用	景泰國際顧問(股)公司代表 人陳世銘及張玉貞、馮先勉	不適用
5,000,000元（含）∼10,000,000元（不含）	無	不適用	無	不適用
10,000,000元（含）∼15,000,000元（不含）	無	不適用	無	不適用
15,000,000元（含）∼30,000,000元（不含）	無	不適用	無	不適用
30,000,000元（含）∼50,000,000元（不含）	無	不適用	無	不適用
50,000,000元（含）∼100,000,000元（不含）	無	不適用	無	不適用
100,000,000元以上	無	不適用	無	不適用
總計	9	不適用	9	不適用

13

(2)監察人之酬金

單位：新台幣仟元

職稱	姓名			監察人酬金	監察人酬金			A、B及C等三項 總額占稅後純益之 比例	A、B及C等三項 總額占稅後純益之 比例	有無領取來自子公司 以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行 費用(C)
		本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司
監察人	李國靖	0	0	1,639	0	132	0	0.27	0	0
監察人	仲昇國際顧問 (股)公司 代表人:楊儲明	0	0	1,639	0	9	0	0.25	0	0
合 計		0	0	3,278	0	141	0	0.51	0	0

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司 D
低於2,000,000元	所有監察人	不適用
2,000,000元（含）∼5,000,000元（不含）	無	不適用
5,000,000元（含）∼10,000,000元（不含）	無	不適用
10,000,000元（含）∼15,000,000元（不含）	無	不適用
15,000,000元（含）∼30,000,000元（不含）	無	不適用
30,000,000元（含）∼50,000,000元（不含）	無	不適用
50,000,000元（含）∼100,000,000元（不含）	無	不適用
100,000,000元以上	無	不適用
總計	2	不適用

14

2.最近年度(100)支付總經理及副總經理之薪資、奬金、特支費及紅利總額

單位：新台幣仟元

職稱	姓名 (註1)	薪資(A) (註2)	薪資(A) (註2)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及 特支費等等(C) (註3)	獎金及 特支費等等(C) (註3)	盈餘分配之員工紅利金額(D) (註4)	盈餘分配之員工紅利金額(D) (註4)	盈餘分配之員工紅利金額(D) (註4)	盈餘分配之員工紅利金額(D) (註4)	A、B、C及D 等四項總額占稅 後純益之比例 （％）(註9)	A、B、C及D 等四項總額占稅 後純益之比例 （％）(註9)	取得員工認股權 憑證數額 (註5)	取得員工認股權 憑證數額 (註5)	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 (註10)
		本公司	合併報 表內所 有公司 (註6)	本公司	合併報 表內所 有公司 (註6)	本公司	合併報 表內所 有公司 (註6)	本公司		合併報表內所有 公司(註6)		本公司	合併報 表內所 有公司 (註6)	本公司	合併報 表內所 有公司 (註6)
								現金紅 利金額	股票紅 利金額	現金紅 利金額	股票紅 利金額
總經理	馮先勉	2,931	不適用	0	不適用	0	不適用	600	0	不適用	不適用	0.53	不適用	1700 仟股	不適用	0
副總 經理	張玉貞

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司(註7)	合併報表內所有公司(註8) E
低於2,000,000元	馮先勉、張玉貞	不適用
2,000,000元（含）∼5,000,000元（不含）	無	不適用
5,000,000元（含）∼10,000,000元（不含）	無	不適用
10,000,000元（含）∼15,000,000元（不含）	無	不適用
15,000,000元（含）∼30,000,000元（不含）	無	不適用
30,000,000元（含）∼50,000,000元（不含）	無	不適用
50,000,000元（含）∼100,000,000元（不含）	無	不適用
100,000,000元以上	無	不適用
總計	2	不適用

15

3.最近年度(98)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

					101年4月30日 單位：新台幣仟元	101年4月30日 單位：新台幣仟元
	職稱	姓名	股票紅利金額 (新台幣仟元)	現金紅利金額 (新台幣仟元)	總計 (新台幣仟元)	總額占稅後純 益之比例（％）
經 理 人	總經理	馮先勉	0	1,560	1,560	0.23%
	副總經理	張玉貞
	協理	邱美文
	營運長	游貴華
	經理	程慈
	經理	徐保義
	經理	李珮伶
	會計主管(註)	林家正

• 4.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總 經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組 合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：

• (1)支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年 度	董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額	總額占稅後純益之比例(%)
99	21,484	3.69%
100	24,330	3.65%

(2)給付酬金之政策、標準與組合：

• 1.董事及監察人係依公司章程規定估列並經股東常會通過配發年度盈餘分配酬勞。

• 2.總經理及副總經理報酬依照本公司從業人員薪給管理要點核定之報酬支給，獎金 及員工紅利則參考公司整體經營績效，並經董事會通過後進行分配。

• (3)訂定酬金之程序：

  • 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金依本公司從業人員薪給管理要點擬訂後 ，另經本公司董事會通過辦理。

• (4)與經營績效之關連性：

• 1.董事、監察人之報酬已充分考量本公司營運目標、財務狀況及董監職責。

• 2.總經理及副總經理報酬已充分考量其專業能力及公司營運與財務狀況，且依高階 主管人員考核其績效後，予以提撥發放。

16

四、資本及股份

一 ( )股份種類

單位：股

股 份 種 類	核	定 股	本	備 註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	396,619,136	103,380,864	500,000,000

(二)股本形成經過

1.股本形成經過

年月	發行價 格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備	註	註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其他
68.11	1,000	5	5,000	5	5,000	現金創立	－	－
70.11	1,000	20	20,000	20	20,000	現金增資15,000仟元	－	－
74.08	100	250	25,000	250	25,000	現金增資5,000仟元	－	－
74.10	100	400	40,000	400	40,000	現金增資15,000仟元	－	－
77.10	100	600	60,000	600	60,000	現金增資20,000仟元	－	－
78.09	100	870	87,000	870	87,000	現金增資27,000仟元	－	－
79.02	10	11,700	117,000	11,700	117,000	合併增資30,000仟元	－	－
79.08	10	19,950	199,500	19,950	199,500	現金增資82,500仟元	－	－
80.04	10	44,562	445,620	44,562	445,620	現金增資246,120仟元	－	80.02.05(80)台財證( 一)第00273號
81.12	10	100,000	1,000,000	60,000	600,000	現金增資100,000仟元 盈餘增資49,562仟元 公積增資4,818仟元	－	81.09.25(81)台財證( 一)第02506號
84.03	10	100,000	1,000,000	70,000	700,000	現金增資100,000仟元	－	84.01.09(84)台財證( 一)第51646號
84.06	10	100,000	1,000,000	91,200	912,000	盈餘增資159,500仟元 公積增資52,500仟元	－	84.06.21(84)台財證( 一)第36918號
86.01	10	100,000	1,000,000	100,000	1,000,000	現金增資88,000仟元	－	86.01.10(86)台財證( 一)第74608號
86.04	10	240,000	2,400,000	135,000	1,350,000	現金增資350,000仟元	－	86.04.23(86)台財證( 一)第28633號
86.07	10	240,000	2,400,000	175,500	1,755,000	盈餘增資337,500仟元 公積增資67,500仟元	－	86.07.18(87)台財證( 一)第42759號
87.04	10	310,000	3,100,000	259,036	2,590,363	盈餘增資267,650仟元	－	87.04.12(87)台財證( 一)第18436號

17

						公積增資351,000仟元 轉換普通股216,713仟元		87.01.09(87)台財證( 一)第94303號
88.06	10	310,000	3,100,000	284,939	2,849,399	公積增資259,036仟元	－	88.06.22(88)台財證( 一)第61110號
89.06	10	403,000	4,030,000	313,433	3,134,339	公積增資284,939仟元	－	89.07.04(89)台財證( 一)第55925號
90.10	10	403,000	4,030,000	265,366	2,653,655	合併減資480,684仟元	－	90.12.14經(90)商字 第09001494970號
94.10	10	403,000	4,030,000	250,369	2,503,694	合併減資149,961仟元	－	94.10.13經授商字第 09401202300號
95.6	10	403,000	4,030,000	275,406	2,754,063	公積增資250,369仟元	－	95.08.25經授商字第 09501191650號
96.4	10	403,000	4,030,000	305,406	3,054,063	私募增資300,000仟元	－	96.05.01經授商字第 096010926600號
96.6	10	403,000	4,030,000	322,301	3,223,010	盈餘增資92,596仟元 公積增資76,351仟元	－	96.08.28經授商字第 09601207060號
97.6	10	403,000	4,030,000	349,928	3,499,288	盈餘增資34,552仟元 公積增241,725仟元	－	97.08.13經授商字第 09701201850號
98.6	10	403,000	4,030,000	367,147	3,671,471	公積增資172,183仟元	－	98.08.3經授商字第 09801173000號
99.6	10	500,000	5,000,000	388,842	3,888,423	公積增資216,952仟元	－	99.09.2經授商字第 09901199580號
100.6	10	500,000	5,000,000	396,619	3,966,191	公積增資77,768仟元	－	100.8.4經授商字第 10001173570號

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之辦理情形：無此情形。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構表

三)最近股權分散情形 1.股東結構表	三)最近股權分散情形 1.股東結構表	三)最近股權分散情形 1.股東結構表	三)最近股權分散情形 1.股東結構表	三)最近股權分散情形 1.股東結構表	三)最近股權分散情形 1.股東結構表	三)最近股權分散情形 1.股東結構表	三)最近股權分散情形 1.股東結構表
101 年04 月14日
股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構 及外國人	庫藏股	合計
人 數	1	1	55	24,666	73	0	24,796
持有股數	93	2,668,705	30,158,747	331,674,248	32,117,343	0	396,619,136
持股比例	0.00%	0.67%	7.60%	83.63%	8.10%	0.00%	100.00%

2.股權分散情形

.股權分散情形
	101 年04 月14日
持 股 分 級	股 東 人 數	持 有 股 數	持 股 比 例
1-999	9,771	2,123,084	0.54%
1,000-5,000	9,161	20,504,372	5.17%
5,001-10,000	2,487	18,280,209	4.61%

18

10,001-15,000	1,116	13,164,528	3.32%
15,001-20,000	503	9,133,772	2.30%
20,001-30,000	560	13,776,716	3.47%
30,001-40,000	268	9,296,961	2.34%
40,001-50,000	163	7,513,676	1.89%
50,001-100,000	348	25,001,355	6.30%
100,001-200,000	197	27,441,877	6.92%
200,001-400,000	99	27,936,893	7.04%
400,001-600,000	36	17,896,490	4.51%
600,001-800,000	16	11,086,846	2.80%
800,001-1,000,000	6	5,517,234	1.39%
1,000,001股以上	65	187,945,123	47.40%
合 計	24,796	396,619,136	100.00%

• 3.主要股東名單（持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持 股數額及比例）

股數額及比例）	股數額及比例）
		101 年04 月14日 持股比例 3.51% 3.11% 2.87% 1.84% 1.80% 1.75% 1.48% 1.47% 1.30% 1.30%
股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
蔡惠美	13,904,793	3.51%
楊閩山	12,334,165	3.11%
陳惠君	11,380,520	2.87%
世代國際顧問(股)公司代表人 ：黃金閣	7,301,347	1.84%
蔡春梅	7,128,194	1.80%
鄧明威	6,937,826	1.75%
盧碧玲	5,864,846	1.48%
景泰國際顧問（股）公司 代表人：陳世銘	5,825,142	1.47%
許成卉	5,170,506	1.30%
王再褔	5,149,028	1.30%

• 4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股 之情形：

本公司最近二年度及本年度均未辦理現金增資，故不適用。

19

• 5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分 之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形

• (1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東股權變動情形：

單位：股

				單位：股	單位：股
職稱	姓名	100年度		當年度截至4月14日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	景泰國際顧問(股)公司 代表人:陳世銘	114,218	1,080,000	0	0
董事	景泰國際顧問(股)公司 代表人:張玉貞
董事	京殿堂實業(股)公司 代表人:馮和治	145,276	0	0	0
董事	京殿堂實業(股)公司 代表人:陳俊同
董事	富懋投資(股)公司 代表人：鄭雲	46,795	0	0	0
董事兼總 經理	馮先勉	52,280	0	0	0
董事	楊飛龍	48,464	0	0	0
董事	蔡麗華	81,986	0	0	0
董事	簡源水	1,756	0	0	0
監察人	仲昇國際顧問(股)公司 代表人：楊儲明	20,404	0	0	0
監察人	李國靖	18,620	0	0	0
副總經理	張玉貞	8,448	0	0	0
協理	邱美文(100/11/25升任)	0	0	0	0
營運長	游貴華	5,693	0	0	0
經理	徐保義	5,938	0	0	0
經理	程慈	774	0	0	0
經理	李珮伶	2,411 (90,000)	0	0	0
財務主管	黃菘豐(100/7/4解任)	16,000 (16,000)	0	0	0
會計主管	林家正(註)	1,756 (50,000)	0	0	0

• 註:自100年7月4日起兼任財務主管

• (2)股權移轉之相對人為關係人者之資訊：無。

• (3)質押之相對人為關係人之資訊：無。

20

• 6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二 親等以內之親屬關係之資訊

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二 親等以內之親屬關係之資訊	6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二 親等以內之親屬關係之資訊	6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二 親等以內之親屬關係之資訊	6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二 親等以內之親屬關係之資訊	6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二 親等以內之親屬關係之資訊	6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二 親等以內之親屬關係之資訊	6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二 親等以內之親屬關係之資訊	6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二 親等以內之親屬關係之資訊	6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二 親等以內之親屬關係之資訊	6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二 親等以內之親屬關係之資訊
單位：股；%
姓名	本人 持有股份		配偶、未成 年子女持有 股份		利用他人名 義合計持有 股份		前十大股東相互間 具有財務會計準則 公報第六號關係人 或為配偶、二親等 以內之親屬關係 者，其名稱或姓名及 關係。		備註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱 (或姓名)	關係
蔡惠美	13,904,793	3.51%	0	0	0	0	無	無
楊閩山	12,334,165	3.11%	0	0	0	0	蔡春梅 鄧明威	二等親
陳惠君	11,380,520	2.87%	0	0	0	0	楊閩山	二等親
世代國際顧 問(股)公司 代表人： 黃金閣	7,301,347	1.84%	0	0	0	0	無	無
蔡春梅	7,128,194	1.80%	0	0	0	0	鄧明威 楊閩山	配偶 二等親
鄧明威	6,937,826	1.75%	0	0	0	0	蔡春梅	配偶
盧碧玲	5,864,846	1.48%	0	0	0	0	無	無
景泰國際顧 問（股）公司 代表人： 陳世銘	5,825,142	1.47%	0	0	0	0	無	無
許成卉	5,170,506	1.30%	0	0	0	0	無	無
王再褔	5,149,028	1.30%	0	0	0	0	無	無

21

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元
年 項 度 目				100年	99年	當年度截至 101年3月31日 （註8）
每股市價（註1）	最 高			26.10	24.50	17.50
	最 低			11.70	13.45	12.30
	平 均			17.49	16.30	15.19
每股淨值（註2）	分 配 前			15.44	15.12	15.52
	分 配 後			(註9)	14.12	15.52
每股盈餘	加權平均股數			396,619,136	383,326,005	396,619,136
	每 股 盈 餘 (註3)		追溯前	1.68	1.52	0.32
			追溯後	1.68	1.49	0.32
每股股利	現 金 股 利			(註9)	1.0	-
	無 償 配 股	盈餘配股		-	-	-
		資本公積配股		0	0.2	-
	累積未付股利（註4）			-	-	-
投資報酬分析	本益比（註5）			10.41	10.72	-
	本利比（註6）			(註9)	16.30	-
	現金股利殖利率（註7）			(註9)	6.13%	-

• 註1：列示各年度普通股最高及最低市價、並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。

• 註2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

• 註4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積 未付之股利。

• 註5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘

• 註6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利

• 註7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價

• 註8：每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至 年報刊印日止之當年度資料。

• 註9：民國100年度盈餘分配案尚未經股東會決議通過。

• ＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。

22

(五)公司股利政策及執行狀況

1.股利政策

• 本公司章程規定，年度決算之盈餘，除依法提列應繳納所得稅，並先彌補以

• 往年度虧損，次就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積。必要時得經股東會決 議，另提特別盈餘公積。如尚有可分配盈餘，得作下列之分配；先行提撥資本額 百分之六為股東股息，再就其餘百分之五做為員工紅利，提撥百分之五做為董監 事酬勞，其餘除法令規定外，由董事會擬定股東紅利後提請股東會決議分配之。

鑑於本公司為資本密集產業，為求成長資本宜適度擴張，故本公司之股東股 息紅利政策，以現金股利不低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。 且本公司為感謝股東多年來的支持，將盡最大努力每年分配股利。

本公司未來營運穩健拓展，為持續擴充適當資本額，並考慮股東對現金之需 求，公司於年度決算後如有可分配盈餘，若無法律之限制，每年發放之現金股利 不低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。

2.執行狀況

一○○年度之盈餘分配議案尚未經一○一年度股東常會決議通過。

• 3.本公司一○○年度股利政策未有重大變動。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響：

  - 本公司未公開九十九年度財務預測，故不適用。

• (七)員工分紅及董事、監察人酬勞

• (1)公司章程(第廿二條)所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司年度決算之盈餘，除依法提列應繳納所得稅，並先彌補以往年度虧損，次就 其餘額提列百分之十為法定盈餘公積。必要時得經股東會決議，另提列特別盈餘公 積。如尚有可分配盈餘，得作下列之分配：先行提撥資本額百分之六做為股東股息， 再就其餘額百分之五做為員工紅利，提撥百分之五做董監事酬勞，其餘額除法令規 定外，由董事會擬定股東紅利後提請股東會決議分配之。鑑於本公司為資本密集產 業，為求成長資本宜適度擴張，故本公司的股東股息紅利政策，以現金股利不低於 當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。

• (2)本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基 礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

• 本公司盈餘分配之公司章程規定如下：

• 每年度決算純益，依下列順序分派之：

• 1.彌補虧損

• 2.提列 10%為法定盈餘公積

• 3.其他依法令規定提列特別盈餘公積

  • 如尚有可分配盈餘，得做下列之分配，先行提撥資本 6%做為股東股息，再就其餘額 5%做為員工紅利，提撥 5%做董監事酬勞，其餘額除法令規定外，由董事會擬定股 東紅利後提請股東會決議分配之，實際配發金額與估列數有差異時，則列為次年度 之損益。

• (3)董事會通過之擬議配發一○○年度董監酬勞及員工分紅之金額與設算每股盈餘等資 訊：

  • a.配發員工現金紅利及董事、監察人酬勞金額： 員工現金紅利：新台幣 18,028,264 元

23

董監酬勞：新台幣 18,028,264 元

• b.擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：無此情形。

• c.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：因員工分紅及董監 酬勞已視為 100 年度之費用，故無須再設算每股盈餘。

• (4)盈餘分配議案業經股東會決議者：

• 截至年報刊印日止，本公司尚未就 100 年度之盈餘分配事宜提請股東會決議，故不 適用。

• (5)前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股 價)、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理 情形：

99 年度盈餘用以配發員工紅利及董事監察人酬勞情形：

單位：元。

		單位：元。
	員工紅利	董監酬勞
原董事會決議分配金額	14,770 仟元	14,770 仟元
實際分配金額	14,770 仟元	14,770 仟元
差異	0	0
差異原因	-	-

(八)公司買回本公司股份情形：

101 年 04 月 30 日

買回期次	第一次	第一次
申報買回目的	原96.11.07董事會決議為股權 轉換於97.01.18決議變更為轉 讓股份予員工	原96.11.07董事會決議為維護 公司信用及股東權益於 97.01.18決議變更為股權轉換
買回期間	96年11月8日至96年12月 7日	96年12月11日至97年1月 2日
買回區間價格	19元至37元
公告買回股份種類及數量	普通股5,000仟股	普通股10,000仟股
實際買回數量	1,834 仟股	5,562 仟股
已買回股份金額	35,598,581元	95,956,282元
平均每股買回成本	19.41元	17.25元
本次未執行完畢之原因	執行期間因股價上下波動，限 時、限量、 限價交易因素， 致部分買單未能撮合成交，而 未能按預定數量全數買足。	為兼顧市場機制，並維護股東 權益，本公司視股價變化採限 價限量買回，致部份買單未能 成交，而未能全數買足。
已辦理銷除及轉讓之股份數 量	1,834仟股	0
累積持有本公司股份數量	0	5,562仟股
累積持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率(%)	0.00%	1.73%

24

• 五、公司債(含海外公司債)辦理情形

• 一

• ( )尚未償還及辦理中之公司債

• 無。

• (二)一年內到期之公司債：應揭露未來一年內到期之公司債金額及其償還辦法：

• 無。

• (三)已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債 無。

(四)已發行交換公司債：無。

• (五)公司採總括申報方式募集與發行普通公司債：無。

• (六)已發行附認股權公司債：無。

• (七)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形：無。

• 六、特別股辦理情形：無。

• 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

• 八、員工認股權憑證辦理情形：

  • 一

  • ( )員工認股權憑證辦理情形

101 年 4 月 30 日

	101年4月30日
員 工 認 股 權 憑 證 種 類	第 一 次 員工認股權憑證
主 管 機 關 核 准 日 期	民國96年9月20日
發 行 （ 辦 理 ） 日 期	民國96年9月28日
發 行 單 位 數	10,000單位
發行得認購股數占已發行股份 總 數 比 率	2.52%
認 股 存 續 期 間	7年
履 約 方 式	已發行普通股
限 制 認 股 期 間 及 比 率 （ % ）	認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2 年後 至到期日前十日止，除依第八條第一項規定暫停 過戶期間外，得依下列時程行使認股之權利。 時 程 可行使認股權比例 屆滿2年50％ 屆滿3年75％ 屆滿4 年100％
已 執 行 取 得 股 數	5,562,000股
已 執 行 認 股 金 額	123,532,020元

25

未 執 行 認 股 數 量	3,848,000股
未執行認股者其每股認購價格	21.77元
未 執 行 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 （ % ）	0.97
對 股 東 權 益 影 響	本次發行員工認股權憑證係為吸引及留任公司 所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，雖對 原股東之股權比例有所稀釋，但效果尚屬有限。 展望未來可留任及激勵員工以共同創造公司及 股東之利益，原股東更將因此而受惠。

(二 )取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購 金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形

101 年 4 月 30 日

	職稱 （註1）	姓名	取 得 認 股數量	取得 認股 數量 占已 發行 股份 總數 比率		已執行（註2）	已執行（註2）			未執行（註2）	未執行（註2）
					認股 數量	認股 價格	認股 金額	認股數 量占已 發行股 份總數 比率	認股 數量	認股 價格	認股 金額	認股數 量占已 發行股 份總數 比率
經 理 人	總經理	馮先勉	3,636,000	0.92	140,000	22.21	3,109,400	0.04	3,496,000	21.77	76,107,920	0.88
	副總經理	張玉貞
	營運長	游貴華
	協理	邱美文
	經理	李珮伶
	經理	徐保義
	經理	程慈
	會計主管	林家正(註4)

• 註 1：包括經理人及員工（已離職或死亡者，應予註明），應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露其取得及認購 情形。

註 2：欄位多寡視實際發行次數調整。

• 註 3：本公司無單一員工取得可認股權為前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上之情事。 註 4：自 100 年 7 月 4 日起兼任財務主管。

九、併購辦理情形：無。

• 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

26

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

• 1.業務範圍

• (1)公司所營業務之主要內容

• 1.委託營造廠興建商業大樓及國民住宅出售、出租業務。（營造業除外）

• 2.受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售。

• 3.房屋租售之介紹業務。

• 4.車輛保管業務之經營。

• 5.企業管理、財務管理及投資計劃之諮詢分析顧問業務（證券投資顧問業務除外 ）（會計師業務除外）。

• 6.受託從事各種使用分區土地利用研究、分析、規劃、顧問業務。

• 7.舉辦各類會議、演講會、發表會、記者會、座談會等活動

• (2)營業比重

本公司之營業比重以興建國民住宅、商業大樓出售為主力，並以內銷市場為主， 佔100%。

佔100%。	佔100%。	佔100%。
單位：新台幣仟元；%
主 要 產 品	營業收入金額	營業收入比例
營 建	2,326,500	97.47
其 他	60,329	2.53
合 計	2,386,829	100.00

資料來源：本公司100年度經會計師查核簽證之財務報表

• (3)公司目前主要商品(服務)項目

  • 1.公寓 : 優質住家、停車位。

  • 2.大樓 : 採光佳，通勤便利之辦公店面商場、旅館套房、停車位。

• (4)公司計劃開發之新商品(服務)

  • 1.公寓 : 優質住家、停車位。

  • 2.大樓 : 採光佳，通勤便利之辦公店面商場、旅館套房、停車位。

2.產業概況

(1)產業現況與發展

100年全球經濟及金融情勢動盪不安，美國的高失業率狀況未見起色，經濟 復甦的腳步尚未穩定；歐債危機蔓延全球，造成國際股市、匯市、債市等之動 盪；亞洲受到日本大地震及泰國水災的衝擊，再加上大陸十二五政策出台的影 響，形成各個產業製造鏈的重組及洗牌。簡言之，100年的經濟受下列因素影響 ：(1)全球仍處於低利環境(2)各國貨幣寬鬆政策所產生之通膨隱憂(3)政府針對房 價過高現象接連祭出各種打房措施(4)兩岸ECFA的商機持續增溫等。

以上因素雖使得國內房地產市場呈現短期交易量萎縮現象，但因為游資過 多及通膨的預期心理，因此台北都會區的房價仍形成抗跌效應；但因政府打房 措施激進，將使部份以短期投資客層為主力的產品及市場受到衝擊，預期今年 將以都會區之豪宅及商用不動產，以及都會區週邊之自用住宅市場為主流。

27

在這種經濟復甦尚不穩定及通膨低利等多重隱憂氣氛瀰漫中，都更地主或 購屋者或置產者將更為慎選建商及產品；再者銀行雖仍充斥濫頭寸，但融資態 度卻漸趨保守，使得財務健全的建設公司將更具優勢。因此預期101年度愈是有 品牌信賴度、財務體質健全及資金籌措能力強之上市建商將大受國內外市場青 睞。

(2)該行業上、中、下游產業之關聯性

在營建業整個產業中，建設公司居於協調整合及管理的地位，與各產業間具有 相輔相成、相互依存的關係，建設公司自土地所有者取得土地，委託建築師規劃及 營造公司施工興建，及透過代銷公司銷售予購屋者，涵蓋範圍廣泛，對經濟發展有 相當重要之指標意義。

建築建案開發之成功與否，土地是關鍵因素，土地之供給來源除私有透過出售 或合建釋出外，國有非公用土地亦陸續透過標售方式處分，亦有透過都市更新程序 重新開發老舊地區土地。在土地開發過程中需由代書、金融業來進行配套的土地移 轉登記及融資等作業。

規劃設計階段則有建築師事務所、室內設計公司或景觀設計公司進行建築物 軟、硬體的設計及相關執照的申請。

營建階段則由營造廠、機電、消防等產業提供大量的人力及物料，包括水泥、 鋼筋、磁磚、門窗、管材、五金、木材、玻璃、機械設備…等，涉及的產業領域多 不勝數。至於建材，部份材料如沙石、鋼料因資源有限或產量不敷而會造成供需失 衡外，但也會隨著科技的進步而有其他建材取代。

銷售階段需有代銷公司或房屋仲介及廣告公司執行銷售業務，並需裝潢業進行 銷售中心及樣品屋的裝潢設計施工，以及多種媒體進行宣傳。在過去建築投資業與 代銷商較有業務合作，但近來仲介業因具有多點店面通路之優勢，故也開始切入此 領域，故建案銷售業務之選擇性日趨多元化。

完工交屋後，尚需物業管理、機(水)電、消防等專業公司對建築的使用進行管理 與維護，使用者的進駐帶動家具、家飾、家電等需求，從上到下一系列流程，有效 促使經濟流通，對景氣提升具有正面的貢獻。

茲將房地產上、中、下游之產業關聯如下表示：

28

==> picture [404 x 235] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

地主 建築師 土地掮客 代書業 金融機構
建設公司 建經公司
不動產鑑價公司
建材業
裝潢業
管理公司
營造廠 廣告代銷公司及仲介公司
水電工程
消費者
----- End of picture text -----

(3)產品之各種發展趨勢

A.建物評估認證制度加強住宅品質︰

隨著經濟成長，國人對於住宅品質之要求亦與日俱增，惟因缺乏合理之品質 標示，致有關安全、健康、方便、舒適等住宅基本品質並未明顯改善，內政部建 築研究所近年來陸續推出各項標章制度，如：公共場所防火標章、綠建築標章、 綠建材標章、智慧建築標章及耐震建築標章等，以鼓勵建築品質之提升。

內政部建築研究所於91年開始進行「住宅性能評估制度」之研究，針對住宅 建築不易由外觀察覺之實質性能可客觀評估部份，經由專業之第三者客觀評估 後，依性能水準清楚標示其等級，使消費者可在不同住宅間做比較，並依個人需 求選擇購買合適之住宅，同時藉此標示制度使得性能優良的住宅可得到較高之評 價，帶動建築物去蕪存菁之風潮，促進房地產建設產業轉型，達到保障消費者權 益，健全房地產市場及促進住宅品質之提昇之目標。評估內容以影響住宅安全、 舒適、健康、便利、經濟及耐用等需求，且不易由外觀察覺並可客觀評估之內在 建築性能為主。

B.綠建築蔚為風潮︰

自聯合國斯德哥爾摩會議，引起世人對環境污染的高度重視，全世界綠建築 思維的浪潮即未曾止息。綠建築的思潮近幾年來隨著環保議題、生態理念與政府 政策的推動在建築界蔚為風潮，其理念的實踐亦於近數年來漸漸走向法治化。內 政部建研所於87年訂定「綠建築與居住環境科技計畫」及88年制定「綠建築解說 與評估手冊」並在89年建立「綠建築標章制度」提出評定指標包括「基地綠化」、 「基地保水」、「水資源」、「日常節能」、「二氧化碳減量」、「廢棄物減量」 「污水垃圾改善」、「生物多樣性」及「室內環境」等九大評估指標作為綠建築 評量工具。其他如：行政院經建會將「綠建築」納入「城鄉永續發展政策」之執

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行重點、內政部營建署則於「營建白皮書」中宣示全面推動綠建築政策、環保署 於「環境白皮書」中納入推動永續綠建築、行政院於90年核定「綠建築推動方案」， 緊接著於91年「挑戰2008年—國家重點發展計畫」中將綠建築政策列為其中一環， 內政部營建署更在93年3月於建築技術規則闢設綠建築專章，使綠建築技術之實踐 進入法制化規範階段。

而地方政府自民國92年7月1日起所新建之公有建築物，其工程總造價在新台 幣五仟萬元以上者，應先行取得「候選綠建築證書」，始得核發建造執照，在政 府機構推廣下，以帶動風潮，配合鼓勵民間企業跟進，自然形成綠建築產業之市 場機制及環境，使社會大眾共同實踐綠建築，以達到有效利用資源、節約能源、 及減少二氧化碳排放之目標。由於綠建築的意義在於強調人與自然環境的共存， 而不是一味的開發，由於綠建築符合節能、節水、生態與環保的概念，在二十一 世紀環保意識日漸提升的背景下，綠建築將是未來的居住趨勢。

C.捷運等重大交通建設完成帶動郊區住宅興建

由於都會地區可供開發的土地資源有限，土地價格相對偏高，開發日趨困難， 不利營建業者建案的推出。政府為平衡地區發展，規劃新市鎮、重劃區，以抒解 大都會地區的居住壓力，新市鎮、工商綜合區及重劃區的開發及政府推動各項重 大交通建設，如北中南三個科學園區的持續開發以及國道三號、西部走廊十二條 東西向快速道路、高速鐵路的陸續通車，交通網路延伸至都會區邊緣地帶及郊區， 郊區與市區聯絡將更加便利，城鄉距離大幅拉近，帶動生活圈的擴大，加上人們 越來越重視舒適、安靜的生活環境，相對都市高房價，追求舒適、安靜居住品質 需求者將會選擇容積率低、人口密度低、綠化率高的郊區住宅，所以建商紛紛由 市區朝具有成長潛力的郊區發展。隨著郊區住宅周邊的商、住、娛樂、休閑、綠 化及服務等相關功能完整後，大城市的居住人口，有朝著市郊轉移的趨勢，郊區 建案的推出將成為建商的另一市場。

D.產品設計趨於多元化

建案開發之成功關鍵取決於土地開發及產品定位。房地產業競爭日益激烈， 欲在該產業上有出色表現，則必須仰賴產品與所在市場之競爭者有效區隔及適當 定位。近年來，如休閒住宅、高總價豪宅、大坪數高級住宅、臨捷運站之住商混 合住宅興起，此外隨著人口年齡結構之變遷，老人住宅應運而生，網際網路系統 社區及綜合式社區亦逐漸被建築業者採用，未來產品定位與差異化設計將扮演重 要角色，目前住宅產品多元化所帶來的趨勢如下：

a.休閒與住宅互相結合

隨著國民所得日益增加，消費者對住宅的品質、空間及其環境的要求逐趨 嚴格。開發於風景優美的景觀住宅或以整體休閒規劃之社區為訴求之住宅產 品，將逐漸成為房市新潮流。

過去的住宅社區由於生活機能不足，居民主要活動均在住宅社區外進行， 而不能滿足日常的生活需求，在現今步調繁忙的工商社會，為抓住現代人對生

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活品質越來越重視的心態，在新建或預售不動產市場中，尤其是大基地的新興 重劃區，休閒公設如社區圖書館、游泳池、中庭花園及健身設備等設施已是常 見的規劃，此類新建社區講究機能的完整性，讓住戶能在所住社區內享受到生 活的便利。

隨著週休二日行之有年及民眾對休閒生活的重視程度日益增加，輔以交通 設施逐趨完善，往來各地之時間成本皆大幅下降，休閒產業之發展亦衍生相關 房地產市場之需求，渡假型休閒住宅將是未來發展方向之ㄧ。此類住宅之客層 大多非屬首次購屋族，且購屋者的經濟能力多半在在水準之上，許多渡假型休 閒住宅位本身即處熱門觀光地區，擁有優美的景觀，因此房屋價值多半較區域 行情為高。

b.購地成本增加，豪宅效應發酵

近年來各地精華都會區新屋市場之規劃，朝向高總價豪華住宅及小坪數 低總價住宅之兩極化發展。由於市區可供開發的土地資源有限，在地主惜售 的情況下，建商取得土地之購地成本較過去大幅上升，加上金字塔頂端客群 講究隱私、鄰居單純，能維持家居生活寧靜，不受外人干擾又能方便與外界 人、事互動及建材與各項規劃皆為頂級配備之產品將是被優先考慮的目標。 加上近日政府積極開放陸資來台投資，勢必帶動國內商用不動產及中高檔住 宅市場之活絡，雖政策發酵尚需一段時間，惟優良地段之產品將廣受歡迎， 其中尤以在開發成熟繁榮的台北市精華地段，優質土地稀有，購屋族群以金 字塔頂端消費階層居多，因此交通便利之精華地段搭配豪宅規劃去化速度較 快。

c.捷運住宅

在選購房屋時，地段、學區、房屋格局、環境機能等因素都會影響房 價，其中交通條件恐怕是影響價格波動相當關鍵之因素，因此各類交通建設 就成了房屋銷售業者最喜愛的訴求，而大台北地區之捷運堪稱是房市中效果 最顯著、增值效應最明顯的利多因素。捷運週邊步行十分鐘距離的推案，因 周邊商圈林立及交通便捷性強等因素，使開價或成交行情約比同區無捷運一 般建案高出一至三成，雖然實際產品規劃和地段環境仍會左右實際成交行 情，不過以近期捷運共構開發案來看，幾乎都會有較高的成交行情，且甚至 出現熱烈搶購、抽籤之情況。如近期已通車的蘆洲支線及新莊線沿線路段的 週邊房市也因預期效果而相當熱絡。按照大台北地區捷運路線的規劃，大約 三~五年內通車路段尚有南港線東延段、信義線及松山線等，再加上機場捷運 及由台北縣市共同興建的環狀線，可以預見週邊區域地段房地價值將會進一 步有所提升。

d.超高住宅大樓

建築史中除了材料的不斷推陳出新外，高度的競逐也在持續不斷的進 展，人類建築的高度不斷向天際挑戰，從紐約帝國大廈誕生開始，摩天大樓

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成為人們習以為常的建築型態。近年來，北台灣陸續出現動輒二十五層，甚 至超過三十層以上的超高住宅大樓。這些超高大樓推案主要分為幾類：一是 適用舊容積算法的舊建照建案，二是容積移轉，三是重劃區大面積開發容積 獎勵或原本是商業規劃，如今實際開發者興建住宅大樓，由於商業區容積率 較高，因此容易出現超高住宅大樓。超高大樓的結構必須比一般大樓更加穩 固，對建築技術與工法的要求更高，多數超過二十五層的高樓，使用鋼骨結 構作為主架構的情況最為普遍；運用到鋼骨的營建技術等級較高，再加上通 常超高大樓都會變成區域地標，因此投資及營造單位較不會草率了事偷工減 料，從這個角度來看，選購超高大樓結構上會有問題的機率反而相對較低。 此外，目前的建築安全法規規範一般八樓以上之大樓都必須設置雙逃生安全 梯，超高大樓在防災方面也都特別注重。

e.低價工業住宅

所謂工業住宅是指在工業用地上興建住宅，此類產品係因買得起精華地 段高價產品的終究只是少數人，低價或平價住宅才是符合大多數民眾需求的 產品，其之所以能引起購屋大眾的喜愛正是符合多數民眾最重視的低單價訴 求。由於位處工業區的工業住宅週邊生活機能較為欠缺，且常有噪音及污染 等問題，故不論是房價或地價通常會比鄰近的住宅區價格低二到三成，因而 大受消費者青睞。

(4)競爭情形

由於房地產市場規模龐大、地區分佈廣，且產品因所在地段、區位不同而 有差異，因此市場競爭型態較少像其他產業有公司與公司間之敵對競爭情形， 而是不同區域內建案與建案間的競爭較為明顯，加上公司家數眾多，市場佔有 率及其變化對公司未來營運之攸關性較不如其所推建案銷售情形的影響來得重 要。

隨國民所得的提高，購屋者對於外觀設計、內部格局、建材設備及公共設 施規劃等居住品質及安全的要求日趨嚴格。隨著購屋者對居住品質日漸重視， 建案產品的規劃及空間的利用度已成為購屋者在選擇房屋時的重要考量，而且 施工品質更是建立口碑的關鍵，如何在軟硬體設施加強精緻化及實用性如：養 生、科技、環保、休閒、安全及舒適等功能，將是未來房屋產品的競爭優勢。 此外，由於房地產業競爭日益激烈，客戶滿意度也成為衡量公司競爭力的重要 指標，對業者而言，必須隨時注意消費者之需求與市場變化，以採取適當而有 效之銷售策略。

3.技術及研發概況：無。

4.長短期業務發展計劃

(1)短期業務發展計劃

本公司於今年度將著力於在建個案工程品質、成本與進度之控管，在建工程 有「基泰台大」、「基泰微風」及「基泰御峰」等三個預售個案；另外「基泰世貿 」已於去年第四季開工，而「基泰四季」、「基泰忠孝」等案將採先建後售，預計

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於今年陸續開工。

(2)長期業務發展計劃

在長期業務發展方面，本公司目前進行中的台北市精華區段之土地開發個案 達十個以上，將朝與大台北地區市場差異化顯著之建案產品為發展方向，以提昇 建案價值及利潤報酬，發揮最佳經營績效；另外，本公司也將於今年積極展開大 陸房地產之開發與投資，更不斷強化研展創新能力，以符合節源省能潮流，及國 際化客源趨勢，加大差異競爭優勢。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

• (1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區

本公司之業務以興建頂級豪宅、好宅、精品住宅及頂級辦公、商業大樓等為 主，近卅年來推案以大台北地區為重心，開發土地以交通便利，生活機能具發展 潛力者為主。基於品牌信譽及產品血統，本公司所推個案，於預售階段大多能達 90%以上之銷售率。

(2)市場佔有率

本公司近年房地建案以大台北地區為主，該區域也是近年來各建設公司推案集 中的主力戰場，本公司最近三年度(98~100)及 101 年第一季之營建收入分別為 3,207,464 仟元、3,205,527 仟元、2,326,490 仟元及 149,248 仟元。本公司 98 年起陸 續在松山區、大安區及內湖區等地區推案，該等地區皆位於交通便利之精華地段， 結合本公司規劃實力及營建經驗，市場反應良好，銷售單價高且銷售速度快，建立 之口碑將有助於提升市場佔有率。

依公司 98~100 年度之推案量，與市場總推案量相較計算公司推案之市場佔有 率。由於本公司近年推案皆在台北市，故以台北市之市場推案量來計算三年度之市 場佔有率。

場佔有率。
	98 年度	99 年度	100 年度
基泰建設推案量金額	0	59.7億元	38.7億元
台北市推案金額	1,359億元	2,847億元	2,235億元
市場佔有率	0%	3.27%	1.61%

資料來源：國泰建設、政治大學台灣房地產研究中心及本公司提供

由以上兩種方式計算之市場佔有率來看，本公司於市場之佔有率，除 98 年度因 無新建案推案以致無佔有率外，整體而言，尚能維持一定水準。

(3)市場未來供需狀況

A.供給面

自民國80年代初期，國內建商在政府容積率管制政策下搶照搶建，導致新屋 於此段期間供給大幅增加，至民國90年後大量成屋投入市場，住宅存量大增，造 全台供過於求現象，建商搶建風潮才逐漸平息。從內政部營建署公佈之歷年核發 建築物建造執造統計可知，核發建造執照件數逐年下降至90年最低點的22,175戶，

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之後因政府推出一連串振興房地產景氣政策，又適逢景氣回春，自91年起建造執 照核發件數及總面積開始成長，93及94年因房市成交熱絡，建商在看好後市下， 推案量亦有所增加，但95年建照執照所核發之件數及總面積已開始減少，至97年 因遭受金融海嘯衝擊，98年建商紛紛降低推案量，使核發建築總樓地板面積大幅 縮水，惟這幾年的房市供給面下滑將使供需漸趨平衡。

99 年隨著全球金融海嘯逐漸平息，亞洲新興國家經濟明顯復甦，帶動全球景 氣回升。在此樂觀的國際經濟環境下，建商推案量大幅增加；然而 100 年奢侈稅 突然帶來重大衝擊，329 檔期總推案量為 1,050 億元，出現金融海嘯以來的最低量。

按住展雜誌發佈101年329檔的推案狀況，總推案量高達2,020億元，僅比97年 馬英九第一次當選總統所上演的房市噴出行情量體少約一成，但足足比去年奢侈 稅打房之下329檔期的推案量多出近2倍，出現爆量的火紅推案。

北台灣「329檔」推案量

年度	推案量金額(億元)	推案量成長率
97	2,220	117.22%
98	1,045	-52.93%
99	1,937	85.36%
100	1,050	-45.79%
101	2,020	92.38%

資料來源：住展雜誌 註：計算時間為每年 3 月 1 日至 4 月 30 日止。

100年總推案金額為10,063億元，較99年增加10.51%，30天銷售率則降為 15.68%，全年成交量指數增加6.79%。全國新推個案市場100年四季呈現高峰、震 盪、衝刺、衰退四部曲。第一季延續2010資金行情，成就此波景氣的高峰，第二 季受到開徵奢侈稅預期效果的衝擊，漲價力道趨緩，交易規模明顯萎縮；第三季 雖面臨奢侈稅的實施與資金行情逐漸退燒的環境，卻在大量推案與比價效應所導 致的購屋投資向郊區推進下，讓價量進一步推升。第四季則受到總統大選、實價 課稅、國際經濟壓力與中國房市衰退等多方負面衝擊，市場觀望氣氛極度濃厚， 明顯出現價量反轉現象。

98年全國房地產價量變動表

項目	金額	全國	北市	北縣	桃竹 地區	台中 都會區	南高 都會區
推案量 (億)	金額	4,824	1,359	1,604	758	556	547
	YOY	-40.39%	-47.99%	-28.52%	-28.96%	-47.92%	-50.30%
成交價 (萬)／坪	金額	18.28	53.05	20.11	13.25	13.82	12.21
	YOY	-1.41%	-5.67%	-2.89%	0.27%	5.67%	9.63%
30天 銷售率(%)	金額	13.9	24.87	18.92	10.61	8.93	7.16
	YOY	37.76%	30.27%	131.86%	30.32%	-27.61%	-5.42%
30天 成交量指數	金額	63.3	58.71	111.05	62.68	27.55	46.87
	YOY	-17.83%	-32.26%	65.82%	-7.42%	-62.29%	-52.99%

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99年全國房地產價量變動表

項目	金額	全國	北市	北縣	桃竹 地區	台中 都會區	南高 都會區
推案量(億)	金額	9,127	2,847	2,585	1,785	1,056	854
	YOY	89.21%	109.53%	61.19%	135.48%	89.92%	56.04%
成交價 (萬)／坪	金額	20.18	59.84	23.75	14.49	13.64	12.75
	YOY	10.39%	12.80%	18.10%	9.36%	-1.30%	4.42%
30天 銷售率(%)	金額	17.95	29.23	22.36	17.62	7.00	13.35
	YOY	29.15%	17.54%	18.17%	66.11%	-21.66%	86.48%
30天 成交量指數	金額	154.69	144.55	211.50	245.20	41.00	136.46
	YOY	144.38%	146.21%	90.46%	291.20%	48.83%	191.15%

100年全國房地產價量變動表

項目	金額	全國	北市	新北市	桃竹 地區	台中市	台南市
推案量(億)	金額	10,063	2,235	3,639	2,020	1,142	259
	YOY	10.51%	-21.52%	40.73%	13.16%	8.19%	-1.88%
成交價 (萬)／坪	金額	23.44	67.78	35.81	17.34	14.34	11.18
	YOY	10.12%	12.46%	23.76%	10.63%	7.61%	4.99%
30天 銷售率(%)	金額	15.68	21.92	18.99	17.46	9.20	8.86
	YOY	-12.64%	-25.00%	-15.06%	-0.93%	31.48%	-6.88%
30天 成交量指數	金額	107.91	74.63	131.60	121.79	180.32	96.55
	YOY	6.79%	-27.42%	18.18%	19.66%	74.49%	-7.16%

資料來源：國泰房地產指數

B.需求面

根據國土規劃及不動產資訊中心100年第四季之「台灣住宅需求動向」顯示100 年第四季為價穩量縮；在價格無明顯下降的情況下，房價所得比為9.3倍，貸款負 擔率為34%，均與上季(9.2倍、34.6%)相近。台北市持續購屋負擔最重(房價所得比 為15.3倍、貸款負擔率為48%)。整體而言，本季市場購屋負擔依舊沉重、交易縮減、 趨勢分數下跌，反映出購屋者對目前房價認同程度降低；未來趨勢分數低於近期， 且未來漲跌看法分歧，反映市場未來可能出現向下盤整態勢。

根據住展雜誌發佈的風向球顯示，年後排除了選舉及年節因素，國際局勢趨 穩，市場氣氛顯然比起年前好了許多，房市的買氣也順勢提升、供給量也是跟著 增加，買賣雙方的信心同時恢復不少，再加上今年景氣走勢，普遍看法是溫和成 長，最壞的情勢應該已經落底，現況則是逐漸反彈。幾近一整年住展風向球的黃 藍燈，可望在今年開始復甦，再度重回『復甦安全』之綠燈。

房市風向分數與燈號對照表

時間	房市風向分數	燈 號
100 年1 月	40	黃藍燈
100 年2 月	42	黃藍燈

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100 年3 月	38	黃藍燈
100 年4 月	37	黃藍燈
100 年5 月	37	黃藍燈
100 年6 月	37	黃藍燈
100 年7 月	45	綠 燈
100 年8 月	43	綠 燈
100 年9 月	41	黃藍燈
100 年10 月	40	黃藍燈
100 年11 月	42	黃藍燈
100 年12 月	34	黃藍燈

資料來源：住展雜誌

註：風向燈號判斷，藍燈(谷底衰退)：32 分以下；黃藍燈(衰退注意)：33∼42 分；綠燈 (復甦安全)：43∼52 分；黃紅燈(熱絡注意)：53∼61 分；紅燈(過熱煞車)：62 分以 上。

全國已購屋者各季購屋動機比較

	98 上半年	98 下半年	99 上半年	99Q3	99Q4	100Q1	100Q2	100Q3	100Q4
首購自住	55.52%	52.42%	58.41%	53.8%	55.1%	52.6%	56.3%	59.4%	58.6%
換屋自住	22.69%	28.14%	24.25%	27.6%	27.1%	27.1%	27.5%	24.8%	28.0%
投資	21.80%	19.44%	17.34%	18.5%	17.9%	20.3%	16.2%	15.8%	13.5%

全國已購屋者各季購屋搜尋比較

	98 上半年	98 下半年	99 上半年	99Q3	99Q4	100Q1	100Q2	100Q3	100Q4
議價空間	10.51%	11.59%	11.23%	10.7%	10.5%	11.1%	11.5%	11.9%	11.8%
搜尋時間	3.97 月	6.74 月	6.47 月	6.0 月	6.4 月	5.6 月	5.9 月	6.1 月	5.9 月
看屋數	5.71屋	9.95屋	11.17屋	9.5屋	9.2屋	9.8屋	8.7屋	10.1屋	10.3屋

全國購屋房價年所得比及購屋負擔比較

	98 上半年	98 下半年	99 上半年	99Q3	99Q4	100Q1	100Q2	100Q3	100Q4
房價年所 得比	6.65倍	7.08倍	7.69倍	8.0倍	8.9倍	8.3倍	9.0倍	9.2倍	9.3倍
貸款 負擔率	27.69%	28.21%	31.63%	32.2%	36.0%	31.6%	34.0%	34.6%	33.8%

全國購屋者(已購屋者及購屋搜尋者)對房價信心綜合分數

	98 上半年	98 下半年	99 上半年	99Q3	99Q4	100Q1	100Q2	100Q3	100Q4
近期信心 分數	111.04	145.39	133.20	116.4	133.1	115.1	111.0	122.2	112.0
未來信心 分數	118.74	119.19	109.27	112.1	130.3	100.3	116.4	120.7	101.8
綜合信心 分數	114.89	132.29	121.24	114.2	131.7	107.7	113.7	121.4	106.9

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資料來源：台灣住宅需求動向半年報

(4)市場未來成長性

• A. 捷運週邊及與北市一橋之隔之住宅：包含三重、蘆洲、新莊、板橋、新店之中大 坪數換屋型產品，為主要供應區域，能吸引北市外移之客戶。

• B. 台北市相對房價較低區域：包含文山、大同、萬華之換屋型產品及二房、三房首 購型產品，為北市推案新重點。

• C. 台北市精華區豪宅：如信義計劃區、天母、大安區、中正區及大直明水路一帶， 豪宅產品受惠兩岸三通及資金回流效應，豪宅市場還能維持熱絡。

• D. 台北市都市更新案自明年起會有較多案件推出，公司未來甚至可能以都更案為主 要案源主力。

本公司於民國91年完成豪宅典範「信義之星」後，已具備豪宅品牌形象。近 幾年所推出之大坪數豪宅系列如「基泰帝景」、「基泰台大」、「基泰微風」 、「基泰御峰」等，以及精品小宅如「基泰之星」、「基泰國際」等，幾於預 售階段即達到極佳的銷售成果。

近年來由於經濟壓力及觀念改變，台灣年輕人普遍有「晚婚遲育」的現象， 使嬰兒出生數續創新低。而出生率年年降低，造成少子化、無子化、單身化及 單親化等社會結構變遷，再加上利率甚低等因素，民眾逐漸以投資、置產及保 值為購屋動機。台北市建築土地取得不易，標地價格持續創新高，土地的標脫 率極高，顯示台北市房地產市場甚具活力，對於未來房地產市場具多頭指標意 義。因土地取得成本高、單價高，再加上游資氾濫、通膨蠢蠢欲動，台北市新 推建案大多以具收益潛力的投資商品或高財富階層所需求之豪宅等兩極化的產 品較易勝出。

(5)競爭利基

A. 敏銳的土地開發能力，對市場掌握度高

本公司於大台北區域用心耕耘卅餘年，擁有敏銳的土地開發能力，並具有 長期深耕台北市的競爭優勢。在購地前均經周密的市場評估，對優質地段之土 地及房屋市場行情與特性充份掌握，考量周圍地理的發展性、人文特質條件， 熟悉該地區消費者特性，慎選推案地點，擅長解決各種開發問題，突破各種規 劃限制，開發模式靈活，產品定位具有創意並符合市場性。

B. 專業深耕的品牌形象，對推動都更個案深具優勢

本公司卅餘年均專注於台北地區的土地開發及投資興建，且只用唯一的「基 泰建設」品牌推案；產品規劃皆以精緻化、差異化、領導市場潮流為競爭優勢， 因此在購屋者或地主心中逐漸建立本公司為「專業且具誠信的建設公司」之品 牌形象。近年來除著力於大台北地區自建土地之開發外，更因為上述的品牌形 象，基於地主或更新區域屋主等之信賴，逐漸增加合建、合作、都市更新等開 發模式。本公司是目前在台北市耕耘最久且持續積極開發的極少數上市建商之 一，因此在目前以都市更新為主流的台北市場深具優勢。本公司不追高搶標土 地、不採大手筆造鎮，而以區域深耕策略，在台北市精華區域開發土地並推動 都市更新。

C. 務實創新的產品規劃，具有領導潮流的實績

37

本公司投資龐大心力及專業在產品與市場的研究發展上，針對每塊土地的 特性及社經環境條件，規劃符合市場需求又能領導潮流的產品。本公司於 2000 年推出的「信義之星」，直到目前交屋已五年，仍名列蘋果日報豪宅排行之首， 本公司因此具有「豪宅血統」的品牌優勢，效果反應於陸續豪宅個案的客戶口 碑承購。本公司於 2006 年完成全國首檔由建設公司發行成功的 REITs，將商用 不動產先予以收益化，再予以證券化，創立靈活的投資模式。本公司於 2006 年 推出的「基泰之星」酒店式公寓個案，採用全國首創的「包管二年」的經營模 式，及獨特精品立面外觀的商品化規劃，300 多戶於一個月餘即銷售一空，建 立台北市酒店式公寓的經營典範。本公司近年來更為符合環保節能的舉世潮 流，特領先建立「基泰健康宅」的產品規範，朝向省能、節源、環保、健康的 目標邁進，每一建案均以歸零的創新思考及緊貼時代潮流的態度進行規劃設 計，以符合市場需求、提升產品價值、強化差異優勢。

D. 精確掌控工程品質、進度與成本，以維護客戶及股東權益

本公司對於承包營造廠商之評選嚴謹，並在施工過程定期召開會議、派任 監造人員掌握施工進度及品質，以落實全面、全程、全案品管，使客戶能在合 理的工程進度下獲得高品質的產品，股東能在公司有效控管下獲得合理的利潤 報酬。本公司為使產品能具有最優品質，於施工過程中仍不斷研發各種精進品 質的技術與方法，例如在早期施工階段即配合環境天候等，完成個案大型喬木 之栽種及養護等。由於以嚴謹的營建管理來控制品質及成本，使本公司的產品 深受客戶的信賴肯定，因此除營收可維持一定規模外，毛利率亦可保持穩定之 水準。

E. 財務穩健、債信良好

本公司以其對房地產市場深耕多年的經驗，對產業景氣趨勢已培養出精準 的判斷能力，因此可隨市場動向，建立適當的土地庫存水準，減少土地及餘屋 的資金壓力。此外，本公司為上市公司信用良好，故能獲得往來銀行提供較佳 的貸款額度及利率，無資金調度困難或資金成本過高之虞。本公司以企業永續 經營的理念，配合穩定之獲利能力，事前並先做好資金預估作業，並規劃穩健 的短、中、長期資金來源，強化財務結構，每年除現金股利之外，採取適度股 票股利的資本成長策略，並與銀行保持良好往來信用，預留資金調度空間，以 健全自有及融資的穩健資金結構。

F. 優良的經營團隊、堅守本業

本公司積極延攬優秀人才，著重專業分工，充實教育訓練，提高員工素質， 培養優良的經營團隊。本公司的現任董事長即為卅二年前公司的創辦者之一， 董事會的成員亦為對公司長期了解與支持的經營階層。本公司重要經理人團隊 成員，包括總經理、副總經理、營運長、各部門經理等，均具有十五年以上之 本業年資，不僅對於企業文化深具基礎，對於本業景氣起伏及市場榮枯均經歷 磨練，深具競爭優勢。本公司自設立以來，即專心致力於營建本業，以踏實之 經營方式，提升本公司之形象，並能發揮員工的專業能力及敬業價值。

G. 全方位售後服務，深受客戶信賴與肯定

在永續經營及落實服務的理念下，本公司提供客戶滿意售後服務，針對客戶 問題指派專業人員予以迅速處理。在服務項目上，不僅對保固項目負責售後服

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務，對客戶之非保固項目之問題，本公司亦提供積極服務。本公司特提供與客戶 零距離之企業網站，使客戶無時無地均能看到本公司各項業務之內容與進展，例 如個案的工程進度、品管狀況、服務內容、新案訊息等。此外，本公司對個案於 完工交屋後之社區管理問題亦相當重視，對所有推出個案，於交屋後協助輔導成 立大樓管理委員會，並推動交屋後二年包管或代管措施，以維持社區管理之運作 及提昇住戶生活環境的品質。

• (6)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

• A.有利因素

(A)房地產具有保值及增值之功效

土地為房屋興建最重要之要素，土地具有不可移動性及不可替代性，然 而台灣屬地窄人稠之區域，加上台灣地形多丘陵與山脈，適合居住的土地即 更顯珍貴。加上人口日漸增加及物價的升高，土地的需求及價格也隨之居高 不下。由於此因素，一般民眾便將房地產視為保值之財產，甚至看準其增值 性，視之為投資標的，進而造就了房地產之活絡。本公司為深耕台北都會區 的資深建商，尤具優勢。

(B) 公共工程新建進而帶動房地產開發

本公司之建案主要集中於大台北都會地區，目前大台北地區仍是全國公 共建設投資最豐沛之城市，也是台灣國際化的代表城市，刻正進行著許多重 大之建設工程，這些大型的建設不但帶動了區域內的發展及區域間的聯絡， 也將整個大台北都會區的經濟發展體系串聯起來。其中未來又以捷運新莊 線、環狀線、機場支線的通車所帶來的經濟效益最為龐大，有利本公司目前 大幅展開之都市更新開發及國際化商品規劃之發展。

(C)新區域中心及兩岸商機的發展

隨著都市發展，大台北都會區不再以台北市中心為主要生活機能中心。 近幾年大型商場不斷進駐各個區域，進而發展出附有健全生活機能之區域。 民眾在其居住之區域，便能獲得所需要之生活機能，無須再通車至台北市中 心，諸如早期天母地區，及後來的大直地區，及新北市的新板特區域新莊特 區，都有其效應，此乃區域經濟活動帶動房地產發展之活絡；另外，兩岸之 ECFA 等協商及簽訂，將增加兩岸相互投資置產之商機；本公司為信譽及專 業形象良好之上市地產公司，將具有向大台北區拓展及到大陸投資之優勢。

(D)都市更新之效益

為求都市之發展，避免破壞都市範圍外之鄉村地區與綠地，將都市內原 低度利用之土地，重新開發，賦予新的生命與活力，即將舊市區再發展為機

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能更密實的地區，達到永續利用與發展的目標。都市更新是當前提高老舊社 區土地價值、促進建築業發展及提升民眾居住環境品質的最有效方式之一。 在政府推動及政策鼓勵下，將能加速老舊社區的都更推動，重新塑造都市景 觀意象及提升民眾居住環境品質，加速土地有效利用及增值，帶動區域商圈 發展及房市行情，輔以相關配套措施及法規日趨成熟，將是未來土地開發的 主流，潛在商機無限。本公司深耕台北市，不論對於區域之熟悉深入，及獲 得地主或居民之信賴，都具有優勢。

(E)生活品質提升，換屋人口增加

隨著經濟的進不及購買力的增加，民眾對於生活品質之要求也愈來愈 高。購屋者不再是只需要一個居住空間，開始講求房屋之品質、結構性之安 全、生活之機能、交通之便利性等等之因素。人們為了追求品質生活，進而 產生了換屋潮，也帶動了高品質房地產之發展。本公司長期以來的所建立的 「豪宅血統」、「酒店式服務公寓」、「環保節能健康宅」等經驗與能力， 將更能發揮優勢。

B.不利因素及因應對策

(A)土地取得不易

土地為房屋興建最重要之要素，土地具有不可移動性及不可替代性。台 灣地區土地有限，人口卻不斷地成長，在需求增加及供給減少的情況之下， 土地成本勢必不斷地攀高。本公司建案主要集中於大台北都會區，故以台北 都會區來說，移入人口眾多，土地開發時間長久，故土地之供給更為稀少， 土地取得成本當然更為高昂。昂貴的土地成本及成本效益與風險理論的考量 之下也進而增加了本公司土地取得之困難度。

因應對策：

本公司有專業之土地規劃，注重取得土地未來之發展潛力，在購買土 地之前，必經詳細之市場評估，加強市場調查，不但考量當地之人文特 色，也會評估周圍環境相關之重大建設所帶來之商機，在購地之後便積極 規劃並修正所要開發之建案。

本公司為能強化有效取得土地的財務能力，積極進行各種穩健資金來 源之開闢，例如以資本公積轉增資，充實自有資金規模；發行私募股票， 吸收長期穩定之資金；穩健運用銀行融資，以取得間接融資的資金來源； 適度發行公司債以取得直接融資來源等。

本公司一方面善用各種模式的開發能力，以購地、合建、都更、合 作、委建等方式開發土地，一方面廣闢財源，以增資、合資、融資、發行

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公司債等途徑充實資金能力，並穩健財務結構，以維永續經營及持續成長 之動能。

(B)建築成本不斷提高

除了前述土地成本不斷提高之外，隨著物價不斷地上漲，其他的建築成 本也不斷地攀升。無論是鋼筋或水泥，乃至於人工，該成本的攀漲不但提升 了本公司的營運成本，也提高了營運風險。本公司之建案屬於長期工程，在 規劃初期無法完全預期原物料價格之變動，此變動恐影響資金之運用及調 度，進而產生風險。

因應對策：

近年國際物資原料乃是受中國大陸需求帶動，導致其價格持續上揚，惟 近大陸政府為避免經濟過熱，宣布將採取降溫之政策，因此在「宏觀調控」 影響下，部分重要建材已出現價格下滑之趨勢，故可合理預估建材價格將 可維持在一合理區間。再者本公司謹慎評選具有財力及專業的營造廠商， 建立雙方穩固合作之積極關係，除要求該合作之營造公司加強其施工之品 質，並共同努力做到「避險發包」、「責任發包」等能有效控制成本之措施， 並全力減少施工不良所造成之增額支出。

• (C)高房價及調升利率的預期心理影響民眾購物意願

房價不斷地攀升，加上利率及將調升的預期心理，影響了民眾的購屋意 願，其中有以首次購屋者受影響最深。首次購屋者貸款比率勢必高出許多， 然而現今銀行對於房貸額度也漸趨保守，此舉不只影響首次購屋者的意願也 影響了其購屋能力。然而房價雖然屢創新高，根據房仲業者統計，大台北地 區租金持續下滑，99 年第一季的租金，普遍比上一季下滑近 2 成，和 98 年同 期比較，更是下挫 1.5 成。在房價利率上升及房租下跌的情況下，使更多首 次購屋者租屋對於房市處於觀望的狀態。

因應對策：

本公司慎選推案地區並將採取三軌策略：一為在台北市一流地段如大 安、信義、中正、中山等區仍將推出頂級商品，以滿足資金及購買力雄厚之 客層；一為在台北市相對漲幅較低之區域如萬華、文山、北投等區域，推出 符合當地換屋之優質住宅；一為在老舊區域推動都市更新，並推出能符合當 地之發展趨勢及居民需求之產品。本公司已成立卅餘年，期間多次經歷重大 景氣起伏，已深具因應市場變化之能力；再加上本公司穩健之開發策略、深 耕台北都會區相對抗跌看漲之區域，並具有產品差異化優勢及經營收益性不 動產之能力，在景氣下滑及市場不利之環境下，本公司反而更具優勢。

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• 2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

• 本公司主要產品以興建商業大樓、住宅為主力，並以內銷市場為主，佔 100%。

• 產製過程為購地或選定合建對象、企劃、設計、銷售、施工、交屋、售後服務為 主。

(2)主要產品之產製過程

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法規調查 建地選定 基地調查
1.都市計劃 1.自然環境
2.建築法規 2.交通環境
3.區位環境
初步計劃
產權調查
市場調查
1.所 有 權
1.都市開發動向
2.他項權利
替選計劃
2.經濟產業動向
3.現場查勘
3.市場供需分析
4.市場價位行情
1.建築設計
事業計劃
2.結構設計
1.資金計劃
3.設備設計
2.收支計劃
4.工程概算
3.配合計劃
5.工程預算 設計、預算
售前準備 建照申請
公開銷售 1.售前研議
2.廣告計劃
3.人員編組
4.現場佈置
使照取得 施工、管理
產權移轉 交 屋 貸款申請
售後服務
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3.主要原料之供應狀況

本公司係屬建築業，其主要進貨原料包括土地及發包營建工程。

• 1.土地：自行開發或合建方式取得；另外，本公司已投資多年之基隆開發案土地， 共有約3萬坪，將於今年公開，原料不虞缺乏。

• 2.營建工程：台北甲級營造廠超過500家，供給並無短缺之虞。

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• 4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

(1)最近二年度主要產品毛利比較表

最近二年度主要產品毛利比較表	最近二年度主要產品毛利比較表	最近二年度主要產品毛利比較表
			單位：新台幣仟元；%
年度	主要產品	營業毛利	毛利率	毛利率 變動比率
99年度	營建	950,515	28.76	－
	租賃	21,823	66.37	－
	其他營業	(13,703)	(1047.63)	－
	合計	958,635	29.59	－
100年度	營建	666,835	28.66	(0.35)
	租賃	24,661	80.58	21.41
	其他營業	14,720	49.50	1047.25
	合計	706,216	29.59	0

毛利率變動率達 20%以上之說明

本公司屬建設業，由於其每年所推出之房屋興建工程案大小不一，且因各工 程案所處之區域地點及房屋產品訴求特性亦均為不同，以致各工程案之營業收入 及毛利率均有所差異。加上建築投資事業認列損益之方式亦因各工程案所適用之 條件不同而分別採完工比例法或全部完工法，故據此產業之特性，實難以在同一 基礎上進行比較各工程案之營業收入或毛利率變動情形，因此，建築投資事業並 不適合就營業收入或毛利率變動達20%以上者進行價量分析變動之比較分析。

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• (2)申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，說明個案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形 A.興建營建個案分析表

興建營建個案分析表	興建營建個案分析表
推案名稱		基泰微風	基泰台大	基泰御峰	記憶典藏館	基泰世貿
推案日期		99.05.01	99.03.29	99.12.08	102.03.01	102.02
座落地點及地號		台北市松山區敦 化段三小段105 等4筆地號	台北市區龍泉段一 小段789等8筆地號	台北市內湖區康寧 段三小段295,295-3 地號	基隆市信義區大 水窟段89等17筆 地號	台北市信義區三興 段二小段541等地號
基地面積(坪)		567	533	565.81	26,694	210.23
承包性質		發包營造廠	發包營造廠	發包營造廠	發包營造廠	發包營造廠
興建方式		共同投資興建	自地自建 合建分屋 共同投資興建	共同投資興建	合建分屋 共同投資興建	自地自建 合建分屋
工程進度	開工日	99.07.19	99.05.15	100.05.06	100.04.20	100.12.15
	預計完工日	101.12.31	102.06.30	103.09.30	102.01.31	102.08.01
	累計工程進度	37.96%	44.87%	18.99%	36.38%	10%
興建單位	樓層數	14F/B4F	19F/B6F	23F/B6F	大樓:8F 別墅:6棟	12F/B2F
	戶數/車位	41/132	76/203	48/149	270	35/20
	總樓地板面積(坪)	4,479.32	6,322.43	4,998	6,805.65	903.4
估計工程總成本(仟元)		1,055,440	2,028,761	2,552,491	255,000	375,020
預計可售總額(未稅)		1,905,937	4,045,841	3,526,014	305,000	546,500
估計個案毛利		850,497	2,017,080	973,523	50,000	171,480
估計個案毛利率		44.62%	49.86%	27.61%	16.39%	31.38%
帳上收入認列方法		完工比例法	全部完工法	完工比例法	全部完工法	全部完工法
年度		100	100	100	100	100
已售戶數(銷售率)		21戶(100%)	14戶(38.89%)	37戶(97.19%)	0(先建後售)	0(先建後售)
收入認列	當年度(101)	91,485	0	51,083	0	0
	101年累(預)計	723,493	0	677,655	0	0
毛利認列	當年度(101)	37,839	0	20,818	0	0
	101年累(預)計	322,848	0	206,558	0	0
	當年度(101)	74,976	35,140	100,858	0	0
收款認列	101年累(預)計	545,521	372,295	750,521	0	0

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註：1.實際數請計算截至案件送件日之前一日。

2.實際可售總額及個案投入成本如有重大變動達原預估數 10%以上，應備註說明。

B.未興建之已取得土地或規劃完成營建個案表

101 年 5 月 31 日

				101
推案名稱		基泰四季	基泰忠孝	基泰碧湖
推案日期		102.10	101.10	102.03
		台北縣汐止市北港段烘	台北市中正區公園段二小段	台北市內湖區碧湖段四小段
座落地點及地號
		內小段119-2等10筆地號	471號等8筆地號	657,657-3,658地號
基地面積（坪）		4,701	481.277	341.69
承包性質		尚未發包	尚未發包	尚未發包
興建方式		自地自建	自地自建	自地自建
	開工日	101.10	102.01.01	102.06
預計進度
	完工日	102.10	106.06.30	104.12
		別墅:地上3F	1-4F商場100-170坪
	樓層數	華廈:地上5F	5-12F商辦17-35坪	12F/B4F
預 計
		地下1F	13-35F豪宅80-100坪
興建單位
	戶數/車位	27/46	134/164
	總樓地板面積（坪）	4,102.4	7,467.5	2,933.7
估計工程總成本		807,444	4,606,200	1,224,650
預計可售總額(未稅)		1,070,180	7,003,370	1,870,580
估計個案毛利		262,736	2,397,170	645,930
估計個案毛利率		24.55%	34.23%	34.53%
帳上收入認列方法		全部完工法	全部完工法	全部完工法
土地公告現值（元/m2）		82,000	558,784	186,622
目前用途		產品規劃中	產品規劃中	土地整合中

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5.最近二年度主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度中曾佔進貨總額百分之十以上之主要供應商資料與比例

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	100年度				99年度				101年度截至前一季止
	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率〔%〕	與發行 人之關 係	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率〔%〕	與發行 人之關 係	名稱	金額	占當年度 截至前一 季止進貨 淨額比率 〔%〕	與發 行人 之關 係
1	許福華(碧 湖段3 小 段)	267,555	14.38%	無	翁秀琴(城 中段1 小 段)	247,500	10.76%	無	束崇政(龍 泉段)	184,710	46.39%	無
2	林靜華(莒 光段3 小 段)	207,636	11.16%	無	建國工程 (股)公司	202,714	8.81%	無	華熊營造 (股)公司	85,601	21.50%	無
3	元大建設 開發(股)公 司	168,841	9.07%	無	森城建設 (股)公司	191,490	8.32%	無	建國工程 (股)公司	28,505	7.16%	無
4	賀天一(行 義段4 小 段)	144,000	7.74%	無	大都國際 建設(股) 公司	189,238	8.23%	無	宜聯鋼鐵 (股)公司	25,459	6.39%	無
5	陳仙桂(木 柵段1 小 段)	139,028	7.47%	無	陳仙桂(木 柵段2 小 段)	158,725	6.90%	無	桂裕營造工 程有限公司	21,086	5.30%	無
6	華熊營造 (股)公司	123,234	6.62%	無	白朝昌等 (三興段2 小段)	139,385	6.06%	無	世豐工程 (股)公司	10,091	2.53%	無
7	陳洪英美 等(溫泉段3 小段)	92,832	4.99%	無	世豐工程 (股)公司	59,874	2.60%	無	力泰建設企 業(股)公司	7,442	1.87%	無
8	建國工程 (股)公司	90,555	4.87%	無	匯僑設計 興業有限 公司	55,547	2.41%	無	陳仙桂(木 柵段2 小 段)	6,595	1.66%	無
9	蔡海龍(海 光段等)	89,700	4.82%	無	闕世安等 (中南段1 小段)	54,070	2.35%	無	泓基水電工 程有限公司	3,635	0.91%	無
10	桂裕營造 工程有限 公司	63,976	3.44%	無	黃宏村等 (辛亥段4 小段)	49,691	2.16%	無	殷實有限公 司	2,857	0.72%	無
	其他	473,190	25.43%	-	其他	951,968	41.39%		其他	22,209	5.57%	-
	進貨淨額	1,860,547	100.00%	-	進貨淨額	2,300,202	100.00%		進貨淨額	398,190	100.00%	-

增減變動原因說明：

本公司對營建工程採包工包料方式委託營造廠商興建，發包工程進貨金額隨 工程進行產生增減變動。

(2)最近二年度任一年度中曾佔銷貨總額百分之十以上之主要客戶資料

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單位：新台幣仟元；%

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項 目	100年度				99年度				101年度截至前一季止
	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率〔%〕	與發行 人之關 係	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率〔%〕	與發行 人之關 係	名稱	金額	占當年度 截至前一 季止銷貨 淨額比率 〔%〕	與發行 人之關 係
1	SK	827,940	34.69%	無	FD 公設地 +山佳段	99,958	3.09%	無	SB.1B+2 B	11,918	7.30%	無
2	D5.B1-3/16 F+B1/7F	95,676	4.01%	無	CS.A3/1F	65,037	2.01%	無	SB.13A+1 3B	8,622	5,29%	無
3	D5.B9/26F +B1-2/18F+ B1/6F	92,026	3.86%	無	CS.C1-C8/ 1F	61,194	1.89%	無	N2.B5#64 .65.66	7,651	4.69%	無
4	SB.1+2B	50,712	2.12%	無	F4.458.460 號	48,628	1.50%	無	SB.1A	6,762	4.15%	無
5	NK.A2/1+2 F	42,834	1.79%	無	WS.3C+3D +17A+17B	45,683	1.41%	無	SB.6C	6,115	3.75%	無
6	SB.13A+13 B	36,687	1.54%	無	WS.17C+1 7D+18C+1 8D	43,749	1.35%	無	SB.5C	6,071	3.72%	無
7	H1.34 個車 位	36,529	1.53%	無	SB.1+2B	31,623	0.98%	無	SB.13C	6,054	3.71%	無
8	NK.A4/1+2 F	30,288	1.27%	無	S1.B1F	26,901	0.83%	無	SB.3C	5,626	3.45%	無
9	PH.2A	28,881	1.21%	無	JS.B1/1F	25,389	0.78%	無	SB.4C	5,435	3.33%	無
10	SB.1A	28,772	1.20%	無	JS.B1/15F	24,847	0.77%	無	SB.7A	5,320	3.27%	無
	其他	1,116,484	46.78%	-	其他	2,766,708	85.39%	-	其他	93,511	57.34%	-
	銷貨總額	2,386,829	100%	-	銷貨總額	3,239,717	100%	-	銷貨總額	163,085	100.00%	-

註：本公司對部份個案客戶購屋資料有保密之約定，客戶名稱以代號表示。

增減變動原因說明：

本公司因行業特性，銷貨對象多屬個人為主，隨客戶購買戶別不同產生增減 變動。

6.最近二年度生產量值表

年 度 生產 量值 主要 商品（或部門別）		100年度	100年度		99年度	99年度
	產能	產 量 （戶）	產 值 （仟元）	產能	產 量 （戶）	產 值 （仟元）
住 宅	－	一批	712,800	－	一批	1,338,307
車位（註）	－	－	－	－	－	－
合計	－	一批	712,800	－	一批	1,338,307

註：車位產值已併入住宅中。

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7.最近二年度銷售量值表

年 度 銷售 量值 主要 商品（或部門別）	100年度	100年度	100年度	100年度	99年度	99年度	99年度	99年度
	內 銷		外 銷		內 銷		外 銷
	量 (戶)	值 (仟元)	量 (戶)	值 (仟元)	量 (戶)	值(仟元)	量 (戶)	值 (仟元)
住 宅	20戶	1,310,661	－	－	224戶	2,862,828	－	－
車位（註）	49位	－	－	－	330位	－	－	－
完工百分比法認列	－	1,015,839	－	－	－	242,742	－	－
其 他	－	60,329	－	－	－	134,147	－	－
合 計	20戶 49位	2,386,829	－	－	224戶 330位	3,239,717	－	－

註：車位銷值已併入住宅中。

(三)最近二年度從業員工人數

單位：人；年；%

員工 人數	年 度	100年度	99年度	101年5月
	職 員	58	62	56
	技術人員	17	20	15
	合 計	75(註)	82(註)	71(註)
平 均	年 齡	36	40	35
平 均 服	務 年 資	7	6	7
學歷 分布 比率	博 士	2%	2%	2%
	碩 士	16%	14%	13%
	大 專	76%	78%	78%
	高 中	6%	6%	7%
	高中以下	0%	0%	0%

(四)環保支出資訊

說明最近年度及截至年報刊印日止，公司因污染環境所受損失，處分之總額，並揭露 其未來因應對策：

• 一

• ( )本公司所營業務，尚無污染環境問題。對施工環境之維護十分重視，施工期間嚴 格要求營造廠商加強環境維護措施。尤其在完工後，由派駐工地之專案負責人實 地監督營造廠對於施工期間造成之廢土及其他雜物之處理。並協助客戶成立住戶 管理委員會以有效維護社區環境，以堅持本公司為客戶創造高品味社區環境之理 念。預計未來亦無重大環保資本支出。

• (二)本公司屬建築投資業，本身並不具備營造廠資格。有關房屋之建造、施工等業務 ，均委由營造業之專業工程公司負責，故無立即直接之環保問題產生。而建築業 在生產製造過程中，對環境較易產生之影響，僅施工期間工地附近之灰塵、廢土 、噪音等，並不如製造業極易對生態產生重大污染。雖是如此，本公司依然十分 重視環保，極力要求承包營造廠商，依據政府建管單位之管理辦法，加強注意廢 土傾倒、施工時間及音量管制等各項事宜，並嚴格執行工地安全與衛生等事項， 以符合標準。

48

• (三)本公司因無從事營造之營業項目，因此近年來並無污染環境之損失，亦無污染糾 紛事件，並秉持一貫對環保工作的關懷，貫徹「美化環境、促進繁榮」之目標。 在具體行動方面，諸如專設部門以協助社區環境美化及管理等。在面對社會大眾 對環保問題日趨重視的今日，本公司仍將朝此一方向持續加強努力。

(五)勞資關係資訊

• 1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度及其實施狀況以及勞資間之協議與 各項員工權益維護措施情形。

• (1)員工福利措施及實施情形

本公司向來注重和諧的勞資關係，對員工照顧上除了合理待遇及在職各項教 育訓練外，更成立「職工褔利委員會」專責員工褔利措施之辦理，舉凡結婚、生 產、子女教育、生日、語言進修、休閒娛樂等均有補助，並在每年舉辦健行活動、 全員健康檢查，使員工身心均能獲得保障；100 年度累計支出員工相關褔利經費 為 3,580 仟元。

• (2)進修、訓練與其實施情形

本公司教育訓練在計劃執行方面包括：

• 1.職前教育：100年針對新進員工教育訓練，由公司教育訓練單位負責授課，課 程主要針對會計作業、新人輔導及管理制度等，訓練累計費用為 40仟元。

• 2.經常教育：分為實戰課程、法務研討及派外受訓；100年此項教育訓練課程均 針對各部門所需之專業課程，訓練累計費用為272仟元。

• 3.定期教育：100年針對全體員工舉辦每週二讀書會及每月一、三週的動腦會 議，訓練累計費用為383仟元。

(3)退休制度與其實施情形

  - 「勞工退休金條例」施行後，凡於民國九十四年七月一日前到職本公司之員

  - 工，得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度， 並保留適用條例前之工作年資；若於民國九十四年七月一日後到職本公司之員 工，則一律適用「勞工退休金條例」之退休金制度。「勞工退休金條例」施行後， 本公司依法令成立之「勞工退休準備金監督委員會」仍照常運作，並每月提存適 用「勞動基準法」退休金規定之員工薪資總額 2%為退休準備金，直至無適用「勞 動基準法」退休金規定之員工為止；而對適用「勞工退休金條例」制度之員工， 本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資 6%。

• (4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

• 本公司在維護員工權益方面，除了有完善的各項褔利措施外，於員工之恤

• 養有退職金、資遣費、撫恤金等，其辦法均明訂記載於公司規範中，並訂有員 工購屋優惠辦法等，以安定及照顧員工生活。

• 2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因發生勞資糾紛所遭受之損失，並揭 露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法 合理估計之事實

   - 本公司勞資關係一向融洽和諧，並無發生任何因勞資糾紛所遭受之損失;此
  

49

外目前及未來應無勞資糾紛之情事，故應無可能發生因勞資糾紛所遭受損失金額 之估計。

二、固定資產及其他不動產

• 一

• ( )自有資產

• 1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣(以下同)一億元以上之固定資產名稱、數 量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定 擔保及權利受限制之其他情事：無。

• 2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

• (二)租賃資產

• 1.資本租賃(達實收資本額之 10%或一億元以上者)：無。

• 2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產) ：無。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。

三、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況

單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業	主要營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份	投資股份	股權 淨值	市價	會計處 理方式	最近年度(100) 投資報酬	最近年度(100) 投資報酬	持有公司股 份數額
				股數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
GE MEI INVESTME NT LIMITED	投資業	398,542	395,939	13,300	44.33	29.77	29.77	權益法	2,500	0	－
卓泰國際(股) 公司	一般進出口 貿易	2,250	2,004	225	18.00	9.07	9.07	成本法	0	0	－
大棟營造(股) 公司	綜合營造業	30,000	0	2,240	4.44	0	0	成本法	0	0	－
德宏創投(股) 公司	創業投資業	13,610	3,367	1,361	3.31	3.52	3.52	成本法	0	0	－

(二)綜合持股比例

單位：股；%

二)綜合持股比例					單位：股；%	單位：股；%
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理 人及直接或間接控 制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
GE MEI INVESTMENT LIMITED	13,300,000	44.33	無	無	13,300,000	44.33
卓泰國際(股)公司	225,000	18.00	無	無	225,000	18.00
大棟營造(股)公司	2,240,000	4.44	無	無	2,240,000	4.44
德宏創投(股)公司	1,360,800	3.31	無	無	1,360,800	3.31

50

• (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股 票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影 響：

• 不適用。

• (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分 營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之 名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：不 適用。

四、重要契約

目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷、技術合作、工程、長期借款契約及其他 足以影響投資人權益之重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主 要 內 容	限制 條款
合作開發契約	陳亭伶等5人	97.05.18簽約	敦化段三小段105 等5 筆地號合作 開發興建	無
合作開發契約	楊閩山等3人	98.07.10簽約	康寧段三小段295 等2 筆地號合作 開發興建	無
營造承攬合約	盛堂營造	97.01.25簽約	基泰明德新建工程	無
營造承攬合約	建國工程	97.03.27簽約	基泰國際新建工程	無
營造承攬合約	建國工程	99.6.18簽約	基泰微風新建工程	無
機電承攬契約	泓基水電	99.10.15簽約	基泰微風新建工程	無
營造承攬合約	華熊營造	99.10.15簽約	基泰台大新建工程	無
營造承攬合約	華熊營造	100.7.21簽約	基泰御峰新建工程	無
機電承攬契約	世豐工程	100.10.15簽約	基泰台大新建工程	無
機電承攬契約	嘉源水電	100.6.28簽約	基泰御峰新建工程	無
授信合約	兆豐銀行	99.5.26-103.5.26	土地融資及建築融資	無
授信合約	兆豐銀行及台企銀	96.12.26-101.12.26	土地融資及建築融資	無
授信合約	第一銀行	100.11.18-101.11.18	週轉金融資	無

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契約性質	當事人	契約起訖日期	主 要 內 容	限制 條款
授信合約	永豐銀行	100.3.31-101.3.31	餘屋融資	無
授信合約	元大銀行	99.7.19-102.7.18	土地融資及建築融資	無
授信合約	台北富邦銀行	100.10.1-101.10.1	土地融資	無
授信合約	台北富邦銀行	100.7.27-104.1.27	土地融資及建築融資	無
授信合約	合作金庫	100.10.4-102.10.4	土地融資	無
授信合約	新光銀行	100.3.28-101.3.28	餘屋餘資	無
授信合約	國際票券	100.2.8-101.2.8	週轉金融資	無
授信合約	一銀租賃	99.2.22-104.2.22	土地融資及建築融資	無
授信合約	合庫票券	100.7.8-101.7.8	週轉金融資	無
授信合約	兆豐票券	100.9.6-101.9.5	週轉金融資	無
授信合約	臺灣銀行	99.8.16-102.8.16	土地融資	無
授信合約	臺灣銀行	99.6.11-102.6.11	土地融資	無
授信合約	土地銀行	100.7.7-103.7.7	土地融資	無

52

參、發行計畫及執行情形

• 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

• 一

• ( )計畫內容：前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫及截 至公開說明書刊印前一季止，前各次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或 發行公司債尚未完成及計畫實際完成日距申報時未逾三年者，應詳細說明前開各次 計畫之內容，包括歷次變更計畫內容、資金來源與運用、變更原因、變更前後效益 及變更計畫提報東會之日期，並應刊載輸入本會指定資訊申報網站之日期 不適用。

• (二)執行情形：就前開各次計畫之用途，逐項分析截至公開說明書刊印日之前一季止，其 執行情形及與原預計效益之比較，如執行進度或效益未達預計目標者，應具體說明其 原因、對股東權益之影響及改進計畫 不適用。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：

• 一

• ( )本次募集與發行有價證券資金運用計劃、預計進度及預計可能產生之效益

• 1、本次計畫所需資金總金額：新台幣 700,000 仟元。

• 2、資金來源：

發行國內第二次有擔保轉換公司債 7,000 張，每張面額新台幣 10 萬元，依 面額十足發行，總募集金額為新台幣 700,000 仟元。

• 3、計劃項目及運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			101年度第三季
償還銀行借款	101 年第三季	700,000	700,000
合計		700,000	700,000

資料來源：基泰建設提供

4、預計可能產生之效益

本公司本次發行國內第二次有擔保轉換公司債預計將於 101 年 8 月底募足完 畢，償還銀行借款 700,000 仟元，能有效節省利息支出、降低對金融機構依存度、 增加資金靈活運用空間、降低營運風險。若以本公司預計償還銀行借款時點推 估，預計 101 年度可節省 4,052 仟元，102 年起每年約可節省利息支出 12,155 仟 元。

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• (二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條規定，揭露有關事項及其償債款項 之籌集計畫與保管方法，如有委託經金管會核准或認可之信用評等機構評等者，並應 揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利 者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東 權益影響

1、依公司法第二百四十八條之規定，應揭露事項

項目	內容
1.公司名稱	基泰建設股份有限公司
2.公司債種類	國內第二次有擔保轉換公司債
3.公司債總額及債券每張之金額	發行面額：新台幣700,000仟元 每張面額：新台幣100,000 元
4.公司債之利率	票面年利率：0%
5.公司債償還方法及期限	發行期限：三年 償還方法：除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公 司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司 依本辦法第十八條提前贖回或由證券商營業處所買 回註銷外，本公司於本轉換公司債到期時按債券面額 之103.03%以現金一次償還。
6.償還公司債款之籌集計畫及保管方 法	本公司債之償還資金預計由本公司營業活動產生之 資金支應
7.公司債募得價款之用途及運用計畫	請參閱本公開說明書「參、二、（一）」說明。
8.前已募集公司債者，其未償還之數額	無
9.公司債發行價格或最低價格	每張新台幣100,000 元整，依票面金額之100%發行
10.公司股份總額與已發行股份總數及 其金額	額定資本額：5,000,000仟元 已發行股份總數：396,619,136股 已發行股份金額：3,966,191,360 元
11.公司現有全部資產減去全部負債及 無形資產後之餘額(101年03月31 日)	資產總額：11,092,999仟元 負債總額：4,937,235仟元 無形資產：0仟元 全部資產減去全部負債及無形資產餘額：6,155,764 仟元
12.證券管理機關規定之財務報表	請參閱本公開說明書「肆、二」說明。
13.公司債權人之受託人名稱及其約定 事項	受託人：兆豐國際商業銀行股份有限公司 約定事項：主係約定本公司對此次發行轉換公司債還 本付息之償債還款義務及違約之清償責任及程序
14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址	臺灣新光商業銀行股份有限公司敦南分行
	台北市敦化南路一段二四三號一樓
15.有承銷或代銷機構者，其名稱及約 定事項	承銷機構：元富證券股份有限公司 約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售 之權利及義務
16.有發行擔保者，其種類、名稱及證 明文件	銀行保證

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項目	內容
17.有發行保證人者，其名稱及證明文 件	彰化商業銀行股份有限公司
18.對於前已發行之公司債或其他債 務，曾有違約或遲延支付本息之事 實或現況	無
19.可轉換股份者，其轉換辦法	詳第188~第193 頁。
20.附認股權者，其認購辦法	不適用
21.董事會之議事錄	詳第99 頁。
22.信用評等機構名稱、評等日期、公 司債評等結果	不適用
23.公司債其他發行事項或證券管理機 關規定之其他事項	無

• 2、委託經金管會核准或認可之信用評等機構評等者：無

• 3、相關發行及轉換條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：

• (1)股權可能稀釋情形

A.發行轉換公司債稀釋比率

本公司本次辦理轉換公司債金額計 700,000 仟元，轉換價格暫訂每股 15.6 元，假設轉換公司債之債券持有人請求全數轉換為本公司普通股之情況下，分 析其對現有股東持股將造成之最大稀釋比率，計算式如下：

轉換公司債轉換成普通股對轉換時股東股權稀釋比率

＝1－ 轉換時普通股已發行並流通在外股數 轉換時普通股已發行並流通在外股數＋轉換公司債之轉換股數

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由上述計算結果顯示，因本公司本次擬發行之轉換公司債係以新發行之普 通股做為轉換標的，故對原股東股權之最大可能稀釋效果為 10.17%。

B.發行現金增資稀釋比率

另本次若以現金增資方式籌資，現行市場慣例現金增資發行價格約在市價 之 70%~90%，假設依市價 80%為發行價格，約為 12.27 元，設算新發行股數 57,050 仟股(700,000 仟元/12.27 元)，則在原股東未認購本次現金增資下，對原

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股東之稀釋比率為 12.53%

現金增資稀釋比率：

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~~＝~~ 發行現金增資之普通股股數＋發行時流通在外普通股股數

57,050 仟股 ~~＝~~

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=12.58%

由上述計算結果顯示，本公司本次募集與發行之國內有擔保轉換公司債對 原股東股權之最大可能稀釋效果為 12.58%，對現有股東持股有一定的稀釋效 果，惟仍較辦理現金增資方式對股權之稀釋效果差異為低。

(2)對現有股東權益之影響

A.對每股盈餘之影響

假設轉換公司債全數轉換情況下，其對每股盈餘稀釋之影響，請詳「參、 二、(七)4.(2)」之說明。

B.對每股淨值之影響

以本公司 101 年 3 月 31 日股東權益金額 6,155,764 仟元，與流通在外股數 396,619 仟股為基礎，每股淨值為 15.52 元。本次發行轉換公司債新台幣 700,000 仟元，暫訂轉換價格 15.6 元，假設全數轉換之情況，其對於每股淨值之影響如 下：

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經由上述之計算結果可知，假設本次轉換公司債全部轉換為普通股，其每 股淨值僅可望上升，惟若本次全數以現金增資方式籌資新台幣 700,000 仟元為 上限，並按每股基準價 15.34 元之 80%計算，暫定發行價格 12.27 元，設算總發 行股數 56,818 仟股，其對每股淨值之影響較發行轉換公司債更大，計算如下：

==> picture [351 x 27] intentionally omitted <==

綜上所述，發行轉換公司債在全數轉換成普通股之情形下，將使每股淨值 上升至 15.53 元，相較全數以現金增資募集資金使每股淨值下降至 15.11 元，因 此在本公司有資金需求之情形下，發行轉換公司債實屬本公司現行最佳之籌資 方式。

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• (三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、 股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有 轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別股未 分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬)

   - 不適用。
  

• (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原 因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫 本公司本次係發行國內第二次有擔保轉換公司債，故不適用。

• (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第 五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫： 本公司非屬興櫃公司，故不適用。

• (六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法 本公司本次係發行國內第二次有擔保轉換公司債，故不適用。

• (七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年 度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發 行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積 或保留盈餘之數額。

• 1.本次募集與發行有價證券之可行性評估

  • (1)本次募集與發行有價證券於法定程序上之可行性

    • 本公司本次募集與發行國內第二次有擔保轉換公司債，業經 101 年 6 月 12

    • 日董事會決議通過，經評估其過程及內容均符合「證券交易法」、「公司法」、 「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「中華民國證券商業同業公會承銷商 會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及其他相關法令之規定，請詳 評估報告伍之說明，另本公司已洽請律師對本次計畫出具適法性之意見書，故本 次計畫於法定程序上應屬適法可行。

  • (2)本次計劃募集完成之可行性

本公司本次發行有擔保轉換公司債案募集金額為 700,000 仟元，每張面額 100 仟元，共計發行 7,000 張，係採詢價圈購方式對外公開銷售應由承銷團負責 包銷，應可確保完成本次資金之募集，故本公司本次資金募集計畫之完成應屬可 行性。

(3)本次資金運用項目之可行性

本公司本次發行國內第二次轉換公司債金額為 700,000 仟元，將全數用於償 還銀行借款，以減輕本公司利息費用之負擔、提升財務融通彈性。計劃償還之原

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借款用途主要係因應購買台北市內湖成功路「基泰御峰」案之土地及衡陽路「世 紀羅浮」案之地下停車場需求所產生之土地融資及建物融資，經檢視其借款合約 並無不得提前償還或其他特殊限制條款之約定，故本次發行擔保轉換公司債預計 101 年第三季募集資金完成後，即可依預定資金運用計劃進行償還銀行借款作 業，故本次發行擔保轉換公司債償還銀行借款計畫應屬可行。

綜上所述，本公司本次發行擔保轉換公司債計劃，就適法性、資金募集完成 及資金運用項目執行之可行性評估均具可行性，故整體而言，本次發行轉換公司 債之籌資計劃應屬可行。

2.本次募集與發行有價證券之必要性評估

(1)降低利息費用對獲利之侵蝕，並提高營運競爭力

本公司近幾年積極就已取得的土地進行擴大基地的開發，並在台北市多處精 華區段推動都市更新開發，隨著推案量之增加，現行之自有資金已呈現緊絀狀態， 故需透過銀行融資以取得資金，致本公司利息費用總額(含利息資本化金額)對本公 司獲利產生負面影響，若本次能取得成本較低之資金，將有助提升本公司之整體 競爭力，本公司本次預計募集資金 700,000 仟元，若能以發行轉換公司債之方式取 得成本較低之資金，將有助提升本公司之整體競爭力，另依計劃執行進度推估， 預計於 101 年度及以後年度分別可節省利息支出 4,052 仟元及 12,155 仟元。若以 有擔保轉換公司債籌措資金，本公司發行國內第二次有擔保轉換公司債，其票面 利率為 0%，本轉換公司債到期時依債券面額加計利息補償金(實質收益率為 1%)， 較本公司本次預計償還金融機構之平均借款利率 1.74%為低，以利息成本較低之轉 換公司債償還利息成本較高之金融機構借款，得以降低營運風險，有助於提升本 公司產業競爭力，且若投資人全數請求轉換為普通股，則本公司更無需支付任何 利息費用，更有效降低利息支出侵蝕公司獲利之影響，故本次發行轉換公司債用 以償還銀行借款確有其必要。

(2)降低金融機構借款依存度，增加資金靈活運用空間

建設公司從購入營業用地至完工交屋，每一階段均須投入大量資金，而消費 者購買不動產時，通常僅需自備 15%~30%之自備款，其餘款項則待完工交屋且銀 行核貸後，使才進行撥付，故建設公司在資金週轉率不及一般產業快速的情況下， 多仰賴金融機構取得所需之資金，惟近期受中央銀行對購屋貸款實施針對選擇性

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信用管制、金管會提醒銀行承作不動產貸款、避免銀行風險過度集中等相關措施 推動及短期房屋交易稅率提高等金融政策影響下，對於長期資金之取得及資金運 用可控制時程恐造成不利影響，不僅財務風險高且長期發展也受限制，再者，透 過金融機構借款舉債經營考量財務結構之安全性及資金調度能力，若過度擴張信 用對公司勢將造成財務結構惡化，倘若遇產業景氣反轉或經營環境轉劣，則資金 調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響，故藉由本次發行國內無擔保轉換公司 債募集資金以償還銀行借款，降低對金融機構之依存度，並保留較多銀行融資額 度，增加資金調度彈性，實有其必要性。

3.本次資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益之合理性

• (1)本次資金運用計畫與預計進度之合理性

本公司主要之融資管道為金融機構，為降低對金融機構的依存度，面對未來 的金融政策緊縮可能遭受額度縮減之限制，加上建設業需要高度資金融通的特 性，為避免公司暴露於流動性不足的風險，藉由發行轉換公司債降低對銀行依存 度，節省利息支出以提高營運競爭力，增加資金靈活運用空間。此外，轉換公司 債若持續轉換為普通股，負債比率將會逐漸降低，有效降低營運風險。綜上所述， 故本公司之資金運用計劃，尚屬合理。

就預計執行進度而言，本公司本次募集有擔保轉換公司債乃考量 101 年度預 計投入建案相關資金調度規劃，並考量主管機關審查時間、公開承銷期間及繳款 作業等因素，預計 101 年度第三季底募集完成後，即用以償還相關銀行借款。且 由於本公司預計償還之銀行借款尚無提前還款之限制，因此本公司本次募集發行 有擔保轉換公司債之資金運用預計進度，尚屬合理。

• (2)本次資金預計可能產生效益之合理性

A.降低利息費用對獲利之侵蝕，並提高營運競爭力

償還債務計劃及預計財務負擔減輕情形明細表

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款 用途	借款金額	償還金額	減少利息金額	減少利息金額
						101年度	以後 各年度
兆豐國際商業銀行	1.77%	99.05.26~103.05.26	土地融資	593,000	593,000	3,499	10,496
新光銀行	1.55%	(展期) 101.03.13∼102.03.12	建物融資	107,000	107,000	553	1,659
合計金額					700,000	4,052	12,155

資料來源：基泰建設提供

本公司本次發行轉換公司債預計於 101 年第三季募集資金完成後，全數作為 償還銀行借款，若依預計償還金額及融資利率設算，預計 101 年 9-12 月約可節 省利息支出約 4,052 仟元，換算為每年可節省之利息支出約 12,155 仟元，其預計

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可能產生利息支出減少之效益，應屬合理。

• B.降低金融機構借款依存度，增加資金靈活運用空間

政府穩定房價措施推陳出新，皆不利於長期資金之取得及資金運用之控制 性，故本公司發行三年期轉換公司債，將可降低資金調度之不確定性，亦有利 於本公司長期資金需求規劃，故本次發行可轉換公司債對降低本公司對金融機 構依存度，增加資金調度彈性，其效益應屬合理。

綜上所述，本公司本次發行轉換公司債用以償還銀行借款藉以降低負債比 率、減少流動性風險，每年可節省利息支出約 12,155 仟元，對本公司提高資金 運用之彈性確有幫助，故其運用計畫、預計進度及預計可能產生效益應屬合理。

• 4.分析比較各種資金調度來源對發行人申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響 (1)各種資金調度來源比較分析

一般上市、上櫃公司較常採用財務調度方式，一為與股權有關之籌資工 具，如普通股或特別股現金增資及發行海外存託憑證(GDR)；另一為與債權有 關之籌資工具，如國內外可轉換公司債、普通公司債及銀行貸款等，其主要考 量因素歸納如下：

方式	說明	說明
	有利因素	不利因素
1.銀行借款或	�資金挹注能暫時支應公司資金需求。	�利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲
發行銀行承 兌匯票	�若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低	利。
	成本，創造較高之利潤。	�負債增加易造成財務結構惡化，增加營運
	�資金籌措不需經主管機關審核，程序簡	風險，除降低同業競爭能力外，相對亦增 加公司舉債困難度及資金成本。 �融通期限一般較短，且需提供擔保品。 �限制條款較多且嚴格。
	便，籌資時間相對較短。 �資金額度運用之彈性較大。
		�長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期
		借款支應。
2.普通公司債	�每股盈餘未有被稀釋之虞。	�利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲
	�公司債之債權人對公司無管理權，對公司	利。 �財務結構惡化，降低同業競爭能力。
	經營權掌握不致造成重大影響。 �可取得中、長期穩定資金。
		�公司債期限屆滿後，公司將面臨龐大資金
		贖回壓力。
3.可轉換公司	�因其附有「轉換權」，票面利率較長期性	�轉換公司債未全數轉換前，公司仍需依「財
債	借款為低，故其資金募集成本較低。	務會計準則公報第36號：金融商品之表達 與揭露」之規定，依有效利率認列利息費 用，對財務結構之改善仍屬有限。
	�債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股
	盈餘之稀釋效果。
	�轉換公司債之債權人未要求轉換前對公司	�依目前市場發行之轉換公司債，其轉換與
	無經營權，故對經營權之影響較小。	否之主權屬債權人，發行人較難以掌握其 資金調度計畫。
	�轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負
	債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦 可避免到期還本之龐大資金壓力。	�債權人要求贖回或到期無人轉換，發行公
		司將面臨較大資金壓力。
	�轉換公司債轉換價格，一般較發行轉換公
	司債時之普通股時價為高，相當於以較高 價格溢價發行股票。

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方式	說明	說明
	有利因素	不利因素
4.海外存託憑	�藉海外市場募集資金動作，拓展公司海外	�公司海外知名度高低及其產業成長性將影
證(GDR)	知名度。	響資金募集計畫成功與否。
	�發行價格一般高於發行海外存託憑證時點	�目前國內法令規定，海外存託憑證雖可轉
	之國內普通股價格，相當於以較高價格溢 價發行股票，籌募資金較多。	換為普通股，惟手續較繁雜，買賣易受限， 致流通性不高，募集計畫將受影響。
	�募資對象以國外法人為主，避免國內籌碼	�固定發行成本較高，為符合規模經濟效
	膨脹太多，對股價產生不利影響。 �提高自有資本比率，改善財務結構。	益，募集資金不宜過低。 �因股本膨脹，對每股盈餘有稀釋效果。
5.現金增資發	�提高自有資本比率，改善財務結構，減少	�獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋，公
行新股	利息支出，降低財務風險，提昇競爭力。	司經營階層承受壓力高。
	�目前最普遍之金融商品，一般投資者接受	�對於股權較不集中之公司，其經營權易受
	程度高，資金募集計畫較易順利完成。	威脅。 �原股東有認股資金需求之壓力。
	�員工依法得優先認購10%~15%，成為公司
	股東，提升員工對公司之認同度及向心力。	�承銷價與市場價格若無合理差價，較不易
		籌集成功。

本公司可運用之籌資工具包括銀行借款、發行普通公司債、可轉換公司 債、海外存託憑證及現金增資等。經考量目前之財務結構，若採銀行借款舉債 融通，則易受產業景氣反轉或經營環境轉劣，資金調度易受融資額度限制及金 融緊縮之影響而愈形困難，進而提高公司財務及營運之風險，影響公司競爭 力，自不宜再以金融機構短期融資方式支應；若採用發行普通公司債之籌資方 式，將產生實際利息支出，進而增加財務負擔並實際稀釋每股盈餘。若以發行 轉換公司債支應，其殖利率較低，可較銀行借款節省利息支出，且不致立即產 生稀釋每股盈餘之效果；若發行海外存託憑證，因固定發行成本較高，且存在 不確定因素較多，是以此次募資計劃暫不予以考慮海外籌資工具；而若以大幅 現金增資方式籌措資金，雖可減少利息負擔並降低負債比率，惟將立即膨脹股 本，對每股盈餘將產生較大之稀釋作用。

經比較各種資金調度來源對公司當年度每股盈餘之影響性後﹝請詳下方 (2)﹞，基於避免股本過度膨脹及資金成本之考量，本公司本次擬辦理發行轉換 公司債支應所需資金，應具其必要性及合理性。

(2)分析各種資金調度來源對每股盈餘稀釋之影響

各項籌資工具中，發行海外存託憑證(GDR)及國外轉換公司債因涉及國外 發行市場作業，故相關作業程序繁複，且其固定發行成本較高，故本公司目前 暫不予考慮。另若採銀行借款及發行普通公司債亦可達到籌資的目的，且資金 亦於第三季前可募集完成，因此以下僅就本公司本次發行轉換公司債、銀行借 款、普通公司債及現金增資等四種籌資方式，分別說明對本公司 101 年度每股 盈餘之影響：

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各種籌資工具對基泰建設 101 年度每股盈餘影響

各種籌資工具對基泰建設101年度每股盈餘影響	各種籌資工具對基泰建設101年度每股盈餘影響	各種籌資工具對基泰建設101年度每股盈餘影響	各種籌資工具對基泰建設101年度每股盈餘影響	各種籌資工具對基泰建設101年度每股盈餘影響	各種籌資工具對基泰建設101年度每股盈餘影響
單位：新台幣仟元；仟股；%；元
項 目	銀行借款	普通公司債	轉換公司債		現金增資
			全數未轉換	全數轉換
籌資金額	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000
籌資工具利率(註1)	1.73%	2.00%	1.00%	－	－
資金成本(註2及註3)	4,037	4,667	2,333	－	－
評估報告出具日止流通在外普通股股數	396,619	396,619	396,619	396,619	396,619
當年度增加流通在外股數(註4)	－	－	－	44,872	57,050
101 年底之流通在外股數(註5)	396,619	396,619	396,619	441,491	453,669
資金成本對每股盈餘影響	0.010	0.012	0.006	－	－
101年度每股盈餘稀釋程度(註6)	－	－	－	2.76	4.58

• 註 1：各種籌資工具之資金成本分別為：銀行借款為 1.74%(償還銀行借款之平均成本)、現金增資為 0%、普通公司 債之利率係經查詢櫃檯買賣中心三年期普通公司債參考利率之算數平均數為 2%及轉換公司債票面利率為 0%，滿二年及三年之賣回實質收益率 1.00%。

• 註 2：假設所籌資金在 101 年 8 月底完成，則 101 年度資金成本計算期間為 4 個月。轉換公司債票面利率為 0%，然 滿二年有賣回實質收益率 1.00%，然若轉換公司債 101 年並無轉換並假設 101 年 9 月屆滿閉鎖期後可開始轉換。

• 註 3：預計 101 年 8 月底籌資完成，資金成本計算期間以 4 個月計：銀行借款資金成本為 700,000 仟元×1.73%×4/12= 4,037 仟元；普通公司債資金成本為 700,000 仟元×2%×4/12=4,667 仟元。假設轉換公司債 101 年全數未轉換之 資金成本為 2,333 仟元(700,000 仟元×1%×4/12)。

• 註 4：轉換公司債依暫定轉換價格每股 15.6 元(15.34×101.69%)計算，最大可轉換普通股股數為 44,872 仟股。現金增 資採公開申購方式之發行價格假設以市價之八成，即每股 12.27 元(15.34×80%)設算，預計需發行之股數為 57,050 仟股。

• 註 5：假設 101 年 9 月底屆滿閉鎖期，本轉換公司債即以轉換價格 15.6 元，全數予以轉換，則將增加發行新股股數 為 44,872 仟股(700,000 仟元/15.6 =44,872 仟股)。

• 註 6 ：未考慮資金成本之節省下， 101 年度轉換公司債全數轉換每股盈餘稀釋程度為 {1﹝396,619/(396,619+44,872×3/12)﹞}=2.76%；現金增資每股盈餘稀釋程度為{1-﹝396,619/(396,619+57,050× 4/12)﹞}= 4.58%。

就每股盈餘稀釋論之，如以銀行借款方式籌資，並不會增加股本，惟將增加資金 成本而降低獲利能力；轉換公司債則具有遞延股本膨脹效果，且資金成本較銀行借款 為低，若以現金增資方式融通資金，將因股本增加而對每股稅前盈餘產生較大的稀釋 效果。

就本公司採不同籌資工具融通對 101 年度每股盈餘之影響，以資金成本對 每股盈餘減少數分析，發行普通公司債對盈餘減少數為最大，其次為向銀行借 款；轉換公司債及現金增資則無影響；另以股本膨脹對每股盈餘稀釋效果分 析，現金增資較發行轉換公司債對每股盈餘之稀釋效果為大。本公司以發行轉 換公司債方式募集資金對其 101 年度每股盈餘稀釋之程度應較其他籌資方式 小，此外債權人請求轉換時點不一，亦將延緩對每股盈餘之稀釋效果，故較現 金增資籌資方式為佳，且若以現金增資籌措資金，雖無任何發行之資金成本， 惟獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋，致公司經營階層承受較高壓力。故以 轉換公司債來籌集所需資金，不但具有節省利息費用之優點且有助於延後股本 膨脹所造成之盈餘稀釋情形，應為較適當的資金來源。

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(3)對本公司財務負擔之影響

上述各項可運用籌資工具中，除現金增資外餘均為負債性質，而負債性 質工具均有到期時償還之資金壓力，但其中轉換公司債因持有人具有轉換成 普通股之權利，到期前債券持有人如將債券轉換成普通股，則到期時償還之 資金壓力將相對減少。

就本公司採不同籌資工具融通對財務負擔之影響，以資金成本分析，銀 行借款及發行公司債之資金成本較高，轉換公司債則有遞延支付利息或股本 膨脹之效果，現金增資則無增加公司財務負擔。本公司本次採取發行轉換公 司債，各年度本公司雖須依「財務會計準則公報第 36 號：金融商品之表達與 揭露」之規定依有效利率認列利息費用，然並無實際利息費用之現金支出，且 若債券持有人於發行期間陸續轉換為普通股或持有轉換公司債至三年到期， 其利息支出對獲利之侵蝕效果較小，且對公司財務負擔之不利影響亦較輕， 使資金來源趨向長期且穩定的方向，有利於公司中長期發展，故本次採用發 行轉換公司債籌資應屬合理。

• (八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

• 依「承銷商會員轉導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條規定，發

• 行公司發行國內轉換公司債時，計算轉換價格之基準價格時，應以向中華民國證券商 業同業公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算 術平均數為基準價格，並乘以轉換溢價率 101%~110%作為本次轉換公司債發行之轉換 價格。

(九)資金運用概算及可能產生之效益

1. 如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增 加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產品質 之改善情及其他可能產生之效益：不適用。

2. 如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。

3. 3、如為充實營運資金者、債還債務者，應列明事項：

4. (1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀 況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度 各月份之現金收支預測表。

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基泰建設股份有限公司 101 年度現金收支預測表

基泰建設股份有限公司 101年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司 101年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司 101年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司 101年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司 101年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司 101年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司 101年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司 101年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司 101年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司 101年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司 101年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司 101年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司 101年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司 101年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
項目	101/1	101/2	101/3	101/4	101/5	101/6	101/7	101/8	101/9	101/10	101/11	101/12	合計
期初現金餘額１	75,544	73,399	337,736	116,638	420,771	95,295	405,956	246,729	157,042	155,067	154,028	158,593
加：非融資性收入2
應收帳款收現	13,861	15,592	13,262	16,082									58,797
銷售款項收入	38,754	56,986	156,926	466,721	129,760	2,386,802	70,880	111,292	74,052	97,040	104,162	916,152	4,609,527
其它收入(含租金收入)	1,948	1,152	5,202	1,246	1,118	1,595	1,595	1,595	1,595	1,215	1,215	1,215	20,691
投資收入		193,552					108,000	2,000					303,552
存入保證金							72,000						72,000
合計(2)	54,563	267,282	175,390	484,049	130,878	2,388,397	252,475	114,887	75,647	98,255	105,377	917,367	5,064,567
減：非融資性支出3
應付帳款付現	17,637		10,000										27,637
土地款付現	251,970	905		850	3,000	323,325	435,600	30,000	208,356	144,354	30,000	30,000	1,458,360
工程款	67,654	58,264	53,819	95,336	62,368	90,001	87,535	125,364	116,099	112,130	157,645	147,259	1,173,474
銷售費用	1,342	7,003	7,391	7,391	4,960	7,500	7,500	10,500	8,100	8,100	8,100	10,100	87,987
所得稅					13,190								13,190
薪資費用	13,983	5,408	5,408	5,408	5,408	5,408	5,408	5,408	5,408	5,408	5,408	5,408	73,471
各項費用	3,731	6,297	6,654	4,835	2,469	46,797	6,654	6,797	6,654	6,297	26,654	15,381	139,220
利息支出	4,391	5,068	4,816	4,096	3,789	3,005	3,005	3,005	3,005	3,005	3,005	3,005	43,195
投資股款					30,000	980,000							1,010,000
定期存款(受限)					208,000								208,000
財務費用								5,500					5,500
發放員工紅利及董監酬勞						18,000		18,000					36,000
合計(3)	360,708	82,945	88,088	117,916	333,184	1,474,036	545,702	204,574	347,622	279,294	230,812	211,153	4,276,034
要求最低現金餘額4	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	1,200,000
所需資金總額5=3+4	460,708	182,945	188,088	217,916	433,184	1,574,036	645,702	304,574	447,622	379,294	330,812	311,153	5,476,034
融資前可供支用現金餘額(短絀)
	(330,601)	157,736	325,038	382,771	118,465	909,656	12,729	57,042	(214,933)	(125,972)	(71,407)	764,807	1,985,331
6=1+2-5
融資淨額7													0
發行新股	0												0
發行CB	0							700,000					700,000
短期借款	482,000	211,000	80,000	80,000	483,230	400,000	650,000		270,000	180,000	130,000		2,966,230
償還短借	(178,000)	(131,000)	(388,400)	(142,000)	(606,400)	(1,003,700)		(700,000)				(701,000)	(3,850,500)
動撥聯貸借款	0												0
償還聯貸借款	0												0
發放現金股利	0						(516,000)						(516,000)
合計(7)	304,000	80,000	(308,400)	(62,000)	(123,170)	(603,700)	134,000	0	270,000	180,000	130,000	(701,000)	(700,270)
期末現金餘額8=1+2-3+7	73,399	337,736	116,638	420,771	95,295	405,956	246,729	157,042	155,067	154,028	158,593	163,807

64

基泰建設股份有限公司 102 年度現金收支預測表

基泰建設股份有限公司102年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司102年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司102年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司102年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司102年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司102年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司102年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司102年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司102年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司102年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司102年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司102年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司102年度現金收支預測表	基泰建設股份有限公司102年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
項目	102/1	102/2	102/3	102/4	102/5	102/6	102/7	102/8	102/9	102/10	102/11	102/12	合計
期初現金餘額１	163,807	175,313	370,333	119,556	106,858	115,572	115,629	138,476	113,715	118,142	109,708	118,415
加：非融資性收入2
應收帳款收現													0
銷售款項收入	1,249,870	1,021,812	4,000	10,000	54,712	10,000	10,000	710,000	10,000	54,692	10,000	10,000	3,155,086
其它收入(含租金收入)	1,215	1,215	1,215	1,215	1,215	1,215	1,215	1,215	1,215	1,215	1,215	1,215	14,580
投資收入													0
合計(2)	1,251,085	1,023,027	5,215	11,215	55,927	11,215	11,215	711,215	11,215	55,907	11,215	11,215	3,169,666
減：非融資性支出3
應付帳款付現													0
土地款付現	1,075,243	225,340	90,000	124,730	2,274,090	716,430	90,000	90,000	90,000	90,000	90,000	90,000	5,045,833
工程款	140,328	138,979	140,984	103,570	97,615	105,220	96,860	96,468	90,280	87,833	56,000	56,000	1,210,137
銷售費用	10,100	11,100	11,100	1,600	1,600	2,600	2,600	2,600	2,600	2,600	2,600	2,600	53,700
所得稅					20,000								20,000
薪資費用	5,408	13,983	5,408	5,408	5,408	5,408	5,408	5,408	5,408	5,408	5,408	5,408	73,471
各項費用	5,495	5,600	5,495	5,600	5,495	5,495	5,495	5,495	5,495	5,495	15,495	5,495	76,150
利息支出	3,005	3,005	3,005	3,005	3,005	3,005	3,005	3,005	3,005	3,005	3,005	3,005	36,060
投資股款													0
買庫藏股													0
財務費用													0
發放員工紅利及董監酬勞						23,000		23,000					46,000
合計(3)	1,239,579	398,007	255,992	243,913	2,407,213	861,158	203,368	225,976	196,788	194,341	172,508	162,508	6,561,351
要求最低現金餘額4	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000	1,200,000
所需資金總額5=3+4	1,339,579	498,007	355,992	343,913	2,507,213	961,158	303,368	325,976	296,788	294,341	272,508	262,508	7,761,351
融資前可供支用現金餘額(短絀)
	75,313	700,333	19,556	(213,142)	(2,344,428)	(834,371)	(176,524)	523,715	(171,858)	(120,292)	(151,585)	(132,878)	(2,826,161)
6=1+2-5
融資淨額7
發行新股													0
發行CB													0
短期借款				220,000	2,360,000	850,000	850,000		190,000	130,000	170,000	150,000	4,920,000
償還短借		(430,000)						(510,000)					(940,000)
動撥聯貸借款													0
償還聯貸借款													0
發放現金股利							(635,000)						(635,000)
合計(7)	0	(430,000)	0	220,000	2,360,000	850,000	215,000	(510,000)	190,000	130,000	170,000	150,000	3,345,000
期末現金餘額8=1+2-3+7	175,313	370,333	119,556	106,858	115,572	115,629	138,476	113,715	118,142	109,708	118,415	117,122

65

• (2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財 務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因。

A.應收帳款收款與應付帳款付款政策

本公司為建設業，其收款來源除餘屋銷售外，為紓解客戶資金壓力亦採 預售方式。餘屋銷售係已完工個案之未銷售房地或車位，其買賣價金會於簽 訂銷售契約後約三個月內收款完成，另預售房地之部份，與客戶簽訂預售屋 契約時先收取一部份訂金、簽約金及開工款，而開工興建期間，依工程進度 向客戶收取各期房地款，迄個案完工時，客戶付清尾款或向金融機構辦理貸 款撥款後，建設公司收回全部房地款，故個案完工時點、銷售率及總銷售金 額直接影響銀行撥入款項之時點及金額多寡。一般而言，訂金及簽約通常以 現金或刷卡方式向客戶收取，後續相關款項則大多以現金或開立即期支票方 式支付。本公司 101 年度及 102 年度現金收支預測表收款方面僅預估預售房 地款項，依與客戶訂定之銷售契約中之收款進度及金額，考量工程完工進度 並預估銀行核貸時間，預估每月收現金額；另根據預計推案進度，參酌當地 銷售狀況，按其制式銷售契約之期款收取方式及工程進度預估，估列其未來 推案之預收房地款項，其編製尚屬合理。

本公司之付款政策依支付土地款或工程款而有所區分，支付土地款係照 土地買賣合約中所約定付款日期支付；工程款之支付則依工程契約進度而 定。本公司於編製 101 年度及 102 年度現金收支預測表之應付帳款付現天數 即參酌目前付款政策與公司實際經營情形為編製基礎。

B.資本支出計劃

除 101 及 102 年度因應土地開發所購買之營建用地及土地預付款外，其 營造工程係發包予合格之營造廠商承攬，本身並不從事營建業務，本公司所 營相關建築投資並無重大資本支出計劃，其編製基礎應屬合理。

C.財務槓桿及負債比率

單位：新台幣仟元；%

		單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	籌資前	籌資後(101 年度)
	100 年度	CB 轉換前	CB 轉換後
負債比率(%)	42.74	42.74	38.20
財務槓桿度A/(A-B)	1.06	1.03	1.06

資料來源：100 年度經會計師查核簽證之財務報告；101 年度係基泰建設提供之預 估數。

a.財務槓桿

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營 業利益之影響程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為1，數值愈大財務風 險愈高，而該指數若為正數，顯示舉債經營仍屬有利。經分析本公司100年之負 債結構，本公司之負債絕大部分為短期性質之流動負債，對公司而言營運風險 相對較高，藉由本次辦理可轉換公司債，取得低成本且長期穩定之資金，將可 降低公司財務負擔及資金調度壓力，財務槓桿度及財務風險將隨之降低。本公 司100年底財務槓桿度仍可維持1.06之水準，惟若不辦理本次籌資，將必須全數 以銀行融資支應其資金需求，則預估財務槓桿比率有提高之情形，故本公司本 次辦理籌資計劃確有其必要性及合理性。

66

B.負債比率

本公司100 年之負債比率為42.74%，本公司預估發行可轉換公司債，將資 金用於償還銀行借款後，負債比可望避免在營收規模擴張時，因營運週轉金之 增加，使負債比率因營收規模成長而惡化，對於改善公司償債能力有正面助 益，故依負債比率而言，本次籌資確有其必要性，隨著轉換公司債持有人陸續 將可轉債轉換為股權後，亦有助於降低公司之負債比率。預估公司債全數轉換 後負債比率可降至38.20%，依本公司償還銀借款計劃及本次募資計劃，其預估 尚稱合理。。

• (3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以 購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售 完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借 款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。

A.原借款用途之必要性及合理性

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款 用途	借款金額	償還金額	減少利息金額	減少利息金額
						101年度	以後 各年度
兆豐國際商業銀行	1.77%	99.05.26~103.05.26	土地融資	593,000	593,000	3,499	10,496
新光銀行	1.55%	(展期) 101.03.13∼102.03.12	建物融資	107,000	107,000	553	1,659
合計金額					700,000	4,052	12,155

資料來源：基泰建設提供

上述借款乃係支應北市內湖康寧段「基泰御峰」案之購地款及北市衡陽路 「世紀羅浮」案之停車位款項。「基泰御峰」座落於內湖科學園區及南港軟體 園區之間，面臨 30 公尺寬之成功路 4 段，距捷運內湖站，步行約 1 分鐘，美國 在台協會金湖路新址約 7~8 分鐘路程，附近有日湖生活百貨、清白公園、康寧 國小及湖光市場等，生活機能尚佳。「基泰御峰」基地面積約為 565.81 坪，由 基泰建設(持份 75%)與地主(持份 25%)共同投資興建，由於容積移入部份係由基 泰出資，故工程出資比率變為基泰建設(持份 79.98%)與地主(持份 20.02%)計畫 興建地下 5 層、地上 23 層之 RC 造住商混合大樓，此次地主擬不申貸建融，僅 基泰建設以其負擔之總營建成本之 75%之六成申貸。台北市內湖區為大台北地 區建商土地開發之重點區域之一，本公司及時辦理融資，適時購入該土地有助 於土地取得成本的控制及開發計劃的進行。依目前本公司開發計劃進度與過往 工程經驗，本公司預計於 103 年興建完成住商混合大樓，將對本公司之營收及獲利 有相當之貢獻；座於衡陽路臨近重慶南路之「世紀羅浮」停車位，該地區居台 北車站商圈及西門町商圈樞紐位置，該建物離捷運西門站步行只要 3 分鐘，即 達西門町商圈，區內為城中商圈，辦公室大樓林立，路外停車場車位不足，致 停車位需求較高，而本公司於興建「世紀羅浮」建案時已考慮到該地區停車位

67

需求旺盛，故將地下室停車位採出租之經營模式，目前又將全部 66 個車位出租 予台灣聯通停車場開發股份有限公司，委由其經營收費停車業務，故每月固定 之租金收入對公司之營收有所貢獻。由於房地產開發投資金額龐大，工程施工 期間較長，資金週轉率較一般產業為差，自有資金往往不足以支應營運所需， 其負債比率偏高為建築投資業之行業特性，故購置土地款及支付完工之餘屋款 等多以銀行借款支應，實係建築業之行業特性使然，故本次發行可轉換公司債 用以償還銀行借款，其原借款用途為支付土地款及餘屋款確有其必要性及合理 性。

B.原借款用途之效益性評估

B.原借款用途之效益性評估	B.原借款用途之效益性評估	B.原借款用途之效益性評估	B.原借款用途之效益性評估	B.原借款用途之效益性評估	B.原借款用途之效益性評估
							單位：坪；新台幣仟元
建案名稱	推 案 方 式	開工 日期	預計 完工 日期	累計工 程進度 101/3/31	預計可售 金額	預計工程 總成本	預計毛利	銷售率
基泰御峰	預 售	100/5	103/9	18.99%	3,639,490 (註)	2,114,308 (註)	1,525,182	100%
世紀羅浮 停車位	出 租	-	已完 工	-	184,800 目前出 租,每年 租金收入 4,526 仟 元	75,240	年租金收益 率 4.46%(6.01%- 貸款利率 1.55%%)	-

註：收入、成本及毛利之估計已依基泰持分 79.98% 。

本公司向銀行申請土地融資貸款時，需將土地所有權設定予銀行，銀行依 該土地買賣合約價款約 55%~70%之額度進行融資；而申請建築融資款則以預 估營建成本約 50%~60%之額度進行核貸，依照相關借款合約向銀行提出撥款 申請。

本次計劃所擬償還之原借款之一係用於本公司之「基泰御峰」案，目前借 款係用於支應該建案之購置土地所需投入之直接及間接成本與費用。該案規劃 23 層樓，1~2 樓店面、餐廳等商業使用；3~23 樓則規劃 90 坪以上住宅；地下 5 層共規劃平面停車位 149 個，採預售方式，今已完銷，預計將可為本公司營收 增加 3,639,490 仟元，扣除預計工程總成本 2,114,307 仟元，營業毛利為 1,525,182 仟元，平均毛利率為 41.91%，對本公司之營收及獲利有相當之貢 獻。上述之估列係依該地區同業推案情形、政府政策及參考市場供需狀況進行 預估，且將依工程完工比例逐期認列收入及相關成本，在營建成本逐期攀升及 營建用地取得日益困難之情況下，適時取得銀行融資，使建案能順利完工，實 屬必要。

另一計劃償還之原借款係台北市衡陽路「世紀羅浮」停車位款之餘屋貸款，

68

本公司將全部 66 個停車位委由台灣聯通停車場開發股份有限公司經營收費停車 業務，每年租金收入收益率 4.46%（租金收益率扣除貸款年利率）對公司之營 收有所貢獻。

• (4)如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售 完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列 損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

• (5)如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決 定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

• 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表	肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表	肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表	肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表	肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表	肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表	肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表	肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表 1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
年 項 度 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）					當年度截至101 年3月31日財務 資料（註 3 ）
		96年	97年	98年	99年	100年
流 動 資 產		8,612,572	11,422,332	10,620,063	8,898,756	9,939,828	10,405,114
基金及投資		128,301	135,106	130,127	122,546	411,909	401,310
固 定 資 產		498,908	447,206	418,913	335,272	175,799	128,638
無 形 資 產		0	732	277	43	0	0
其 他 資 產		45,022	53,853	59,286	165,643	168,531	157,937
資 產 總 額		9,284,803	12,059,229	11,228,666	9,522,260	10,696,067	11,092,999
流動負債	分配前	4,557,148	7,110,029	5,909,328	3,683,464	4,534,714	4,899,737
	分配後	4,750,529	7,316,649	6,126,279	4,072,306	（註2）	-
長 期 負 債		0	7,860	0	0	0	0
其 他 負 債		43,525	43,245	40,768	42,025	36,767	37,498
負債總額	分配前	4,600,673	7,161,134	5,950,096	3,725,489	4,571,481	4,937,235
	分配後	4,794,054	7,367,754	6,167,047	4,114,331	（註2）	-
股 本		3,223,010	3,499,288	3,671,471	3,888,423	3,966,191	3,966,191
資 本 公 積		694,554	460,792	288,609	98,862	21,094	21,094
保留盈餘	分配前	897,082	1,059,141	1,395,858	1,761,535	2,038,628	2,163,606
	分配後	703,701	852,521	1,178,907	1,372,693	（註2）	-
金融商品未實現 損 益		0	(25,170)	18,588	47,951	84,177	0
累積換算調整數		0	0	0	0	14,496	4,873
未認列為退休金 成本之淨損失		0	0	0	0	0	0
庫藏股票		(130,516)	(95,956)	(95,956)	0	0	0
股東權益 總 額	分配前	4,684,130	4,898,095	5,278,570	5,796,771	6,124,586	6,155,764
	分配後	4,490,749	4,691,475	5,061,619	5,407,929	（註2）	-

• 註1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

• 註2：民國100年盈餘分配案尚未經股東會決議通過。

• 註3：民國101年度第一季財務資料均經會計師核閱完成。

70

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	當年度截至101年 3月31日財務資料 （ 註 2 ）
		96年	97年	98年	99年	100年
營 業 收 入		2,280,369	2,242,834	3,266,257	3,239,717	2,386,829	163,085
營 業 毛 利		798,890	666,959	868,986	958,635	706,216	65,348
營 業 損 益		604,079	477,649	596,567	642,982	500,935	40,057
營業外收入及利益		66,124	48,222	21,344	30,948	207,692	91,898
營業外費用及損失 ( 註 3 )		23,459	84,193	60,430	61,580	29,140	6,977
繼續營業部門 稅 前 損 益		646,744	441,678	557,481	612,350	679,487	124,978
繼續營業部門 損 益		624,590	408,430	543,337	582,628	665,935	124,978
停業部門損益		0	0	0	0	0	0
非 常 損 益		0	0	0	0	0	0
會計原則變動 之累積影響數		0	0	0	0	0	0
本 期 損 益		624,590	408,430	543,337	582,628	665,935	124,978
每股盈餘	當期	2.00	1.19	1.50	1.52	1.68	0.32
	追溯	1.84	1.13	1.42	1.49	1.68	0.32

• 註1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽核。

• 註2：民國100年度第一季財務資料均經會計師核閱完成。

• 註3：自民國96年度、97年、98年度、99年度及100年度各年度利息資本化之金額分別為42,820仟元、 62,670 仟元、70,872 仟元、13,701 仟元及 6,292 仟元。

(二)影響上述財務報表一致性比較之重要事項及其發生對當年度財務報表之影響：無。 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度 項目	96年	97年	98年	99年	100年
簽 證 會計師	鄭戊水	鄭戊水	鄭戊水	鄭戊水	林素雯
	賴明陽	賴明陽	賴明陽	林素雯	傅文芳
查帳意見	修正式無保 留意見	修正式無保 留意見	修正式無保 留意見	修正式無保 留意見	修正式無保 留意見

• 2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之

71

說明

本公司 99 年及 100 年更換簽證會計師係因會計師事務所內部業務調整。

(四)最近五年度之財務資料綜合分析

年 度 分析項目	年 度 分析項目	年 度 分析項目	年 度 分析項目	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	當年度截至 101年3月31日 註3
				96年	97年	98年	99年	100年
財 務 結 構 （％）	負債占資產比率			49.55	59.38	52.99	39.12	42.74	44.51
	長期資金占固定資產比率			938.88	1097.02	1261.94	1728.97	3483.87	4785.32
償 債 能 力 ％	流動比率			188.99	160.65	180.46	241.59	219.19	212.36
	速動比率			24.62	15.22	12.67	27.63	18.83	15.54
	利息保障倍數			15.40	6.03	7.49	14.76	21.78	13.25
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）			51.76	46.08	65.29	100.83	60.31	13.97
	平均收現日數			7	8	6	4	6	26
	存貨週轉率（次）			0.23	0.18	0.24	0.26	0.20	0.04
	應付款項週轉率（次）			8.54	8.60	12.67	6.85	4.87	1.45
	平均銷貨日數			1,587	2,028	1,521	1,404	1,825	9,125
	固定資產週轉率（次）			4.57	5.02	7.8	9.66	13.58	5.07
	總資產週轉率（次）			0.25	0.19	0.29	0.34	0.22	0.06
獲 利 能 力	資產報酬率（％）			7.73	4.44	5.22	5.97	6.86	4.90
	股東權益報酬率（％）			14.74	8.52	10.68	10.52	11.17	8.14
	占實收 資本比 率（％）	營業利益		24.79	13.65	16.25	16.54	12.63	4.04
		稅前純益		20.07	12.62	15.18	15.75	17.13	12.60
	純益率（％）			27.39	18.21	16.63	17.98	27.90	76.63
	每股盈餘（元）		當期	2.00	1.19	1.50	1.52	1.68	0.32
			追溯調整	1.84	1.13	1.42	1.49	1.68	0.32
現 金 流 量	現金流量比率（％）			註2	註2	8.18	69.90	註2	註2
	現金流量允當比率（％）			224.19	65.31	51.29	68.03	40.08	51.11
	現金再投資比率（％）			註2	註2	5.06	39.82	註2	註2
槓 桿 度	營運槓桿度			0.85	1.18	1.14	1.17	1.23	1.42
	財務槓桿度			1.06	1.23	1.17	1.07	1.07	1.34

• 註1.上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註2.現金流量各比率因相關部分年度營業活動為淨現金流出，免予計算。

註3.101年第1季財務比率有關損益金額，係換算全年度計算。

72

財務分析計算公式

1.財務結構

• (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額

• (2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額

• 2.償債能力

• (1)流動比率＝流動資產／流動負債

• (2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債

• (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出

• 3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平 均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額

• (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率

• (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額

• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平 均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額

• (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率

• (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額

• (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額

4.獲利能力

• (1)資產報酬率＝[稅後損益＋利息費用×(1－稅率)]／平均資產總額

• (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額

• (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額

• (4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數

• 5.現金流量

• (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債

• (2)淨現金流量允當比率＝最近 5 年度營業活動淨現金流量／最近 5 年度(資本支出＋ 存貨增加額＋現金股利)

• (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資 ＋其它資產＋營運資金)

6.槓桿度

• (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益

• (2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)

73

(五)會計科目重大變動說明

1.99 及 100 年度

單位：新台幣仟元；%

1.99及100年度					單位：新台幣仟元；%
年度 項目	100 年度	99 年度	差 異		說 明
	金額	金額	金額	%
現金及約當現金	75,544	526,584	(451,040)	(85.65)	主係為持續發展業務，將99 年度收到已完工建案所收到 之尾款及100 年度間出售素 地所收到之款項持續購入多 筆存貨所致。
存貨	9,020,078	7,842,454	1,177,624	15.02	主係本期為積極拓展業務，持 續購地開發及在建建案陸續 投入工程成本所致。
遞延推銷費用	381,180	224,260	156,920	69.97	主係基泰御峰99 年度尚未推 案，而係於在100年度推案且 有不錯之銷售率，使得相關遞 延費用增加所致。
其他流動資產	139,769	10,913	128,856	1,180.76	主係本期出售長期股權投資 致應收票據增加，因該交易非 屬營業行為，故帳列其他流動 資產項下所致。
採權益法之長期股權投資	406,538	102,663	303,875	295.99	主係為增加市場競爭力，並持 續發展相關業務，本期陸續透 過境外控股公司轉中國大陸 投資相關房地產業務。
短期借款(含短期票券)	1,705,396	1,408,700	296,696	21.06	主係本期有二建案持續建造 中且為未來業務發展持續購 入素地情況下，資金需求較 大，使得本期銀行借款金額較 去年同期增加。
應付帳款	262,088	419,785	(157,697)	(37.57)	主係本期陸續支付已於99 年 度完工之建案其以前年度估 列之工程款並將確定不會支 付之估列工程款轉列其他收 入所致。
預收款項	2,405,050	1,615,127	789,923	48.91	主係本期陸續收到推出建案 之承購戶房地款所致。
保留盈餘	1,766,272	1,547,442	218,830	14.14	主係本期持續獲利並認列備 供出售之金融資產之利益所 致。
營業收入淨額	2,386,829	3,239,717	(852,888)	(26.33)	主係99 年度陸續有三完工之 建案認列收入及成本，並為活 用資產出售部分出租資產，而 本期僅有二建案採完比法認 列收入及成本，且該建案皆尚 未到認列收入及成本之高峰 期。
營業成本	1,680,613	2,281,082	(600,469)	(26.32)
推銷費用	92,337	203,286	(110,949)	(54.58)	主係99 年度已完工之建案陸 續於當年度當其遞延行銷費

74

年度 項目	100 年度	99 年度	差 異	差 異	說 明
	金額	金額	金額	%
					用全數認列且結轉至推銷費 用，而本期尚無建案完工，僅 有按完比法比例認列部分推 銷費用所致。
處分投資利益淨額	124,099	96	124,003	129,169.79	主係本期陸續處分以成本法 之金融資產、備供出售之金融 資產及採權益法之長期股權 投資所致。
營業活動之淨現金流(出) 入	(65,292)	2,574,820	(2,640,112)	(102.54)	本期營業活動淨現金流入較 去年同期減少，主係因99年 度有部分建案完工結案，存貨 因而大幅減少，致使營業活動 產生大量的淨現金流入，而本 期無此情形所致。
投資活動之淨現金流(出) 入	(290,070)	(14,531)	(275,539)	1,896.21	本期投資活動淨現金流出較 去年同期增加，係因100年 度有新增採權益法之長期投 資所致。
融資活動之淨現金流(出) 入	(95,678)	(2,133,257)	(2,037,579)	95.51	本期融資活動淨現金流出較 去年同期減少，係因99年度 部分建案完工結案核貸收回 資金償還銀行借款，致使融資 活動產生大量的淨現金流 出，而本期無此情形所致。

• 註：重大變動項目說明除金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者外，應包括下列項 目：

(1) 其他資產之各項目前後期變動達百分之五十以上，且變動金額達新台幣一千萬元者，應分析其變動原因。

(2) 營業外收支之各項目前後期變動達百分之五十以上，且變動金額達新台幣一千萬元者，應分析其變動原因。

(3) 淨現金流量前後期變動達百分之五十以上，且變動金額達實收資本額百分之五以上者，應分析其變動原因。

75

• 二、財務報表應記載事項

• 一

• ( )發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報告。發行人申 報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加申報年度上半年之財務報表：請 參閱第 101~187 頁。

• (二)最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行有價證券 時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表：不適用。

• (三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師 查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。

• 三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情 事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露 之資訊：無。

• (三)期後事項：無。

• (四)其他：無。

76

• 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 一

• ( )財務狀況

• 1.財務狀況比較分析

務狀況及經營結果之檢討分析 務狀況 1.財務狀況比較分析	務狀況及經營結果之檢討分析 務狀況 1.財務狀況比較分析	務狀況及經營結果之檢討分析 務狀況 1.財務狀況比較分析	務狀況及經營結果之檢討分析 務狀況 1.財務狀況比較分析	務狀況及經營結果之檢討分析 務狀況 1.財務狀況比較分析
單位：新台幣仟元；%
年度 項目	100年度	99年度	差 異
			金額	%
流動資產	9,939,828	8,898,756	1,041,072	12
基金及投資	411,909	122,546	289,363	236
固定資產	175,799	335,272	(159,473)	(48)
無形資產	0	43	(43)	(100)
其他資產	168,531	165,643	2,888	2
資產總額	10,696,067	9,522,260	1,173,807	12
流動負債	4,534,714	3,683,464	851,250	23
長期負債	0	0	0	0
其他負債	36,767	42,025	(5,258)	(13)
負債總額	4,571,481	3,725,489	845,992	23
股本	3,966,191	3,888,423	77,768	2
資本公積	21,094	98,862	(77,768)	(79)
保留盈餘	2,038,628	1,761,535	277,093	16
金融商品之 未實現損益	84,177	47,951	36,226	76
重大變動項目說明： 1. 基金及投資增加：係本期有新增採權益法之長期股權投資，上期無此情形所 致。 2. 固定資產減少：係本期出售部分出租資產所致。 3. 流動負債增加：係因本期持續購地開發及預售個案持續收款致使相關借款及 預收款項科目增加所致。 4. 資本公積減少：係因99年度盈餘分配案以資本公積轉增資所致。 5. 金融商品之未實現損益增加：係因係因備供出售金融資產之市價較上期上升 所致。 6. 累積換算調整數增加：係因本期有採外幣計價之轉投資公司受台幣升值產生 兌換利益所致。

• 2.影響重大者應說明未來因應計劃：對公司財務、業務並無重大影響。

77

(二)經營結果

1.經營結果比較分析表：

			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項 目	一○○年度	九十九年度	增（減） 金 額	變動比例 （ ％ ）
銷貨收入淨額	$ 2,386,829	$ 3,239,717	(852,888)	(26.3)
銷貨成本	1,680,613	2,281,082	(600,469)	(26.3)
營業毛利	706,216	958,635	(252,419)	(26.3)
營業費用	205,281	315,653	(110,372)	(35.0)
營業利益	500,935	642,982	(142,047)	(22.1)
營業外收入及利益	207,692	30,948	176,744	571.1
營業外費用及損失	29,140	61,580	(32,440)	(52.7)
繼續營業部門稅前淨利	679,487	612,350	67,137	11.0
所得稅費用(利益)	13,552	29,722	(16,170)	(54.4)
本期淨利(損)	$ 665,935	$ 582,628	83,307	14.3

增減比例變動分析說明：

• 1.營業收入、營業成本及營業費用較上年度減少：係因上期有基泰國際及基泰帝景完 工交屋認列大部份工程利益，而本期無此情形，致使兩期產生差異。

• 2.營業外收入較上年度增加：主要係本期有處分轉投資國統公司產生處分利益而上期 無此情形，致使兩期產生差異。

• 3.營業外費用較上年度減少：主要係上期有工地鄰損費用，而本期無此情形，致使兩 期產生差異。

• 4.所得稅較上年度減少：主要係本期分配 99 年度之盈餘較 98 年度增加，以致估列 10%未分配盈餘加徵稅額相對減少所致。

• 2.預期未來一年銷售數量與其依據

本公司近年度推案量主要集中於大台北地區，預計推出的案子計有基泰台大、 基泰微風、基泰 AIT、基泰四季及都市更新等建案，前述個案動工興建或完工後， 將陸續挹注未來二、三年度之營收及獲利。

(三)現金流量

• 1.最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分 析

78

(1)最近年度現金流量表比較

)最近年度現金流量表比較
	單位：新台幣仟元
項 目	100年度	99年度	變動金額	變動比率
營業活動淨現金流入(出)	(65,292)	2,574,820	(2,640,112)	(103%)
投資活動淨現金流入(出)	(290,070)	(14,531)	(275,539)	1896%
融資活動淨現金流入(出)	(95,678)	(2,133,257)	2,037,579	(96%)

(2)最近年度流動性分析：

年 度 項 目	100年12月31日	99年12月31日	增(減)比例
現金流量比率	(註)	69.90%	(註)
現金流量允當比率	40.08%	68.03%	(27.95%)
現金再投資比率	(註)	39.82%	(註)
增減比例變動分析說明： 現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率皆較去年同期下降，主係本期為積極 拓展業務，持續購地開發並轉投資設立持股44.33%之大陸被投資公司等，使得營業活動現 金流量較上期減少，致使本期上述各比率大幅下降。 (註)現金流量各比率因相關部分年度營業為淨現金流出，免予計算。

(3)未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期 初 現 金 餘 額(1)	預計全年來自 營業活動淨現 金流量(2)	預計全年現金 流出量(3)	預計現金剩餘 (不足)數額 (1)+(2)-(3)	預計現金不足額之補救措施
				投 資 計 劃	理 財 計 劃
75,544	3,854,805	3,505,359	424,990	－	－

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

• 1.重大資本支出之運用情形及資金來源：無。

• 2.預計可能產生效益：無。

79

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

單位：仟元

					單位：仟元
項目	股本	100年度認列 之投資損益	獲利或虧損 主要原因	改善計畫	未來一年投資 計畫
GE MEI INVESTMENT LIMITED	USD30,000	USD190	匯兌利益	無	無

(六)其他重要事項：無。

80

伍、特別記載事項

• 一、內部控制制度執行狀況

• 一

• ( )最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：請 參閱第 92 頁。

• (二)內部控制聲明書：請參閱第 93 頁。

• (三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及 缺失事項改善情形：無。

• 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評估者，應揭露該信用評等機構所出具之 評等報告：無。

• 三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 94 頁。

• 四、律師法律意見書：請參閱第 95 頁。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進事項之改進 情形：無。

• 七、本次募集與發行有價證券申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：無。

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明 書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形：無。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員 違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

• 十一、其他必要補充事項：無。

81

十二、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項：

一 ( )董事會運作情形

最近年度(100 年)董事會開會 4 次(A)，董事出席情形如下：

職稱	姓名	姓名	實際出(列)席 次數	委託出席 次數	實際出(列)席率 (%)	備註
董事長	陳世銘	景泰國際顧問(股)公 司代表人	4	0	100.00%
董事	張玉貞		4	0	100.00%
董事	楊飛龍		4	0	100.00%
董事	蔡麗華		4	0	100.00%
董事	簡源水		4	0	100.00%
董事兼 總經理	馮先勉		3	0	75.00%
董事	富懋投資(股)公司 代表人：鄭雲		3	0	75.00%
董事	馮和治	京殿堂實業(股)公司 代表人	4	0	100.00%
董事	陳俊同		4	0	100.00%
監察人	仲昇國際顧問(股)公司 代表人：楊儲明		3	0	75.00%
監察人	李國靖		4	0	100.00%
其他應記載事項： 一、 證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事 項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無此 情形。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決 情形：無此情形。 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形 評估： 甲、 加強董事會職能之目標 本公司董事會議事均依「公開發行公司董事會議事辦法」辦理，董事會於95 年訂定董事會議事辦法 且經當年度股東常會同意通過，且於99年度依法令而進行修訂。另本公司為提升資訊透明度， 於董事會召開後均即時將重要決議登載於公開資訊觀測站。 乙、 執行情形評估 1.本公司秉持資訊透明的一貫態度，於董事會召開後均即時將重要決議登載於公開資訊觀測 站，以維護股東權益，提高投資人對公司之認同。 2.為加強董事本身職能，本公司定期安排講師於公司講課，且鼓勵董事自行進修，以符合董事 進修時數之要求。

82

• (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

• 1.審計委員會運作情形：不適用。

• 2.監察人參與董事會運作情形

最近年度(100 年)董事會開會 4 次(A)，監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次 數(B)	實際列席率 (%)【B/A】	備註
監察人	仲昇國際顧問(股)公司 代表人：楊儲明	3	75%
監察人	李國靖	4	100%
其他應記載事項： 監察人之組成及職責： （一）監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時與員工及股東直接連絡對談。 （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1. 稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告，監察人並無反對意見 2. 稽核主管列席公司定期性董事會並做稽核業務報告，監察人並無反對意見 3. 監察人與會計師溝通情形：無 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結 果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

83

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等 問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主 要股東及主要股東之最終控 制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控 管機制及防火牆之方式	1.本公司設有專人妥善處理股東 建議或疑義等問題。 2.本公司依股務代理提供之股東 名冊可確實掌握主要股東名 單。 3.本公司與關係企業間帳務皆各 自獨立，並依相關法令規定辦 理。	符合。
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性 之情形	1.本公司尚未設置獨立董事。 2.本公司對會計師之委任採一年 一制，每年定期評估簽證會計 師之專業性及獨立性。	1.未來將配合法令規定予以 執行。 2.本公司與簽證會計師除審 計委任及工商登記業務 外，並無其他違反獨立性 之業務往來及關係。
三、建立與利害關係人溝通管道之 情形	本公司利害關係人及相關交易資 訊接依規定揭露於財報中。	符合。
四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業 務及公司治理資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方 式（如架設英文網站、指定 專人負責公司資訊之蒐集及 揭露、落實發言人制度、法 人說明會過程放置公司網站 等）	1.本公司架設網站(股東服務)專 區，揭露公司財務業務相關資 訊。 2.本公司均按法令規範，指派專人 負責資訊蒐集及揭露工作，以 期能即時允當揭露足影響股東 及利害關係人決策之資訊。	符合。
五、公司設置提名、薪酬或其他各 類功能性委員會之運作情形	本公司依規定於100年12月1日董 事會決議通過設置薪酬委員會及 第一屆委員設置。	符合。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂 公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未設立公司治理制度，已由相關單位研議中。

84

• 與上市上櫃公司治理實務守

• 項目 運作情形 則差異情形及原因

• 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應 商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執 行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：

• 1.員工權益：本公司除依法成立職工福利委員會及勞工退休準備金監督委員會，統籌辦理職工 福利金及退休準備金之籌劃、提撥、保管、動用及相關法令所規範之相關事宜外， 並定期舉辦勞資會議，作為勞方與公司間溝通的橋樑，凡是政策之宣導、員工的 心聲與輔導均採雙向溝通式進行，對於員工各項權益的維護及福利制度的執行， 皆以法令規範為依據。

• 2.僱員關懷：本公司相當注重員工的安全與身心健康，於辦公室的設計裝潢方面，除考量防震、 防焰及隔音等因素，以提供員工最舒適安全的工作環境外，進出口皆安裝門禁 卡、保全系統及監視器。同時，本公司亦相當注重辦公環境之清潔，定期進行清 掃及消毒工作，提升工作環境品質。

• 3.投資者關係：為維護股東權益，使投資大眾便於瞭解公司之經營狀況，本公司架設『股東服 務專區』於本公司網站，除可於公開資訊觀測站查詢外，提供投資人另一選擇。

• 4.供應商關係：本公司係屬建築業，其進貨對象皆為營造商及土地出售者，且因本公司已深 耕大台北地區三十餘年，對優質地段之土地及房屋市場行情與特性皆能充份掌 握，並與地主採合建分售、合建分屋等方式取得具開發潛力之土地，皆與之建立 起密切合作夥伴關係，創造更豐盛及長遠業績目標。

• 5.利害關係人之權利：本公司除有發言人及代理發言人外，亦有本公司股務代理機構「中國信 託商業銀行代理部」處理股東及本公司利害關係人之相關問題及建議事項等，若 涉及法律問題，則本公司聘有律師顧問或法務人員進行處理，以維護利害關係人 權益。

• 6.董事及監察人進修之情形：目前已有聘請專業人員針對公司治理，對董事、監察人進行進修； 本公司不定期提供相關進修資訊給予參考。

本公司之董事及監察人進修之情形如下：

	職 稱	姓 名	進修日期	課程名稱	進修 時數
	董事長	陳世銘	99/5/12	證券交易法下公司與董監之義務與責任	3
	董事兼總經理	馮先勉	99/5/12	證券交易法下公司與董監之義務與責任	3
	董事	楊閩山	99/5/12	證券交易法下公司與董監之義務與責任	3
	董事	盧信介	99/5/12	證券交易法下公司與董監之義務與責任	3
	董事	王再福	99/5/12	證券交易法下公司與董監之義務與責任	3
	法人董事代表	鄭雲	99/5/12	證券交易法下公司與董監之義務與責任	3
	法人董事代表	陳俊同	99/5/12	證券交易法下公司與董監之義務與責任	3
	法人董事代表	鄧雲澤	99/5/12	證券交易法下公司與董監之義務與責任	3
	監察人	李國靖	99/5/12	證券交易法下公司與董監之義務與責任	3

85

項目	項目	項目	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因
另外，本公司之會計主管及稽核主管進修之情形如下：
職 稱	姓 名	進修日期		課程名稱		進修 時數
會計主管	林家正	95/07/19-95/07/28 96/12/25-96/12/26 97/11/13-97/11/14 98/12/10-98/12/11 99/12/09-99/12/10 100/12/15-100/12/16		發行人證券商證券交易所會計主管專業認證班 發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班 發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班 發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班 發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班 發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班		30 13 12 12 12 12
稽核主管	陳秀美	95/12/18-95/12/18 96/11/16-96/11/16 97/10/24-97/10/24 98/12/04-98/12/04 99/10/13-99/10/13 99/12/13-99/12/13 100/11/22-100/11/22 100/12/02-100/12/02		企業內控制度在職訓練研習班電腦稽核篇 企業內控制度在職訓練研習班董事會議事運作管理篇 企業內控制度在職訓練研習班稽核人員之法律責任篇 企業內控制度在職訓練研習班防範內線交易實務篇 企業內部控制制度在職訓練研習班資通安全篇 企業內部控制制度在職訓練研習班~IFRS與內部稽核 篇 企業內部控制制度在職訓練研習班~建立企業風險管 理機制實務篇 企業內部控制制度在職訓練研習班~薪酬委員會相關 規範篇		6 6 6 6 6 6 6 6
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外 評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形： (一)本公司依據「資訊揭露評鑑系統」作業要點辦理有關公司治理之相關事項，且依主管機關之 規定執行公司治理相關工作。 (二)本公司目前由內部稽核單位依據內部控制及相關法規執行有關公司治理之各項檢查，以確保 本公司營運之效果及效率及相關法規之遵循狀況。 (三)本公司施行公司治理之工作如下： 1.股東權益的保障：本公司重視股東權利，於公司網站(www.keetai.com.tw)設置股東服務專區 及聯絡資訊以供隨時查閱，並於每年召開股東會，報告經營成果及討論議案。 2.強化董事會職能：本公司制定董事會議事辦法，以確保董事會客觀及公平行使職權，並提升董 事會獨立運作及決策能力。 3.發揮監察人功能：本公司目前設置監察人二席，監察人得隨時查核公司業務之執行及公司內部 控制制度之執行情形。 4.確保管理階層的紀律：本公司依循內部控制制度，由稽核主管確實辦理檢查作業，管理階層 亦每周召開經營會議，檢討各部門主要缺失及改善內容，以落實公司治理的精神。 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上櫃公司董事、 監察人進修推行要點參考範例」之規定。 註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、 風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。 註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項 目中目前公司運作及執行情形之報告。

• 註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上櫃公司董事、 監察人進修推行要點參考範例」之規定。

86

(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

• （1）本公司依規定於 100 年 12 月 1 日董事會決議設置薪酬委員會，由三位符合資格之人士(張宗銘、 張天立及陳世銘)組成，其應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議 提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察人薪資報酬經 公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限：

• 一、定期檢討本規程並提出修正建議。

• 二、訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之 政策、制度、標準與結構。

• 三、定期評估本公司董事、監察人及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別薪資報 酬之內容及數額。

本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

• 一、確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。

• 二、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並 考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、 公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司 財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。

• 三、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

• 四、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應 考量行業特性及公司業務性質予以決定。

• 五、本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。

• 前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、 各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項 準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致。

本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董 事會核定者，應先經本委員會提出建議後，再提交董事會討論。

• (2）薪酬委員會成員於101年2月6日依據「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委 員會設置及行使職權辦法」及本公司「薪資報酬委員會組織規程」之規定，推舉張宗銘 先生為第一屆薪酬委員會召集人及會議主席。

• (3）薪酬委員會於101年2月24日召開第一次會議討論，本公司100年度董監酬勞分配案及薪酬委員會 民國101年之工作計劃案，經全體出席委員同意照案通過，該兩案於101年3月8日送呈基泰董事 會討論決議通過。

• (4) 本公司原薪資報酬委員張宗銘先生因個人健康因素、張天立先生因個人公務繁忙因素、陳世銘 先生因為提升薪酬委員獨立性並落實公司治理政策，且能提前符合103年所規定之薪酬委員資格 ，故已於101年5月22日請辭薪酬委員，依本公司薪資報酬委員會組織規程規定，委員會之成員 因故解任，致人數不足三人者，應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任。

• (5)本公司已於101年5月31日董事會決議通過新任薪酬委員(韓千山、童兆祥及黃威洲)，薪酬委員會 成員於101年6月8日推舉黃威洲先生為第一屆薪酬委員會召集人及會議主席，且召開會議討論， 本公司100年度董監酬勞分配案及薪酬委員會民國101年之工作計劃案，經全體出席委員同意照 案通過。

87

(五)履行社會責任情形：

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責 任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政 策或制度，以及檢討實施 成效之情形。 （二）公司設置推動企業社會責 任專（兼）職單位之運作 情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察 人與員工之企業倫理教育 訓練及宣導事項，並將其 與員工績效考核系統結 合，設立明確有效之獎勵 及懲戒制度之情形。	(一)公司尚未訂定企業社會責任實 務守則。 (二)公司尚未設置推動企業社會責 任專（兼）職單位。 (三)公司設立員工意見審查委員 會，並訂定員工溝通管理辦 法、員工獎懲辦法、內部訓練 績效獎金管理辦法等。	（一）公司未來將視實際需求 訂定企業社會責任實務 守則。 （二）公司未來將視實際需求 設置推動企業社會責任 專（兼）職單位。 （三）符合。
二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源 之利用效率，並使用對環 境負荷衝擊低之再生物料 之情形。 （二）公司依其產業特性建立合 適之環境管理制度之情 形。 （三）設立環境管理專責單位或 人員，以維護環境之情形。 （四）公司注意氣候變遷對營運 活動之影響，制定公司節 能減碳及溫室氣體減量策 略之情形。	(一)本公司致力於宣導影印紙回收 再利用，並要求員工多用mail 信件往來少用紙等來降低環境 負荷衝擊。 (二)本公司雖未訂定環境管理制度 但已有完備之各項管理辦法。 (三)由公司夥伴服務部為專責單 位。 (四)本公司營運場所適時調整冷氣 開放時間及溫度，並善用風扇 節能，且購買環保標章及節能 標章產品、加強綠化植栽等以 降低氣候變遷對營運活動之影 響。	(一)符合。 (二)符合。 (三)符合。 (四)符合。
三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法規， 保障員工之合法權益，建 立適當之管理方法與程序 之情形。 （二）公司提供員工安全與健康 之工作環境，並對員工定 期實施安全與健康教育之 情形。 （三）公司制定並公開其消費者	(一)本公司依各項勞動相關法規執 行，辦理勞工之勞、健保，提 撥勞工退休金，以確保勞工權 益，並為全體員工投保團體意 外險。 (二)本公司依法成立職工福利委員 會，每年定期辦理國內外員工 旅遊、球類運動及登山活動等 職工福利項，以保障員工身心 健康。 (三)本公司訂有客戶抱怨處理之辦	(一)符合。 (二)符合。 (三)符合。

88

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責 任實務守則差異情形及原因
權益政策，以及對其產品 與服務提供透明且有效之 消費者申訴程序之情形。 （四）公司與供應商合作，共同 致力提升企業社會責任之 情形。 （五）公司藉由商業活動、實物 捐贈、企業志工服務或其 他免費專業服務，參與社 區發展及慈善公益團體相 關活動之情形。	法，並採單一窗口與客戶溝 通，另設總經理信箱以達到迅 速有效的處理效果。 (四)本公司與供應商維持良好關 係，維持成本及供貨的穩定。 (五)本公司重視社會關懷，適時幫 助及扶持社會弱勢團體。	(四)符合。 (五)符合。
四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠 性之企業社會責任相關資 訊之方式。 （二）公司編製企業社會責任報 告書，揭露推動企業社會 責任之情形。	（一）目前尚無揭露企業責任相關 資訊。 （二）本公司尚未編製企業社會責 任報告書。	（一）本公司網站未來將視實 際需要或法令之規定適 時辦理。 （二）本公司未來將視實務需 求編製企業社會責任報 告書。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘 明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、 社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措 施及履行情形）： 1.環保方面:本公司對於環保悉依法令執行管控，請參閱環保支出資訊。 2.社區參與、社會貢獻、社會服務及社會公益方面:公司定期捐款給慈善機構及弱勢團體，回饋社會 並善盡企業經營之義務及責任。 3.安全衛生方面:本公司有關安全衛生係配合政府法令執行管控。 4.消費者權益方面:本公司設有專人負責處理客訴問題。 5.維護員工人權方面:有關維護員工人權除依本公司工作規則及勞基法之規定執行外，另執行情形請 參閱本公司年報第66-68頁。 6.安全衛生方面：本公司有關安全衛生係配合政府法令執行管控。 7.其他社會責任活動： （1）本公司於100年度捐款贊助「財團法人台北市快樂一生慈善基金會」新台幣參拾柒萬柒仟貳佰 捌拾元整。 （2）本公司於100年度捐款贊助「台北市青少年籃球促進會」新台幣伍拾萬元整。 （3）本公司於100年度捐款贊助「中國青年創業協會總會」新台幣參拾陸萬元整。 （4）本公司於100年度捐款贊助「佛光山寺」新台幣壹拾萬元整。 （5）本公司於100年度捐款贊助「中華民國亞太產業經營研究會」新台幣伍萬元整。 （6）本公司於100年度捐款贊助「台北市立永春國民小學學生家長會」新台幣參萬元整。 （7）本公司於100年度捐款贊助「中華民國大中華卓越企業家協會」新台幣貳萬伍仟元整。 （8）本公司於100年度捐款贊助「財團法人台灣基督教恩惠褔音會」新台幣陸仟肆佰元整。 （9）本公司於100年度捐款贊助「新竹縣青年創業協會」新台幣陸仟元整。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

89

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施：

• 1.本公司遵循公司法、證券交易法、商業會計法、上市上櫃相關規章或其他商業行為 有關法令，以作為落實誠信經營之基本。

• 2.本公司「董事會議事辦法」中訂有董事利益迴避制度，董事對於會議事項，與其自 身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，不得加入討論及表決， 並不得代理其他董事行使其表決權。

• 3.為確保誠信經營之落實，本公司建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人 員並定期查核前項制度遵循情形。

• (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司網站『股東服 務』部分，設有『公司治理』專區，供投資人查詢下載公司治理相關規章，董事會決 議重要事項、重大訊息等內容。

• 其網址為 http://www.keetai.com.tw

• (八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、 會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總。

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
財務主管	黃菘豐	98.10.15	100.07.04	因家庭因素辭職

• (九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：本公司持續投入 資源加強公司治理運作。在公司網站上，亦闢有『股東服務』專區說明公司治理情形， 並附有公司治理相關規章供下載參閱，另本公司將重大訊息及時揭露給大眾。

90

陸、重要決議

• 一、與本次發行有關之決議文：請參閱第 99 頁

91

最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

年度	會計師提出之內部控制改進建議內容	本公司改善情形
98年	1. 應將衍生性商品交易及資通安全檢查列入年度稽核 計畫之稽核項目，以符合法令規定。 2. 應就會計師出具之內控建議函通知監察人陳核並追 蹤改善，以利公司建立完善之內部控制。 3. 取得資產未符合公司之程序，建議公司加強內部控制 之管理。 4. 建議公司應加強董事會議事之管理，以符合法令規 定。 5. 建議公司應將內部稽核報告送交兩位監察人查閱，以 符合法令規定。 6. 建議公司加強董事會議事錄之管理，以符合相關法令 之規定。 7. 建議公司加強公司印鑑之管理，以確保公司印鑑之安 全。	1. 已改善。 2. 已改善。 3. 已改善。 4. 已改善。 5. 已改善。 6. 已改善。 7. 已改善。
99 年	無重大缺失	無
100年	無重大缺失	無

92

基泰建設股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：101 年 3 月 8 日 本公司民國 100 年 1 月 1 日至 100 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹 聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公 司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安 全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目 標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之 改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之 行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」） 規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有 效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將 內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊 及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之 規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有 效性。

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括知悉營運之效 果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度 等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容 如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十 一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國101年3月8日董事會通過，出席董事九人，均同意本聲明書 之內容，併此聲明。

基泰建設股份有限公司

董事長：陳世銘

總經理：馮先勉

93

承銷商總結意見

基泰建設股份有限公司(以下簡稱基泰建設或該公司)本次為辦理公開募集國內第二 次有擔保轉換公司債柒仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，總金額新台幣柒億元整，依法 向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包 括實地了解基泰建設之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會 議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管 理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行 人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發 行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意 見。

依本承銷商之意見，基泰建設本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有 價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度 及預計可能產生效益亦具合理性。

元富證券股份有限公司

董 事 長： 陳 俊 宏

承銷部門主管： 任 中 生

中 華 民 國 一 ○ 一 年 六 月

日

94

律師法律意見書

基泰建設股份有限公司本次為募集與發行國內第二次有擔保轉換公司 債 7,000 張，每張面額新台幣 100,000 元，總金額新台幣 700,000.000 元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核 程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會 議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料， 並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準 則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，基泰建設股份有限公司本次向行政院金融監督管理委 員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有 價證券募集與發行之情事。

此致

基泰建設股份有限公司

邱雅文律師

遠東聯合法律事務所

中 華 民 國 1 0 1 年 6 月 1 3 日

95

聲 明 書

本公司在此聲明，因辦理發行國內第二次有擔保轉換公司債之承銷案件，受理詢價圈購 之對象，如有下列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，且本公司應取得圈購人出具之符合銷 售對象規定之聲明書：

• 一

• ( )發行公司(發行機構)採權益法評價之被投資公司。

• (二)對發行公司(發行機構)之投資採權益法評價之投資者。

• (三)公司之董事長或總經理與發行公司(發行機構)之董事長或總經理為同一人， 或具有配偶或二親等關係者。

• (四)受發行公司(發行機構)捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法 人。

• (五)發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經 理之部門主管。

• (六)發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之配偶。

• (七)發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

• (八)承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

• (九)發行公司之員工。(初次上市(櫃)現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用)

• (十)與承銷商有承銷業務往來公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。(初 次上市(櫃)現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用)

• (十一)承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融 控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。

• (十二)承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監 事、經理人及其配偶及子女。

• (十三)與發行公司、承銷商具實質關係者。

• (十四)存託機構及存託機構之董事、監察人、經理人、受僱人及其配偶及子女。

• 。

• (十五)發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶(安永聯會計師事務所) 。

• (十六)就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶(遠東聯合法律事務所)

• (十七)前各款之人利用他人名義參與應募者(指具證券交易法施行細則第二條規定要件 等之實質關係人)

特此聲明

此 致 行政院金融監督管理委員會

聲明人：基泰建設股份有限公司 董事長：陳世銘

中

華 民 國 一 ○ 一 年 六 月 日

96

聲 明 書

本公司元富證券股份有限公司在此聲明，因辦理發行公司基泰建設股份有限公司國內第 二次有(無)擔保轉換公司債(含初次上市（櫃）現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件)之承銷 案件，受理詢價圈購之對象，如有下列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，且本公司應取得 圈購人出具之符合銷售對象規定之聲明書：

• 一

• ( )發行公司(發行機構)採權益法評價之被投資公司。

• (二)對發行公司(發行機構)之投資採權益法評價之投資者。

• (三)公司之董事長或總經理與發行公司(發行機構)之董事長或總經理為同一人，或具有 配偶或二親等關係者。

• (四)受發行公司(發行機構)捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。

• (五)發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部 門主管。

• (六)發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之配偶。

• (七)發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之二親等親屬。

• (八)承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。

• (九)發行公司之員工。(初次上市(櫃)現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用)

• (十)與承銷商有承銷業務往來公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。(初次上市 (櫃)現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用)

• (十一)承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公 司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。

• (十二)承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理 人及其配偶及子女。

• (十三)與發行公司、承銷商具實質關係者。

• (十四)存託機構及存託機構之董事、監察人、經理人、受僱人及其配偶及子女。(臺灣存 託憑證案件適用)

• 。

• (十五)發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶(安永聯合會計師事務所)

• 。

• (十六)就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶(遠東聯合法律事務所)

• (十七)前各款之人利用他人名義參與應募者(指具證券交易法施行細則第二條規定要件 等之實質關係人)

特此聲明

此 致 行政院金融監督管理委員會

聲明人：元富證券股份有限公司 董事長：陳俊宏

中 華

民 國 一 ○ 一 年 六 月 日

97

聲明書

本公司受基泰建設股份有限公司（下稱基泰建設）委託，擔任基泰建設公 司募集與發行有價證券乙案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列事項，絕無 虛偽或隱匿之情事：

• 一、基泰建設本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵守「中 華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自 律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券 處理辦法」等相關規定。

• 二、本公司承銷手續費之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其 關係人或前二者所指定之人等。

此致

行政院金融監督管理委員會

證券承銷商：元富證券股份有限公司 董事長：陳俊宏

中 華 民 國 一 ○ 一 年 六 月 日

98

基泰建設股份有限公司

第十四屆第十三次董事會議事錄(節錄本)

• 壹、時 間：民國101 年 六 月 十二 日（星期二） 上午9：30

• 貳、地 點：基泰建設股份有限公司（會議室）台北市衡陽路51 號10 樓

• 參、出席董事：陳董事世銘、馮董事先勉、蔡董事麗華、簡董事源水、鄭董事雲 。

• 陳董事俊同、張董事玉貞、馮董事和治

出席監察：李監察人國靖、楊監察人儲明。

出席稽核：陳秀美。

缺席董事：楊董事飛龍。

列席人員：會計經理林家正。

• 肆、主 席：陳董事長世銘 記 錄： 林 家 正

伍、報告事項：略。

陸、討論事項：

• （一）案由：本公司擬發行國內第二次有擔保可轉換公司債，敬請 核議。 說明：

• 一、為償還銀行借款，以提升公司之償債能力並降低營運風險，擬發行國內第 二次有擔保轉換公司債，相關發行條件如下所示：

• （一）發行額度：新台幣柒億元。

• （二）每張面額：新台幣壹拾萬元。

• （三）發行價格：依面額十足發行。

• （四）發行期間：三年。

• （五）發行票面利率：0 %。

• （六）承銷或代銷機構：元富證券。

• （七）保證機構：彰化銀行。

• 二、本次發行轉換公司債由承銷商包銷，並採詢價圈購方式對外銷售，發行及 轉換辦法如附件一。

• 三、本次發行轉換公司債資金用途、運用進度及預計可能效益等如附件一。

• 四、本案所定之發行額度、發行價格、發行條件、轉換辦法、資金運用計畫、 進度、預計可能產生效益等及其他相關事項，如因客觀環境變化而有修正 需要時，授權董事長全權處理之。

• 決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

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基泰建設股份有限公司

公司章程修正前後條文對照表

	修正後條文	原條文	說明
	第十三條： 股東會之議決事項，應作成議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。前項議事 錄之分發，依公司法規定辦理。 議事錄應記載會議之年、月、日、場 所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果，在本公司存續期 間，應永久保存。 出席股東之簽名簿及代理出席之 委託書，其保存期限至少為一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	第十三條： 股東會之議決事項，應作成議事錄， 由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。但未滿一 千股之股東，得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場 所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果，在本公司存續期 間，應永久保存。 出席股東之簽名簿及代理出席 之委託書，其保存期限至少為一 年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。	法令修改
	第廿二條： 本公司年度決算之盈餘，除依法提列 應繳納所得稅，並先彌補以往年度虧 損，次就其餘額提列百分之十為法定 盈餘公積。必要時得經股東會決議， 另提列特別盈餘公積。如尚有可分配 盈餘，得作下列之分配：先行提撥不 高於資本額百分之六做為股東股息， 再就其餘額百分之五做為員工紅利， 提撥百分之五做董監事酬勞，其餘額 除法令規定外，由董事會擬定股東紅 利後提請股東會決議分配之。鑑於本 公司為資本密集產業，為求成長資本 宜適度擴張，故本公司的股東股息紅 利政策，以現金股利不低於當年度發 放現金及股票股利合計數的百分之 十。	第廿二條： 本公司年度決算之盈餘，除依法提 列應繳納所得稅，並先彌補以往年 度虧損，次就其餘額提列百分之十 為法定盈餘公積。必要時得經股東 會決議，另提列特別盈餘公積。如 尚有可分配盈餘，得作下列之分 配：先行提撥資本額百分之六做為 股東股息，再就其餘額百分之五做 為員工紅利，提撥百分之五做董監 事酬勞，其餘額除法令規定外，由 董事會擬定股東紅利後提請股東會 決議分配之。鑑於本公司為資本密 集產業，為求成長資本宜適度擴 張，故本公司的股東股息紅利政 策，以現金股利不低於當年度發放 現金及股票股利合計數的百分之 十。	因應公司 業務需求
	第廿七條： 本章程訂立於中華民國六十八年九月 廿一日。⋯⋯⋯⋯ 第二十九次修正於民國九十七年六月 十三日。第三十次修正於民國九十九 年六月十八日。第三十一次修正於民 國一百年六月十日。第三十二次修正 於民國一0一年六月十二日。	第廿七條： 本章程訂立於中華民國六十八年九 月廿一日。⋯⋯⋯⋯ 第二十九次修正於民國九十七年六 月十三日。第三十次修正於民國九 十九年六月十八日。第三十一次修 正於民國一百年六月十日。	配合本次 修正時間

100

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基泰建設股份有限公司 財務報表附註 民國九十九年十二月三十一日 及民國九十八年十二月三十一日

(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

一、 公司沿革

本公司成立於民國 68 年 11 月，民國 79 年 2 月與基泰投資股份有限公司合併， 本公司為存續公司，民國 80 年 2 月核准股票公開發行，並於民國 85 年 8 月核准 股票上市，民國 90 年 10 月及民國 94 年 8 月分別與子公司三元開發股份有限公 司、三吉開發股份有限公司、三祿開發股份有限公司合併，合併後本公司為存續 公司繼續經營，同時概括承受消滅公司所有權利義務。

本公司主要從事委託營造廠興建國民住宅、出租、出售業務之經營、投資及廢 棄土處理等業務。

本公司於民國 99 年及 98 年 12 月 31 日之員工人數分別為 82 人及 78 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規 定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，其重要會計政策彙 總說明如下：

1. 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流 動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流 動負債。

但本公司從事於委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出售業務部分，其營 業週期均長於一年(通常約為三至四年)，是以與營建業務相關之資產及負 債，係按營業週期作為劃分流動或非流動之標準。

2. 約當現金

係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

(1) 隨時可轉換成定額現金者。

(2) 即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

通常包括自投資日起 3 個月內到期或清償之商業本票及銀行承兌匯票等。

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3. 金融資產

本公司依財務會計準則公報第 34 號「金融商品之會計處理準則」及證券發行 人財務報告編製準則之規定將金融資產分類為公平價值變動列入損益之金融 資產、備供出售金融資產及以成本衡量之金融資產等。金融資產於原始認列 時以公平價值衡量，但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融 資產，尚應加計取得或發行之交易成本。金融負債分為公平價值變動列入損 益之金融負債、避險之衍生性金融負債及以成本衡量之金融負債。

本公司依慣例交易購買或出售之金融資產，採交易日會計處理。慣例交易係 指一項金融資產之購買或出售，其資產之交付期間係在市場慣例或法令規定 之期間內者。

(1) 公平價值變動列入損益之金融資產

公平價值變動列入損益之金融資產，於續後評價時，概以公平價值衡量且 公平價值變動認列於損益表。並分為交易目的之金融資產及指定公平價值 變動列入損益之金融資產兩類。

此類金融資產除衍生性金融商品及原始認列即指定公平價值變動列入損益 之金融商品不得重分類為其他類別之金融商品外，交易目的金融商品如不 再以短期出售為目的且符合下列情況之一者可重分類：

• 1 符合放款及應收款定義者，且公司有意圖及能力持有該金融資產至可預 見之未來或到期日，得重分類為其他類別金融資產。

• 2 不符合放款及應收款定義者，僅於極少情況下方得重分類為其他類別金 融商品。

前述之重分類，以重分類日之公平價值作為重分類日之新成本或攤銷後成 本，原已認列之相關損益不予迴轉。

原來非屬於此類之金融商品續後不得重分類為此類。

(2) 備供出售金融資產

備供出售金融資產係指指定備供出售，或非屬前述金融資產之非衍性金融 資產。備供出售金融資產續後評價係以公平價值衡量，其公平價值變動造 成之利益或損失，除減損損失及貨幣性金融資產外幣兌換損益外，於除列

107

前認列為股東權益調整項目，備供出售金融資產除列時，將累積之利益或 損失列入當期損益。

此類金融資產若符合放款及應收款之定義，且公司有意圖及能力持有該金 融資產至可預見之未來或到期日，得重分類為無活絡市場之債券投資。重 分類時，以重分類日之公平價值作為重分類日之新成本或攤銷後成本，原 已認列為業主權益調整項目之相關損益則分期攤銷為當期損益。

(3) 以成本衡量之金融資產

未有公開市場報價之權益商品投資，或與前述權益商品連動且其清償須交 付該等權益商品之衍生性商品，若其公平價值無法可靠衡量，則應以成本 衡量。

(4) 金融負債之續後評價

本公司對金融負債之續後評價係以攤銷後成本衡量。但公平價值變動列入 損益之金融負債及避險之衍生性金融負債，係以公平價值衡量。

上市櫃股票或存託憑證之公平價值，係指資產負債表日之收盤價。開放型基 金之公平價值係指資產負債表日該基金之淨資產價值。

本公司於每一資產負債表日評估金融資產是否已經減損，以成本衡量之金融 資產，採用之減損方式如下：

若有客觀證據顯示未有公開市場報價之權益商品投資，或與前述權益商品連 動且其清償須交付該等權益商品之衍生性商品，有減損之客觀證據，本公司 將認列減損損失，減損金額為估計未來現金流量以類似金融資產當時市場報 酬率折現之折現值與帳面價值間之差額，此減損金額不得迴轉。

4. 金融資產及負債之除列

(1) 金融資產

本公司對於構成金融資產或部分金融資產之合約權利喪失控制時，即除列 該金融資產或部分金融資產。當本公司移轉全部或部分金融資產且放棄對 金融資產之控制時，於交換所收取對價之範圍內視為出售。

當金融資產之移轉未符合喪失控制之條件時，本公司則視該移轉交易為擔 保借款，再取得資產之權利非屬衍生性金融商品。

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(2) 金融負債

本公司之金融負債於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅 時，除列全部或部分金融負債。

當本公司自相同債權人以幾乎不相同條件交換既有之金融負債，或對既有 負債條件進行大幅修改，並同時承擔新金融負債，該種交換或修改視為除 列既有負債並同時認列新負債，差額計入當期損益。

5. 備抵呆帳

本公司備抵呆帳提列政策係依期末應收票據、應收房地款、應收租賃款及其 他應收款債權之帳齡分析，並根據以往發生呆帳率經驗，就收回可能性予以 採個別認定法合理評估提列備抵呆帳。除前述個別認定外，本公司尚就應收 款項帳齡進行分析，並訂定下列提列呆帳政策：

逾期帳款天數區間	0至180天	181至365天	365天以上
提列比率	不提列	50%	100%

6. 存 貨

本公司存貨除依完工比例法認列損益而調整增列之存貨外，係以取得或建造 成本為入帳基礎，對於待售房地係採相對售價比例法或依建坪比例法分攤房 地待售及已售成本。並依一般公認會計原則規定將興建中個案相關利息予以 資本化。

本公司自民國 98 年 1 月 1 日起，存貨除在建工程外，係以成本與淨變現價值 孰低評價，且除同類別存貨外應逐項比較。若有異常成本及跌價損失或回升 利益，則應認列為當期營業成本。其淨變現價值係指在正常情況下，估計售 價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。

7. 採權益法之長期股權投資

以取得成本為入帳基礎，凡持有表決權比例達 20%以上或具有重大影響力之 長期股權投資，按權益法評價，並依財務會計準則公報第 5 號規定處理。

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採權益法之長期股權投資，其投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值 有差額應比照財務會計準則公報第 25 號「企業合併－購買法之會計處理」有 關收購成本分攤之步驟予以分析處理，其中屬於商譽部分不得攤銷。

出售長期股權投資時，應以售價與該投資帳面價值之差額，作為長期股權投 資處分損益，帳上如有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調 整項目餘額時，應按出售比例轉列為當期損益。

8. 固定資產及出租資產

固定資產及出租資產係以取得成本為入帳基礎，重大之改良、添置及更新等 足以延長資產使用年數或增加資產價值之支出，則以資本支出處理；一般修 理及維護支出，則以當年度費用處理。

折舊係採平均法，依下列耐用年數計提：

房屋及建築	50	-	55	年
辦公設備	3	-	9	年
出租資產	23	-	50	年

上述資產若耐用年數已屆滿而繼續使用者，仍續提折舊；若上述資產已認列 減損損失者，於該項資產剩餘耐用年限內以調整後之帳面價值減除其殘值後 重新計算提列折舊。

固定資產及出租資產報廢或出售時，其成本及截至報廢或出售時之累計折舊 及累計減損均自帳上轉銷。

固定資產及出租資產之折舊，依行政院公佈之「固定資產耐用年數表」規定之 耐用年限採直線法計提。

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9. 無形資產

本公司原始認列無形資產時，係以成本衡量。但政府捐助所取得之無形資 產，則按公平價值認列。無形資產於原始認列後，以其成本加依法令規定之 重估增值，再減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。

本公司評估無形資產耐用年限屬有限耐用年限。

有限耐用年限之無形資產之可攤銷金額於耐用年限期間，按合理而有系統之 方法攤銷，並於無形資產有跡象顯示減損時，進行減損測試。本公司於每一 會計年度終了時評估有限耐用年限無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法， 如有變動，則視為會計估計變動處理。

本公司之其他無形資產主要係電腦軟體成本，其耐用年限為 3 年，採直線法 攤銷。

10. 退休金

本公司於民國 79 年訂立職工退休辦法，成立職工退休基金管理委員會，依 「勞動基準法」規定比率 4%提撥退休準備金，撥交監督委員會專戶儲存及支 用。上述提撥款項與本公司完全分離，故未包括於財務報表之中。

本公司依照財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理準則」逐年完成精算， 其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退 休金負債。有關未認列過渡性淨資產或淨給付義務係按 17 年採直線法攤銷。 補列之退休金負債未超過未認列前期服務成本及未認列過渡性淨資產或淨給 付義務之合計數時，其對方科目借記「遞延退休金成本」，屬無形資產。

勞工退休金條例自民國 94 年 7 月 1 日起施行，並採確定提撥制。實施後員工 得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並 保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員 工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資 6%。

11. 庫藏股票

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• (1) 取得庫藏股票時以取得成本為入帳基礎。

• (2) 處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額應貸記「資本公積－ 庫藏股票交易」科目；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫 藏股票之交易所產生之資本公積；如有不足，則借記保留盈餘。

• (3) 註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資本公 積－股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票 發行溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積， 如有不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢 價之合計數時，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

12. 利息資本化

購建營建土地或固定資產，於達可使用狀態前所支出之款項而負擔之利息， 計入該項資產之取得成本。

已積極進行開發或建造之工程，在該工程持續期間將土地及建造成本之利息 資本化，作為建築物成本。

13. 銷售房地損益認定

• (1) 本公司除符合(2)項所述，採完工比例法認列出售房地利益外，餘採全部完 工法認列損益。另素地交易則於完成產權移轉及風險明確移轉予客戶時， 因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現作為認列收入之時點。

• (2) 本公司依照證券發行人財務報告編製準則之規定，委託他人建屋預售，若 符合下列所有條件者，得適用完工比例法認列售屋利益：

• A. 工程之進行已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完 成，工程之建造可隨時進行。

• B. 預售契約總額已達估計工程總成本。 C. 買方支付之價款已達契約總價款 15%。

• D. 應收契約款之收現性可合理估計。

• E. 履行合約所須投入之工程總成本與期末完工程度均可合理估計。

• F. 歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

又本公司採完工比例法時，其完工比例之認定係以工程投入成本衡量。

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14. 不動產投資信託

本公司不動產證券化之會計處理係依據中華民國會計研究發展基金會發佈 (93)基秘 141 號函「不動產證券化之會計處理」及(95)基秘第 023 號函「不動 產證券化會計處理疑義」辦理。

• (1) 在符合銷售已完成且移轉人已將持有該不動產所需承擔之所有權風險與報 酬移轉受讓人，應依「全數應計法」全數認列不動產投資出售利益。

• (2) 若發起人及其相關企業未參與原始認購，雖於嗣後購入該不動產投資信託 受益證券，惟於該不動產投資信託受益證券發行日後三個月內所購入之不 動產投資信託受益證券未達發行在外總數之 20%，且該購入係自集中交易 市場中依公平價值買回。因此依情況並未改變發起人初始移轉不動產時， 是否已將不動產之經濟風險與報酬移轉與該不動產投資信託基金之判斷， 故移轉不動產及購入不動產投資信託受益證券係二項單獨之交易。惟若於 該不動產投資信託受益證券發行日後三個月內所購入之受益證券已超過發 行在外總數之 20%時，應視為證券不動產之移轉係部份未出售，而發起人 將所持有之不動產投資信託受益證券部份之不動產出售利益予以遞延。

15. 遞延推銷費用

係因預售房地而發生之廣告費及銷售佣金等，發生時依工地別列為流動資 產，採全部完工法認列售屋損益時，於工程完工認列收入時轉列費用；採完 工比例法時，未完工前按完工比例轉列費用。

16. 資產減損

本公司於每一資產負債表日評估所有適用財務會計準則公報第 35 號之資產是 否有減損跡象，如有減損跡象，則進行減損測試，依公報規定以個別資產或 資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產(或資產所屬現金產 生單位)之帳面價值大於可回收金額，則須認列減損損失，而可回收金額則為 淨公平價值及使用價值之較高者；反之，若於資產負債表日有證據顯示資產 於以前年度認列之減損損失可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金 額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟 迴轉後帳面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或 攤銷後之帳面價值。

減損測試結果如現金產生單位或群組之帳面價值(包含商譽之帳面價值)大於 可回收金額，則須認列減損損失，認列減損時，商譽先行減除，減除不足之

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數再依帳面價值之相對比例分攤至商譽以外之其他資產。商譽之減損，一經 認列，嗣後不得以任何理由迴轉。另減損損失及減損迴轉利益列為營業外收 支。

17. 所得稅

本公司依財務會計準則公報第 22 號公報「所得稅之會計處理準則」之規定作 跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數 列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產 生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實 現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之 分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期迴轉期間之長 短期劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵 10%營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘時 列當期費用。

配合民國 95 年 1 月 1 日開始實施之「所得基本稅額條例」，本公司依其規定 計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列 為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度 應納之最低所得稅稅額納入考量。

18. 每股盈餘

基本每股盈餘係以屬普通股股東之本期淨利除以約當普通股之加權平均股數 計算之。

稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均予轉換、行使或發行 普通股，依此調整本期淨利及加權平均流通在外普通股股數計算得之。

19. 員工認股權計畫

本公司提供予員工之認股權計畫，係權益交割之股份基礎給付交易，給與日 於民國 96 年 12 月 31 日(含)以前者，依基金會發布之(92)基秘字第 070、071、 072 號函及與該號函相關函釋之規定採用內含價值法處理；給與日於民國 97 年 1 月 1 日(含)以後者，則依財務會計準則公報第 39 號「股份基礎給付之會 計處理準則」(以下簡稱 39 號公報)之規定處理。

依 39 號公報規定，股份基礎給付協議依給與日所給與權益商品公平價值衡 量，而公平價值係依據外部評價專家採用合適之評價模型，計算給與日所給 與權益商品之公平價值。

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本公司權益交割之股份基礎給付交易之對象僅有本公司員工，該等交易所取 得之商品或勞務依照 39 號公報之規定，以所給與認股權公平價值衡量其公平 價值，並據以認列相對之權益增加。當所給與之權益商品無既得條件之限制 時，屬立即既得，於給與日認列所取得之勞務，並認列相對之權益增加；若 係在特定期間內完成服務後方屬既得，則於既得期間認列所取得之勞務，並 認列相對權益之增加。

本公司評估認股權公平價值時，不考慮市價條件以外之既得條件；但於調整 用以衡量交易金額之認股權數量時，則考量市價條件以外之既得條件，在既 得期間，以對預期給與認股權之最佳估計數量為基準，認列所取得商品或勞 務之金額，後續資訊顯示預期既得之認股權數量與原估計不同時，則修正原 估計數量，最後認列所取得商品或勞務之金額，以實際給與之認股權數量為 準，但如附有市價條件者，無論市價條件是否達成，在已符合所有其他既得 條件之情況下，應予認列。

20. 員工分紅及董監酬勞

本公司自民國 97 年 1 月 1 日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會於 民國 96 年 3 月發布(96)基秘字第 052 號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視 為費用，而非盈餘之分配。

21. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之經濟效益達於未來各期者，列為資產並按其耐用年限攤銷；其不具 未來經濟效益者或雖具未來經濟效益，但其金額不具重要性者，則列為當期 費用或損失。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國 98 年 1 月 1 日開始採用新修訂發布之財務會計準則公報第 10 號「存 貨之會計處理準則」規定，此項會計原則變動對本公司並無影響。

依民國 98 年 5 月 27 日公布之所得稅法修正條文規定，營利事業所得稅稅率自民 國 99 年度起由 25%改為 20%；又依民國 99 年 6 月 15 日新公布之所得稅法修正 條文，營利事業所得稅稅率自 99 年度起由 20%調降為 17%。前述變動對本公司 民國 99 年及 98 年度並無影響。

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四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

現金及約當現金
零 用 金 支票存款 活期存款 定期存款 合 計	99.12.31 $295 709 505,580 20,000 $526,584	98.12.31
		$285 603 98,664 -
		$99,552

上列定存於民國 99 年度利率區間為 0.55% ~ 1.83%。

－ 2. 公平價值變動列入損益之金融資產 流動

交易目的金融資產 受益憑證 加：評價調整 淨 額	99.12.31 $45,000 135 $45,135	98.12.31
		$130,000 -
		$130,000

上述交易目的金融資產並無提供質押或擔保之情形。

－ 3. 備供出售金融資產 流動

項 目 受益憑證 加：評價調整 淨 額	99.12.31 $99,300 47,951 $147,251	98.12.31
		$99,299 18,588
		$117,887

民國 99 年及 98 年 12 月 31 日備供出售金融資產提供作為應付短期票券之擔保 情形，請參閱財務報表附註六。

4. 存貨

項 目 營建用地 待售房地 在建房地 預付土地款 其他存貨	99.12.31 $2,664,044 160,765 4,366,617 361,761 298,522	98.12.31
		$2,102,614 112,138 7,286,016 25,109 298,522

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小 計 減：備抵跌價損失 淨 額	7,851,709 (9,255) $7,842,454	9,824,399 -
		$9,824,399

(1) 營建用地

工程名稱 KT015 KT040 KT025 KT009 KT033 KT007 KT019 KT020 KT001 KT036 KT012 公共設施保留地 其 他 小 計 減：備抵存貨跌價損失 淨 額	99.12.31 $965,704 629,940 290,310 250,000 199,323 62,105 57,280 35,075 30,028 29,561 23,500 - 91,218 2,664,044 (9,255) $2,654,789	98.12.31
		$965,704 629,940 290,310 - 51,041 - 65,140 - - - 23,500 22,416 54,563
		2,102,614 -
		$2,102,614

• 1 公共設施保留地請參閱附註四 4.(4)預付土地款之說明。

• 2 本公司為利於建案之完整開發，於民國 99 年度取得 KT036 與 KT016 之 營建用地，係委託翁君出面代為購買，以翁君名義登記土地所有權，並辦 理信託，以保障本公司之權益。

(2) 待售房地明細如下：

工程別		99.12.31			98.12.31
	待售土地	待售房屋	合 計	待售土地 $- - 4,128	待售房屋	合 計
KT026 KT014 KT037	$58,428 9,915 3,384	$69,558 8,641 2,865	$127,986 18,556 6,249		$- - 3,496	$- - 7,624

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KT008 KT044 KT030 KT003 小 計 減：備抵存貨 跌價損失 淨 額	1,891 688 997 518	1,972 1,044 383 481 84,944 - $84,944	3,863 1,732 1,380 999	45,229 - 997 518 50,872 - $50,872	56,906 - 383 481	102,135 - 1,380 999
	75,821 -		160,765 -		61,266 -	112,138 -
	$75,821		$160,765		$61,266	$112,138

• (3) 在建房地包括已投入房地成本及依完工比例法認列之出售房地利益，明細 如下：

工程名稱	摘要 土地成本 工程成本 工程利益 土地成本 工程成本 土地成本 工程成本 土地成本 工程成本 土地成本 工程成本 土地成本 工程成本 土地成本 工程成本 工程利益 土地成本 工程成本 工程利益 土地成本 工程成本 工程利益 工程成本	99.12.31	98.12.31	興建方式
KT035 KT031 KT028 KT029 KT006 KT024 KT014 KT044 KT026 其 他 合 計		$328,843 108,779 74,666 238,338 124,233 186,133 37,016 87,615 5,829 1,778,339 106,338 1,045,509 217,353 $- - - - - - - - - 27,626	$328,843 80,519 - 138,380 38,493 186,133 21,521 87,615 5,749 1,778,328 97,586 1,045,495 194,904 $993,260 333,239 298,948 438,662 555,839 194,191 149,691 216,641 92,275 9,704	自地自建、共同投資興建 自地自建、合建分屋、 共同投資興建 自地自建 自地自建 自地自建 自地自建、共同投資興建 自地自建 自地自建、合建分售 合建分屋 自地自建、合建分售
		$4,366,617	$7,286,016

1 在建房地採完工比例法，認列出售房地利益之情形如下：

118

工程別	預售契約 總 價 款	預計工程 總 成 本 (不含土地成本)	預定完 工年度	已完工 比率	已認列 累積損益
99.12.31 KT014 KT035 KT044 KT026 工程別	$2,903,886	$865,596	99	100.00%	$878,153
	$1,810,160	$805,446	101	13.41%	$74,666
	$1,446,326	$857,500	99	100.00%	$218,096
	$558,656	$314,840	99	100.00%	$79,567
	預售契約 總 價 款	預計工程 總 成 本 (不含土地成本)	預定完 工年度	已完工 比率	已認列 累積損益
98.12.31 KT014 KT008 KT044 KT037 KT026	$2,902,544	$933,102	99	35.55%	$298,948
	$2,042,014	$973,251	98	100.00%	$738,961
	$1,423,279	$791,800	99	70.07%	$194,191
	$627,080	$369,356	98	100.00%	$227,446
	$507,952	$300,105	99	72.01%	$92,275

• 2 上述在建房地皆由承攬工程之營造廠投保工程營造險。

(4) 預付土地款

土地位置標示 KT031 KT036 KT025 KT051 公共設施保留地 其 他 合 計	99.12.31 $189,238 158,725 11,400 - - 2,398 $361,761	98.12.31
		$- - 19,100 2,290 3,719
		$25,109

• 1 本公司於民國 93 年間陸續向第三人葉君購入公共設施保留地，部份因係屬 保護區林地，故以關係人游貴華名義登記所有權，並已辦理設定同等金額 之抵押權及預告登記，本公司已於 99 年度將持有之公共設施保留地出售予

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第三人。

• 2 本公司於 99 年度已將於民國 94 年間購入 KT051 之土地及其地上之二筆建 物予以出售第三人。

(5) 其他存貨

其他存貨
KT010	99.12.31 $298,522	98.12.31
		$298,522

上述應收房地之款項，係本公司於民國 94 年 8 月與簡君簽訂出售 KT010 案土地 1,160 坪(含建照)不動產買賣契約，約定簡君應支付本公司現金 500,000 仟元與本買賣標的上興建之房屋面積 1367.10 坪(19 戶及 15 車位) 及其土地持分(帳列應收房地款)。本公司僅就收到現金部分，則視為獲利 已完成，依所占換出存貨之公平價值之比例認列損益，餘計有 298,522 仟 元係屬「便於銷售」目的之存貨交換遂依會計原則發展基金會解釋函令不 計列交換損益。此案已由簡君與共同投資興建公司(委託人)，信託予台灣 土地銀行(股)公司。

• (6) 本公司於民國 99 年及 98 年度之利息資本化金額分別為 13,701 仟元及 70,872 仟元。

• (7) 本公司購入土地之重大承諾事項及因經營管理之需而信託予他人之情形， 請參詳附註十。

• (8) 民國 99 年及 98 年 12 月 31 日存貨提供作為借款之擔保情形，請參閱財務 報表附註六。

5. 採權益法之長期股權投資

被投資公司		99.12.31			98.12.31
	仟股數	持股比例	金 額	仟股數	持股比例	金 額
國統開發 (股)公司	12,000	20%	$102,663	12,000	20%	$108,564

上述長期股權投資係採用被投資公司經其他會計師查核之同期報表，依約當 持股比例認列相關投資損失，於民國 99 年及 98 年度投資損失金額分別為 5,901 仟元及 4,980 仟元。

6. 不動產投資

不動產投資係取得台北縣石碇鄉鹿窟段鹿窟小段土地之抵押權，經評估提列

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跌價損失如下：

投入成本 減：永久性跌價損失 累計減損 淨 額	99.12.31 $6,000 (5,700) (300) $-	98.12.31
		$6,000 (5,700) (300)
		$-

－ 7. 以成本衡量之金融資產 非流動

被投資公司		99.12.31			98.12.31
	仟股數	持股比率	金 額	仟股數	持股比率	金 額
香格里拉國際行銷 (股)公司 卓泰國際(股)公司 大棟營造(股)公司 德宏創投(股)公司 小 計 減：累計減損 合 計	2,000 225 2,240 1,512	18.02% 18.00% 4.44% 3.31%	$20,000 2,250 30,000 15,120	2,000 225 2,240 1,680	18.02% 18.00% 4.44% 3.31%	$20,000 2,250 30,000 16,800
			67,370 (47,487)			69,050 (47,487)
			$19,883			$21,563

德宏創投(股)公司於本年度減資 10%，退回現金股款 1,680 仟元。

8. 固定資產

固定資產
項目 土 地 房屋及建築 出租資產－土地 出租資產－房屋 合 計 項目 土 地 房屋及建築 運輸設備 出租資產－土地		99.12.31
	成 本 $245 651 222,361 146,936 $370,193	累計折舊 累計減損 $- $- (212) - - - (22,389) (12,320) $(22,601) $(12,320) 98.12.31		淨 額
				$245 439 222,361 112,227
				$335,272
	成 本 $245 651 1,200 330,393	累計折舊 $- (199) (1,200) -	累計減損 $- - - -	淨 額
				$245 452 - 330,393

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出租資產－房屋 174,991 (23,203) (63,965) 87,823 合 計 $507,480 $(24,602) $(63,965) $418,913

民國 99 年及 98 年 12 月 31 日固定資產提供借款擔保情形，請參閱財務報表附 註六。

9. 短期借款

借款種頪 抵押借款	99.12.31 $1,373,700	98.12.31
		$3,326,695

• (1) 上列短期借款之抵押擔保情形，請參詳附註六。

• (2) 上列短期借款於民國 99 年及 98 年度利率區間分別為 1.20%-2.83%及 1.56%-5.00%。

10. 應付短期票券

保證機構	99.12.31	99.12.31	98.12.31	98.12.31
	利率	金額	利率	金額
國際票券 減：應付短期票券折價 淨 額	0.938%-1.40%	$35,000 -	-	$- -
		$35,000		$

上項應付短期票券提供抵押擔保情形，請參詳附註六。

11. 預收款項

項 目 預收房地款 其 他 合 計	99.12.31 $1,613,650 1,477 $1,615,127	98.12.31
		$2,183,238 1,605
		$2,184,843

• (1) 本公司預收房地款主係為銷售餘屋、預售屋及土地所收取之款項，明細如 下：

案 別 99.12.31 98.12.31

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KT006 KT035 KT031 KT024 KT010 KT033 KT026 KT015 KT044 KT014 KT008 其 他 合 計	$630,758 298,990 253,613 165,883 116,556 90,100 47,350 5,000 400 - - 5,000 1,613,650	$490,026 - - - 106,205 1,800 182,259 5,000 491,241 827,236 70,971 8,500
		$2,183,238

• (2) 本公司與關係人上述交易之相關說明，請參詳附註五。

12. 應計退休金負債

本公司退休金之會計處理係依財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理準 則」規定辦理。茲依該公報規定，有關退休金之資訊如下：

(1) 淨退休金成本：

淨退休金成本：
1)服務成本 2)利息成本 3)資產實際報酬 4)本期攤銷數 淨退休金成本 退休基金提撥狀況： 1)既得給付義務 2)累積給付義務 3)預計給付義務 4)退休基金資產公平價值 5)退休基金提撥狀況 6)未認列過渡性淨給付義務 7)未認列退休金利益	99 年度 $286 509 (15) 257 $1,037 99.12.31 $(12,511) (27,979) (29,069) 829 (28,240) 1,152 (6,719)	98 年度
		$294 575 (2) (327)
		$540
		98.12.31
		$(11,135)
		(25,454)
		(26,388) 243
		(26,145) 1,727 (9,037)

(2) 退休基金提撥狀況：

123

8)補列之應計退休金負債 9)期末應計退休金負債=5)+6)+7)+8) 既得給付	(25) $(33,832) 99.12.31 $(14,282)	(25)
		$(33,480)
		98.12.31
		$(13,156)

• (3) 既得給付

• (4) 計算淨退休金成本所用之精算假設如下：

折現率 薪資調整率 退休基金資產之預期長期投資報酬率	99 年度 1.75% 0.00%~0.50% 1.75%	98 年度
		2.25% 0.00%~0.50% 2.50%

本公司民國 99 年及 98 年度，依財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處 理準則」，以民國 99 年及 98 年 12 月 31 日為衡量日完成精算。截至民國 99 年及 98 年 12 月 31 日止，本公司提存於台灣銀行信託部之勞工退休準 備金分別為 823 仟元及 237 仟元。另自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司員工 選擇新制之勞工退休金條例，民國 99 年及 98 年度依該條例規定提撥之金 額分別為 1,778 仟元及 1,959 仟元。

13. 股 本

• (1) 本公司額定股本訂為 5,000,000 仟元，每股面額 10 元，分為 500,000 仟股， 截至民國 99 年及 98 年 12 月 31 日，實收股本分別為 3,888,423 仟元及 3,671,471 仟元，每股面額 10 元，分別發行 388,842 仟股及 367,147 仟股， 均為普通股。

• (2) 本公司於民國 98 年 6 月 10 日經股東常會決議通過董事會提案之民國 97 年度盈餘分派及資本公積轉增資議案，以資本公積計 172,183 仟元辦理增 資，合計發行 17,218 仟股，增資基準日為民國 98 年 7 月 25 日。上項增資 案業經主管機關核准在案，並已變更登記完竣。

• (3) 本公司於民國 99 年 6 月 18 日經股東常會決議通過董事會提案之民國 98 年盈餘分派及資本公積轉增資議案，以資本公積 216,952 仟元辦理增資， 合計發行 21,695 仟股，增資基準日為民國 99 年 8 月 29 日。上項增資案業 經主管機關核准在案，並已變更登記完竣。

124

14. 資本公積

資本公積
股票發行溢價 庫藏股票交易 受贈資產 合併溢價 合 計	99.12.31 $63,157 35,169 121 415 $98,862	98.12.31
		$280,109 7,964 121 415
		$288,609

15. 盈餘分配及股利政策

本公司盈餘分配之公司章程規定如下：

每年度決算純益，依下列順序分派之：

(1) 彌補虧損。

• (2) 提列 10%為法定盈餘公積。

• (3) 其他依法令規定提列特別盈餘公積。

如尚有可分配盈餘，得做下列之分配，先行提撥資本 6%做為股東股息，再就 其餘額 5%做為員工紅利，提撥 5%做董監事酬勞，其餘額除法令規定外，由 董事會擬定股東紅利後提請股東會決議分配之。

民國 99 年及 98 年度員工紅利及董監事酬勞估列金額分別各為 14,770 仟元及 13,603 仟元，其估列基礎分別係以截至民國 99 年及 98 年 12 月 31 日之稅後淨 利，考量法定盈餘公積、股東股息等因素後，以章程所定之成數為基礎估列 (各 5%估列)，若配發股票紅利之股數計算基礎分別係以民國 99 年度及民國 98 年度股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響，並認列為當年度之 營業成本或營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異 時，則列為次年度之損益。

本公司民國 98 年度盈餘分配議案已於民國 99 年 3 月 10 日及 6 月 18 日分別經 董事會及股東會決議通過。有關盈餘分派之資訊如下：

一、配發情形		98 年度	98 年度
	股東會決議 實際配發數	董事會通過 配 發 數	差異數	差異原因

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1.員工紅利	$13,603	$13,603	$-	無
2.董監事酬勞	13,603	13,603	-	無
3.股東股利	216,951	216,951	-	無
二、每股盈餘相關資訊
每股盈餘(元)	$1.50	$1.50	$-	無

另本公司已於民國 99 年 6 月 18 日股東會決議以資本公積 216,952 仟元轉增 資。

本公司民國 97 年度盈餘分配議案已於民國 98 年 3 月 11 日及 6 月 10 日分別經 董事會及股東會決議通過。有關盈餘分派之資訊如下：

一、配發情形 1.員工紅利 2.董監事酬勞 3.股東股利 二、每股盈餘相關資訊 1.原每股盈餘(元)		97 年度	97 年度
	股東會決議 實際配發數	董事會通過 配 發 數	差異數	差異原因
	$6,790 6,790 206,620 $1.19	$7,449 7,449 206,620 $1.19	$(659) $(659) - $-	估計差異 估計差異 無 無

另本公司已於民國 98 年 6 月 10 日股東會決議以資本公積 172,183 仟元轉增 資。

有關盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相 關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

16. 員工認股權計畫

• (1) 本公司於民國 96 年 9 月 21 日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核 准發行員工認股權憑證 10,000 單位，每單位認股權憑證得認購本公司 1,000 股之普通股，員工行使認股權時，以本公司已發行普通股股票交付之。憑 證持有人於發行屆滿 2 年後，可按一定時程及比例行使認股權。認股價格 如因本公司之普通股股份發生變動時，將依比例重新計算並調整認股價 格；惟其調整後認股價格若高於調整前認股價格時，則不調整。民國 96 年

126

度認列員工認股權計畫之費用為 0 仟元。

截至民國 99 年 12 月 31 日止，本公司並未取消或修正所提出之員工之認股 權計畫。所給與認股權之合約期間為 7 年，並未提供現金交割之選擇，且 本公司過去未曾有以現金交割之慣例。

(2) 前述股票選擇權計畫相關之詳細資訊如下：

認股選擇權 期初流通在外 本期給與 本期放棄 本期執行 本期逾期失效 期末流通在外 期末可執行	99	年度 加權平均 履約價格(元) $23.52 - - 22.21 - $22.21	98	年度
	數量 9,710 - - (5,562) - 4,148 1,648		數量 9,990 - 280 - - 9,710 4,710	加權平均 履約價格(元)
				$24.68 - - - - $23.52

• 註：上列認股權係於 39 號公報生效日前本公司即給與員工，是以並未依據 39 號公報認列，且計畫續後並未修改，故無須適用 39 號公報。

• (3) 民國 99 年度本公司員工行使員工認股權計 5,562 單位，本公司以庫藏股票 5,562 仟股轉讓之，惟係以員工借支方式支付認股款項，截至民國 99 年 12 月 31 日止尚未償還之員工借支(帳列其他資產－其他) 為 122,377 仟元。

• (4) 上段所述之員工行使認股權，執行日之股價為 24.5 元，履約價格與庫藏股 票成本差額列為資本公積 27,205 仟元。截至民國 99 年 12 月 31 日及 98 年 12 月 31 日流通在外之認股權，履約價格分別為 22.21 元及 23.52 元，加權 平均剩餘合約期間分別為 3.75 及 4.75 年。本期並無與非員工之股份基礎給 付交易。

(5) 員工認股權計劃之評價模式及參數如下：

預期股利率 預期波動率 無風險利率 認股權預期存續期間（年） 加權平均股價 選擇權評價模式	96年認股權計劃
	4.47% 53.95% 1.875% 7 $26.80 Black & Scholes

127

本期實際離職率 12.50% 估計未來離職率 10.53%

• 註：民國 96 年度(於 39 號公報生效日前)所使用之參數係用於揭露擬制資 料之參數。

• 認股權預期存續期間係依據歷史資料所得，不一定即是員工實際執行的狀 況；預期波動率係藉由歷史波動率以預測未來的趨勢，也可能與實際狀況 完全相符。

• (6) 本公司民國 96 年所發行之員工認股權計劃，係依內含價值法認列所給與之 酬勞成本，民國 99 年度及 98 年度認列之酬勞成本均為 0 仟元。若採公平 價值法認列酬勞性員工認股權計畫，財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊 列示如下：

本期淨利 每股盈餘(元) 擬制淨利 擬制每股盈餘(元)	99 年度 $582,628 $1.52 $561,046 $1.46	98 年度
		$543,337 $1.42 522,461 1.36

17. 庫藏股票

(1) 本公司庫藏股票買回情形如下：

民國99年度： 收回原因 股權轉換之用 民國98年度： 收回原因 股權轉換之用	期初股數 (仟股) 5,562 期初股數 (仟股) 5,562	本期增加 (仟股) - 本期增加 (仟股) -	本期減少 (仟股) (5,562) 本期減少 (仟股) -	期末股數 (仟股)
				-
				期末股數 (仟股)
				5,562

• (2) 證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已 發行股份總數10%，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢 價及已實現之資本公積之金額，若以民國99年及98年12月31日為計算基 準，則買回股數最高上限分別為38,884仟股及36,715仟股，收買股份金額最 高上限分別為1,860,397仟元及1,684,467仟元，本公司截至99年及98年12月 31日止，買回之庫藏股票股數分別為0仟股及5,562仟股，收買股份之總金 額分別為0仟元及95,956仟元，符合證券交易法之規定。

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• (3) 本公司持有之庫藏股依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分 派、表決權等權利。

18. 本期發生用人、折舊、折耗及攤銷費用

		99 年度			98 年度
功能別 性質別	屬於營業 成本者	屬於營業 費用者	合 計	屬於營業 成本者	屬於營業 費用者	合 計
用人費用
薪資費用	$48,455	$40,227	$88,682	$58,125	$25,930	$84,055
勞健保費用	1,976	1,489	3,465	3,279	648	3,927
退休金費用	1,051	1,660	2,711	1,783	716	2,499
其他用人費用	769	4,709	5,478	1,405	4,435	5,840
折舊費用	3,590	13	3,603	3,781	13	3,794
攤銷費用	-	560	560	-	499	499

19. 預計所得稅

本公司之營利事業所得稅稅率原為 25%，依民國 98 年 5 月 27 日公布之所得稅 法修正條文，本公司自 99 年度起適用之所得稅率改為 20%；又依民國 99 年 6 月 15 日新公布之所得稅法修正條文，本公司自 99 年度起用之所得稅率改為 17%。

(1)遞延所得稅資產： a.遞延所得稅資產總額 b.遞延所得稅負債總額 c.備抵評價遞延所得稅資產 d.產生遞延所得稅資產或負債之可減除(應課 稅)暫時性差異： 備抵呆帳 退休金費用財稅差異數 固定資產及以成本衡量之金融資產減損損失 存貨跌價損失 其他 e.虧損扣抵遞轉以後年度 合 計	99.12.31	98.12.31
	$205,431	$180,356
	$-	$-
	$205,431	$180,356
	$4,019 14,711 12,320 9,255 - 1,168,113	$4,019 14,359 63,965 - 2,500 816,935
	$1,208,418	$901,778

129

遞延所得稅資產－流動 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 淨遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－非流動 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 淨遞延所得稅資產－非流動	99.12.31	98.12.31
	$683 (683)	$1,304 (1,304)
	$-	$-
	99.12.31	98.12.31
	$204,748 (204,748)	$179,052 (179,052)
	$-	$-

(2) 遞延所得稅資產－流動

• (3) 遞延所得稅資產－非流動

• (4) 本公司截至民國 99 年 12 月 31 日止，虧損扣抵尚未使用之金額，其明細如 下：

下：
虧損年度	可扣抵數	已扣抵數	本期扣抵數	尚未扣抵數	未來可抵 減年度
92 93 94 95 97 98 99 合 計	$183,542 13,132 33,758 263,754 236,354 203,213 352,276	$117,916 - - - - - -	$- - - - - - -	$65,626 13,132 33,758 263,754 236,354 203,213 352,276	102 103 104 105 107 108 109
	$1,286,029	$117,916	$-	$1,168,113

• (5) 民國 99 年及 98 年度繼續營業單位之當期所得稅之估列，說明如下：

稅前會計所得 加(減)： 土地交易所得免稅 依權益法認列之投資損失 處分投資利益 金融資產評價利益 分離課稅之利息收入 減損損失 呆帳損失 存貨跌價損失 其他 估計課稅所得額 依估計課稅所得額估列應納稅額	99 年度	98 年度
	$612,350 (926,512) 5,901 (96) (135) - (51,645) (2,500) 9,255 1,106	$557,481 (783,312) 4,980 - - (4,982) 23,000 (3,305) - 2,014
	$(352,276)	$(204,124)
	99 年度	98 年度
	$-	$-

130

加：未分配盈餘加徵10%所得稅費用 核定補繳以前年度未分配盈餘稅款 分離課稅稅額 以前年度所得稅高估數 所得稅費用 兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額 盈餘分配之稅額扣抵比率 未分配盈餘相關資訊 86年度以前 87年度以後 合 計	$29,722 - - -	$13,579 335 329 (99)
	$29,722	$14,144
	99.12.31	98.12.31
	$66,501	$68,557
	99 年度(預計)	98 年度(實際)
	6.19%	6.85%
	99.12.31	98.12.31
	$- 1,547,442	$- 1,210,928
	$1,547,442	$1,210,928

(6) 兩稅合一相關資訊：

(7) 未分配盈餘相關資訊

(8) 本公司營利事業所得稅，業經稅捐稽徵機關核定至 97 年度。

20. 每股盈餘

本公司民國 99 年及 98 年度有員工認股權憑證流通在外，故屬複雜資本結構之 公司。民國 99 年及 98 年度每股盈餘之計算，經考慮該潛在普通股如全數轉換 成普通股，皆未具有稀釋作用，故僅揭露基本每股盈餘：

99年度 基本每股盈餘	金 額(分子)	金 額(分子)	流通在外股數 (分母)(仟股)	每股盈餘(元)	每股盈餘(元)
	稅前	稅後		稅前	稅後

屬於普通股股東之本期淨利

383,286

131

金 額(分子) 流通在外股數 每股盈餘(元) 98年度(追溯後) (分母)(仟股) 基本每股盈餘 屬於普通股股東之本期淨利 $557,481 $543,337 383,280 $1.46 $1.42

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱 與本公司之關係 香格里拉國際行銷(股)公司 實質關係人 (香格里拉) 陳世銘 本公司之董事長 景泰國際顧問(股)公司 本公司之法人董事 (景泰國際) 李國靖 本公司之監察人 鄧淼(殁) 本公司法人董事代表 (96 年 6 月 15 日至 98 年 5 月 13 日) 馮和治 本公司法人董事代表(98 年 5 月 13 日上任) 姚振芳 本公司董事長之配偶 沈祥麟 本公司法人董事代表之配偶 盧信介 本公司之董事(99 年 6 月 18 日卸任) 王再福 本公司之董事(99 年 6 月 18 日卸任) 楊閩山 本公司之董事(99 年 6 月 18 日卸任) 蔡麗華 本公司之董事 張九藕 實質關係人(自 99 年 6 月 18 日起已非實質關 係人) 賈文中 實質關係人(自 99 年 6 月 18 日起已非實質關 係人) 游貴華 本公司之經理人 徐保義 本公司之經理人 李珮伶 本公司之經理人

132

(二) 與關係人間之重大交易事項

銷 貨 關係人 名稱 游貴華 香格里拉 姚振芳 陳世銘 張九藕 楊閩山 蔡麗華 盧信介 其 他 合 計	性質	99年度	99年度	98年度	98年度
		金 額	占本公司銷貨 百分比(%)	金 額	占本公司銷貨 百分比(%)
	出售房地收入 租賃收入 出售房地收入 顧問收入 出售土地收入 顧問收入 出售土地收入 顧問收入 出售土地收入 顧問收入 出售土地收入 顧問收入 出售土地收入 顧問收入 顧問收入	$8,040 - - - - - - - - - - - - - -	0.25 - - - - - - - - - - - - - -	$8,544 48 45,197 1,156 25,789 1,156 13,419 1,156 30,960 1,346 16,000 1,251 21,150 1,346 1,537	0.26 - 1.38 0.04 0.79 0.04 0.41 0.04 0.95 0.04 0.49 0.04 0.65 0.04 0.04
		$8,040	0.25	$170,055	5.21

為分散營運風險，本公司將「KT044」、「KT008」、「KT037」及「KT026」 建案之部分土地先行賣出部分持分土地予關係人及非關係人，再與該等買 受人簽訂合建契約。前述交易之銷售價格及收款條件，關係人與非關係人 間並無重大差異，並依完工比例法認列出售土地收入。截至民國 99 年及 98 年度與關係人交易明細如下：

99 年度

		9	9 年度
關係人名稱	工地別	合約總價(含稅)	已收款金額	依完工比例法認列原 出售土地之收入
				當期	累計
盧信介 王再福 關係人名稱	KT044 KT026 KT044 KT026 工地別	$30,000 20,000 30,000 20,000 合約總價(含稅)	$30,000 20,000 30,000 20,000 已收款金額	$8,979 2,182 8,979 2,182 當期	$30,000 16,584 30,000 16,584 累計
楊閩山 李國靖	KT044 KT026 KT026	$30,000 20,000 20,000	$30,000 20,000 20,000	$8,979 2,182 2,182	$30,000 16,584 16,584

133

99 年度

		99 年度	99 年度	9 年度
合 計 關係人名稱		$170,000 $170,000 98 年度			依完工比例法認列原 出售土地之收入
				$170,000	$35,665	$156,336
	工地別 KT008 KT044 KT037 KT026 KT008 KT044 KT037 KT026 KT008 KT044 KT037 KT026 KT008 KT008 KT037 KT026 KT008 KT037 KT008	合約總價(含稅)	已收款金額		依完工比例法認列原 出售土地之收入
					當期	累計
盧信介 王再福 楊閩山 姚振芳 張九藕 賈文中 李國靖 蔡麗華 陳世銘 合 計		$78,300 30,000 22,360 20,000 78,300 30,000 22,360 20,000 78,300 30,000 22,360 20,000 78,300 78,300 23,360 20,000 78,300 22,360 78,300	$78,300 30,000 22,360 20,000 78,300 30,000 22,360 20,000 78,300 30,000 22,360 20,000 78,300 78,300 23,360 20,000 78,300 22,360 78,300		$41,687 10,158 12,975 4,870 41,687 10,158 12,975 4,870 41,687 10,158 12,975 4,870 41,687 41,687 13,556 4,870 41,687 12,975 41,687	$78,300 21,021 22,360 14,402 78,300 21,021 22,360 14,402 78,300 21,021 22,360 14,402 78,300 78,300 23,360 14,402 78,300 22,360 78,300
		$830,900	$830,900		$407,219	$781,571

• 註：陳世銘自非關係人中取得 KT008 合建契約之讓渡權，間而取得本公 司 KT008 建案之部分持分土地。

(三) 本公司與關係人債權債務情形如下：

1. 應收帳款

99.12.31

98.12.31

134

關係人名稱 游貴華	金 額 $3,441	占該科目金 額百分比(%) 20.16	金 額 $-	占該科目金 額百分比(%)
				-

上列應收帳款係應收出售房地款項。

2. 應付帳款

應付帳款
關係人名稱 李國靖	99.12.31 金 額 占該科目金 額百分比(%) $11,502 2.74	98.12.31
	金 額 $11,502	金 額 $-	占該科目金 額百分比(%)
			-

上列應付帳款係代收合建地主銷售土地之款項。

3. 預收房地款

預收房地款
關係人名稱	99.12.31 金 額 占該科目金 額百分比(%) $3,416 0.21 3,416 0.21 3,416 0.21 3,416 0.21 22,741 1.41 12,285 0.76 9,000 0.56 9,000 0.56 9,000 0.56 $75,690 4.69		98.12.31 金 額 占該科目金 額百分比(%) $14,577 0.67 14,577 0.67 14,577 0.67 5,598 0.26 17,200 0.79 - - 900 0.04 4,300 0.19 900 0.04 $72,629 3.33
		占該科目金 額百分比(%) 0.21 0.21 0.21 0.21 1.41 0.76 0.56 0.56 0.56 4.69		占該科目金 額百分比(%) 0.67 0.67 0.67 0.26 0.79 - 0.04 0.19 0.04 3.33
盧信介 楊閩山 王再福 李國靖 馮和治(註) 沈祥麟 徐保義 游貴華 李珮伶 合 計

註：民國 98 年度因鄧淼殁，故其預收房地款變更為鄧淼之配偶－馮和治。

4. 主要管理階層薪酬總額資訊：

項 目	99 年度	98 年度
薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅利	$21,937	$18,266

本公司主要管理階層包含董事、監察人及總經理以上之管理階層。

有關給付以上主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內

135

容。

六、質押之資產

資產名稱 受益憑證 受限制資產(帳列其 他流動資產) 營建用地、在建房地 固定資產 合 計	99.12.31	98.12.31 81,900 $1,000 6,066,657 253,452 $6,403,009	擔保性質
	102,300 $1,000 4,156,609 240,396		應付短期票券 法院提存 短期借款及應付短期票券 短期借款
	$4,500,305

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國 99 年 12 月 31 日止，本公司計有下列重大承諾及或有事項：

1. 本公司之董事長及總經理為本公司銀行借款之連帶保證人，為此所開立予董 事長及總經理之保證票據各為 400,000 仟元。

2. 為使本公司未來若發行可轉換公司債案件能順利募集發行，本公司之董事長 及總經理開立予本公司之保證票據分別為 20,000 仟元及 90,000 仟元。

3. 本公司因購置營建用地、合建等而開立之存出保證票據共計為 918,780 仟元。

4. 本公司與地主合作興建房屋情形如下：

工程名稱	基地面積(坪)	地主提供面積(坪)	合建方式
KT031 KT035 KT024	533 567 565.81	47.2 283.5 141.45	共同投資興建 共同投資興建 共同投資興建

1. 本公司與營造廠之重大工程合約及相關款項支付情形如下：

工程名稱 KT044 KT014 KT031 KT026 KT035	合約價款(未稅) $606,398 592,500 570,838 217,000 191,621	已付金額
		$585,674 485,290 70,896 189,690 -

136

合 計

$2,178,357 $1,331,550

1. 本公司與他人合建房地，截至民國 99 年 12 月 31 日止已支付合建保證金 32,518 仟元。

2. 本公司民國 94 年度向林君購買苗栗頭份段土地，後因本公司認為該筆土地無 預期之開發價值，因此取回提存法院之價金新台幣 750 萬，但法院認為本案 銀貨兩訖，本公司不得將價金取回，故判決本公司應返還前述價金，惟其中 新台幣 250 萬元與林君仍有爭議而繫於訴訟中，本公司基於保守原則民國 98 年度已將新台幣 250 萬元之款項，估列入帳。截至民國 99 年 12 月 31 日止， 上列訴訟業經臺灣臺北地方法院判決敗訴定讞並已支付上訴價金及利息予債 權人。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

本公司以美金 1,330 萬元經由第三地區投資薩摩亞 GE MEI INVESTMENT LTD.,，間接在大陸地區投資設立平頂山基吉建築材料研發有限公司，取得 44% 之股權，從事經營建築材料研發銷售業務，業經經濟部投資審議委員會民國 100 年 1 月 4 日經審二字第 09900512080 號函核備在案，並於民國 100 年 1 月 12 日如 數匯出。

十、其 他

1. 金融商品資訊

• (1) 金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品 資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 應收款項(含關係人款項)	99.12.31		98.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
	$526,584 45,135 147,251 47,963	$526,584 45,135 147,251 47,963	$99,552 130,000 117,887 16,295	$99,552 130,000 117,887 16,295

137

受限制資產(帳列其他流	1,000	1,000	1,000	1,000
動資產)
採權益法之長期股權投資	102,663	102,663	108,564	108,564
以成本衡量之金融資產	19,883	-	21,563	-
－非流動
存出保證金	37,687	37,687	21,534	21,534
長期應收票據及款項	5,159	5,159	37,159	37,159
非衍生性金融商品
負債
短期借款	1,373,700	1,373,700	3,326,695	3,326,695
應付短期票券	35,000	35,000	-	-
應付款項(含關係人款項)	426,113	426,113	240,216	240,216
存入保證金	8,193	8,193	7,288	7,288

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• A. 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為短 期金融商品之到期日甚近，故其帳面價值應屬估計公平價值之合理基 礎。短期金融商品包括現金及約當現金、應收款項、受限制資產、短期 借款、應付短期票券與應付款項。

• B. 公平價值變動列入損益之金融資產及備供出售金融資產以活絡市場公 開報價為公平價值。

• C. 採權益法之長期股權投資如有活絡巿場公開報價時，則以其巿場價格為 公平價值。若無巿場價格可供參考時，則以其在資產負債表上之帳面價 值估計其公平價值。

• D. 以成本衡量之金融資產因其未於公開巿場交易，致實務上無法估計公平 價值。

• E. 存出保證金及存入保證金以帳面價值估計公平價值，係因未來收取或支 付金額與帳面價值相近。

• F. 長期應收票據以其預期現金流量之折現值計算公平價值，折現率則以本 公司平均借款利率為準。

• (2) 截至民國 99 年及 98 年 12 月 31 日，本公司金融資產及負債之公平價值， 以公開報價直接決定者及以評價方法估計者分別為：

138

金融商品	公開報價決定之金額	公開報價決定之金額	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	99.12.31	98.12.31	99.12.31	98.12.31
資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 應收款項(含關係人款項) 受限制資產(帳列其他流 動資產) 採權益法之長期股權投資 存出保證金 長期應收票據及款項 負債 短期借款 應付短期票券 應付款項(含關係人款項) 存入保證金	$526,584 45,135 147,251 - 1,000 - - - - - - -	$99,552 130,000 117,887 - 1,000 - - - - - - -	$- - - 47,963 - 102,663 37,687 5,159 1,373,700 35,000 426,113 8,193	$- - - 16,295 - 108,564 21,534 37,159 3,326,695 - 240,216 7,288

(3) 利率風險

茲將本公司金融商品帳面價值所暴露的利率風險係依到期日遠近彙總如 下：

民國 99 年 12 月 31 日：

固定利率：

固定利率 ：
定期存款 應付短期票券 浮動利率 ： 活期存款 受限制資產 短期借款	1年內	1至2年	2至3年	3至4年	4至5年	總 計
	$20,000 35,000 1年內	$- - 1至2年	$- - 2至3年	$- - 3至4年	$- - 4至5年	$20,000 35,000 總 計
	$505,580 1,000 260,000	$- - 1,013,700	$- - -	$- - 100,000	$- - -	$505,580 1,000 1,373,700

浮動利率：

民國 98 年 12 月 31 日：

139

固定利率：

固定利率 ：
受限制資產 浮動利率 ： 活期存款 短期借款	1年內	1至2年	2至3年	3至4年	4至5年	總 計 $1,000 總 計
	$1,000 1年內	$- 1至2年	$- 2至3年	$- 3至4年	$- 4至5年
	$98,664 355,000	$- 1,959,995	$- 15,000	$- 996,700	$- -	$98,664 3,326,695

歸類於浮動利率金融商品之利息於一年內重定價；固定利率金融商品之利 率則固定直至到期日，其他未包含於上表之金融商品，係不含息之金融商 品，因沒有利率風險，故未納入上表內。

(4) 信用風險

本公司並無重大之信用風險顯著集中情形。

1. 本公司為能使投資興建之開發案順利興建至工程完工交屋，本公司及合建地 主與下列金融機構簽訂信託契約書，以擔保各工程之融資貸款機構對本公司 之一切融資，各建案信託情形如下：

工程別 KT024 KT026 KT035 KT031 KT028、KT029	信託機構
	兆豐商銀 陽信商銀 元大商銀 合作金庫/建物：安信建經 農業金庫/建物：安信建經

1. 本公司及持有基隆市信義區大水窟段 89 地號之地主為整體開發案(KT015 案) 之需要，創造最大價值，遂與徐志明律師簽訂信託契約書，委由徐志明律師 擔任受託人進行專案管理，其信託存續期間係自雙方自民國 95 年 12 月 20 日 起至全案開發完成日止，信託期間除經雙方共同協議之書面同意而延長或提 前終止外，本公司不得單獨要求終止。

2. 本公司截至民國 99 年 12 月 31 日止，處於積極開發階段之個案情形如下：

個案名稱 基地面積(坪) 開發方式

140

KT020	1,548	買賣/都更
KT040	1,476	買賣/都更
KT006	1,285	買賣/都更
KT042	1,080	買賣/都更
KT009	800	都更
KT025	760	買賣/都更
KT004	673	都更
KT050	632	都更
KT007	466	買賣
KT045	210	買賣/合建

1. 民國 98 年度財務報表已作適當重分類，俾便與民國 99 年度財務報表比較，該 重分類對財務報表之表達無重大影響。

十一、 附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊：

編號	項目	附 表
１	資金貸與他人	無
２	為他人背書保證	無
３	期末持有有價證券情形	附表一
４	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收 資本額20%以上	附表二
５	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上	附表三
６	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上	無
７	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上	無
８	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上	無
９	從事衍生性商品交易	無

2. 轉投資事業相關資訊：

編號	項目	附 表
１	資金貸與他人	無
２	為他人背書保證	無

141

３	期末持有有價證券情形	無
４	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收 資本額20％以上	無
５	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上	無
６	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上	無
７	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上	無
８	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上	無
９	從事衍生性商品交易	無
１０	被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊	附表四

1. 大陸投資資訊：附表五。

十二、 部門別財務資訊

無此事項。

142

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143

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144

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146

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147

基泰建設股份有限公司 財務報表附註 民國一○○年十二月三十一日 及民國九十九年十二月三十一日 (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)

一、 公司沿革

本公司成立於民國 68 年 11 月，民國 79 年 2 月與基泰投資股份有限公司合併， 本公司為存續公司，民國 80 年 2 月核准股票公開發行，並於民國 85 年 8 月核准 股票上市，民國 90 年 10 月及民國 94 年 8 月分別與子公司三元開發股份有限公 司、三吉開發股份有限公司、三祿開發股份有限公司合併，合併後本公司為存 續公司繼續經營，同時概括承受消滅公司所有權利義務。

本公司主要從事委託營造廠興建國民住宅、出租、出售業務之經營、投資及廢 棄土處理等業務。

本公司於民國 100 年及 99 年 12 月 31 日之正職員工人數分別為 26 人及 20 人。

二、 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規 定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，其重要會計政策 彙總說明如下：

1.會計估計

本公司管理階層編製財務報表時，為符合一般公認會計原則之要求，必需作 重要之會計估計和假設，此項會計估計和假設會影響資產負債表日資產和負 債之金額、或有資產及負債之揭露與財務報表期間收入及費用之金額，惟實 際結果 與此項估計可能存在差異。

2. 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產為預期於一年內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流 動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流 動負債。

148

但本公司從事於委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出售業務部分，其營 業週期均長於一年(通常約為三至四年)，是以與營建業務相關之資產及負債， 係按營業週期作為劃分流動或非流動之標準。

3. 約當現金

係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

• (1) 隨時可轉換成定額現金者。

• (2) 即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

通常包括自投資日起 3 個月內到期或清償之商業本票及銀行承兌匯票等。

4. 金融資產

本公司依財務會計準則公報第 34 號「金融商品之會計處理準則」及證券發行 人財務報告編製準則之規定將金融資產分類為公平價值變動列入損益之金融 資產、備供出售金融資產及以成本衡量之金融資產等。金融資產於原始認列 時以公平價值衡量，但非以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融 資產，尚應加計取得或發行之交易成本。金融負債分為公平價值變動列入損 益之金融負債、避險之衍生性金融負債及以成本衡量之金融負債。

本公司依慣例交易購買或出售之金融資產，採交易日會計處理。慣例交易係 指一項金融資產之購買或出售，其資產之交付期間係在市場慣例或法令規定 之期間內者。

(1) 公平價值變動列入損益之金融資產

公平價值變動列入損益之金融資產，於續後評價時，概以公平價值衡量且 公平價值變動認列於損益表。並分為交易目的之金融資產及指定公平價值 變動列入損益之金融資產兩類。

此類金融資產除衍生性金融商品及原始認列即指定公平價值變動列入損益 之金融商品不得重分類為其他類別之金融商品外，交易目的金融商品如不 再以短期出售為目的且符合下列情況之一者可重分類：

• 1 符合放款及應收款定義者，且公司有意圖及能力持有該金融資產至可預 見之未來或到期日，得重分類為其他類別金融資產。

• 2 不符合放款及應收款定義者，僅於極少情況下方得重分類為其他類別金 融商品。

149

前述之重分類，以重分類日之公平價值作為重分類日之新成本或攤銷後成 本，原已認列之相關損益不予迴轉。

原來非屬於此類之金融商品續後不得重分類為此類。

(2) 備供出售金融資產

備供出售金融資產係指指定備供出售，或非屬前述金融資產之非衍性金融 資產。備供出售金融資產續後評價係以公平價值衡量，其公平價值變動造 成之利益或損失，除減損損失及貨幣性金融資產外幣兌換損益外，於除列 前認列為股東權益調整項目，備供出售金融資產除列時，將累積之利益或 損失列入當期損益。

此類金融資產若符合放款及應收款之定義，且公司有意圖及能力持有該金 融資產至可預見之未來或到期日，得重分類為無活絡市場之債券投資。重 分類時，以重分類日之公平價值作為重分類日之新成本或攤銷後成本，原 已認列為業主權益調整項目之相關損益則分期攤銷為當期損益。

(3) 以成本衡量之金融資產

未有公開市場報價之權益商品投資，或與前述權益商品連動且其清償須交 付該等權益商品之衍生性商品，若其公平價值無法可靠衡量，則應以成本 衡量。

(4) 金融負債之續後評價

本公司對金融負債之續後評價係以攤銷後成本衡量。但公平價值變動列入 損益之金融負債及避險之衍生性金融負債，係以公平價值衡量。

上市櫃股票或存託憑證之公平價值，係指資產負債表日之收盤價。開放型基 金之公平價值係指資產負債表日該基金之淨資產價值。

本公司於每一資產負債表日評估金融資產是否已經減損，以成本衡量之金融 資產，採用之減損方式如下：

若有客觀證據顯示未有公開市場報價之權益商品投資，或與前述權益商品連 動且其清償須交付該等權益商品之衍生性商品，有減損之客觀證據，本公司 將認列減損損失，減損金額為估計未來現金流量以類似金融資產當時市場報 酬率折現之折現值與帳面價值間之差額，此減損金額不得迴轉。

150

5. 金融資產及負債之除列

(1) 金融資產

本公司對於構成金融資產或部分金融資產之合約權利喪失控制時，即除列 該金融資產或部分金融資產。當本公司移轉全部或部分金融資產且放棄對 金融資產之控制時，於交換所收取對價之範圍內視為出售。

當金融資產之移轉未符合喪失控制之條件時，本公司則視該移轉交易為擔 保借款，再取得資產之權利非屬衍生性金融商品。

(2) 金融負債

本公司之金融負債於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅 時，除列全部或部分金融負債。

當本公司自相同債權人以幾乎不相同條件交換既有之金融負債，或對既有 負債條件進行大幅修改，並同時承擔新金融負債，該種交換或修改視為除 列既有負債並同時認列新負債，差額計入當期損益。

6. 備抵呆帳

本公司民國 100 年 1 月 1 日以前，應收款項之減損評估係依據過去實際發生呆 帳之經驗，衡量資產負債表日應收款項之帳齡情形及其收回可能性評估提 列。

本公司民國 100 年 1 月 1 日以後，應收款項之減損評估係首先確認是否存在客 觀證據顯示重大個別應收款項發生減損，重大個別應收款項存在客觀證據顯 示發生減損者，應個別評估其減損金額，其餘存在客觀證據顯示發生減損之 非屬重大之應收款項，以及無減損客觀證據之應收款項，將具類似信用風險 特徵者納入群組，分別評估該組資產之減損，是以本公司尚就應收款項帳齡 進行分析，並訂定下列提列呆帳政策：

7.	逾期帳款天數區間 提列比率 存 貨	0至180天 不提列	181至365天 50%	365天以上
				100%

151

本公司存貨除依完工比例法認列損益而調整增列之存貨外，係以取得或建造 成本為入帳基礎，對於待售房地係採相對售價比例法或依建坪比例法分攤房 地待售及已售成本。並依一般公認會計原則規定將興建中個案相關利息予以 資本化。

本公司存貨除在建工程外，係以成本與淨變現價值孰低評價，且除同類別存 貨外應逐項比較。若有異常成本及跌價損失或回升利益，則應認列為當期營 業成本。其淨變現價值係指在正常情況下，估計售價減除至完工尚需投入之 成本及銷售費用後之餘額。

8. 採權益法之長期股權投資

以取得成本為入帳基礎，凡持有表決權比例達 20%以上或具有重大影響力之 長期股權投資，按權益法評價，並依財務會計準則公報第 5 號規定處理。

採權益法之長期股權投資，其投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值 有差額應比照財務會計準則公報第 25 號「企業合併－購買法之會計處理」有 關收購成本分攤之步驟予以分析處理，其中屬於商譽部分不得攤銷。

出售長期股權投資時，應以售價與該投資帳面價值之差額，作為長期股權投 資處分損益，帳上如有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調 整項目餘額時，應按出售比例轉列為當期損益。

9. 固定資產及出租資產

固定資產及出租資產係以取得成本為入帳基礎，重大之改良、添置及更新等 足以延長資產使用年數或增加資產價值之支出，則以資本支出處理；一般修 理及維護支出，則以當年度費用處理。

折舊係採平均法，依下列耐用年數計提：

房屋及建築 50 - 55 年 出租資產 23 - 50 年

上述資產若耐用年數已屆滿而繼續使用者，仍續提折舊；若上述資產已認列 減損損失者，於該項資產剩餘耐用年限內以調整後之帳面價值減除其殘值後 重新計算提列折舊。

固定資產及出租資產報廢或出售時，其成本及截至報廢或出售時之累計折舊 及累計減損均自帳上轉銷。

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固定資產及出租資產之折舊，依行政院公佈之「固定資產耐用年數表」規定之 耐用年限採直線法計提。

10. 無形資產

本公司原始認列無形資產時，係以成本衡量。但政府捐助所取得之無形資 產，則按公平價值認列。無形資產於原始認列後，以其成本加依法令規定之 重估增值，再減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面價值。

本公司評估無形資產耐用年限屬有限耐用年限。

有限耐用年限之無形資產之可攤銷金額於耐用年限期間，按合理而有系統之 方法攤銷，並於無形資產有跡象顯示減損時，進行減損測試。本公司於每一 會計年度終了時評估有限耐用年限無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法， 如有變動，則視為會計估計變動處理。

本公司之其他無形資產主要係電腦軟體成本，其耐用年限為 3 年，採直線法攤 銷。

11. 退休金

本公司於民國 79 年訂立職工退休辦法，成立職工退休基金管理委員會，依「勞 動基準法」規定比率 4%提撥退休準備金，撥交監督委員會專戶儲存及支用。 上述提撥款項與本公司完全分離，故未包括於財務報表之中。

本公司依照財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理準則」逐年完成精算， 其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退 休金負債。有關未認列過渡性淨資產或淨給付義務係按 17 年採直線法攤銷。 補列之退休金負債未超過未認列前期服務成本及未認列過渡性淨資產或淨給 付義務之合計數時，其對方科目借記「遞延退休金成本」，屬無形資產。

勞工退休金條例自民國 94 年 7 月 1 日起施行，並採確定提撥制。實施後員工 得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並 保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員 工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資 6%。

12. 庫藏股票

• (1) 取得庫藏股票時以取得成本為入帳基礎。

153

• (2) 處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額應貸記「資本公積－ 庫藏股票交易」科目；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫 藏股票之交易所產生之資本公積；如有不足，則借記保留盈餘。

• (3) 註銷庫藏股票時，應貸記「庫藏股票」科目，並按股權比例借記「資本公 積－股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票 發行溢價之合計數時，其差額應沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積， 如有不足再借記保留盈餘；庫藏股票之帳面價值如低於面值與股票發行溢 價之合計數時，其差額應貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

13. 利息資本化

購建營建土地或固定資產，於達可使用狀態前所支出之款項而負擔之利息， 計入該項資產之取得成本。

已積極進行開發或建造之工程，在該工程持續期間將土地及建造成本之利息 資本化，作為建築物成本。

14. 銷售房地損益認定

• (1) 本公司除符合(2)項所述，採完工比例法認列出售房地利益外，餘採全部完 工法認列損益。另素地交易則於完成產權移轉及風險明確移轉予客戶時， 因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現作為認列收入之時點。

• (2) 本公司依照證券發行人財務報告編製準則之規定，委託他人建屋預售，若 符合下列所有條件者，得適用完工比例法認列售屋利益：

• A. 工程之進行已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包、整地均已完 成，工程之建造可隨時進行。

• B. 預售契約總額已達估計工程總成本。

• C. 買方支付之價款已達契約總價款 15%。

• D. 應收契約款之收現性可合理估計。

• E. 履行合約所須投入之工程總成本與期末完工程度均可合理估計。

• F. 歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

又本公司採完工比例法時，其完工比例之認定係以工程投入成本衡量。

15. 不動產投資信託

本公司不動產證券化之會計處理係依據中華民國會計研究發展基金會發佈

154

(93)基秘 141 號函「不動產證券化之會計處理」及(95)基秘第 023 號函「不動 產證券化會計處理疑義」辦理。

• (1) 在符合銷售已完成且移轉人已將持有該不動產所需承擔之所有權風險與報 酬移轉受讓人，應依「全數應計法」全數認列不動產投資出售利益。

• (2) 若發起人及其相關企業未參與原始認購，雖於嗣後購入該不動產投資信託 受益證券，惟於該不動產投資信託受益證券發行日後三個月內所購入之不 動產投資信託受益證券未達發行在外總數之 20%，且該購入係自集中交易 市場中依公平價值買回。因此依情況並未改變發起人初始移轉不動產時， 是否已將不動產之經濟風險與報酬移轉與該不動產投資信託基金之判斷， 故移轉不動產及購入不動產投資信託受益證券係二項單獨之交易。惟若於 該不動產投資信託受益證券發行日後三個月內所購入之受益證券已超過發 行在外總數之 20%時，應視為證券不動產之移轉係部份未出售，而發起人 將所持有之不動產投資信託受益證券部份之不動產出售利益予以遞延。

16. 遞延推銷費用

係因預售房地而發生之廣告費及銷售佣金等，發生時依工地別列為流動資 產，採全部完工法認列售屋損益時，於工程完工認列收入時轉列費用；採完 工比例法時，未完工前按完工比例轉列費用。

17. 資產減損

本公司於每一資產負債表日評估所有適用財務會計準則公報第 35 號之資產是 否有減損跡象，如有減損跡象，則進行減損測試，依公報規定以個別資產或 資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產(或資產所屬現金產 生單位)之帳面價值大於可回收金額，則須認列減損損失，而可回收金額則為 淨公平價值及使用價值之較高者；反之，若於資產負債表日有證據顯示資產 於以前年度認列之減損損失可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金 額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟 迴轉後帳面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或 攤銷後之帳面價值。

減損測試結果如現金產生單位或群組之帳面價值(包含商譽之帳面價值)大於可 回收金額，則須認列減損損失，認列減損時，商譽先行減除，減除不足之數 再依帳面價值之相對比例分攤至商譽以外之其他資產。商譽之減損，一經認 列，嗣後不得以任何理由迴轉。另減損損失及減損迴轉利益列為營業外收 支。

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18. 所得稅

本公司依財務會計準則公報第 22 號公報「所得稅之會計處理準則」之規定作 跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數 列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產 生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實 現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之 分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期迴轉期間之長 短期劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵 10%營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘時 列當期費用。

配合民國 95 年 1 月 1 日開始實施之「所得基本稅額條例」，本公司依其規定 計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列 為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度 應納之最低所得稅稅額納入考量。

19. 每股盈餘

基本每股盈餘係以屬普通股股東之本期淨利除以約當普通股之加權平均股數 計算之。

稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均予轉換、行使或發行 普通股，依此調整本期淨利及加權平均流通在外普通股股數計算得之。

20. 員工認股權計畫

本公司提供予員工之認股權計畫，係權益交割之股份基礎給付交易，給與日 於民國 96 年 12 月 31 日(含)以前者，依基金會發布之(92)基秘字第 070、071、 072 號函及與該號函相關函釋之規定採用內含價值法處理；給與日於民國 97 年 1 月 1 日(含)以後者，則依財務會計準則公報第 39 號「股份基礎給付之會計 處理準則」(以下簡稱 39 號公報)之規定處理。

依 39 號公報規定，股份基礎給付協議依給與日所給與權益商品公平價值衡 量，而公平價值係依據外部評價專家採用合適之評價模型，計算給與日所給 與權益商品之公平價值。

本公司權益交割之股份基礎給付交易之對象僅有本公司員工，該等交易所取

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得之商品或勞務依照 39 號公報之規定，以所給與認股權公平價值衡量其公平 價值，並據以認列相對之權益增加。當所給與之權益商品無既得條件之限制 時，屬立即既得，於給與日認列所取得之勞務，並認列相對之權益增加；若 係在特定期間內完成服務後方屬既得，則於既得期間認列所取得之勞務，並 認列相對權益之增加。

本公司評估認股權公平價值時，不考慮市價條件以外之既得條件；但於調整 用以衡量交易金額之認股權數量時，則考量市價條件以外之既得條件，在既 得期間，以對預期給與認股權之最佳估計數量為基準，認列所取得商品或勞 務之金額，後續資訊顯示預期既得之認股權數量與原估計不同時，則修正原 估計數量，最後認列所取得商品或勞務之金額，以實際給與之認股權數量為 準，但如附有市價條件者，無論市價條件是否達成，在已符合所有其他既得 條件之情況下，應予認列。

21. 員工分紅及董監酬勞

本公司自民國 97 年 1 月 1 日起，依財團法人中華民國會計研究發展基金會於 民國 96 年 3 月發布(96)基秘字第 052 號函之規定，員工分紅及董監酬勞應視為 費用，而非盈餘之分配。

22. 資本支出與收益支出之劃分

凡支出之經濟效益達於未來各期者，列為資產並按其耐用年限攤銷；其不具 未來經濟效益者或雖具未來經濟效益，但其金額不具重要性者，則列為當期 費用或損失。

23. 營運部門資訊

營運部門係同時符合下列特性之企業組成單位：(1)從事可獲得收入並發生費 用之經營活動、(2)營運結果定期由企業之營運決策者複核，以制定分配予該 部門資源之決策，並評估該部門之績效、(3)具個別分離之財務資訊。

三、 會計變動之理由及其影響

1. 本公司自民國 100 年 1 月 1 日起，採用第三次修訂之財務會計準則公報第 34 號「金融商品之會計處理準則」規定。前述變動對本公司並無影響。

2. 本公司自民國 100 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第 41 號「營 運部門資訊之揭露」之規定處理營運部門資訊之揭露，第 41 號公報係取代財 務會計準則公報第 20 號「部門別財務資訊之揭露」。

157

四、 重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

零 用 金 支票存款 活期存款 定期存款 合 計	100.12.31 $245 423 74,876 - $75,544	99.12.31
		$295 709 505,580 20,000
		$526,584

上列現金及約當現金並無提供質押或擔保之情形。

－ 2. 公平價值變動列入損益之金融資產 流動

交易目的金融資產 受益憑證 加：評價調整 淨 額	100.12.31 $8,009 19 $8,028	99.12.31
		$45,000 135
		$45,135

上述交易目的金融資產並無提供質押或擔保之情形。

－ 3. 備供出售金融資產 流動

項 目 受益憑證 加：評價調整 淨 額	100.12.31 $107,628 84,177 $191,805	99.12.31
		$99,300 47,951
		$147,251

民國 100 年及 99 年 12 月 31 日備供出售金融資產提供作為應付短期票券之擔 保情形，請參閱財務報表附註六。

4. 存貨

項 目 營建用地 待售房地 在建房地 預付土地款 其他存貨	100.12.31 $2,058,942 1,246,772 5,310,681 417,938 -	99.12.31
		$2,664,044 160,765 4,366,617 361,761 298,522

158

小 計 減：備抵跌價損失 淨 額 (1)營建用地	9,034,333 (14,255) $9,020,078	7,851,709 (9,255)
		$7,842,454

工程名稱 KT009 KT015 (續下頁) (承上頁) KT025 KT033 KT036 KT040 KT043 KT057 KT059 其 他 小 計 減：備抵存貨跌價損失 淨 額	100.12.31 $250,000 - 557,943 - 259,923 - 139,027 214,023 144,093 493,933 2,058,942 (14,255) $2,044,687	99.12.31
		$250,000 965,704 290,310 199,323 29,561 629,940 - - - 299,206
		2,664,044 (9,255)
		$2,654,789

• 1 本公司為利於建案之完整開發，分別於民國 100 年間及 99 年間取得 KT005、KT016、KT036、KT043 及 KT016、KT036 之營建用地，係委 託翁君出面代為購買，以翁君名義登記土地所有權，並辦理信託，以保 障本公司之權益。

• 2 本公司 KT015 案之土地因已於民國 100 年 8 月間出售，是以本公司 將該等土地重分類至待售土地項下。

• 3 本公司為活用資產及增加營運資金，於民國 100 年 9 月間出售 KT040 案之土地，以售價 828,729 仟元出售予非關係人，並於民國 100 年 9 月 完成產權移轉並全數收取出售價款。

(2) 待售房地明細如下：

工程別		100.12.31			99.12.31
	待售土地	待售房屋	合 計	待售土地	待售房屋	合 計
KT003 KT008 KT014	$518 1,891 9,915	$481 1,972 8,641	$999 3,863 18,556	$518 1,891 9,915	$481 1,972 8,641	$999 3,863 18,556

159

KT015 KT023 KT026 KT029 KT030 KT037 KT044 合 計	965,704 70,320 15,368 87,615 997 3,384 688	- 46,946 22,076 5,964 383 2,865 1,044	965,704 117,266 37,444 93,579 1,380 6,249 1,732	- - 58,428 - 997 3,384 688	- - 69,558 - 383 2,865 1,044	- - 127,986 - 1,380 6,249 1,732
	$1,156,400	$90,372	$1,246,772	$75,821	$84,944	$160,765

本公司為活用資產及增加營運資金，於民國 100 年 8 月間與非關係人簽訂 出售 KT015 案土地 31,673.51 坪不動產買賣契約，其合約總價款計有 4,140,290 仟元，契約中重要約定事項有：

• 1 於本契約簽訂日起算滿一年起，分四年分期付款及分期辦理土地產權 移轉手續。

• 2 自本契約簽訂日起三年內如土地價格變動過大，本公司保有無條件解 除 10,000 坪以內土地買賣契約之權利。

本公司依約所定，將於民國 101 年度訂約滿一年後起，依收款及產權移轉 情形分四年陸續認列收入。

• (3) 在建房地包括已投入房地成本及依完工比例法認列之出售房地利益，明細 如下：

工程名稱	摘要	100.12.31	99.12.31	興建方式
KT006 KT017 KT024 KT028 KT029 KT031 KT033	土地成本 工程成本 工程成本 土地成本 工程成本 出售房地利益 土地成本 工程成本 土地成本 工程成本 土地成本 工程成本 土地成本	$1,778,339 199,777 92,770 1,053,890 245,312 147,694 186,133 42,125 - - 247,667 351,717 145,647	$1,778,339 106,338 15,430 1,045,509 217,353 - 186,133 37,016 87,615 5,829 238,338 124,233 -	自地自建 自地自建 自地自建、共同投資興建 自地自建 自地自建 自地自建、合建分屋、 共同投資興建 自地自建、合建分售

160

工程名稱	摘要	100.12.31	99.12.31	興建方式
KT035 其 他 合 計	工程成本 土地成本 工程成本 出售房地利益 工程成本	7,247 337,955 214,175 245,523 14,710	1,949 328,843 108,779 74,666 10,247	自地自建、共同投資興建
		$5,310,681	$4,366,617

1 在建房地採完工比例法，認列出售房地利益之情形如下：

工程別	預售契約 總 價 款	預計工程 總 成 本 (不含土地成本)	預定完 工年度	已完工 比率	已認列 累積損益
100.12.31 KT024 KT035 工程別	$3,526,014	$1,380,411	103	17.77%	$147,694
	$1,905,937	$645,955	101	33.16%	$245,523
	預售契約 總 價 款	預計工程 總 成 本 (不含土地成本)	預定完 工年度	已完工 比率	已認列 累積損益
99.12.31 KT014 KT026 KT035 KT044	$2,903,886	$865,596	99	100.00%	$878,153
	$558,656	$314,840	99	100.00%	$79,567
	$1,810,160	$805,446	101	13.41%	$74,666
	$1,446,326	$857,500	99	100.00%	$218,096

• 2 上述在建房地皆由承攬工程之營造廠投保工程營造險。

(4) 預付土地款

(5)	土地位置標示 KT006 KT031 KT036 其 他 合 計 其他存貨 KT010	100.12.31 $168,841 189,238 8,190 51,669 $417,938 100.12.31 $-	99.12.31
			$- 189,238 158,725 13,798
			$361,761
			99.12.31
			$298,522

161

其他存貨係本公司於民國 94 年 8 月與簡君簽訂出售 KT010 案土地 1,160 坪(含建照)不動產買賣契約，約定簡君應支付本公司現金 500,000 仟元與本 買賣標的上興建之房屋面積 1367.10 坪(19 戶及 15 車位)及其土地持分。本 公司僅就收到現金部分，則視為獲利已完成，依所占換出存貨之公平價值 之比例認列損益，餘計有 298,522 仟元係屬「便於銷售」目的之房地交換 遂依會計原則發展基金會解釋函令不計列交換損益。惟截至民國 100 年 12 月 31 日止，本公司已就交換取得之房地全數予以出售並認列售屋利益。

• (6) 本公司於民國 100 年及 99 年度之利息資本化金額分別為 6,292 仟元及 13,701 仟元。

• (7) 本公司購入土地之重大承諾事項及因經營管理之需而信託予他人之情形， 請參詳附註十。

• (8) 民國 100 年及 99 年 12 月 31 日存貨提供作為借款之擔保情形，請參閱財務 報表附註六。

5. 採權益法之長期股權投資

被投資公司		100.12.31	100.12.31		99.12.31	99.12.31
	仟股數	持股比例	金 額	仟股數	持股比例	金 額
國統開發(股)公司 GE MEI INVESTMENT LIMITED	- 13,300	- 44.33%	$- 406,538	12,000 -	20.00% -	$102,663 -
			$406,538			$102,663

• (1) 本公司對上述採權益法之長期股權投資係採該被投資公司同期間經其他會 計師查核之財務報表，依約當持股比例認列相關投資損失，於民國 100 年 及 99 年度投資損失金額分別為 1,382 仟元及 5,901 仟元。

• (2) 本公司對上述採權益法之長期股權投資於民國 100 年度認列之累積換算調 整數為 14,496 仟元。

• (3) 本公司於民國 100 年第一季以美金 1,330 萬元與他人共同投資設立薩摩亞 GE MEI INVESTMENT LIMITED，本公司計取得本公司股權 44.33%，並 再透過本公司於大陸地區投資設立平頂山基吉建築材料研發有限公司，以 從事經營建築材料研發銷售業務。本公司此一經由第三地轉投資大陸地區 乙案業經經濟部投資審議委員會核備在案。但基於經營決策考量，本公司

162

另與其他投資人決定停止此項投資案，已於民國 100 年 6 月辦理清算註銷 在案。本公司另於民國 100 年 7 月透過持股 44.33%之轉投資公司 GE MEI INVESTMENT LIMITED 再轉投資持股 100%之大陸被投資公司平頂山三 元建材有限公司，投資金額為美金 700 萬元，而該被投資公司以從事批發 建築材料供應大陸當地的建設開發案使用之業務，此變更投資乙案業經經 濟部投資審議委員會核備在案。

• (4) 本公司於民國 100 年 4 月間將持股 20%之國統開發(股)公司股權，以售價 216,000 仟元出售予非關係人，並於民國 100 年 7 月完成股權轉移，惟其中 尚有 108,000 仟元之出售款項，買方係以開立民國 101 年 4 月底到期之票 據支付，本公司將此一一年內到期之其他應收票據帳列其他流動資產項 下。另，本公司因是項處分投資乙案計認列處分投資利益為 117,218 仟元。

6. 不動產投資

不動產投資係取得台北縣石碇鄉鹿窟段鹿窟小段土地之抵押權，經評估提列 跌價損失如下：

投入成本 減：永久性跌價損失 累計減損 淨 額	100.12.31 $6,000 (5,700) (300) $-	99.12.31
		$6,000 (5,700) (300)
		$-

－ 7. 以成本衡量之金融資產 非流動

被投資公司		100.12.31	100.12.31		99.12.31	99.12.31
	仟股數	持股比例	金 額	仟股數	持股比例	金 額
維梅資產服務(股) 公司(註) 卓泰國際(股)公司 大棟營造(股)公司 德宏創投(股)公司 小 計 減：累計減損 合 計	- 225 2,240 1,361	- 18.00% 4.44% 3.31%	$- 2,250 30,000 13,608	2,000 225 2,240 1,512	18.02% 18.00% 4.44% 3.31%	$20,000 2,250 30,000 15,120
			45,858 (40,487)			67,370 (47,487)
			$5,371			$19,883

• 註： 維梅資產服務(股)公司原名為香格里拉國際行銷(股)公司，自民國 100 年 1 月 18 日始更名。

163

• (1) 德宏創設(股)公司於民國 100 年間及 99 年間各辦理減資 10%，本公司分別 收取退回現金股款 1,512 仟元及 1,680 仟元。

• (2) 本公司於本年度處分維梅資產服務(股)公司(原名香格里拉國際行銷(股)公 司)之股份，原認列之累計減損共 7,000 仟元一併除列，本公司計認列處分 投資利益 5,000 仟元。

8. 固定資產

項 目 土 地 房屋及建築 出租資產－土地 出租資產－房屋 合 計		100.12.31	100.12.31
	成 本 $245 651 125,418 78,226 $204,540	累計折舊 $- (224) - (16,197) $(16,421)	累計減損 $- - - (12,320) $(12,320)	淨 額
				$245 427 125,418 49,709
				$175,799

項 目 土 地 房屋及建築 出租資產－土地 出租資產－房屋 合 計		99.12.31	99.12.31
	成 本 $245 651 222,361 146,936 $370,193	累計折舊 $- (212) - (22,389) $(22,601)	累計減損 $- - - (12,320) $(12,320)	淨 額
				$245 439 222,361 112,227
				$335,272

• (1) 本公司部份出租房地於民國 100 年 12 月間，因持有目的已改變，是以本公 司將該等出租房地重分類至待售房地 KT023 項下。

• (2) 民國 100 年及 99 年 12 月 31 日固定資產提供借款擔保情形，請參閱財務報 表附註六。

9. 短期借款

借款種頪 抵押借款	100.12.31 $1,590,500	99.12.31
		$1,373,700

• (1) 上列短期借款之抵押擔保情形，請參詳附註六。

164

• (2) 上列短期借款於民國 100 年及 99 年度利率區間分別為 1.20%-3.26%及 1.20%-2.83%。

10. 應付短期票券

保證機構	100.12.31	100.12.31	99.12.31	99.12.31
	利率	金額	利率	金額
合庫票券 國際票券 兆豐票券 減：應付短期票券折價 淨 額	1.708% 1.750% 2.188%	$50,000 35,000 30,000 (104)	- 1.40% -	$- 35,000 - -
		$114,896		$35,000

上項應付短期票券提供抵押擔保情形，請參詳附註六。

11. 預收款項

項 目 預收房地款 其 他 合 計	100.12.31 $2,404,088 962 $2,405,050	99.12.31
		$1,613,650 1,477
		$1,615,127

• (1) 本公司預收房地款主係為銷售餘屋、預售屋及土地所收取之款項，明細如 下：

案 別 KT006 KT010 KT024 KT031 KT035 其 他 合 計	100.12.31 $655,158 - 644,733 337,155 472,145 294,897 $2,404,088	99.12.31
		$630,758 116,556 165,883 253,613 298,990 147,850
		$1,613,650

• (2) 本公司與關係人上述交易之相關說明，請參詳附註五。

165

12. 應計退休金負債

本公司退休金之會計處理係依財務會計準則公報第 18 號「退休金會計處理準 則」規定辦理。茲依該公報規定，有關退休金之資訊如下：

(1) 本公司淨退休金成本組成項目如下：

本公司淨退休金成本組成項目如下：
服務成本 利息成本 資產實際報酬 攤銷數 清償利益 淨退休金成本(收入)	100 年度 $286 509 (8) 250 (2,672) $(1,635)	99 年度
		$262 594 (5) 82 -
		$933

(2) 本公司退休基金提撥狀況：

本公司退休基金提撥狀況：
既得給付義務 累積給付義務 預計給付義務 退休基金資產公平價值 退休基金提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金利益 補列之應計退休金負債 期末應計退休金負債 既得給付 計算淨退休金成本所用之精算假設如下： 折現率 薪資調整率 退休基金資產之預期長期投資報酬率	100.12.31 $(14,762) (28,429) (29,510) 903 (28,607) 534 (4,033) - $(32,106) 100.12.31 $(16,701) 100 年度 1.625% 0.50% 1.625%	99.12.31
		$(12,511)
		(27,979)
		(29,069) 829
		(28,240) 1,152 (6,719) (25)
		$(33,832)
		99.12.31
		$(14,282)
		99 年度
		1.75% 0.00%~0.50% 1.75%

• (3) 既得給付

• (4) 計算淨退休金成本所用之精算假設如下：

本公司民國 100 年及 99 年度，依財務會計準則公報第 18 號「退休金會計 處理準則」，以民國 100 年及 99 年 12 月 31 日為衡量日完成精算。截至民

166

國 100 年及 99 年 12 月 31 日止，本公司提存於台灣銀行信託部之勞工退休 準備金分別為 898 仟元及 823 仟元。另自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司員 工選擇新制之勞工退休金條例，民國 100 年及 99 年度依該條例規定提撥之 金額分別為 707 仟元及 1,778 仟元。

1. 股 本

2. (1) 截至民國 99 年 1 月 1 日止，本公司額定股本訂為 5,000,000 仟元，每股面 額 10 元，分為 500,000 仟股，實收股本分別為 3,671,471 仟元，每股面額 10 元，發行 367,147 仟股，均為普通股。

3. (2) 本公司於民國 99 年 6 月 18 日經股東常會決議通過董事會提案之民國 98 年 盈餘分派及資本公積轉增資議案，以資本公積 216,952 仟元辦理增資，合 計發行 21,695 仟股，增資基準日為民國 99 年 8 月 29 日。上項增資案業經 主管機關核准在案，並已變更登記完竣。

4. (3) 本公司於民國 100 年 6 月 10 日經股東常會決議通過董事會提案之民國 99 年盈餘分派及資本公積轉增資議案，以資本公積 77,768 仟元辦理增資，合 計發行 7,777 仟股，增資基準日為民國 100 年 7 月 23 日。上項增資案業經 主管機關核准在案，並已變更登記完竣。

5. (4) 截至民國 100 年 12 月 31 日止，本公司額定股本訂為 5,000,000 仟元，每股 面額 10 元，分為 500,000 仟股，實收股本為 3,966,191 仟元，每股面額 10 元，發行 396,619 仟股，均為普通股。

14. 資本公積

股票發行溢價 庫藏股票交易 受贈資產 合併溢價 合 計	100.12.31 $- 20,558 121 415 $21,094	99.12.31
		$63,157 35,169 121 415
		$98,862

15. 盈餘分配及股利政策

• (1) 本公司盈餘分配之公司章程規定如下：

167

每年度決算純益，依下列順序分派之：

1 彌補虧損。

2 提列 10%為法定盈餘公積。

• 3 其他依法令規定提列特別盈餘公積。

如尚有可分配盈餘，得做下列之分配，先行提撥資本 6%做為股東股息， 再就其餘額 5%做為員工紅利，提撥 5%做董監事酬勞，其餘額除法令規定 外，由董事會擬定股東紅利後提請股東會決議分配之。

• (2) 民國 100 年及 99 年度員工紅利及董監事酬勞估列金額(帳列其他應付款項) 分別各為 18,028 仟元及 14,770 仟元，其估列基礎分別係以截至民國 100 年 及 99 年 12 月 31 日之稅後淨利，考量法定盈餘公積、股東股息等因素後， 以章程所定之成數為基礎估列(各 5%估列)，若配發股票紅利之股數計算基 礎分別係以民國 100 年度及民國 99 年度股東會決議日前一日收盤價並考量 除權除息之影響，並認列為當年度之營業成本或營業費用，惟若嗣後股東 會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為次年度之損益。

• (3) 本公司民國 99 年度盈餘分配議案已於民國 100 年 3 月 10 日及 6 月 10 日分 別經董事會及股東會決議通過。有關盈餘分派之資訊如下：

一、配發情形 1.員工紅利 2.董監事酬勞 3.股東股利 二、每股盈餘相關資訊 每股盈餘(元)		99 年度	99 年度
	股東會決議 實際配發數 $14,770 14,770 388,842 $1.52	董事會通過 配 發 數 $14,770 14,770 388,842 $1.52	差異數 $- - - $-	差異原因
				無 無 無 無

另本公司已於民國 100 年 6 月 10 日股東會決議以資本公積 77,768 仟元轉 增資。

• (4) 本公司民國 98 年度盈餘分配議案已於民國 99 年 3 月 10 日及 6 月 18 日分 別經董事會及股東會決議通過。有關盈餘分派之資訊如下：

168

一、配發情形 1.員工紅利 2.董監事酬勞 3.股東股利 二、每股盈餘相關資訊 1.原每股盈餘(元)		98 年度	98 年度
	股東會決議 實際配發數 $13,603 13,603 216,951 $1.50	董事會通過 配 發 數 $13,603 13,603 216,951 $1.50	差異數 $- - - $-	差異原因
				無 無 無 無

另本公司已於民國 99 年 6 月 18 日股東會決議以資本公積 216,952 仟元轉 增資。

• (5) 有關盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等 相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

16. 員工認股權計畫

• (1) 本公司於民國 96 年 9 月 21 日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核 准發行員工認股權憑證 10,000 單位，每單位認股權憑證得認購本公司 1,000 股之普通股，員工行使認股權時，以本公司已發行普通股股票交付之。憑 證持有人於發行屆滿 2 年後，可按一定時程及比例行使認股權。認股價格 如因本公司之普通股股份發生變動時，將依比例重新計算並調整認股價 格；惟其調整後認股價格若高於調整前認股價格時，則不調整。民國 96 年 度認列員工認股權計畫之費用為 0 仟元。

截至民國 100 年 12 月 31 日止，本公司並未取消或修正所提出之員工之認 股權計畫。所給與認股權之合約期間為 7 年，並未提供現金交割之選擇， 且本公司過去未曾有以現金交割之慣例。

• (2) 前述股票選擇權計畫相關之詳細資訊如下：

認股選擇權	100 年度 數量 加權平均	99 年度
		數量 加權平均

169

期初流通在外 本期給與 本期放棄 本期執行 本期逾期失效 期末流通在外 期末可執行	4,148 - (300) - - 3,848 3,848	履約價格(元) $22.21 - - - - $21.77	9,710 - - (5,562) - 4,148 1,648	履約價格(元)
				$23.52 - - 22.21 - $22.21

• 註： 上列認股權係於 39 號公報生效日前本公司即給與員工，是以並未依 據 39 號公報認列，且計畫續後並未修改，故無須適用 39 號公報。

• (3) 民國 99 年度本公司員工行使員工認股權計 5,562 單位，本公司以庫藏股票 仟股轉讓之，惟係以員工借支方式支付認股款項，截至民國 100 年 12 月 31 日止尚未償還之員工借支(帳列其他資產－其他) 為 102,613 仟元。

• (4) 上段所述之員工行使認股權，執行日之股價為 24.5 元，履約價格與庫藏股 票成本差額列為資本公積 27,205 仟元。截至民國 100 年及 99 年 12 月 31 日流通在外之認股權，履約價格分別為 21.77 元及 22.21 元，加權平均剩餘 合約期間分別為 2.74 及 3.75 年。本期並無與非員工之股份基礎給付交易。

(5) 員工認股權計劃之評價模式及參數如下：

預期股利率 預期波動率 無風險利率 認股權預期存續期間（年） 加權平均股價 選擇權評價模式 本期實際離職率 估計未來離職率	96年認股權計劃
	4.47% 53.95% 1.875% 7 $26.80 Black & Scholes 35.67% 14.81%

• 註： 民國 96 年度(於 39 號公報生效日前)所使用之參數係用於揭露擬制資 料之參數。

認股權預期存續期間係依據歷史資料所得，不一定即是員工實際執行的狀 況；預期波動率係藉由歷史波動率以預測未來的趨勢，也可能與實際狀況 完全相符。

170

• (6) 本公司民國 96 年所發行之員工認股權計劃，係依內含價值法認列所給與之 酬勞成本，民國 100 年及 99 年度認列之酬勞成本均為 0 仟元。若採公平價 值法認列酬勞性員工認股權計畫，財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊列 示如下：

本期淨利 每股盈餘(元) 擬制淨利 擬制每股盈餘(元)	100 年度 $665,935 $1.68 $663,370 $1.67	99 年度
		$582,628 $1.49 $561,905 $1.44

17. 庫藏股票

• (1) 本公司庫藏股票買回情形如下：

本公司已於民國 99 年 12 月間將庫藏股票 5,562 仟股全數轉讓給本公司員 工行使員工認股權。

民國 99 年度：

收回原因 股權轉換之用	期初股數 (仟股) 5,562	本期增加 (仟股) -	本期減少 (仟股) (5,562)	期末股數 (仟股)
				-

• (2) 證券交易法規定公司對買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已 發行股份總數 10%，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢 價及已實現之資本公積之金額，若以民國 99 年 12 月 31 日為計算基準，則 買回股數最高上限為 38,884 仟股，收買股份金額最高上限為 1,860,397 仟 元，本公司截至民國 99 年 12 月 31 日止，買回之庫藏股票股數為 5,562 仟 股，收買股份之總金額為 95,956 仟元，符合證券交易法之規定。

• (3) 本公司持有之庫藏股依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分 派、表決權等權利。

18. 本期發生用人、折舊、折耗及攤銷費用

	100 年度	100 年度		99 年度	99 年度
功能別	屬於營業	屬於營業	合 計	屬於營業	屬於營業	合 計

171

性質別	成本者	費用者		成本者	費用者
用人費用
薪資費用	$20,323	$44,164	$64,487	$48,455	$40,227	$88,682
勞健保費用	451	1,003	1,454	1,976	1,489	3,465
退休金費用	235	472	707	1,051	1,660	2,711
其他用人費用	202	4,064	4,266	769	4,709	5,478
折舊費用	3,156	13	3,169	3,590	13	3,603
攤銷費用	-	272	272	-	560	560

19. 預計所得稅

依民國 99 年 6 月 15 日新公布之所得稅法修正條文，本公司自民國 99 年度起 適用之所得稅率為 17%。

(1)遞延所得稅資產： a.遞延所得稅資產總額 b.遞延所得稅負債總額 c.備抵評價遞延所得稅資產 d.產生遞延所得稅資產或負債之可減除 (應課稅)暫時性差異： 備抵呆帳 退休金費用財稅差異數 固定資產減損損失 存貨跌價損失 e.虧損扣抵遞轉以後年度 合 計	100.12.31 $202,336 $- $202,336 $4,019 15,682 12,320 14,255 1,143,937 $1,190,213	99.12.31
		$205,431
		$-
		$205,431
		$4,019 14,711 12,320 9,255 1,168,113
		$1,208,418

(2)遞延所得稅資產－流動 備抵評價－遞延所得稅資產－流動 淨遞延所得稅資產－流動 (3)遞延所得稅資產－非流動 備抵評價－遞延所得稅資產－非流動 淨遞延所得稅資產－非流動	100.12.31 $683 (683) $- 100.12.31 $201,653 (201,653) $-	99.12.31
		$683 (683)
		$-
		99.12.31
		$204,748 (204,748)
		$-

172

• (4) 本公司截至民國 100 年 12 月 31 日止，虧損扣抵尚未使用之金額，其明細 如下：

虧損年度	可扣抵數	已扣抵數本期扣抵數尚未扣抵數	已扣抵數本期扣抵數尚未扣抵數	已扣抵數本期扣抵數尚未扣抵數	未來可抵減年度
92 93 94 95 97 98 99 100(預估) 合 計	$65,626 13,132 33,758 263,754 236,354 203,213 317,482 10,618	$- - - - - - - -	$- - - - - - - -	$65,626 13,132 33,758 263,754 236,354 203,213 317,482 10,618	102 103 104 105 107 108 109 110
	$1,143,937	$-	$-	$1,143,937

• (5) 民國 100 年及 99 年度繼續營業單位之當期所得稅之估列，說明如下：

稅前會計所得 加(減)： 土地交易所得免稅 依權益法認列之投資損失 處分投資利益 金融資產評價利益 減損損失 呆帳損失 存貨跌價損失 其他 估計課稅所得額 估列應納稅額 加：未分配盈餘加徵10% 減：預付所得稅 應付所得稅 加：預付所得稅 所得稅費用	100 年度 $679,487 (573,994) 1,382 (126,099) (19) - - 5,000 3,625 (10,618) 100 年度 - 13,552 (360) 13,192 360 $13,552	99 年度
		$612,350 (926,512) 5,901 (96) (135) (51,645) (2,500) 9,255 1,106
		(352,276) 99 年度
		- 29,722 (415)
		29,307 415
		$29,722

(6) 兩稅合一相關資訊：

100.12.31 99.12.31

173

可扣抵稅額帳戶餘額 盈餘分配之稅額扣抵比率	$68,572 100 年度(預計) 4.63%	$66,501
		99 年度(實際)
		6.19%

(7) 未分配盈餘相關資訊

未分配盈餘相關資訊
86年度以前 87年度以後 合 計	100.12.31 $- 1,766,272 $1,766,272	99.12.31
		$- 1,547,442
		$1,547,442

• (8) 本公司營利事業所得稅，業經稅捐稽徵機關核定至 98 年度。

20. 每股盈餘

本公司民國 100 年及 99 年度有員工認股權憑證流通在外，故屬複雜資本結構 之公司。民國 100 年及 99 年度每股盈餘之計算，經考慮該潛在普通股如全數 轉換成普通股，皆未具有稀釋作用，故僅揭露基本每股盈餘：

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基本每股盈餘 屬於普通股股東之本期淨利 $679,487 $665,935 396,619 $1.71 $1.68

金 額(分子) 流通在外股數 每股盈餘(元) 99年度(追溯後) 稅 稅(分母)(仟股) 前 後 基本每股盈餘 屬於普通股股東之本期淨利 $612,350 $582,628 391,057 $1.57 $1.49

五、 關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

174

關係人名稱 與本公司之關係

李國靖 本公司之監察人 馮和治 本公司法人董事代表 沈祥麟 本公司法人董事代表之配偶 盧信介 本公司之董事(民國 99 年 6 月 18 日卸任) 王再福 本公司之董事(民國 99 年 6 月 18 日卸任) 楊閩山 本公司之董事(民國 99 年 6 月 18 日卸任) 陳柏安 本公司董事長之二等親 游貴華 本公司之經理人 徐保義 本公司之經理人 李珮伶 本公司之經理人

(二) 與關係人間之重大交易事項

銷 貨

銷 貨
關係人名稱	性質	100年度		99年度
		金 額	占本公司銷貨 百分比(%)	金 額	占本公司銷貨 百分比(%)
游貴華	出售房地收入	$-	-	$8,040	0.25

為分散營運風險，本公司將「KT044」及「KT026」建案之部分土地先行賣 出部分持分土地予關係人及非關係人，再與該等買受人簽訂合建契約。前述 交易之銷售價格及收款條件，關係人與非關係人間並無重大差異，並依完工 比例法認列出售土地收入。截至民國 100 年及 99 年度與關係人交易明細如 下：

100 年度

			100 年度
關係人名稱	工地別	合約總價(含稅)	已收款金額	依完工比例法認列 原出售土地之收入
				當期	累計
李國靖	KT026	$20,000	$20,000	$3,416	$20,000

99 年度

依完工比例法認列

175

關係人名稱	工地別	合約總價(含稅)	已收款金額	原出售土地之收入	原出售土地之收入
				當期	累計
盧信介 王再福 楊閩山 李國靖 合 計	KT044 KT026 KT044 KT026 KT044 KT026 KT026	$30,000 20,000 30,000 20,000 30,000 20,000 20,000	$30,000 20,000 30,000 20,000 30,000 20,000 20,000	$8,979 2,182 8,979 2,182 8,979 2,182 2,182	$30,000 16,584 30,000 16,584 30,000 16,584 16,584
		$170,000	$170,000	$35,665	$156,336

(三) 本公司與關係人債權債務情形如下：

1. 應收帳款

應收帳款
關係人名稱 游貴華	100.12.31 金 額 占該科目金額 百分比(%) $1,429 4.59	99.12.31
	金 額 $1,429	金 額 $3,441	占該科目金額 百分比(%)
			20.16

上列應收帳款應收出售房地款項。

2. 應付帳款

應付帳款
關係人名稱 李國靖	100.12.31 金 額 占該科目金額 百分比(%) $- -	99.12.31
	金 額 $-	金 額 $11,502	占該科目金額 百分比(%)
			2.74

上列應付帳款係代收合建地主銷售土地之款項。

3. 預收房地款

預收房地款
關係人名稱 盧信介 楊閩山 王再福 李國靖 馮和治	100.12.31 金 額 占該科目金額 百分比(%) $- - - - - - - - 22,741 0.95	99.12.31
	金 額 $- - - - 22,741	金 額 $3,416 3,416 3,416 3,416 22,741	占該科目金額 百分比(%)
			0.21 0.21 0.21 0.21 1.41

176

沈祥麟 徐保義 游貴華 李珮伶 陳柏安 合 計	13,786 9,000 14,000 9,000 14,685 $83,212	0.57 0.38 0.58 0.37 0.61 3.46	12,285 9,000 9,000 9,000 - $75,690	0.76 0.56 0.56 0.56 -
				4.69

上列預收款項係預收房地之款項。

4. 主要管理階層薪酬總額資訊

項目 薪資、獎金、特支費、業務執行費用及紅 利	100 年度 $24,866	99 年度
		$21,937

本公司主要管理階層包含董事、監察人及總經理以上之管理階層。

有關給付以上主要管理階層薪酬總額相關詳細資訊，請參閱股東會年報內 容。

六、 質押之資產

資產名稱	100.12.31	99.12.31	擔保性質
受益憑證 受限制資產(帳列其他流動資產) 存貨 固定資產 合 計	$131,400 1,000 5,784,217 174,720	$102,300 1,000 4,156,609 240,396	應付短期票券 法院提存 短期借款及應付短期票券 短期借款
	$6,091,337	$4,500,305

七、 重大承諾事項及或有事項

截至民國 100 年 12 月 31 日止，本公司計有下列重大承諾及或有事項：

1. 本公司之董事長及總經理為本公司銀行借款之連帶保證人，為此所開立予董 事長及總經理之保證票據各為 400,000 仟元。

2. 本公司因購置營建用地、合建等而開立之存出保證票據共計為 703,780 仟元。

3. 本公司與地主合作興建房屋情形如下：

177

工程名稱 KT031 KT035 KT024	基地面積(坪) 533 567 565.81	地主提供面積(坪) 47.2 283.5 141.45	合建方式
			共同投資興建 共同投資興建 共同投資興建

1. 本公司與營造廠之重大工程合約及相關款項支付情形如下：

工程名稱 KT044 KT014 KT024 KT031 KT026 KT035 合 計	合約價款(未稅) $606,398 592,500 651,464 599,380 217,000 191,621 $2,858,363	已付金額
		$606,398 579,615 5,370 272,095 208,010 59,679
		$1,731,167

1. 本公司與他人合建房地，截至民國 100 年 12 月 31 日止已支付合建保證金 60,574 仟元。

2. 本公司民國 94 年度向林君購買苗栗頭份段土地，後因本公司認為該筆土地無 預期之開發價值，因此取回提存法院之價金新台幣 750 萬，但法院認為本案銀 貨兩訖，本公司不得將價金取回，故判決本公司應返還前述價金，惟其中新 台幣 250 萬元與林君仍有爭議而繫於訴訟中，本公司基於保守原則民國 98 年 度已將新台幣 250 萬元之款項，估列入帳。並於民國 99 年經臺灣臺北地方法 院判決敗訴定讞且已支付上訴價金及利息予債權人。

八、 重大之災害損失

無此事項。

九、 重大之期後事項

本公司民國 100 年度盈餘分配議案已於民國 101 年 3 月 8 日經董事會決議通過。 有關盈餘分派之資訊如下：

100 年度 董事會通過配發數

178

員工紅利	$18,028
董監事酬勞	18,028
股東股利	515,605

上述民國 100 年度之盈餘分配案，尚待民國 101 年 6 月 12 日召開之股東會通過 後始生效力。

十、 其 他

1. 本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

採權益法之 長期股權投資 美金	100 年12 月31日	100 年12 月31日	100 年12 月31日	99 年12 月31日	99 年12 月31日	99 年12 月31日
	外幣	匯率	新台幣	外幣	匯率	新台幣
	$13,435	30.26	$406,538	$-	-	$-

2. 金融商品資訊

(1) 金融商品之公平價值

非衍生性金融商品 資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 應收款項 其他應收款 其他應收票據(帳列其他流 動資產) 受限制資產(帳列其他流動 資產) 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產 －非流動	100.12.31	100.12.31	99.12.31	99.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
	$75,544 8,028 191,805 31,188 26,298 108,000 1,000 406,538 5,371	$75,544 8,028 191,805 31,188 26,298 108,000 1,000 406,538 -	$526,584 45,135 147,251 47,963 15,694 - 1,000 102,663 19,883	$526,584 45,135 147,251 47,963 15,694 - 1,000 102,663 -

179

存出保證金	65,727	65,727	37,687	37,687
長期應收票據及款項	-	-	5,159	5,159
應收員工借支(帳列其他資	102,613	102,613	122,377	122,377
產－其他)
非衍生性金融商品
負債
短期借款	1,590,500	1,590,500	1,373,700	1,373,700
應付短期票券	114,896	114,896	35,000	35,000
應付款項	263,654	263,654	426,113	426,113
應付費用	99,949	99,949	144,196	144,196
其他應付款項	36,060	36,060	32,739	32,739
存入保證金	4,661	4,661	8,193	8,193

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• A. 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為短 期金融商品之到期日甚近，故其帳面價值應屬估計公平價值之合理基 礎。短期金融商品包括現金及約當現金、應收款項、其他應收款、其他 應收票據、受限制資產、應收員工借支、短期借款、應付短期票券、應 付款項、應付費用及其他應付款項。

• B. 公平價值變動列入損益之金融資產及備供出售金融資產以活絡市場公開 報價為公平價值。

• C. 採權益法之長期股權投資如有活絡巿場公開報價時，則以其巿場價格為 公平價值。若無巿場價格可供參考時，則以其在資產負債表上之帳面價 值估計其公平價值。

• D. 以成本衡量之金融資產因其未於公開巿場交易，致實務上無法估計公平 價值。

• E. 存出保證金及存入保證金以帳面價值估計公平價值，係因未來收取或支 付金額與帳面價值相近。

• F. 長期應收票據以其預期現金流量之折現值計算公平價值，折現率則以本 公司平均借款利率為準。

• (2) 截至民國 100 年及 99 年 12 月 31 日，本公司金融資產及負債之公平價值， 以公開報價直接決定者及以評價方法估計者分別為：

180

金融商品	公開報價決定之金額	公開報價決定之金額	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	100.12.31	99.12.31	100.12.31	99.12.31
資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 應收款項 其他應收款 其他應收票據(帳列其他流 動資產) 受限制資產(帳列其他流動 資產) 採權益法之長期股權投資 存出保證金 長期應收票據及款項 應收員工借支(帳列其他資 產－其他) 負債 短期借款 應付短期票券 應付款項 應付費用 其他應付款項 存入保證金	$75,544 8,028 191,805 - - - 1,000 - - - - - - - - - -	$526,584 45,135 147,251 - - - 1,000 - - - - - - - - - -	$- - - 31,188 26,298 108,000 - 406,538 65,727 - 102,613 1,590,500 114,896 263,654 99,949 36,060 4,661	$- - - 47,963 15,694 - - 102,663 37,687 5,159 122,377 1,373,700 35,000 426,113 144,196 32,739 8,193

(3) 利率風險

茲將本公司金融商品帳面價值所暴露的利率風險係依到期日遠近彙總如 下：

民國 100 年 12 月 31 日：

固定利率：

1年內 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 總 計 受限制資產 $1,000 $- $- $- $- $1,000 應付短期票券 114,896 - - - - 114,896

浮動利率：

181

1年內 1至2年 活期存款 $74,876 $- 短期借款 1,194,700 104,000 民國99年12月31日： 固定利率 ： 1年內 1至2年 定期存款 $20,000 $- 受限制資產 1,000 - 應付短期票券 35,000 - 浮動利率 ： 1年內 1至2年 活期存款 $505,580 $- 短期借款 260,000 1,013,700	1年內	1至2年	2至3年	3至4年	4至5年	總 計
			$- 186,000 2至3年	$- 105,800 3至4年	$- - 4至5年	$74,876 1,590,500 總 計
	$20,000 1,000 35,000 1年內	$- - - 1至2年	$- - - 2至3年	$- - - 3至4年	$- - - 4至5年	$20,000 1,000 35,000 總 計
	$505,580 260,000	$- 1,013,700	$- -	$- 100,000	$- -	$505,580 1,373,700

歸類於浮動利率金融商品之利息於一年內重定價；固定利率金融商品之利 率則固定直至到期日，其他未包含於上表之金融商品，係不含息之金融商 品，因沒有利率風險，故未納入上表內。

(4) 信用風險

本公司並無重大之信用風險顯著集中情形。

1. 本公司為能使投資興建之開發案順利興建至工程完工交屋，本公司及合建地 主與下列金融機構簽訂信託契約書，以擔保各工程之融資貸款機構對本公司 之一切融資，各建案信託情形如下：

工程別 KT024 KT031 KT033 KT035	信託機構
	兆豐商銀 合作金庫/建物：安信建經 台北富邦銀行 元大商銀

1. 本公司為主導進行基隆市信義區大水窟段 89 地號土地開發案(記憶典藏館案) 整體開發之需要，創造最大價值，遂與徐志明律師簽訂信託契約書，雙方自 民國 95 年 12 月 20 日起至全案開發完成日止，為其信託存續期間，信託期間

182

除經雙方共同協議之書面同意而延長或提前終止外，本公司不得單獨要求終 止。

1. 本公司截至民國 100 年 12 月 31 日止，處於積極開發階段之個案情形如下：

個案名稱 KT004 KT006 KT007 KT009 KT020 KT025 KT042 KT045 KT050	基地面積(坪) 673 1,285 466 800 1,548 760 1,080 210 632	開發方式
		都更 買賣/都更 買賣 都更 買賣/都更 買賣/都更 買賣/都更 買賣/都更 都更

1. 為便於比較分析，民國 99 年度財務報表部份科目業經適當重分類。

2. 依行政院金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)規定，上市上櫃公司及興櫃 公司應自民國 102 年起依其認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告（以下簡稱 IFRSs），以及證券發行人財務報告編製準則編製財務報 告。本公司依民國 99 年 2 月 2 日金管證審字第 0990004943 號函規定，應事先 揭露資訊如下：

3. (1) 採用 IFRSs 計畫之重要內容及執行情形

本公司業已成立專案小組，並訂定採用IFRSs之計畫，該計畫係由會計服務 部林家正經理統籌負責。計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形 說明如下：

說明如下：
計畫內容	主要執行單位 (或負責人員)	目前執行情形
1.成立專案小組	會計服務部	已完成
2.訂定採用IFRSs 轉換計畫	會計服務部	已完成
3.完成現行會計政策與IFRSs差異之辨認	會計服務部	已完成
4.完成IFRSs合併個體之辨認	會計服務部	已完成
5.完成IFRS1「首次採用國際會計準則」各 項豁免及選擇對公司影響之評估	會計服務部	已完成
6.完成資訊系統應做調整之評估	會計服務部	已完成
7.完成內部控制應做調整之評估	會計服務部	已完成

183

8.決定IFRSs 會計政策	會計服務部	已完成
9.決定所選用IFRS1「首次採用國際會計準 則」之各項豁免及選擇	會計服務部	已完成
10.完成編製IFRSs 開帳日財務狀況表	會計服務部	積極進行中
11.完成編製IFRSs 2012年比較財務資訊之 編製。	會計服務部	積極進行中
12.完成相關內部控制(含財務報導流程及相 關資訊系統)之調整	會計服務部	積極進行中

• (2) 本公司係以目前金管會已認可之 IFRSs 及預計於民國 102 年適用之證券發 行人財務報告編製準則作為會計政策差異評估之依據。惟本公司目前之評 估結果，可能受未來金管會認可之 IFRSs 或證券發行人財務報告編製準則 修訂之影響，而與未來採用 IFRSs 之會計政策差異有所不同。另，本公司 係依目前環境與狀況決定未來採用 IFRSs 之會計政策，嗣後可能因環境或 狀況改變而變更。以下所列部分項目可能因本公司依 IFRS 1 「首次採用國 際財務報導準則」之豁免規定，於轉換時不致產生影響金額。茲將會計政 策重大差異說明如下：

會計議題	差異說明
以成本衡量 之金融資產	依現行證券發行人財務報告編製準則規定，本公司持有之未 上市櫃公司股票及興櫃公司股票係以成本衡量；惟依照IAS 39 之規定，權益工具僅在無活絡市場且其公允價值無法可靠衡 量時，始能以成本衡量。對於無活絡市場之權益工具投資， 當該等權益工具之公允價值能可靠衡量(亦即該等權益工具之 合理公允價值估計數區間之變異性並非重大，或於區間內各 種估計數之機率能合理評估，並用以估計公允價值)，應以公 允價值衡量。
採權益法之 投資	依我國現行會計準則之規定，投資關聯企業若因認列其虧 損，致對該關聯企業之投資及墊款之帳面餘額為負數時，投 資損失之認列以使對該關聯企業投資及墊款之帳面餘額降至 零為限。但若投資公司意圖繼續支持該關聯企業或該關聯企 業之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內 回復獲利之營運時，則按持股比例繼續認列投資損失；惟依 IAS 28「投資關聯企業」規定，對關聯企業虧損之持份金額若 等於或大於對關聯企業之權益時，應停止認列進一步之投資 損失，而僅應於發生法定義務、推定義務或已代關聯企業支 付款項之範圍內，認列額外損失及負債。
	投資關聯企業時，我國並未要求被投資公司之會計政策需與 投資公司一致；惟依IAS 28 規定，投資者財務報表之編製，

184

會計議題	差異說明
	應對相似情況下之類似交易及事件採用一致之會計政策。
	依我國現行會計準則之規定，關聯企業增發新股時，若各股 東非按比例認購或取得，致使投資比例及投資公司所投資之 股權淨值發生變動增減者，以權益交易之原則處理；惟於 IFRSs下，如因此而使投資比例減少者，視為處分部份採權益 法之投資處理。反之，則視為分批取得採權益法之投資處理。
固定資產 (包括投資 性不動產)	本公司於(97)基秘字第340號函發布前所取得之固定資產，即 使其任一組成部分之成本相對於總成本而言係屬重大，並未 針對該部分予以個別提列折舊。此外，於(97)基秘字第340號 函發布前所取得之固定資產，若負有拆卸、移除及復原其所 在地點等義務，並未包含於固定資產成本之一部分並認列相 關負債準備。惟依IAS 16「不動產、廠房及設備」規定，不 動產、廠房及設備之各項組成部分若屬重大，則將單獨提列 折舊；而不動產、廠房及設備之成本包括拆卸、移除及復原 其所在地點之成本。
	本公司對固定資產之定期檢驗或翻修成本，於現行我國會計 準則下，係於發生時認列為當期費用。惟依IAS 16規定，每 當執行重大檢修時，若其成本符合認列條件，應將其視為重 置，認列於不動產、廠房及設備項目之帳面金額中。任何先 前發生之檢修成本之剩餘帳面金額則應予以除列。
	本公司供出租使用或為增值目的而持有之不動產，由於現行 我國會計準則並未明確定義，目前列於固定資產項下；惟依 IAS 40「投資性不動產」規定，符合定義之投資性不動產應列 於投資性不動產項下。
租賃會計	本公司現有固定資產之租賃，因未符我國會計準則關於資本 租賃之要件規定，而以營業租賃處理；惟依IAS 17「租賃」 規定，應按合約判斷是否承受租賃標的物所有權之幾乎所有 風險與報酬，以決定是否分類為融資租賃。
員工福利	現行我國會計準則並未對短期帶薪假作相關規定，本公司於 實際支出時認列費用；惟依IAS 19「員工福利」規定，應認 列已累積未使用之帶薪假。
	本公司依我國會計準則規定採用政府長期公債及退休基金存 放機構之投資報酬率；惟依IAS 19規定，應先參考高品質公 司債之市場殖利率決定折現率，在此類債券並無深度市場 時，應使用政府公債之市場殖利率作為折現率。
	本公司依我國會計準則規定對於累積給付義務超過退休基金 資產公平價值部分提列最低退休金負債。惟IAS 19並無此規 定。
	依我國現行會計準則之規定，未認列過渡性淨資產(或淨給付 義務)係按預期可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年 限，採直線法加以攤銷。惟依IAS 19並未有此規定。
股份基礎給	本公司之股份基礎給付協議，係依(92)基秘字第070、071、072

185

會計議題	差異說明
付	號函之規定採用內含價值法。惟依IFRS 2「股份基礎給付」 規定，上述股份基礎給付協議應採公允價值法處理。
收入認列	本公司主要業務係與銷售房地相關，依現行我國會計準則及 證券發行人財務報告編製準則之規定係採全部完工法或完工 百分比法之規定處理；惟依IFRIC 15「不動產建造之協議」 之規定，不動產建造協議須判斷其協議是否符合建造合約以 決定適用IAS 11「建造合約」或IAS18「收入」銷售商品之規 定，所稱之建造合約係指當買方於建造開始前，能指定該不 動產設計之主要結構要素，且/或一旦工程已在進行中，能指 定主要結構之變更(不論其是否執行該能力)。
遞延行銷費 用	依我國現行會計準則之規定，在建房地之專案銷售支出，係 作為遞延費用。若採全部完工法，則於工程完工認列收入年 度轉列費用；若採完工比例法，則按完工比例計算並轉列費 用。惟於IFRS下，若發生之支出可對企業提供未來經濟效益， 但並未取得或產生可認列之資產，該等支出係作為當期費 用。若發生之支出係為取得合約所發生之直接相關成本，能 單獨辨認及可靠衡量，且很有可能獲得該合約，則該支出予 以資本化。
所得稅	依現行我國會計準則規定，遞延所得稅資產係全額認列，並 對有百分之五十以上機率無法實現部分設立備抵評價科目； 惟依IAS 12「所得稅」規定，遞延所得稅資產僅就很有可能 實現之範圍內認列。
	依現行我國會計準則規定，遞延所得稅資產或負債依其相關 資產或負債之分類劃分為流動或非流動。未能歸屬者，則按 該遞延所得稅資產或負債預期實現或清償之期間劃分；惟依 IAS 1「財務報表之表達」規定，遞延所得稅資產或負債一律 列為非流動。

十一、 附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊：

編號	項 目	附 表
１	資金貸與他人	無
２	為他人背書保證	無
３	期末持有有價證券情形	附表一
４	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實 收資本額20%以上	附表二
５	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上	附表三
６	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上	附表四

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７	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上	無
８	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上	無
９	從事衍生性商品交易	無

2. 轉投資事業相關資訊：

另本公司對被投資公司並無直接或間接具有重大控制力，故無需揭露下列 1-9 項之 轉投資相關資訊。

編號	項 目	附 表
１	資金貸與他人	無
２	為他人背書保證	無
３	期末持有有價證券情形	無
４	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實 收資本額20％以上	無
５	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上	無
６	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上	無
７	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上	無
８	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上	無
９	從事衍生性商品交易	無
１０	被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊	附表五

3. 大陸投資資訊：附表六。

十二、 營運部門資訊

本公司專注於興建國民住宅及商業大樓之銷售業務，並以台灣內銷市場為主。由於本 公司資源整合，於制定資源分配與績效評估之決策時，呈報予主要營運決策者的資 料集中於本公司整體經營業績，本公司並未設立符合營運部門資訊揭露之營運部 門，進而並無具個別分離之部門財務資料可供查閱資訊，因而是以本公司無須呈列 營運部門資訊分析。

187

基泰建設股份有限公司

國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

基泰建設股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第二次有擔保轉換公司債(以下簡 。 稱「本轉換公司債」)

二、發行日期

民國101年XX月XX日(以下簡稱「發行日」)。

三、發行面額、張數及發行價格

本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額之100%發行，發行總張數 為柒仟張，發行總額為新台幣柒億元整。

四、發行期間

發行期間三年，自民國101年XX月XX日開始發行，至民國104年XX月XX日到期(以 。 下簡稱「到期日」)

五、票面利率

本轉換公司債之票面利率0%。

六、還本日期及方式

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回 權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回或由證券商營業處所買回註銷外，本公司於本 轉換公司債到期時按債券面額之103.03%以現金一次償還。

• 七、擔保情形

• 一

• ( )本轉換公司債委託彰化商業銀行股份有限公司擔任擔保銀行(以下簡稱「保證銀行」。 保證期間自本轉換公司債發行之日起至本轉換公司債依本辦法所應付本息等從屬於 本轉換公司債之負擔全部清償為止，保證範圍為本轉換公司債未清償本金加計應付 利息及從屬於主債務之負債。

• (二)本轉換公司債持有人(或受託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，保證銀行 將於接獲本轉換公司債持有人(或受託人)依本轉換公司債規定請求付款之通知後十 四個營業日內付款

• (三)在保證期間，本公司若發生未能按期償付本息，或違反與受託銀行簽訂之受託契約， 或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約(簡稱保證契約)，或違反主管機關核定事項， 足以影響本轉換公司債持有人權益時，本轉換公司債視為全部到期。

八、轉換標的

本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。

九、轉換期間

• (一)債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿一個月(民國101年XX月XX日)起，至到期

188

日前十日(民國104年XX月XX日)止，除依法暫停過戶期間及本條第(二)項規定期間 外，得依本辦法第十條規定將本轉換公司債轉換為本公司普通股。

• (二)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前 十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票 開始交易日前一日止，停止轉換。

• 十、請求轉換程序

• 一

• ( )債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，註明 轉換並檢同登載債券之存摺，由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下 簡稱「集保結算所」)提出申請，一經申請不得撤銷。集保結算所於接受申請後送交 本公司股務代理機構，於送達本公司股務代理機構時即生轉換之效力。本公司股務 代理機構於送達後五個營業日內，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集 保帳戶。

• (二)華僑及外國人持有本債券轉換為股票時，統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配 發。

十一、轉換價格及其調整

• 一

• ( )轉換價格之訂定

• 本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國101年XX月XX日為轉換價格訂定基準

• 日，以基準日(不含)前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數 擇一為基準價格，再以基準價格乘以101%~110%為計算依據(計算至新台幣角為 止，分以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價 格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前， 如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。以101年6月14日為轉換價 格訂定基準日，轉換溢價率為101.69%，本轉換公司債之轉換價格暫定為每股新台 幣15.60元。

(二)轉換價格之調整

1. 本轉換公司債發行後，除因本公司履行本公司所發行具有普通股轉換權或認股 權之各種有價證券而換發普通股外，遇有本公司已發行(或私募)普通股股數增加 時(包括但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公 積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割 及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整轉換價格(向下 調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並函請櫃檯買 賣中心公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之(有實際繳款作業者則於股款繳 足日調整之)。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依 更新後之新股發行價格重新按下列公式調整之，如經設算調整後之轉換價格低

於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整 189

之。

調整後 調整前轉換價格 × 已發行股數(註2)＋每股繳款金額(註3)×新股發行或私募股數 ＝ 轉換價格 已發行股數＋新股發行股數或私募股數

• 註1：如為股票分割則為分割基準日；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外 存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準 日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。

• 註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註 銷或轉讓之庫藏股股數。

• 註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者， 則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之 每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近 期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係員工紅利轉增資，則 每股繳款額為應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響，所分派員工分紅配發股 票紅利部份，其股利所屬年度係於96年度(含)以前者，不適用本規定。

• 本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5%時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格(計算至新台幣角 為止，分以下四捨五入)，本公司並應函請櫃檯買賣中心公告調降後之轉換價 格。本項規定不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下： 調降後轉換價格＝調降前轉換價格×(1–發放普通股現金股利占每股時價(註4) 之比率)

• 註4：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普 通股收盤價之簡單算術平均數為準。

• 本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註5)之轉換或認購價格再發 行(或私募)具有普通股轉換權或認購權之各種有價證券時，本公司應依下列公式 調整轉換價格(向下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五 入)，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認購權發行之日或私募有價 證券交付日調整之。

新發行(或私募)有 新發行(或私募)有 調整前轉換 已發行股 調整後 × ＋ 價證券或認股權之 × 價證券或認股權可 ＝ 價格 數(註 6) 轉換價格 轉換或認股價格 轉換或認購之股數 已發行股數＋新發行(或私募)有價證券或認股權可轉換或認購之股數

• 註5：每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前 一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。如訂價基準日前遇有除

190

權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格。

• 註6：已發行股數係指普通股已募集發行與私募部分，發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之 各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證 券可轉換或認購之股數。

• 本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少 時，本公司應依下列公式調整轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五 入)，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

減資前已發行普通股股數 調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 × 減資後已發行普通股股數 註：已發行

股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或 轉讓之庫藏股股數。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本債券於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心 同意後公告之。本債券至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上 櫃。

十三、轉換後新股之上市

本轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於臺灣證券交易所上市買賣，並 由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之。

十四、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債轉換所交付之普通股股票數 額予以公告，且每季至少應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。

十五、轉換成普通股時，若有不足壹股之畸零股，該股份金額，除折抵集保劃撥費用外，本 。 公司應以現金償付之(計算至新台幣元，角以下四捨五入)

十六、轉換後之權利義務

除本辦法另有約定者外，請求轉換之債券持有人，於轉換請求生效後，其權利義 務與持有本公司普通股股份之股東相同。

十七、轉換年度股利之歸屬

一 ( )現金股利

• 1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個 營業日(不含)以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放 之前一年度現金股利。

• 2.於本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含) 止，停止轉換。

• 3.債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利而參與次年度股 東會決議發放之當年度現金股利。

191

(二)股票股利

• 1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個 營業日(不含)以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放 之前一年度股票股利。

• 2.於本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含) 止停止債券轉換。

• 3.債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日(含) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度 股東會決議發放之當年度股票股利。

十八、本公司之贖回權

• 一

• ( )本轉換公司債發行滿一個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股 收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十時，本公司應於其後三 十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本 公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)予債券持有人(以「債券 收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或 其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為 本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。

• (二)本轉換公司債發行滿一個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通 在外餘額低於原發行總額之10%時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一 個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆 滿日為債券收回基準日)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業 日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債 券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債 券，並函請櫃檯買賣中心公告。

• (三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股 務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之轉 換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換本公司普通股。

• (四)本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。

• 十九、債券持有人之賣回權

• 本轉換公司債以發行滿二年為債券持有人賣回基準日。本公司將於賣回基準日之

• 三十日前，以掛號寄發一份「債券持有人賣回權行使通知書」予債券持有人(以「債券 持有人賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於 其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之)，並函請櫃檯買賣 中心公告本轉換公司債券持有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日前十日以 書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司 以債券面額之102.01%(實質收益率為1%)，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本

192

公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。

• 二十、所有本公司由次級市場買回、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不得再賣出或 發行。

• 二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均 依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定，另稅賦事宜依當時稅務法規之規定 辦理。

• 二十二、本轉換公司債由兆豐國際商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人，代表債券 持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本 轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人 之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與 受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容， 債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。

• 二十三、本轉換公司債由本公司之股務代理機構辦理轉換及還本事宜。

• 二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定，不印製實體債券。

• 二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

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基泰建設股份有限公司

國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

一、說明

基泰建設股份有限公司（以下稱基泰建設或該公司）經 101 年 6 月 12 日董事會決 議通過辦理發行國內第二次有擔保轉換公司債 7,000 張，每張面額壹拾萬元整，發行總 額為新台幣 700,000 仟元。

二、基泰建設最近三年度財務資料如下

單位：新台幣元/股

		單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股
項目 年度	每股稅後純益 (註1)	股利分派
		現金股利	股票股利		合計
			盈 餘	資本公積
98 年度	1.42	0.60	－	0.60	1.20
99 年度	1.49	1.00	－	0.20	1.20
100年度	1.68	1.30(註2)	－	－	1.30

資料來源：基泰建設各年度經會計師查核簽證之財務報告 註 1：按追溯調整後加權平均股數計算。

註 2：經 101.3.8 董事會決議通過尚未經股東會決議。

• (二)基泰建設截至 101 年 3 月 31 日經會計師查核之股東權益及實收資本額股數計算每 股淨值如下表：

股淨值如下表：
說 明	金額
截至101 年3 月31日帳面股東權益	6,155,764 仟元
截至101 年3 月31日流通在外股數	396,619 仟股
截至101 年3 月31日日每股淨值	15.52(元/股)

資料來源：101 年第一季經會計師核閱之財務報告

• (三)最近三年度及 101 年第一季經會計師簽證或核閱之財務資料 1.簡明資產負債表

1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表
				單位：新台幣仟元
年 度 項 目		98年	99年	100年	101年第一季
流 動 資 產		10,620,063	8,898,756	9,939,828	10,405,114
基 金 及 投 資		130,127	122,546	411,909	401,310
固 定	資 產	418,913	335,272	175,799	128,638
無 形	資 產	277	43	0	0
其 他	資 產	59,286	165,643	168,531	157,937
資 產	總 額	11,228,666	9,522,260	10,696,067	11,092,999
流 動	分配前	5,909,328	3,683,464	4,534,714	4,899,737

194

年 度 項 目	年 度 項 目	98年	99年	100年	101年第一季
負 債	分配後	6,126,279	4,072,306	（註2）	-
長 期 負 債		-	-	-	-
其 他 負 債		40,768	42,025	36,767	37,498
負 債 總 額	分配前	5,950,096	3,725,489	4,571,481	4,937,235
	分配後	6,167,047	4,114,331	（註2）	-
股 本		3,671,471	3,888,423	3,966,191	3,966,191
待轉換股本		-	-	-	-
資 本 公 積		288,609	98,862	21,094	21,094
保 留 盈 餘	分配前	1,395,858	1,761,535	2,038,628	2,163,606
	分配後	1,178,907	1,372,693	（註2）	-
金融商品未實現損益		18,588	47,951	84,177	-
累積換算調整數		-	-	14,496	4,873
未認列為退休金成本 之淨損失		-	-	-	-
庫 藏 股 票		(95,956)	0	0	0
股東權 益總額	分配前	5,278,570	5,796,771	6,124,586	6,155,764
	分配後	5,061,619	5,407,929	（註2）	-

註1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註2：民國100年盈餘分配案尚未經股東會決議通過。

註3：民國101年度第一季財務資料均經會計師核閱完成。

2.簡明損益表

	2.簡明損益表	2.簡明損益表	2.簡明損益表	2.簡明損益表
					單位：新台幣仟元
年 度 項 目			98年	99年	100年	101年第一季
營 業 收 入			3,266,257	3,239,717	2,386,829	163,085
營 業 毛 利			868,986	958,635	706,216	65,348
營 業 損 益			596,567	642,982	500,935	40,057
營業外收入及利益			21,344	30,948	207,692	91,898
營業外費用及損失			60,430	61,580	29,140	6,977
繼續營業部門稅前損 益			557,481	612,350	679,487	124,978
繼續營業部門損益			543,337	582,628	665,935	124,978
非 常 損 益			0	0	0	0
會計原則變動之累 積影響數			0	0	0	0
本 期 損 益			0	0	0	0
每 股 盈 餘		(註1)	1.50	1.52	1.68	0.32
		(註2)	1.42	1.49	1.68	0.32

註1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽核。

195

註2：民國100年度第一季財務資料均經會計師核閱完成。

• 註3：自民國96年度、97年、98年度、99年度及100年度各年度利息資本化之金額分別為42,820仟 元、62,670仟元、70,872仟元、13,701仟元及6,292仟元。

(四)最近三年度會計師對財務資料之查核簽證意見

年 度	會 計 師 事 務 所	會 計 師	查 核 意 見
98	安永聯合會計師事務所	鄭戊水、賴明陽	修正式無保留意見
99	安永聯合會計師事務所	鄭戊水、林素雯	修正式無保留意見
100	安永聯合會計師事務所	林素雯、傅文芳	修正式無保留意見

三、發行價格及轉換價格之訂定方式及說明

基泰建設本次發行國內第二次有擔保轉換公司債係以詢價圈購方式辦理，發行總額 為新台幣柒億元整，每張票面金額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行，發行期間 3 年，票面利率為 0%，發行時轉換價格之訂定，係配合國內轉換公司債發行之相關法令， 並視國內證券市場轉換債交易及發行概況暨基泰建設未來營運之發展等因素訂定，其計 算方法及訂立原則為：

1.訂定原則

依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價 證券自律規則」第十七條規定：承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債，其 用以計算轉換價格之基準價格，應以定價基準日前一、三、五個營業日擇一計 算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價 格，作為本次轉換公司債之轉換價格。

MA 1, MA 3 , MA 5 ) 亦即轉換價格＞( 擇一，其中：

MA 1 為基準日前一個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數 MA 3 為基準日前三個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數 MA 5 為基準日前五個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數

以上述基準價格乘以溢價率 101%~110%為本次轉換公司債發行之轉換價格。

2.訂立方式

• (1)採用基準日前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日擇一計算之普通股 收盤價之簡單算術平均數為計算標準，主要為適切反映目前交易市場狀 況，貼近時價發行，並與國際接軌，有助於訂定一比較公平之基準價格。

• (2)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價 證券自律規則」(以下簡稱「券商自律規則」)第十七條規定，轉換價格之訂 定應高於基準價格，並參考國內證券市場轉換公司債之發行及交易概況與 發行公司近年來之經營績效、獲利能力及未來營運展望，本次轉換公司債 之轉換溢價比率訂為 101%~110%。

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3.合理性評估

本次轉換公司債轉換價格之訂定，係兼顧券商公會自律規則之規定、市場 發行及交易概況與發行公司未來之營運展望暨保障投資人權益所訂立，其訂定 方式應屬合理。

(二)發行價格合理性評估

1.發行價格之訂定模式理論模型概述

轉換公司債的行為有時候像股票，有時候像債券，有時候又像兩者的混合體。 轉換公司債的價格行為非常複雜。在某些情況下，它對於根本股票的價格變動非常 敏感，但完全不理會利率的波動度。可是，在另一些情況下，行為又截然相反。許 多業內人士經常把轉換公司債視為是兩種交易工具的組合—認股權證與標準債 券。這種處理方法的根據是因為轉換公司債的行為有時候像債券，有時候像認股權 證。問題是轉換公司債的這兩種成分經常交互糾纏而不可分割，分別定價經常造成 嚴重的錯誤。另外，發行者的提前贖回買進選擇權與投資人提前賣回的賣出選擇 權，又加上重設的條件，這些複雜因子通常不允許個別價值直接加總。所以本模型 考量各因素（贖回、賣回、重設）相互影響條件下，求出的轉換公司債價值，而非 將各條件價值去做加總。

最小平方蒙地卡羅法(LSMC)

在財務工程上，數值的運算是免不了的。而由於方法簡單，蒙地卡羅模擬法（Monte Carlo Method）便成為受歡迎的數值方法之一。其理論基礎並不複雜：在大數法則之下，只要模擬 的次數夠多，其平均值便會趨近理論值。

step1 . 假設股價函數為

==> picture [205 x 34] intentionally omitted <==

其中:

St :在時點的股價 t

St +1 :在+1時點的股價 t

sig :股價波動渡

r :無風險利率 wt :隨機項且符合normal 分配 ∼ N (0,1)

可計算出每個時間點的股價及轉換價格，進而判斷是否可能發生贖回(例:連續30 個營業日股 價>1.5 倍的轉換價格)。

step2 . 利用最小平方法回歸(LSMC)求得第j 條路徑在時間點t 時的條件期望值 E [ V ] t , j (即繼 續持有 CB 的價值) 。

==> picture [483 x 60] intentionally omitted <==

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step3. 求算出時間點t 時j 路徑的 CB 期望繼續持有價值( E [ V ] t , j )，並與轉換價值( convt , j )、 贖回價值( callt , j )、賣回價值( putt , j )取其最大值為t 時點j 路徑的理論價值 CB t , j 。

step4. 以折現率(無風險利率+風險貼水)折現即可得到該路徑在t - 1 時點的持有價值 Vt −1, j 。

step5. 回到 step2 ，直到t = 0 即為評價時的理論價值 CB 0, j 。

step6. 最後把所有路徑在t = 0 時的理論價值平均即為CB 理論價值。

m C B = ∑ C B 0 , j / m j =1

2.轉換公司債理論價值之計算

(1) 計算參數說明

參 數 項	取得數值	參 數 說 明
股價年報酬率標 準差	19.01%	以民國101年6月14日為基準日，取最近250個 交易日之基泰建設收盤價計算報酬率標準差，並考 慮可轉換公司債市場流動性不足等因素加以調整 而得。
假設之轉換價格	15.6	依自律規則第十七條之規定，採基準日（民國101 年6月14日）前1、3、5個營業日之普通股平均 收盤價分別為15.6元、15.42元及15.34元，經就 三者擇一選定前5 個營業日平均收盤價15.34 元，選定101.69%轉換溢價率作為乘數，以計算之 轉換價格為15.6元。(計算至新台幣角為止，分以 下四捨五入)
計算時之普通股 市價	15.34	取民國101年6月14日之前五個營業日平均收盤 價15.34 為基準價格。
無風險利率	0.8393	使用101年6月14日之前一日，櫃買中心公告之 等殖系統成交量加權平均五年期利率0.9278%及 二年期利率0.795%，作直線法求出三年期公債殖 利率0.8393 %。
信用加碼	70BP	經考量基泰建設本身之經營狀況、償債能力、產業未 來前景及市場競爭狀況等因素後決定以70 基本點 (BP,Basis Point)為公司信用風險貼水。
賣回權(put)	－	發行滿兩年及三年之日，債券持有人得要求昇達科 公司依債券面額加計賣回收益率，所求得之利息補 償金（即債券面額之102.01%及103.03%），將其 所持有之債券以現金贖回。
贖回權(call)	－	若符合下列其中之一的條件，昇達科公司得按債券 面額以現金收回流通在外之本債券： 1.發行滿三個月起至到期前四十日止，若昇達科

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參 數 項	取得數值	參 數 說 明
		公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當 時轉換價格達百分之三十者。 2.發行滿三個月起至到期日前四十日止，本轉換 債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時。
重設條款下限	－	－

(2) 理論價格之估算結果

本模型先由模擬股票的價格行為(log-normal)，再由最後一期以逆向計 算（Backward）方式推算回去，針對契約所定贖回條件、賣回條件、重設 條件計算各路徑各時間點上的 CB 理論價值，依序折現回推到評價時點， 如此可以算出最初考慮點之轉換公司債之價值，意即發行時之價值為 111,577 元。

(3) 發行價格訂定之合理性評估

由上述理論模型求算出本轉換公司債最高之理論價值為 111,577 元， 若以台灣銀行最近牌告之一年期定期存款利率 1.355%調整其流動性貼水， 其調整後理論價格為 110,085 元(111,577 元／(1+1.355%)=110,085 元/張)。

經參酌該公司近年來之產業狀況、經營績效、獲利能力、未來發展潛 力及考量市場之需求，最後在充份反應市場狀況及不損害發行公司股東權 益之衡量下，並確保轉換公司債順利對外募集，依金管會規定並經詢圈結 果由發行公司與本承銷商共同議定，此次發行價格為每張 100 仟元整，其 尚不低於理論價格扣除流動性貼水之 9 成(即 110,085 元×0.9=99,077 元)， 其發行價格應屬合理。

二、殖利率

基泰建設此次發行之轉換公司債，轉換公司債票面利率為 0%，發行期間三年， 發行滿二年時，投資人可要求公司以債券面額加計利息補償金合計二年為債券面額 之 102.01%贖回，到期時按債券面額之 103.03%以現金一次償還；以現金折現方法換 算，滿二年及到期之殖利率均為 1%，另經參酌一○一年市場發行轉換公司債之殖利 率多為 0%~2%，且經評估基泰建設未來之營運前景及債信，本次轉換公司債之殖利 率尚屬合理。

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• (五)考量基泰建設近年來之經營績效、獲利能力及未來發展潛力等因素，經與基泰建設 訂定轉換公司債之暫定發行條件為：

• 發行額度：新台幣柒億元整

• 票面金額：每張新台幣壹拾萬元整

發行價格：依面額十足發行 票面利率：0% 存續期間：三年 基準價格：基準日前一、三及五個營業日收盤價之擇一計算 轉換溢價率：暫定為 101.69% 轉換價格： 暫定為 15.6 元

200

發行公司：基泰建設股份有限公司

董 事 長：陳世銘

(僅供基泰建設股份有限公司辦理國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用) 一 一 中 華 民 國 O 年 月 日

201

證券承銷商：元富證券股份有限公司

董 事 長：陳 俊 宏

(僅供基泰建設股份有限公司辦理國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書用) 一 一 中 華 民 國 O 年 月 日

202

基 泰 建 設 股 份 有 限 公 司

董事長：陳世銘

203