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股票代號：2538
基泰建設115年股東常會議事手冊
最新作品「基泰圓山」立面示意
中華民國115年6月16日上午9時
台北市中正區崗陽路51號6樓
（財團法人台北金融研究發展基金會前職廳·實體股東會）
目錄
一、股東常會議程 1
二、報告事項 2
三、承認事項 19
四、討論事項 30
五、臨時動議 34
附錄
一、公司章程 35
二、股東會議事規則 39
三、全體董事持股情形 41
一、股東常會議程
基泰建設股份有限公司
115年股東常會議程
一、時間：中華民國115年6月16日（星期二）上午9時整
二、地點：台北市中正區衡陽路51號6樓（前瞻廳）
三、召開方式：實體股東會
四、開會程序：
（一）報告出席股權，宣佈開會。
（二）主席致開會詞。
（三）報告事項
1. 本公司114年度營業報告。
2. 審計委員會審查本公司114年度營業決算表冊報告。
3. 114年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告。
4. 其他報告事項。
（四）承認事項
1. 本公司114年度決算表冊。
2. 本公司114年度盈餘分配案。
（五）討論事項
1. 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
2. 修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案。
（六）臨時動議
（七）散會
二、報告事項
報告事項
第一案
案由：本公司114年度營業報告，敬請 鑒察。
說明：回顧114年的總體經濟情勢，全球經濟在復甦與調整之間持續前行，惟整體環境較前一年度更顯動盪。各國因經濟結構與政策差異，成長動能與通膨表現仍呈現分歧。除通膨壓力與利率政策持續影響市場外，關稅政策的不確定性升高，以及美伊地緣政治衝突升溫，對能源價格與全球供應鏈穩定帶來干擾，進一步增添企業經營之挑戰。儘管如此，在人工智慧（AI）與高效能運算需求持續帶動下，全球經濟仍展現一定韌性。
展望115年經濟情勢，國際政經局勢與地緣政治風險仍將持續牽動全球市場發展，特別是貿易政策調整與區域衝突可能帶來之不確定性，仍需審慎因應。然而，隨著人工智慧、高效能運算等新興科技應用持續深化，對我國半導體先進製程及伺服器相關供應鏈的需求可望維持穩健，預期將持續支撐外銷動能與製造業發展。
基泰大直新建工程工安意外後續處理已逐步進入收尾階段，本公司持續與鄰損戶進行協調並取得良好進展，各項工程亦依規劃穩定推進，將陸續完工交屋，整體營運表現穩步回升。114年台灣房地產市場則呈現由熱轉穩的調整態勢，在前期政策效應逐步消化，以及金融監理措施持續發揮影響下，市場交易趨於理性，價格與成交量同步回歸穩健，整體產業朝向健康發展。
為因應總體經濟波動、國內不動產市場變化及政策環境之影響，本公司持續精進經營策略如下：(1)靈活調整產品定位，貼近市場需求變化。(2)審慎控管資金與負債結構，提升財務穩健度與資本運用效率。(3)積極推動綠能建築與智慧建築發展，掌握未來產業趨勢。(4)拓展多元營收來源，布局商業不動產、長期租賃及專業顧問服務等領域，分散經營風險。(5)持續強化品牌價值與市場信任，並深化與優質合作夥伴之策略聯盟，以提升整體競爭優勢。
本公司將持續秉持穩健經營與永續發展之理念，全體同仁齊心協力，積極應對外部環境之各項挑戰。我們期盼在115年持續提升經營績效，為股東創造更佳價值，以回饋各位長期以來的支持與信任，並以具體成果展現公司穩健成長之決心。
2
二、報告事項
一、114年度營業報告
（一）營業計劃實施成果：（合併財務報告）
單位：新臺幣仟元
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 增(減)金額 | 變動比例% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 298,724 | 983,496 | (684,772) | (69.63%) |
| 營業成本 | 49,240 | 653,660 | (604,420) | (92.47%) |
| 營業毛利 | 249,484 | 329,836 | (80,352) | (24.36%) |
| 營業費用 | 221,741 | 233,051 | (11,310) | (4.85%) |
| 營業利益 | 27,743 | 96,785 | (69,042) | (71.34%) |
| 營業外收入及支出 | 185,264 | 164,598 | 20,666 | 12.56% |
| 稅前利益 | 213,007 | 261,383 | (48,376) | (18.51%) |
| 所得稅費用 | 59,325 | 8,825 | 50,500 | 572.24% |
| 本期淨利 | 153,682 | 252,558 | (98,876) | (39.15%) |
| 本期其他綜合損益 | (54,918) | (31,640) | (23,278) | 73.57% |
| 本期綜合損益總額 | 98,764 | 220,918 | (122,154) | (55.29%) |
（二）預算執行情形：無。
（三）財務收支及獲利能力分析：（合併財務報告）
單位：新臺幣千元
| 項目 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | 1.99 | 2.41 | |
| 股東權益報酬率(%) | 2.64 | 4.23 | |
| 佔實收資本比率(%) | 營業利益 | 0.62 | 2.17 |
| 稅前純益 | 4.79 | 5.87 | |
| 純益率(%) | 51.45 | 25.68 | |
| 基本每股盈餘(元) | 0.35 | 0.57 |
（四）研究發展狀況
住用建築部分：本公司持續推動智慧住宅與數位化管理之研究發展，強化居住安全、能源使用效率及設備維運管理。同時，高齡化社會與永續發展趨勢，積極導入綠建築設計理念，於建材選用、節能規劃及資源循環利用等面向持續精進，並結合人本設計，提升居住品質與建築整體環境友善性，以強化產品差異化與長期資產價值。
二、報告事項
商用建築部分：本公司著重於營運模式優化與資產價值提升，持續強化商用不動產之營運數據分析能力，並推動智慧化管理系統，以提升空間使用效率與租戶服務品質。此外，透過策略聯盟及跨產業合作，拓展商用不動產之應用場景，並結合資產證券化與多元投資架構之發展，打造具彈性與規模化之不動產經營模式，以提升整體投資報酬與市場競爭優勢。
二、115年度營業計劃概要
(一) 經營方針
- 拓展優質不動產與精華區域土地，提升開發價值與資產效益。
- 因應市場趨勢，運用租、售及營運管理等多元策略，強化產品差異化。
- 精進成本控管並導入數位化管理，提升營運效率與競爭力。
- 強化品牌與服務品質，結合永續理念，創造長期附加價值。
(二) 營業目標
本公司成屋個案（如「基泰台大」、「基泰世貿」及「基泰伯爵」等）將採租售並行策略，穩定挹注營運收益；商用不動產「基泰忠孝」則以長期持有及穩定收租為主要營運模式；在建個案「象山主人」持續推進工程進度，以支撐未來成長動能。
(三) 重要之產銷政策
- 規劃健康、環保、節能、人性化且符合潮流之住宅、辦公及商用大樓。
- 落實工業化、標準化、科技化之工程品質控制政策，以符合客戶期望。
- 強化全方位客戶服務理念，活化「基泰之友」之通路及商機平台。
- 運用開發型 REITs 之精神，以為地主、股東及購屋者創造三贏。
本公司創立逾四十五年，始終秉持「專業、誠信、一生相伴」的經營理念，致力於為股東創造穩定且持續的回報與價值。我們堅信，唯有以專業與誠信為基石，才能與客戶及股東攜手共創長遠的成功。
敬祝全體股東
身體健康、萬事如意
董事長：楊儲明
總經理：馮先勉
會計主管：林家正
二、報告事項
第二案
案由：審計委員會審查本公司114年度營業決算表冊報告，報請 鑑察。
說明：
一、本公司民國114年度個體及合併財務報表，業經會計師查核簽證及出具查核報告書，連同營業報告書及盈餘分派議案，均經審計委員會查核竣事，並提出查核報告，會計師查核報告書請參閱第7~16頁。
二、敦請審計委員宣讀查核報告書。
茲准
本公司董事會造送本公司民國114年度營業報告書、個體及合併財務報表，其中民國114年度個體及合併財務報表業經安永聯合會計師事務所林素雯會計師及張巧穎會計師查核竣事。上述董事會造具各項表冊，經本審計委員會查核完竣，認為尚無不符，並經全體成員同意，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定繕具報告如上，報請 鑑察。
此致
本公司民國115年股東常會
審計委員會召集人：黃威洲
中華民國 115 年 3 月 11 日
二、報告事項
基泰建國際貿易股公司
審計委員會審查報告書
本公司董事會造送本公司民國 114 年度盈餘分配案，經本審計委員會查核完竣，認為尚無不符，並經全體成員同意，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定繕具報告如上。
此 致
本公司民國 115 年股東常會
審計委員會召集人：黃威洲
中華民國 115 年 5 月 6 日
二、報告事項
EY安永
安永聯合會計師事務所
11012 台北市信義區基隆路一段333號9樓
9F, No. 333, Sec. 1, Keelung Road, Xinyi Dist., Taipei City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 2 2757 8888
Fax: 886 2 2757 6050
ey.com/zh_tw
會計師查核報告
基泰建設股份有限公司 公鑑：
查核意見
基泰建設股份有限公司民國114年12月31日及民國113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達基泰建設股份有限公司民國114年12月31日及民國113年12月31日之財務狀況，暨民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與基泰建設股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對基泰建設股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
長期應收款之可回收性評估
截至民國114年12月31日止，基泰建設股份有限公司長期應收款淨額(帳列其他非流動資產－其他)為195,536千元，該金額佔個體資產總額為 $2\%$ ，因長期應收款可回收性涉及管理階層主觀判斷及估計，評估結果影響長期應收款淨額，因此決定為本年度之關鍵查核事項。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
二、報告事項
EY安永
本會計師之查核程序包括(但不限於)瞭解管理階層針對個別長期應收款評估可回收性之程序，取得管理階層相關評估文件以檢視其債權保全措施，並檢視管理階層取得債權保全之擔保品是否足額以評估管理階層對於長期應收款可回收性及備抵損失之合理性。本會計師亦考量個體財務報表附註五及附註六中有關長期應收款其債權保全措施及其相關揭露之適當性。
存貨之評價
基泰建設股份有限公司之存貨主係營建土地、在建房地及待售房地，截至民國114年12月31日止，基泰建設股份有限公司存貨淨額為8,556,964千元，佔個體資產總額約 66%，對於個體財務報表係屬重大。另由於不動產開發業易受政治、房地稅賦改制及市場景氣等多重因素影響，故管理階層對於存貨價值評估之困難度及風險性較高，本會計師認為存貨之評價對個體財務報表係屬重大，因此決定為本年度之關鍵查核事項。
本會計師之查核程序包括(但不限於)評估存貨評價會計政策之適當性；取得基泰建設股份有限公司之淨變現價值評估資料及個案投資報酬分析表，其中所取得之淨變現價值評估資料中包括專業機構提供之鑑價報告，並就鑑價報告所採用之評價方法及關鍵假設與參數等進行評估合理性；另再選取樣本參考最近期實際成交價格與臨近地區類似不動產之市場交易價格(包括內政部不動產交易實價查詢服務網及房仲業網站)，以評估備抵存貨跌價損失之合理性。另本會計師亦考量個體財務報表附註五及附註六中有關存貨評價揭露的適當性。
強調事項—基泰大直工安事件
如個體財務報表附註九所述，截至民國114年12月31日止，基泰建設股份有限公司評估基泰大直工安事件之或有責任之賠償範圍及賠償數額等，均尚待司法途徑或債權人與債務人協商釐清；另外，負責此工地施工事宜之相關人員亦於民國113年4月間遭檢察官依偽造文書及違背建築術成規等罪起訴，惟此事尚待法院審理之。遂基泰建設股份有限公司主張此或有事項之部分現時義務尚待證實，且該義務金額尚無法充分可靠估計。本會計師未因此而修正查核意見。
強調事項—與銀行法相關之訴訟
如個體財務報表附註九所述，基泰建設股份有限公司因前董事長及總經理違反銀行法，而使基泰建設股份有限公司於民國113年間遭檢察官提起公訴，請求依銀行法第127條之4第1項，對基泰建設股份有限公司科以罰金。截至民國114年12月31日止，基泰建設股份有限公司主張此案尚待法院審理，基泰建設股份有限公司與此案件相關之現時義務尚未能證實確定，且該義務之金額亦尚無法充分可靠估計。本會計師未因此而修正查核意見。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
二、報告事項
EY安永
其他事項—提及其他會計師之查核
列入基泰建設股份有限公司個體財務報表之被投資公司中，有關部分被投資公司依照不同之財務報導架構編製之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師依照不同之審計準則查核。部分被投資公司財務報表轉換為依證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製所作之調整，本會計師業已執行必要之查核程序。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關部分被投資公司調整前財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告及其為符合會計師受託查核簽證財務報表規則及我國審計準則攸關規定所執行額外查核程序之結果。民國114年12月31日及民國113年12月31日該等被投資公司採用權益法之投資分別為213,483千元及468,214千元，分別佔個體資產總額之 2% 及 4% ，民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日相關之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為(182,827)千元及(37,387)千元，分別佔個體稅前淨利(損)之(106)%及(14)%，採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額分別為(52,992)千元及(6,590)千元，分別佔個體其他綜合損益淨額之 96% 及 21% 。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估基泰建設股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算基泰建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
基泰建設股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
二、報告事項
EY安永
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對基泰建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使基泰建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致基泰建設股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
二、報告事項
EY安永
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對基泰建設股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
核准簽證文號：金管證審六字第1000002854號
金管證審字第1100349497號
林素雯 邱素雯
會計師：
張巧穎 張巧穎
中華民國115年3月11日
A member firm of Ernst & Young Global Limited
二、報告事項
安永聯合會計師事務所
11012 台北市信義區基隆路一段333號9樓
9F, No. 333, Sec. 1, Keelung Road,
Xinyi Dist., Taipei City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 2 2757 8888
Fax: 886 2 2757 6050
ey.com/zh_tw
會計師查核報告
基泰建設股份有限公司 公鑑：
查核意見
基泰建設股份有限公司及其子公司民國114年12月31日及民國113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達基泰建設股份有限公司及其子公司民國114年12月31日及民國113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與基泰建設股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對基泰建設股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
長期應收款之可回收性評估
截至民國114年12月31日止，基泰建設股份有限公司及其子公司長期應收款淨額(帳列其他非流動資產－其他)為195,807千元，該金額佔合併資產總額為 1%，因長期應收款可回收性涉及管理階層主觀判斷及估計，評估結果影響長期應收款淨額，因此決定為本年度之關鍵查核事項。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
二、報告事項
EY安永
本會計師之查核程序包括(但不限於)瞭解管理階層針對個別長期應收款評估可回收性之程序，取得管理階層相關評估文件以檢視其債權保全措施，並檢視管理階層取得債權保全之擔保品是否足額以評估管理階層對於長期應收款可回收性及備抵損失之合理性。本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六中有關長期應收款其債權保全措施及其相關揭露之適當性。
存貨之評價
基泰建設股份有限公司及其子公司之存貨主係營建土地、在建房地及待售房地，截至民國114年12月31日止，基泰建設股份有限公司及其子公司存貨淨額為14,009,264千元，佔合併資產總額約 79%，對於合併財務報表係屬重大。另由於不動產開發業易受政治、房地稅賦改制及市場景氣等多重因素影響，故管理階層對於存貨價值評估之困難度及風險性較高，本會計師認為存貨之評價對合併財務報表係屬重大，因此決定為本年度之關鍵查核事項。
本會計師之查核程序包括(但不限於)評估存貨評價會計政策之適當性；取得基泰建設股份有限公司及其子公司之淨變現價值評估資料及個案投資報酬分析表，其中所取得之淨變現價值評估資料中包括專業機構提供之鑑價報告，並就鑑價報告所採用之評價方法及關鍵假設與參數等進行評估合理性；另再選取樣本參考最近期實際成交價格與臨近地區類似不動產之市場交易價格(包括內政部不動產交易實價查詢服務網及房仲業網站)，以評估備抵存貨跌價損失之合理性。另本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六中有關存貨評價揭露的適當性。
強調事項—基泰大直工安事件
如合併財務報表附註九所述，截至民國114年12月31日止，基泰建設股份有限公司評估基泰大直工安事件之或有責任之賠償範圍及賠償數額等，均尚待司法途徑或債權人與債務人協商釐清；另外，負責此工地施工事宜之相關人員亦於民國113年4月間遭檢察官依偽造文書及違背建築術成規等罪起訴，惟此事尚待法院審理之。遂基泰建設股份有限公司主張此或有事項之部分現時義務尚待證實，且該義務金額尚無法充分可靠估計。本會計師未因此而修正查核意見。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
二、報告事項
EY安永
強調事項—與銀行法相關之訴訟
如合併財務報表附註九所述，基泰建設股份有限公司因前董事長及總經理違反銀行法，而使基泰建設股份有限公司於民國113年間遭檢察官提起公訴，請求依銀行法第127條之4第1項，對基泰建設股份有限公司科以罰金。截至民國114年12月31日止，基泰建設股份有限公司主張此案尚待法院審理，基泰建設股份有限公司與此案件相關之現時義務尚未能證實確定，且該義務之金額亦尚無法充分可靠估計。本會計師未因此而修正查核意見。
其他事項—提及其他會計師之查核
列入基泰建設股份有限公司及其子公司合併財務報表之被投資公司中，有關被投資公司依照不同之財務報導架構編製之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師依照不同之審計準則查核。被投資公司財務報表轉換為依證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製所作之調整，本會計師業已執行必要之查核程序。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關被投資公司調整前財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告及其為符合會計師受託查核簽證財務報表規則及我國審計準則攸關規定所執行額外查核程序之結果。民國114年12月31日及民國113年12月31日該等被投資公司採用權益法之投資分別為213,483千元及468,214千元，分別佔合併資產總額之1%及2%，民國114年1月1日至12月31日及民國113年1月1日至12月31日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為(182,827)千元及(37,387)千元，分別佔合併稅前淨利(損)之(86)%及(14)%，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額分別為(52,992)千元及(6,590)千元，分別佔合併其他綜合損益淨額之96%及21%。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估基泰建設股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算基泰建設股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
二、報告事項
EY安永
基泰建設股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對基泰建設股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使基泰建設股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致基泰建設股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
二、報告事項
EY安永
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對基泰建設股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
基泰建設股份有限公司已編製民國114年及民國113年度之個體財務報告，並經本會計師出具包含強調事項段及其他事項段之無保留意見查核報告在案，備供參考。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
核准簽證文號：金管證審六字第1000002854號
金管證審字第1100349497號
林素雯 邱素雯
會計師：
張巧穎 張巧穎
中華民國 115 年 3 月 11 日
A member firm of Ernst & Young Global Limited
二、報告事項
第三案
案由：114年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告。
說明：
一、本公司民國114年度獲利（未計入員工酬勞及董事酬勞之稅前淨利）為新臺幣191,508,534元，擬提撥董事酬勞新臺幣9,575,427元及員工酬勞新臺幣9,575,427元，上述金額以現金方式發放。
二、上述董事酬勞及員工酬勞提撥金額業經民國115年5月6日第6屆第2次薪資報酬委員會審議通過，並送請民國115年5月6日第19屆第5次董事會通過在案。
17
二、報告事項
第四案
案由：其他報告事項，報請 鑑察。
說明：本次股東常會，股東提案處理說明：
一、依公司法172條之1規定，持有本公司已發行股份1%以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項並以300字為限。
二、本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為115年4月1日起至115年4月13日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
三、公司並無接獲任何股東提案。
18
三、承認事項
承認事項
第一案
董事會 提
案由：本公司114年度決算表冊，提請 承認。
說明：
一、本公司民國114年度決算表冊包括營業報告書及財務報表，業經民國115年3月11日第19屆第4次董事會決議通過，並送請審計委員會查核竣事，本案各項書表請參閱第20~28頁。
二、謹提請 承認。
決議：
三、承認事項
| 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四、六 | $1,217,475 | 7 | $1,184,676 | 7 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 四、六 | 18,593 | 0 | 19,126 | 0 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 四、六、八 | 924,225 | 5 | 1,770,374 | 10 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四、六 | 44 | 0 | 17,272 | 0 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四、六 | 17,479 | 0 | 10,117 | 0 |
| 1181 | 應收帳款－關係人淨額 | 四、六、七 | - | - | 11,770 | 0 |
| 1200 | 其他應收款 | 四 | 37,652 | 0 | 55,266 | 0 |
| 130x | 存貨 | 四、六、八 | 14,009,264 | 79 | 13,463,496 | 74 |
| 1410 | 預付款項 | 19,526 | 0 | 38,866 | 0 | |
| 1470 | 其他流動資產 | 四、六 | 585,634 | 4 | 588,003 | 3 |
| 11xx | 流動資產合計 | 16,829,892 | 95 | 17,158,966 | 94 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 四、六 | 140,527 | 1 | 142,467 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 四、六 | 213,483 | 1 | 468,214 | 2 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四、六 | 493 | 0 | 506 | 0 |
| 1755 | 使用權資產 | 四、六 | 23,028 | 0 | 7,285 | 0 |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 四、六 | 9,701 | 0 | 9,767 | 0 |
| 1990 | 其他非流動資產－其他 | 六、七 | 516,944 | 3 | 523,562 | 3 |
| 15xx | 非流動資產合計 | 904,176 | 5 | 1,151,801 | 6 | |
| 1xxx | 資產總計 | $17,734,068 | 100 | $18,310,767 | 100 |
董事長：楊健明
(請參閱合併附圖)
經理人：馮先勉
會計主管：林家正
三、承認事項
| 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 四、六 | $8,162,946 | 46 | $8,420,960 | 46 |
| 2110 | 應付短期票券 | 四、六 | 137,500 | 1 | 29,896 | 0 |
| 2130 | 合約負債－流動 | 四、六 | 1,748,475 | 10 | 2,033,385 | 11 |
| 2150 | 應付票據 | 4,366 | 0 | 9,137 | 0 | |
| 2170 | 應付帳款 | 849,990 | 5 | 855,369 | 5 | |
| 2200 | 其他應付款 | 四、六 | 188,122 | 1 | 138,760 | 1 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四 | 52,395 | 0 | - | - |
| 2250 | 負債準備－流動 | 四、六 | 88,588 | 1 | 92,291 | 1 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 四、六 | 5,481 | 0 | 6,977 | 0 |
| 2310 | 預收款項 | 四 | 7,472 | 0 | 7,249 | 0 |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 六 | 717,409 | 4 | 749,480 | 4 |
| 21xx | 流動負債合計 | 11,962,744 | 68 | 12,343,504 | 68 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 四、六 | 18,077 | 0 | 532 | 0 |
| 2640 | 淨權定福利負債－非流動 | 四、六 | 16,219 | 0 | 16,090 | 0 |
| 2670 | 其他非流動負債－其他 | 七 | 20,053 | 0 | 21,886 | 0 |
| 25xx | 非流動負債合計 | 54,349 | 0 | 38,508 | 0 | |
| 2xxx | 負債總計 | 12,017,093 | 68 | 12,382,012 | 68 | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | 四、六 | ||||
| 3100 | 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 4,450,255 | 25 | 4,450,255 | 24 | |
| 3200 | 資本公積 | 58,597 | 0 | 58,479 | 0 | |
| 3300 | 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 906,779 | 5 | 881,508 | 5 | |
| 3220 | 特別盈餘公積 | 143,521 | 1 | 111,731 | 1 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 356,276 | 2 | 570,303 | 3 | |
| 保留盈餘合計 | 1,406,576 | 8 | 1,563,542 | 9 | ||
| 3400 | 其他權益 | (198,453) | (1) | (143,521) | (1) | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | 5,716,975 | 32 | 5,928,755 | 32 | |
| 3xxx | 權益總計 | 5,716,975 | 32 | 5,928,755 | 32 | |
| 負債及權益總計 | $17,734,068 | 100 | $18,310,767 | 100 |
（請參閱合約金額附註）
並事長：楊健明
經理人：馮先魁
會計主管：林家正
三、承認事項
單位：除每股盈餘外，新臺幣千元
| 代碼 | 項 目 | 附 註 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入淨額 | 四、六、七 | $298,724 | 100 | $983,496 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六、七 | (49,240) | (16) | (653,660) | (66) |
| 5900 | 營業毛利 | 249,484 | 84 | 329,836 | 34 | |
| 營業費用 | 四、六、七 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (32) | 0 | (3,942) | - | |
| 6200 | 管理費用 | (221,709) | (74) | (229,109) | (24) | |
| 6000 | 營業費用合計 | (221,741) | (74) | (233,051) | (24) | |
| 6900 | 營業利益 | 27,743 | 10 | 96,785 | 10 | |
| 營業外收入及支出 | 四、六 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 46,203 | 15 | 119,266 | 12 | |
| 7010 | 其他收入 | 596,584 | 200 | 176,975 | 18 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (96,773) | (32) | 94,022 | 10 | |
| 7050 | 財務成本 | (177,923) | (60) | (188,278) | (19) | |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | (182,827) | (61) | (37,387) | (4) | |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 185,264 | 62 | 164,598 | 17 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 213,007 | 72 | 261,383 | 27 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四、六 | (59,325) | (20) | (8,825) | (1) |
| 8200 | 本期淨利 | 153,682 | 52 | 252,558 | 26 | |
| 其他綜合損益 | 四、六 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 14 | 0 | 150 | 0 | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | (1,940) | (1) | (25,200) | (3) | |
| 未實現評價利益(損失) | ||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8370 | 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益 | (52,992) | (18) | (6,590) | (1) | |
| 之份額-可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (54,918) | (19) | (31,640) | (4) | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $98,764 | 33 | $220,918 | 22 | |
| 8600 | 淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $153,682 | $252,558 | |||
| $153,682 | $252,558 | |||||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $98,764 | $220,918 | |||
| $98,764 | $220,918 | |||||
| 9750 | 每股盈餘(元) | 六 | ||||
| 基本每股盈餘 | ||||||
| 本期淨利 | $0.35 | $0.57 | ||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | |||||
| 本期淨利 | $0.34 | $0.57 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：楊儲明
經理人：馮先勳
會計主管：林家正
一、承認事項
12月31日
12月31日
服務建設公社
民國114年度
歷 任 任
單位：新臺幣千元
| 項 目 | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 權益總額 | ||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表插算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產評價(損)益 | ||||
| 民國113年1月1日餘額 | $4,384,488 | $58,479 | $840,379 | $107,963 | $735,173 | $(40,809) | $(70,922) | $6,014,751 |
| 112年度盈餘指撥及分配 | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 41,129 | - | (41,129) | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 3,768 | (3,768) | - | - | - |
| 普通股股票股利 | 65,767 | - | - | - | (65,767) | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (306,914) | - | - | (306,914) |
| 民國113年度淨利 | - | - | - | - | 252,558 | - | - | 252,558 |
| 民國113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 150 | (6,590) | (25,200) | (31,640) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 252,708 | (6,590) | (25,200) | 220,918 |
| 民國113年12月31日餘額 | $4,450,255 | $58,479 | $881,508 | $111,731 | $570,303 | $(47,399) | $(96,122) | $5,928,755 |
| 民國114年1月1日餘額 | $4,450,255 | $58,479 | $881,508 | $111,731 | $570,303 | $(47,399) | $(96,122) | $5,928,755 |
| 113年度盈餘指撥及分配 | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 25,271 | - | (25,271) | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 31,790 | (31,790) | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (311,519) | - | - | (311,519) |
| 其他資本公積變動 | ||||||||
| 其他資本公積變動數 | - | 118 | - | - | - | - | - | 118 |
| 民國114年度淨利 | - | - | - | - | 153,682 | - | - | 153,682 |
| 民國114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 14 | (52,992) | (1,940) | (54,918) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 153,696 | (52,992) | (1,940) | 98,764 |
| 其他 | - | - | - | - | 857 | - | - | 857 |
| 民國114年12月31日餘額 | $4,450,255 | $58,597 | $906,779 | $143,521 | $356,276 | $(100,391) | $(98,062) | $5,716,975 |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長：楊健明
經理人：馮先勉
會計主管：林家正
三、承認事項
單位：新臺幣千元
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 金 額 | 金 額 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $213,007 | $261,383 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目： | ||
| 拆舊費用 | 9,357 | 9,222 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | 1,189 | 1,059 |
| 利息費用 | 177,923 | 188,278 |
| 利息收入 | (46,203) | (119,266) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 | 182,827 | 37,387 |
| 處分投資性不動產利益 | - | (98,697) |
| 其他 | 57,729 | (98,185) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數： | ||
| 應收票據淨額(增加)減少 | 17,228 | (17,262) |
| 應收帳款淨額(含關係人)(增加)減少 | 4,408 | (7,812) |
| 其他應收款(增加)減少 | 2,011 | 1,690 |
| 存貨(增加)減少 | (507,570) | 336,897 |
| 預付款項(增加)減少 | 19,340 | (5,891) |
| 其他流動資產(增加)減少 | 469 | 61,433 |
| 合約負債增加(減少) | (284,910) | 7,665 |
| 應付票據增加(減少) | (4,771) | 9,121 |
| 應付帳款增加(減少) | (5,379) | 20,988 |
| 其他應付款增加(減少) | 51,433 | (8,456) |
| 負債準備增加(減少) | (42,691) | (58,429) |
| 預收款項增加(減少) | 223 | (126) |
| 其他流動負債－其他增加(減少) | (32,071) | 4,373 |
| 淨確定福利負債－非流動增加(減少) | 143 | 113 |
| 營運產生之現金流入(出) | (186,308) | 525,485 |
| 收取之利息 | 34,074 | 17,934 |
| 支付之所得稅 | (5,030) | (14,298) |
| 營業活動之淨現金流入(出) | (157,264) | 529,121 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 846,149 | 790,193 |
| 處分投資性不動產 | - | 201,572 |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 111,160 |
| 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 11,600 | - |
| 其他非流動資產－其他(增加)減少 | (11,147) | 12,464 |
| 收取之股利 | 6,655 | 7,805 |
| 收取之利息 | 27,732 | 94,894 |
| 投資活動之淨現金流入(出) | 880,989 | 1,218,088 |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加(減少) | (258,014) | (725,320) |
| 應付短期票券增加(減少) | 107,500 | (332,000) |
| 租賃本金償還 | (9,344) | (9,008) |
| 其他非流動負債－其他增加(減少) | (1,833) | (2,065) |
| 發放現金股利 | (311,519) | (306,914) |
| 支付之利息(含資本化利息) | (217,716) | (221,899) |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | (690,926) | (1,597,206) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 32,799 | 150,003 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,184,676 | 1,034,673 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $1,217,475 | $1,184,676 |
董事長：楊儲明
(請參閱合併財務)
經理人：馮先勉
會計主管：林家正
24
三、承認事項
| 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 |
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四、六 | $777,958 | 6 | $681,900 | 5 | 2100 | 短期預款 | 四、六 | $3,861,505 | 30 | $4,028,000 |
| 1110 | 透過銀益險公允價值衡量之金融資產－流動 | 四、六 | 18,593 | 0 | 19,126 | 0 | 2110 | 應付短期票券 | 四、六 | 137,500 | 1 | 29,896 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 四、六、八 | 916,875 | 7 | 1,552,016 | 12 | 2130 | 合約負債－流動 | 四、六 | 1,266,430 | 10 | 1,192,312 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四、六 | 44 | 0 | 17,272 | 0 | 2150 | 應付票據 | 4,366 | 0 | 9,137 | |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四、六、七 | 975 | 0 | 361 | 0 | 2170 | 應付帳款 | 256,571 | 2 | 261,133 | |
| 1200 | 其他應收款 | 四 | 36,544 | 0 | 54,139 | 1 | 2200 | 其他應付款 | 132,571 | 1 | 130,267 | |
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 四、七 | 351,176 | 3 | 298,615 | 2 | 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | 410,036 | 3 | 485,043 |
| 130x | 存貨 | 四、六、八 | 8,556,964 | 66 | 8,066,477 | 62 | 2230 | 本期所得稅負債 | 四、六 | 13,348 | 0 | - |
| 1470 | 其他流動資產 | 四、六 | 510,526 | 4 | 487,123 | 4 | 2250 | 負債準備－流動 | 四、六 | 88,588 | 1 | 92,291 |
| 11xx | 流動資產合計 | 11,169,655 | 86 | 11,177,029 | 86 | 2280 | 相關負債－流動 | 四、六 | 4,529 | 0 | 5,555 | |
| 2310 | 債收款項 | 四、七 | 7,592 | 0 | 7,368 | |||||||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 六 | 715,252 | 5 | 747,997 | |||||||
| 21xx | 流動負債合計 | 6,898,288 | 53 | 6,988,999 | ||||||||
| 非流動資產 | 非流動負債 | |||||||||||
| 1517 | 透過其他綜合銀益險公允價值衡量之金融資產－非流動 | 四、六 | 140,527 | 1 | 142,467 | 1 | 2580 | 相關負債－非流動 | 四、六 | 16,185 | 0 | 532 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 四、六 | 1,116,377 | 9 | 1,076,395 | 9 | 2620 | 長期應付票據及款項－關係人 | 七 | 323,563 | 3 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四、六 | 493 | 0 | 506 | 0 | 2640 | 淨碼定編列負債－非流動 | 四、六 | 16,219 | 0 | 16,090 |
| 1755 | 使用權資產 | 四、六 | 20,210 | 0 | 5,880 | 0 | 2670 | 其他非流動負債－其他 | 七 | 1,393 | 0 | 1,168 |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 四、六 | 9,701 | 0 | 9,767 | 0 | 25xx | 非流動負債合計 | 357,360 | 3 | 17,790 | |
| 1990 | 其他非流動資產－其他 | 六、七 | 515,660 | 4 | 523,500 | 4 | ||||||
| 15xx | 非流動資產合計 | 1,802,968 | 14 | 1,758,515 | 14 | 2xxx | 7,255,648 | 56 | 7,006,789 | |||
| 權益 | ||||||||||||
| 股本 | ||||||||||||
| 普通股股本 | 4,450,255 | 34 | 4,450,255 | |||||||||
| 資本公積 | 58,597 | 0 | 58,479 | |||||||||
| 供留盈餘 | ||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 906,779 | 7 | 881,508 | ||||||||
| 特別盈餘公積 | 143,521 | 1 | 111,731 | |||||||||
| 未分納盈餘 | 356,276 | 3 | 570,303 | |||||||||
| 供留盈餘合計 | 1,406,576 | 11 | 1,563,542 | |||||||||
| 其他權益 | (198,453) | (1) | (143,521) | |||||||||
| 權益總計 | 5,716,975 | 44 | 5,928,755 | |||||||||
| 1xxx | 資產總計 | $12,972,623 | 100 | $12,935,544 | 100 |
（請參閱相關科學報告附註）
董事長：楊健明
經理人：馮光勉
會計主管：林家正
三、承認事項
單位：除每股盈餘外，新臺幣千元
| 代碼 | 項 目 | 附 註 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入淨額 | 四、六、七 | $41,251 | 100 | $758,138 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 四、六 | (27,033) | (65) | (637,990) | (84) |
| 5900 | 營業毛利 | 14,218 | 35 | 120,148 | 16 | |
| 營業費用 | 四、六、七 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (32) | 0 | (3,942) | (1) | |
| 6200 | 管理費用 | (127,327) | (309) | (164,434) | (22) | |
| 6000 | 營業費用合計 | (127,359) | (309) | (168,376) | (23) | |
| 6900 | 營業損失 | (113,141) | (274) | (48,228) | (7) | |
| 營業外收入及支出 | 四、六、七 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 38,069 | 92 | 102,938 | 14 | |
| 7010 | 其他收入 | 286,936 | 695 | 414,086 | 55 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (74,485) | (180) | 77,205 | 10 | |
| 7050 | 財務成本 | (76,906) | (186) | (82,509) | (11) | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 111,885 | 271 | (202,109) | (27) | |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 285,499 | 692 | 309,611 | 41 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 172,358 | 418 | 261,383 | 34 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四、六 | (18,676) | (46) | (8,825) | (1) |
| 8200 | 本期淨利 | 153,682 | 372 | 252,558 | 33 | |
| 其他綜合損益 | 四、六 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 14 | 0 | 150 | 0 | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | (1,940) | (5) | (25,200) | (3) | |
| 未實現評價利益(損失) | ||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他 | (52,992) | (128) | (6,590) | (1) | |
| 綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (54,918) | (133) | (31,640) | (4) | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $98,764 | 239 | $220,918 | 29 | |
| 每股盈餘(元) | 六 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | |||||
| 本期淨利 | $0.35 | $0.57 | ||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | |||||
| 本期淨利 | $0.34 | $0.57 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：楊健明
經理人：馮先勉
會計主管：林家正
26
三、承認事項
12月31日
具備
12月31日
单位：新臺幣千元
| 項目 | 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益經公允價值衡量之金融資產未實現(損)益 | ||||
| 民國113年1月1日餘額 | $4,384,488 | $58,479 | $840,379 | $107,963 | $735,173 | $(40,809) | $(70,922) | $6,014,751 |
| 民國112年度盈餘指撥及分配 | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 41,129 | - | (41,129) | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 3,768 | (3,768) | - | - | - |
| 普通股股票股利 | 65,767 | - | - | - | (65,767) | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (306,914) | - | - | (306,914) |
| 民國113年度淨利 | - | - | - | - | 252,558 | - | - | 252,558 |
| 民國113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 150 | (6,590) | (25,200) | (31,640) |
| 民國113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 252,708 | (6,590) | (25,200) | 220,918 |
| 民國113年12月31日餘額 | $4,450,255 | $58,479 | $881,508 | $111,731 | $570,303 | $(47,399) | $(96,122) | $5,928,755 |
| 民國114年1月1日餘額 | $4,450,255 | $58,479 | $881,508 | $111,731 | $570,303 | $(47,399) | $(96,122) | $5,928,755 |
| 民國113年度盈餘指撥及分配 | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 25,271 | - | (25,271) | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 31,790 | (31,790) | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (311,519) | - | - | (311,519) |
| 其他資本公積變動 | ||||||||
| 其他資本公積變動數 | - | 118 | - | - | - | - | - | 118 |
| 民國114年度淨利 | - | - | - | - | 153,682 | - | - | 153,682 |
| 民國114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 14 | (52,992) | (1,940) | (54,918) |
| 民國114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 153,696 | (52,992) | (1,940) | 98,764 |
| 其他 | - | - | - | - | 857 | - | - | 857 |
| 民國114年12月31日餘額 | $4,450,255 | $58,597 | $906,779 | $143,521 | $356,276 | $(100,391) | $(98,062) | $5,716,975 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：楊健明
經理人：馮兆勉
會計主管：林家正
三、承認事項
| 項 目 | 114年度
金額 | | 113年度
金額 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | |
| 營業活動之現金流量： | | | | |
| 本期稅前淨利(損) | | $172,358 | | $261,383 |
| 調整項目： | | | | |
| 收益費損項目： | | | | |
| 折舊費用 | | 7,227 | | 7,385 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 | | 1,189 | | 1,059 |
| 利息費用 | | 76,906 | | 82,509 |
| 利息收入 | | (38,069) | | (102,938) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | | (111,885) | | 202,109 |
| 處分投資性不動產利益 | | - | | (98,697) |
| 其他 | | 57,729 | | (98,185) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數： | | | | |
| 應收票據(增加)減少 | | 17,228 | | (17,262) |
| 應收帳款(增加)減少 | | (614) | | 134 |
| 其他應收款(增加)減少 | | 2,143 | | 71,962 |
| 其他應收款－關係人(增加)減少 | | (52,561) | | (203,000) |
| 存貨(增加)減少 | | (452,288) | | 336,897 |
| 其他流動資產(增加)減少 | | (23,400) | | 71,060 |
| 合約負債增加(減少) | | 74,118 | | (231,805) |
| 應付票據增加(減少) | | (4,771) | | 9,121 |
| 應付帳款增加(減少) | | (4,562) | | 24,570 |
| 其他應付款增加(減少) | | (9,694) | | (21,681) |
| 負債準備增加(減少) | | (42,691) | | (58,429) |
| 預收款項增加(減少) | | 223 | | (127) |
| 其他流動負債－其他增加(減少) | | (32,745) | | 3,652 |
| 淨確定福利負債－非流動增加(減少) | | 143 | | 113 |
| 營運產生之現金流入(出) | | (364,016) | | 239,830 |
| 收取之利息 | | 25,789 | | 1,725 |
| (支付)收取之所得稅 | | (5,330) | | (12,608) |
| 營業活動之淨現金流入(出) | | (343,557) | | 228,947 |
| 投資活動之現金流量： | | | | |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | | 635,141 | | 769,300 |
| 處分投資性不動產 | | - | | 201,572 |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | | - | | 111,160 |
| 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | | 11,600 | | - |
| 其他非流動資產－其他(增加)減少 | | (9,926) | | (58,085) |
| 收取之利息 | | 27,732 | | 94,894 |
| 收取之股利 | | 6,655 | | 7,805 |
| 投資活動之淨現金流入(出) | | 671,202 | | 1,126,646 |
| 籌資活動之現金流量： | | | | |
| 短期借款增加(減少) | | (166,495) | | (633,800) |
| 應付短期票券增加(減少) | | 107,500 | | (207,000) |
| 其他應付款－關係人增加(減少) | | 260,000 | | (388,354) |
| 租賃本金償還 | | (7,145) | | (7,179) |
| 其他非流動負債－其他增加(減少) | | 225 | | (2,108) |
| 發放現金股利 | | (311,519) | | (306,914) |
| 支付之利息(含資本化利息) | | (114,153) | | (113,927) |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | | (231,587) | | (1,659,282) |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | | 96,058 | | (303,689) |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 681,900 | | 985,589 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $777,958 | | $681,900 |
董事長：楊健明
(請參閱營業活動之現金流量附註)
經理人：馮先勳
會計主管：林家正
28
三、承認事項
第二案
董事會 提
案由：本公司114年度盈餘分配案，提請承認。
說明：一、本案業經民國115年5月6日第19屆第5次董事會決議通過。
二、有關配發現金股利俟股東會決議分配後，授權董事會另訂除息基準日，然本案如基於法令變更、主管機關核示或買回庫藏股、庫藏股註銷、庫藏股轉讓予員工等，致影響流通在外股份數量而須調整配息率時，擬由董事會授權董事長處理相關事宜，並依實際流通在外股數調整配息比率。
三、有關現金股利除息基準日由董事會授權董事長於股東會決議分配後另訂。
四、請參閱盈餘分配表：
基泰建設股份有限公司
單位：新臺幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | |
| 加(減): | 201,723,107 |
| 本年度確定福利計畫精算損益變動數 | 14,315 |
| 民國114年度稅後淨利 | 153,681,957 |
| 本期稅後淨利以外之純益項目計入當年度未分配盈餘之數額 | |
| 提列項目： | 857,143 |
| 減：特別盈餘公積(註1) | |
| 法定盈餘公積 | (54,932,299) |
| 可供分配盈餘 | (15,455,342) |
| 285,888,881 | |
| 盈餘分配數： | |
| 減：分配項目 | |
| 股東股息—現金(每股0.5元) | (222,512,747) |
| 期末未分配盈餘 | 63,376,134 |
註1：係依法規定就其他權益減項之淨額(如：國外營運機構財務報表換算之兌換差額及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產評價損益等)提列特別盈餘公積。
註2：本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。
董事長：楊儲明 經理人：馮先勉 會計主管：林家正
29
四、討論事項
討論事項
第一案
董事會 提
案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請公決。
說明：一、依本公司115年3月11日第19屆第4次董事會決議通過。
二、擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，修訂前後條文對照表請參閱第31頁。
決議：
四、討論事項
| 修正後 | 修正前 | 說明 |
|---|---|---|
| 五、公告申報程序： | ||
| 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| (1)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| (2)實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| (3)實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 |
(四)已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。
公開發行公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | 五、公告申報程序：
4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
(1)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
(2)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(四)已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。 | 依法令規定修正 |
31
四、討論事項
討論事項
第二案
董事會 提
案由：修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請公決。
說明：一、依本公司115年3月11日第19屆第4次及115年5月6日第19屆第5次董事會決議通過。
二、擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」，修訂前後條文對照表請參閱第33頁。
決議：
四、討論事項
| 修正後 | 修正前 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十條 貸放作業程序 | ||
| 五、已貸與金額之後續控管措施： | ||
| （一）貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立即通報董事長，並依指示為適當之處理。另應於放款到期二個月前通知借款人屆期償還本息。 | 第十條 貸放作業程序 | |
| 五、已貸與金額之後續控管措施： | ||
| （一）貸款撥放後應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立即通報董事長，並依指示為適當之處理。另應於放款到期二個月前通知借款人屆期償還本息或辦理展期手續。 | 依法令規定修正 | |
| 第十七條 公司擬為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，董事會授權董事長在本程序第十九條所定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。 | ||
| 公司如已設置獨立董事者，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 | ||
| 公司已依規定設置審計委員會，訂定或修正背書保證作業程序，準用第八條第三項至第五項規定。 | 第十七條 公司擬為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估結果提報董事會決議後辦理。 | |
| 公司如已設置獨立董事者，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 | ||
| 公司已依規定設置審計委員會，訂定或修正背書保證作業程序，準用第八條第三項至第五項規定。 | 配合法令規定及依公司業務需求調整 | |
| 第十九條 背書保證總額及個別對象之限額： | ||
| 一、背書保證責任之總額以不超過本公司淨值百分之一百五十為限。 | ||
| 二、對單一對象背書保證以不超過本公司淨值百分之一百五十為限。 | ||
| 三、本公司及子公司整體背書保證責任之總額以不超過本公司淨值百分之一百五十為限。 | ||
| 四、本公司及子公司對單一對象背書保證以不超過本公司淨值百分之一百五十為限。 | 第十九條 背書保證總額及個別對象之限額： | |
| 一、背書保證責任之總額以不超過本公司淨值百分之一百為限。 | ||
| 二、對單一對象背書保證以不超過本公司淨值百分之四十為限。 | ||
| 三、本公司及子公司整體背書保證責任之總額以不超過本公司淨值百分之一百為限。 | ||
| 四、本公司及子公司對單一對象背書保證以不超過本公司淨值百分之四十為限。 | ||
| 董事會授權董事長決行之限額以不超過前述各項對外背書保證限額百分之一百為限。 | 依公司業務需求調整 |
33
五、臨時動議
臨時動議
散會
34
附錄
附錄一
基泰建設股份有限公司章程
第一章總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為基泰建設股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如左：
一、H701010住宅及大樓開發租售業。
二、H701020工業廠房開發租售業。
三、H701030殯葬場所開發租售業。
四、H701040特定專業區開發業。
五、H701060新市鎮、新社區開發業。
六、H701070區段徵收及市地重劃代辦業。
七、H701080都市更新業。
八、H703100不動產租賃業。
九、HZ02010金融機構金錢債權收買業務。
十、HZ02020辦理金融機構金錢債權之評價或拍賣業務。
十一、G202010停車場經營業。
十二、I103060管理顧問業。
十三、J101040廢棄物處理業。
十四、J101990其他環境衛生及污染防治服務業（廢棄土處理）。
十五、JB01010會議及展覽服務業。
十六、ZZ9999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總部於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元，分為伍億股，每股新台幣壹拾元，均為記名式股份，其中未發行之股份授權董事會分次發行。前項資本總額內保留新台幣壹億元供員工認股權憑證使用，共計壹仟萬股，授權董事會決議分次發行。
第六條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章、編號，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。
本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第三章 股東會
第八條：本公司股東會分常會、臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知各股東。
前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。
股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
35
附錄
第九條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七條規定，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人一人出席股東會。除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總額表決權之百分之三部份不予計算。法人股東之代表人在一人以上時，其表決權之行使以其持有之股份綜合計算。
前項委託書應於股東會開會五日前送達本公司，如有重覆時以先送達者為準，但聲明撤銷前委託者，不在此限。
第十條：本公司各股東，除有公司法第一七九條情形外，每股有一表決權。
第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，本公司召開股東會時，得採行以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十二條：股東會主席以董事長任之，如遇董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理人。
第十三條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，依公司法規定辦理。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第四章 董事
第十四條：本公司設董事十一人，採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，任期為三年，連選得連任。上述董事名額中，獨立董事至少三人且不少於董事席次五分之一。有關獨立董事之資格及相關事項，悉依相關法令規定辦理。董事及獨立董事之報酬依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準授權董事會議定之。
全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關規定之標準訂定之。
第十五條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務，對外代表本公司。另設副董事長一人，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為之。
第十六條：董事會由董事長召集之。開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真為之。
董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事因故不能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事一人代理出席。
第十七條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數之同意行之。
第十八條：董事會之職權如下：
一、股東會之召集。
二、股東會決議之執行。
三、營業計劃之擬定。
36
附錄
四、審核預決算、營業報告書及盈餘分配案之擬議。
五、資本增減、對外投資及技術合作之擬議。
六、重要章程及契約之訂定、變更與廢止。
七、分支機構之設置、改組及裁撤。
八、公司總經理之任免。
九、重大資產購置及處分之審查。
十、其他依照法令及股東會所賦與職權之行使。
第十九條：本公司依據證券交易法規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法令規定辦理。
第十九條之一：董事之車馬費，由董事會議定之。
第五章 經理人
第廿條：本公司得設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第廿一條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，並依法定程序送請股東常會承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿二條：本公司年度決算之盈餘，除依法提列應繳稅捐，並先彌補以往年度虧損，次就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘額併同期初累積未分配盈餘，由董事會擬定股東紅利後提請股東會決議分配之。鑑於本公司為資本密集產業，且未來營運穩健拓展，為持續擴充適當資本額，並考慮股東對現金之需求，公司於年度決算後如有可分配盈餘，若無法律之限制，本公司的股利政策，以每年發放之現金股利不低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。
第廿二條之一：本公司當年度之稅前利益，於彌補累積虧損後應提撥百分之一至百分之五為員工酬勞，提撥金額中至少 10% 作為基層員工酬勞分派之用；提撥不高於百分之五為董事酬勞。不論有無分配股東股息紅利，本公司有獲利時，即需分配員工酬勞。前項員工酬勞發給股票(庫藏股、發行新股)或現金之對象，得含括符合職級、績效等一定條件之從屬公司員工，由董事會特別決議過，並報告股東會。
第廿三條：本公司得就業務之需要對外保證，並應依本公司所訂「資金貸與及背書保證作業程序」規定辦理之。
第廿四條：本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制。
第廿五條：本公司組織規程及辦事細則另定之。
第廿六條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。
第廿七條：本章程訂立於中華民國六十八年九月廿一日。
第一次修正於民國六十八年十月十二日。
第二次修正於民國七十年四月廿五日。
第三次修正於民國七十年十二月廿四日。
第四次修正於民國七十二年六月廿五日。
第五次修正於民國七十四年六月十五日。
37
附錄
第六次修正於民國七十四年八月十日。
第七次修正於民國七十七年九月十四日。
第八次修正於民國七十七年十一月八日。
第九次修正於民國七十八年六月十七日。
第十次修正於民國七十八年八月一日。
第十一次修正於民國七十八年十月十五日。
第十二次修正於民國七十八年十一月一日。
第十三次修正於民國七十九年四月五日。
第十四次修正於民國七十九年八月一日。
第十五次修正於民國八十年六月十日。
第十六次修正於民國八十一年六月十三日。
第十七次修正於民國八十二年六月十七日。
第十八次修正於民國八十四年六月十七日。
第十九次修正於民國八十五年六月二十九日。
第二十次修正於民國八十六年三月十二日。
第二十一次修正於民國八十六年六月三十日，
第二十二次修正於民國八十八年六月十七日，
第二十三次修正於民國八十九年六月二日。
第二十四次修正於民國九十一年六月二十八日。
第二十五次修正於民國九十三年六月十六日。
第二十六次修正於民國九十四年六月三十日。
第二十七次修正於民國九十五年六月九日。
第二十八次修正於民國九十六年六月十五日。
第二十九次修正於民國九十七年六月十三日。
第三十次修正於民國九十九年六月十八日。
第三十一次修正於民國一百年六月十日。
第三十二次修正於民國一0一年六月十二日。
第三十三次修正於民國一0二年六月十一日。
第三十四次修正於民國一0三年六月十一日。
第三十五次修正於民國一0四年六月十日。
第三十六次修正於民國一0五年六月七日。
第三十七次修正於民國一0七年六月十二日。
第三十八次修正於民國一0八年六月十三日。
第三十九次修正於民國一0九年六月十六日。
第四十次修正於民國一一一年六月十五日。
第四十一次修正於民國一一四年六月十七日。
38
附錄
附錄二
基泰建設股份有限公司
股東會議事規則
民國91年6月28日
股東常會修訂通過
一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
39
附錄
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
二十、本規則經董事會通過後實施，並提股東會討論，修訂時亦同。
40
附錄
附錄三
基泰建設股份有限公司
全體董事持股情形
基準日：115年04月18日
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 選任時持有股數 | 現在持有股數 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 比例% | 股數 | 比例% | |||
| 董事長 | 創世紀顧問(股)公司 | |||||
| 代表人:楊儲明 | 114.06.17 | 2,237,060 | 0.50 | 2,237,060 | 0.50 | |
| 副董事長 | 京殿堂實業(股)公司 | |||||
| 代表人:劉柏良 | 114.06.17 | 4,008,330 | 0.90 | 4,088,330 | 0.92 | |
| 董事 | 京殿堂實業(股)公司 | |||||
| 代表人:鄭雲 | ||||||
| 董事 | 長富資產管理顧問(股)公司 | |||||
| 代表人:馮先勉 | 114.06.17 | 3,171,875 | 0.71 | 3,171,875 | 0.71 | |
| 董事 | 榮元(股)公司 | |||||
| 代表人:盧育充 | 114.06.17 | 4,669,000 | 1.05 | 4,669,000 | 1.05 | |
| 董事 | 千福開發(股)公司 | |||||
| 代表人:楊飛龍 | 114.06.17 | 7,783,020 | 1.75 | 7,783,020 | 1.75 | |
| 董事 | 千福開發(股)公司 | |||||
| 代表人:蕭偉倫 | ||||||
| 董事 | 楊海杰 | 114.06.17 | 3,045,000 | 0.68 | 3,045,000 | 0.68 |
| 獨立董事 | 張永昌 | 114.06.17 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事 | 黃坤鍵 | 114.06.17 | 3,254 | 0.00 | 3,254 | 0.00 |
| 獨立董事 | 黃威洲 | 114.06.17 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 合 計 | 24,917,539 | 24,997,539 |
民國115年04月18日發行總股份：445,025,495股
全體董事法定應持有股數：16,000,000股
截至民國115年04月18日止全體董事持有股數：24,994,285股
備註：1. 獨立董事持股不計入董事持股數。
2. 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
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