KD — Remuneration Information 2022

Jul 13, 2022

POLITIKA PREJEMKOV DRUŽBE KD d.d.

I. UVODNO

Politika prejemkov je oblikovana z namenom zagotavljanja transparentnega ter učinkovitega načina določanja višine in vrste prejemkov upravnega odbora družbe ter izvršnih direktorjev kot vodstva družbe ob zavedanju, da visoko motivirani kadri zagotavljajo kratkoročen in dolgoročen uspeh družbe ter z močnim poudarkom na skupinskem delu, individualni uspešnosti in ob upoštevanju interesov delničarjev in ostalih deležnikov.

II. RAZLAGA POJMOV

V nadaljevanju te politike se za opravljanje funkcije izvršnih direktorjev v družbi uporablja izraz »vodstvo družbe« ali »izvršni direktor«. Izraz »vodstvo družbe« ali »izvršni direktor« se nanaša tudi na člana upravnega odbora, ki je bil imenovan za izvršnega direktorja družbe.

Za člane upravnega odbora, ki ne opravljajo funkcije izvršnih direktorjev, se uporablja izraz »neizvršni člani upravnega odbora«.

Kadar je v tej politiki uporabljen izraz »upravni odbor«, to pomeni upravni odbor, kot ga je imenovala skupščina delničarjev.

III. OSNOVNA NAČELA POLITIKE PREJEMKOV

Družba KD razume, da je transparentna shema prejemkov vseh zaposlenih v družbi in Skupini KD eden izmed ključnih elementov za ustvarjanje in večanje vrednosti družbe ter sredstvo za spodbujanje poslovne strategije z namenom zagotavljanja razvoja in vzdržnosti družbe. Zaradi tega shema prejemkov vseh zaposlenih v skupini temelji na načelu recipročnosti sistema, v katerem vsi notranji deležniki, t.j. zaposleni, organi vodenja in nadzora ter družba, doprinesejo k dodani vrednosti družbe ter k zagotavljanju ciljev družbe v skladu z interesi delničarjev in drugih deležnikov družbe. Politika prejemkov upošteva tako odgovornosti, lojalnost ter znanja in izkušnje imenovanih članov upravnega odbora ter izvršnih direktorjev v družbi, kot tudi njihovo učinkovitost pri doseganju poslovnih rezultatov.

Uporabljena načela v politiki določajo vrsto in višino plačila članom upravnega odbora kot organa vodenja in nadzora družbe in vodstvu družbe na način, da:

• - ustvarjajo strukturo prejemkov, ki omogoča privabiti, nagrajevati in ohranjati najboljše strokovnjake na področju dejavnosti družbe in s tem zagotavljati konkurenčnost družbe na trgu ter doseganje tako kratkoročne kot dolgoročne cilje družbe,
• - zagotavljajo in motivirajo zaposlene z uravnoteženimi in konkurenčnimi prejemki,
• - vzpostavljajo pregleden sistem za določanje primerne ravni nadomestila na vseh ravneh družbe,
• - spodbujajo ljudi za opravljanje del in nalog na najvišji ravni,
• - prispevajo k dolgoročnemu razvoju in spodbujajo izvajanje strategije družbe,
• - omogočajo družbi konkurenčnost na trgu zaposlovanja,
• - so jasna in enostavna,
• - nagrajujejo uspešno izvajanje funkcije.

Struktura prejemkov mora spodbujati dolgoročno vzdržnost družbe in zagotoviti, da prejemki temeljijo na rezultatih družbe.

Pretežno večino premoženja družbe predstavljajo delnice družbe KD Group in vse bistvene poslovne funkcije družbe in Skupine KD zato opravlja družba KD Group. Izvršni direktor in član upravnega odbora družbe je hkrati predsednik upravnega odbora družbe KD Group, trije neizvršni člani upravnega odbora družbe pa opravljajo funkcijo neizvršnih članov upravnega odbora družbe KD Group, tako da ne prihaja do podvajanja upravljavskih struktur v Skupini KD. Izvršni direktor družbe je tudi edini zaposleni v družbi.

IV. VRSTE PREJEMKOV

1. FIKSNI PREJEMKI

Pri določanju višine fiksnega prejemka in ostalih prejemkov ter spodbud, določenih v tej politiki, je treba upoštevati izobrazbo, izkušnje in prejšnje zaposlitve, pri čemer morajo biti prejemki konkurenčni prejemkom na trgu, na področju dejavnosti družbe.

Fiksni prejemki zajemajo:

• - višino letnega denarnega plačila za opravljanje funkcije neizvršnega člana upravnega odbora, kot ga določi skupščina družbe;
• - fiksne denarne prejemke za opravljanje funkcije izvršnega direktorja družbe, ki so določeni v pogodbi za opravljanje funkcije izvršnega direktorja;
• - fiksne oziroma stalne bonitete (spodbude) in povračila stroškov, določene v pogodbi za opravljanje funkcije izvršnega direktorja.

Fiksni prejemki predstavljajo plačilo za sprejemanje odgovornosti in lojalnost družbi.

Pri določanju fiksnih denarnih prejemkov upravnega odbora in vodstva družbe družba skrbi za uravnoteženost fiksnih prejemkov glede na prejemke v podobnih družbah ter glede na značilnosti posameznega člana upravnega odbora oziroma člana vodstva družbe (znanje, izkušenost, izkoriščanje potencialov, poznavanje dejavnosti, ipd.). Pri ugotavljanju podobnosti družb se upoštevajo zlasti naslednja merila: velikost, dejavnost in kompleksnost poslovanja.

a) Fiksni denarni prejemek

Fiksni denarni prejemki so določeni v absolutnem znesku.

Fiksni denarni prejemek predsednika, namestnika predsednika in člana upravnega odbora je denarni znesek letnega plačila za opravljanje funkcije v višini, ki ga določi skupščina delničarjev.

Za udeležbo na seji revizijske komisije in drugih komisij upravnega odbora ter za pripravo nanjo pripada predsedniku komisije, namestniku predsednika komisije in članom komisije bruto sejnina v višini, kot jo določi skupščina delničarjev. V primeru, da zaradi predsednikove odsotnosti vodi sejo komisije namestnik predsednika ali drug član, je upravičen do plačila sejnine v višini, ki je določena za predsednika komisije upravnega odbora.

Fiksni denarni prejemek posameznega izvršnega direktorja je določen kot osnovna plača po pogodbi o zaposlitvi ali pa mesečno plačilo za opravljanje funkcije po pogodbi o poslovodenju.

V skladu z zakonom in morebitno kolektivno pogodbo, ki zavezuje delodajalca, ter v višini, kot velja za ostale zaposlene v družbi, pripadajo izvršnemu direktorju regres za letni dopust, dodatek za delovno dobo, jubilejna nagrada in drugi dodatki ter povračila stroškov v zvezi z delom: prehrane med delom, prevoza na delo in z dela (razen če ima izvršni direktor pravico do uporabe službenega vozila tudi za zasebne namene in povrnjene stroške goriva - uporaba službene plačilne kartice), stroškov zaradi službenega potovanja ter drugih stroškov, ki jih ima izvršni direktor v zvezi z opravljanjem dela pri delodajalcu. Izvršni direktor ima pravico do nadomestila plače za čas odsotnosti z dela v višini, kot bi delal, v primerih odsotnosti zaradi bolezni, rednega letnega dopusta in izrednega plačanega dopusta, za dela prost dan po zakonodaji RS in v drugih primerih, določenih z zakonom.

b) Fiksne bonitete oziroma stalne spodbude

Izvršni direktorji so upravičeni do fiksne bonitete oziroma stalnih spodbud, kot so določene v nadaljevanju:

• - uporaba službenega avtomobila v osebne in privatne namene,
• - uporaba službenega telefona ter druge informacijsko-komunikacijske opreme,
• - plačila nezgodnega in življenjskega zavarovanja, razen če je upravičenec do zavarovalnine družba,
• - plačila prostovoljnega dodatnega pokojninskega zavarovanja, ki velja za ostale zaposlene v družbi,
• - plačila dopolnilnega zdravstvenega zavarovanja,
• - plačila izobraževanja,
• - plačila članstva v različnih institucijah in strokovnih združenjih,
• - organizacije in plačila menedžerskega zdravstvenega pregleda enkrat na leto,
• - povračila posebnih dodatnih stroškov službenih potovanj in sredstev za reprezentanco.

Fiksne bonitete posameznega izvršnega direktorja so določene v pogodbi o zaposlitvi oziroma v pogodbi o poslovodenju.

2. VARIABILNI PREJEMKI

Neizvršni člani upravnega odbora v skladu s Kodeksom upravljanja Skupine KD ne prejemajo plačil, ki bi bila odvisna od uspešnosti poslovanja družbe, zato variabilnih prejemkov ne prejemajo.

Vse bistvene poslovne funkcije družbe in Skupine KD opravlja družba KD Group. Izvršni direktor in član upravnega odbora družbe je hkrati predsednik upravnega odbora družbe KD Group, trije neizvršni člani upravnega odbora družbe pa opravljajo funkcijo neizvršnih članov upravnega odbora družbe KD Group. Izvršni direktor družbe je tudi edini zaposleni v družbi. Variabilni prejemki izvršnih direktorjev družbe iz navedenih razlogov niso predvideni.

Izvršni direktor je lahko udeležen na dobičku družbe, če tako odloči skupščina družbe.

Družba lahko zahteva vrnitev že izplačane nagrade za poslovno uspešnost ali njenega sorazmernega dela v naslednjih primerih, skladno z 270. členom Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1):

• - če se pravnomočno ugotovi ničnost letnega poročila in se ničnostni razlogi nanašajo na postavke ali dejstva, ki so bile podlaga za določanje nagrade;
• - na podlagi posebnega revizorjevega poročila, s katerim se ugotovi, da so bili napačno uporabljeni kriteriji za določitev nagrade ali da pri tem odločilni računovodski, finančni in drugi podatki ter kazalci niso bili pravilno ugotovljeni ali upoštevani.

3.PRAVNI POSLI V ZVEZI S PREJEMKI

Člane upravnega odbora izvoli in odpokliče skupščina in so imenovani za mandatno dobo štirih let ter so lahko po poteku mandata ponovno izvoljeni.

Upravni odbor izmed svojih članov imenuje izvršne direktorje za mandatno dobo štirih let. Mandat izvršnemu direktorju preneha:

• - z odpovedjo pogodbe s strani izvršnega direktorja in/ali odstopa z mesta izvršnega direktorja pred potekom mandata,
• - z odpovedjo pogodbe s strani družbe v primeru izteka mandata izvršnega direktorja ali člana upravnega odbora družbe, ali v primeru prenehanja funkcije izvršnega direktorja ali člana upravnega odbora družbe zaradi odpoklica pred potekom mandata,
• - v drugih primerih, določenimi z zakonom.

a) Odpovedni rok in odpravnina ter odškodnina

Določitev odpovednega roka v pogodbi o zaposlitvi s članom vodstva družbe ter razlogi za odpoved pogodbe morajo upoštevati določbe veljavne zakonodaje v delu, ki se nanaša na prenehanje funkcije in/ali delovnega razmerja člana vodstva, pri čemer je odpovedni rok člana vodstva družbe omejen na 3 mesece, v kolikor odpoveduje pogodbo izvršni direktor.

Če izvršni direktor izredno odpove pogodbo o zaposlitvi zaradi razlogov na strani družbe, je upravičen do odškodnine v višini izgubljenega plačila za čas odpovednega roka (kot je določen v pogodbi o zaposlitvi ali pogodbi o opravljanju poslovodne funkcije), ki velja za redno odpoved pogodbe s strani izvršnega direktorja.

V primeru odpovedi pogodbe o zaposlitvi iz razloga izteka mandata izvršnega direktorja, če upravni odbor le-tega ne podaljša, ali odpoklica s funkcije, ki ni bil posledica kršitve katere od odgovornosti ali drugih obveznosti izvršnega direktorja, je družba dolžna izvršnemu direktorju ponuditi v podpis novo pogodbo o zaposlitvi za delovno mesto, ki ustreza njegovi izobrazbi in znanju. V kolikor izvršni direktor sprejme ponudbo družbe za zaposlitev na drugo delovno mesto v družbi, ni upravičen do odpravnine, sicer pa je izvršni direktor upravičen do odpravnine v višini treh povprečnih bruto plač izplačanih v zadnjih treh mesecih oziroma v primeru izteka mandata do trimesečnega odpovednega roka.

b) Konkurenčna klavzula

Izvršni direktor ne sme v času 12 mesecev po prenehanju delovnega razmerja za svoj ali tuj račun opravljati del in sklepati poslov, pri katerih bi izkoriščal tehnično-tehnološka in poslovna znanja ter poslovne zveze, ki jih je pridobil z delom ali v zvezi z delom pri delodajalcu.

Konkurenčna klavzula velja v primeru, da izvršnemu direktorju preneha pogodba o zaposlitvi po njegovi volji ali krivdi, ter se uveljavlja le ob obstoju konkurence in obstoju škode oziroma možnosti nastanka škode.

Če spoštovanje konkurenčne klavzule izvršnemu direktorju onemogoča pridobitev zaslužka, primerljivega njegovi plači po tej pogodbi, je upravičen do denarnega nadomestila, in sicer za vsak mesec spoštovanja konkurenčne klavzule v višini 100 % povprečne mesečne plače izvršnega direktorja v zadnjem letu pred prenehanjem delovnega razmerja.

c) Zavarovanje odgovornosti

Izvršni direktor je upravičen do kritja oziroma povračila stroškov, če bi zoper njega prišlo do sprožitve postopka pred sodnimi, upravnimi in/ali drugimi državnimi organi v zvezi z opravljanjem njegove delovne funkcije v družbi ali v organih povezanih ali odvisnih družb v Skupini KD Group, v katere ga imenuje družba oz. je imenovan v interesu družbe. Izvršni direktor ni upravičen do kritja oziroma povračila navedenih stroškov, v kolikor je postopek sprožen s strani katere od družb v Skupini KD Group ali nadzornih organov teh družbe in se nanaša na izvajanje njegove funkcije.

V stroške iz prejšnjega odstavka se štejejo stroški pravnega zastopanja, stroški udeležbe v postopku pred sodnimi ali drugimi organi (prevoz in prenočišče), plačilo glob, denarnih kazni in odškodnine iz naslova odškodninske odgovornosti.

Izvršni direktor do kritja oziroma povračila navedenih stroškov ni upravičen, če je bil postopek zoper njega uveden ali je bila izrečena kazen posledica naklepnega dejanja ali hude malomarnosti izvršnega direktorja.

Družba ima sklenjeno zavarovalno polico za zavarovanje odgovornosti članov organov vodenja in nadzora družbe in Skupine KD Group z limitom zavarovalnega kritja 10 milijonov evrov.

V. KONČNE DOLOČBE

Politiko prejemkov oblikuje upravni odbor družbe na podlagi določil Zakona o gospodarskih družbah ter v skladu s svojimi pristojnostmi.

Politika prejemkov se objavi na spletni strani družbe in začne veljati z dnem sprejema sklepa skupščine družbe KD. V kolikor skupščina delničarjev ne poda soglasja k tej politiki prejemkov, se šteje, da je začela ta politika veljati z dnem obravnave na skupščini družbe. Soglasje k tej politiki je skupščina delničarjev družbe KD d.d. podala dne 12.7.2022.

Upravni odbor pregleda in družba predloži politiko prejemkov v glasovanje skupščini delničarjev ob vsaki pomembni spremembi, v vsakem primeru pa vsaj vsaka štiri leta.

KD d.d.