KD — Governance Information 2017

Mar 29, 2017

Kodeks upravljanja Skupine KD

Skupina KD sodi med večje poslovne skupine v Sloveniji, njene ključne dejavnosti so zavarovalništvo (prodaja premoženjskih, zdravstvenih ter življenjskih zavarovanj) in upravljanje premoženja.

Ta Kodeks se nanaša na matično družbo KD, finančna družba, d.d. (v nadaljevanju: KD ali družba) in odvisne družbe, ki skupaj z matično družbo tvorijo Skupino KD.

Skupina KD je sprejela svoj lastni kodeks upravljanja in ga sklenila uporabljati namesto Kodeksa upravljanja javnih delniških družb z namenom prilagoditve glavnih načel upravljanja družb specifičnosti poslovanja Skupine KD, saj Skupino KD sestavljajo tako javne družbe, družbe, ki so subjekt javnega interesa, regulirane družbe, ki opravljajo finančne storitve in druge družbe. Kodeks upravljanja Skupine KD (v nadaljevanju: Kodeks) upošteva in vsebuje lastno prakso upravljanja Skupine KD.

Namen tega Kodeksa je določiti standard korporativnega upravljanja in transparentnosti poslovanja s ciljem doseči učinkovit in pregleden sistem upravljanja Skupine KD.

Za uresničevanje ciljev korporativnega upravljanja družbe v Skupini KD izhajajo iz načela poslovanja v skladu z veljavnimi predpisi in načela izpolnjevanja standardov dobrega upravljanja preko organizacije poslovanja in uporabe sodobnih poslovnih načel v vseh aktivnostih družbe in odnosov v družbi na vseh področjih dela.

Vsako razlago določb tega Kodeksa je treba upoštevati predvsem z vidika doseganja navedenih ciljev in skladnosti z zgoraj omenjenimi načeli.

Dolgoročni cilj družb v Skupini KD je opravljanje pridobitne dejavnosti s ciljem maksimiranja vrednosti družbe in ustvarjanja vrednosti za delničarje na dolgi rok. Ob tem družbe upoštevajo načela trajnostnega razvoja in delujejo v dobro zaposlenih, širše skupnosti in vseh ostalih deležnikov.

Ključni strateški cilji Skupine KD:

• − Skupina KD se bo iz finančnega preoblikovala v zavarovalniški holding. Nosilna družba skupine bo postala zavarovalnica Adriatic Slovenica.
• − Glavni cilj skupine je postati ena od vodilnih zavarovalno-finančnih skupin z glavnim trgom v Sloveniji in hčerinskimi družbami na področju Balkana.
• − Ključna dejavnost skupine bo temeljila na zavarovalništvu, dopolnjenem s ponudbo visokokakovostnega upravljanja premoženja in naložbenih produktov.
• − Skupina KD bo še okrepila vlogo stranke in zanjo ves čas razvijala inovativne produkte, storitve in prodajne poti.

Ta Kodeks je minimalni standard, ki ga družbe v Skupini KD, vključijo v svoje poslovanje, pri čemer upoštevajo posebnosti, ki jih za regulirane finančne institucije določajo področni predpisi, in pravnoorganizacijsko obliko družbe ter s tem povezan sistem korporativnega upravljanja.

TEMELJNA NAČELA

• I. Priporočila tega Kodeksa so namenjena družbam članicam Skupine KD glede zahtevanega ravnanja z namenom, da se dosežejo cilji korporativnega upravljanja in posledično cilji delovanja družb v Skupini KD.
• II. Družbe v Skupini KD, ki so skladno z zakonodajo zavezane k pripravi izjave o upravljanju družbe v okviru izdelave letnega poročila, sprejmejo izjavo v vsebini, ki je natančna in sestavljena na način, da je vsaka informacija v izjavi natančna in razumljiva. Vsako odstopanje od posameznega priporočila po tem kodeksu je pojasnjeno na razumen način. Pri ostalih družbah v Skupini KD organi nadzora oziroma družbeniki pregledajo stanje glede spoštovanja tega Kodeksa ob sprejemu letnih izkazov o poslovanju.
• III. Skladno s priporočilom Evropske Komisije z dne 9. aprila 2014 o kakovosti poročanja o upravljanju podjetja ("upoštevaj ali pojasni") (2014/208/EU)¹ družbe v poročilu o spoštovanju kodeksa navedejo odstopanja od posamičnega priporočila, razloge za odstopanje in za vsako odstopanje od priporočila: (a) pojasnijo na kakšen način družba odstopa od priporočila, (b) opišejo razlog za odstopanje od pojasnila, (c) v kolikor je odstopanje od posameznega priporočila začasne narave, pojasnijo, kdaj družba namerava v celoti upoštevati posamezno priporočilo, in (d) v primeru odstopanja od priporočila pojasnijo postopke in način, ki je bil uporabljen kot alternativni način takšnemu priporočilu in pojasnijo, kako uporaba drugačnega pristopa in merila prispeva k dobri praksi korporativnega upravljanja družbe.
• IV. V kolikor posameznega priporočila tega Kodeksa posamezna družba ne more upoštevati zaradi specifičnih zahtev zakonodaje, ki zavezuje družbo, to ustrezno navede v pojasnilu o odstopanju ali opustitvi posameznega priporočila. Vsaka družba spremlja uporabo tega Kodeksa in razvoj prakse korporativnega upravljanja ter predlaga ukrepe z namenom zagotovitve najboljše prakse korporativnega upravljanja družb v Skupini KD.

POMEN IZRAZOV

Skupina KD:

• Družba KD d.d. in njene odvisne družbe, kot so vsakokrat opredeljene o dokumentih družbe in v katerih ima družba KD d.d. posredno ali neposredno več kot 50% delež v kapitalu ali glasovalnih pravic ter so vsakokrat navedene v konsolidiranem letnem poročilu Skupine KD in družbe KD d.d.

Organ nadzora:

• V kolikor je v posamezni družbi vzpostavljen enotirni sistem upravljanja z upravnim odborom, se za potrebe tega Kodeksa šteje, da opravljajo nadzorno funkcijo neizvršni člani upravnega odbora;
• V kolikor je v posamezni družbi vzpostavljen dvotirni sistem upravljanja, je organ nadzora nadzorni svet družbe oziroma družbenik, kadar nadzorni svet ni imenovan.

Organ vodenja :

• V kolikor je v posamezni družbi vzpostavljen enotirni sistem upravljanja, je organ vodenja družbe izvršni direktor, ki ga izmed sebe ali tretjih oseb imenuje in razrešuje upravni odbor.
• V kolikor je v posamezni družbi vzpostavljen dvotirni sistem upravljanja , se šteje, da je organ vodenja oseba, ki jo imenuje nadzorni svet družbe ter opravlja funkcijo zastopanja in vodenja družbe (direktor / član uprave / poslovodja).

¹ http://eur-lex.europa.eu/legal-content/SL/TXT/PDF/?uri=CELEX:32014H0208&from=SL

• V družbah, kjer v skladu z aktom o ustanovitvi ali družbeno pogodbo ni določen nadzorni svet, se šteje, da je organ vodenja oseba, ki jo imenuje družbenik ter opravlja funkcijo zastopanja in vodenja družbe (direktor / član uprave / poslovodja).

PRIPOROČILO 1

1.1. UPRAVLJANJE SKUPINE KD

• 1.1.1. V Skupina KD zaradi optimalne izkoriščenosti sredstev in učinkovitega obvladovanja tveganj vodi politiko harmonizacije poslovanja v vseh neposredno in posredno kapitalsko povezanih družbah na nivoju skupine.
• 1.1.2. Družba KD Group je odvisna družba družbe KD, ki opravlja vse bistvene poslovne funkcije finančnega holdinga Skupine KD, in je tako pristojna tudi za uveljavljanje politike harmonizacije poslovanja. V okviru izvajanja politike harmonizacije poslovanja sprejema zavezujoče dokumente in priporočila, ki jih morajo članice Skupine KD vključiti v svoje interne akte skladno z lokalno zakonodajo.
• 1.1.3. Odvisne družbe v Skupini KD so pravno samostojne družbe, ki poslujejo v skladu z zakonodajo, sklepi organov ter internimi akti in pravili, ki veljajo v Skupini KD.
• 1.1.4. Posamezna družba v Skupini KD kot nadrejena družba drugim družbam v Skupini KD izvaja korporativno upravljanje v odvisnih družbah z udeležbo na skupščinah odvisnih družb in preko svojih članov v organih vodenja ali nadzora odvisnih družb, v okviru pristojnosti navedenih organov.

1.2. IZBIRA OKVIRA UPRAVLJANJA DRUŽB V SKUPINI KD

• 1.2.1. Poglavitna usmeritev določitvi upravljanja v Skupini KD je transparentno delovanje, jasna delitev odgovornosti in nalog med organi, profesionalnost ter lojalnost članov organov vodenja in nadzora ter neprestano spremljanje in uvajanje izboljšav za povečevanje učinkovitosti upravljanja.
• 1.2.2. Družbe v Skupini KD imajo praviloma takšen sistem upravljanja, ki zagotavlja čim bolj učinkovit način sprejemanja in nadziranja sprejetih odločitev. Družbe, ki so v 100% lasti ene družbe članice skupine, imajo praviloma oblikovane le tiste organe upravljanja in nadzora, ki so v skladu z zakonodajo obvezni (nadzorni svet oz. upravni odbor, revizijska komisija, ipd. ).
• 1.2.3. Člani organov vodenja in nadzora izvajajo svojo funkcijo v skladu z zakonodajo, pravili stroke in dobro prakso, ki je uveljavljena v Skupini KD. Pri opravljanju svoje funkcije člani organov vodenja in nadzora delujejo v interesu družbe, vendar pa naj njihovo ravnanje ne bi bilo v nasprotju z interesi Skupine KD. Organi vodenja in nadzora morajo pri opravljanju svojih nalog ravnati s skrbnostjo vestnega gospodarstvenika. Člani organov so odgovorni za razvoj družbe in v skladu z zakonom solidarno odgovarjajo družbi za škodo, ki bi nastala kot posledica kršitve njihovih dolžnosti, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti.
• 1.2.4. Razdelitev pristojnosti ter odgovornosti med organi je skladna z zakonom in podrobno določena v notranjih aktih (statutu, družbeni pogodbi, aktu o ustanovitvi) družbe.

PRIPOROČILO 2

2.1. ORGANI NADZORA V SKUPINI KD

• 2.1.1. Organ nadzora (upravni odbor ali nadzorni svet) je sestavljen tako, da se zagotovi odgovoren nadzor nad sprejemanjem odločitev v korist družbe. Pri sestavi organa nadzora se upoštevajo strokovna znanja, izkušnje in veščine, ki se med posameznimi člani organa nadzora med seboj dopolnjujejo.
• 2.1.2. Organ nadzora je sestavljen iz ustreznega števila članov, ki je tolikšno, da omogoča učinkovito razpravo in sprejem kakovostnih odločitev na podlagi raznovrstnih izkušenj in veščin njegovih članov.
• 2.1.3. Organ nadzora v skladu s svojimi zakonskimi in statutarnimi pristojnostmi redno spremlja in nadzira poslovanje družbe tekom celotnega poslovnega leta, spremlja delovanje vodstva oziroma uprave in vrednoti njeno delovanje, obravnava predloge in sprejema odločitve, ki so v njegovi pristojnosti.
• 2.1.4. Organ nadzora je odgovoren, da svoje naloge opravlja dosledno in odgovorno ter svoje odločitve sprejema v skladu z dolžno skrbnostjo.
• 2.1.5. Pri opravljanju svojih nalog člani organa nadzora delujejo v dobro družbe z dolžnostjo skrbnega ravnanja in poštenosti in v skladu z dobrimi načeli korporativnega upravljanja, v skladu z veljavno zakonodajo in predpisi, internimi akti in pravili družbe ter v skladu z usmeritvami, ki jih določa ta Kodeks.
• 2.1.6. Organ nadzora sprejme poslovnik, ki je skladen s potrebami organa nadzora in pravne organiziranosti ter poslovanja družbe.
• 2.1.7. Organ nadzora za posamezno leto pripravi rokovnik sej organa, s katerim določi predvidene datume in glavne vsebine posameznih sej, predvsem tiste, ki so obvezne zaradi zagotovitve poročanja nadzornim organom ali ustrezne javne objave (npr. letni in medletni izkazi, sklic skupščine).
• 2.1.8. Člani organa nadzora izmed sebe izvolijo predsednika in namestnika predsednika. Predsednik vodi in zastopa organ nadzora, ne sme pa sprejemati nobenih odločitev v njegovem imenu. Vsako odločitev, ki jo predsednik kot zastopnik organa nadzora sporoči organu upravljanja ali tretjim osebam, predhodno obravnava organ nadzora in sprejme ustrezen sklep.
• 2.1.9. V družbah v Skupini KD, kjer je oblikovan enotirni sistem upravljanja, opravljajo funkcijo organa nadzora neizvršni člani upravnega odbora. V družbah, kjer je oblikovan dvotirni sistem upravljanja, je oblikovan nadzorni svet kot organ nadzora.
• 2.1.10. Z namenom učinkovitega upravljanja družb in v izogib podvajanju upravljavskih struktur v Skupini KD, so v organe nadzora praviloma imenovani predstavniki iz Skupine KD, ki so odgovorni za ustrezna področja dela v nadrejenih družbah.
• 2.1.11. V družbah Skupine KD se oblikuje organe nadzora ob upoštevanju naslednjih kriterijev:
  • zakonske zahteve za oblikovanje organa nadzora;
  • dinamika in vrsta ter obseg dejavnosti posamezne družbe;
  • zahtevnost rednega nadzora nad poslovanjem družbe;
• obveznost spremljanja poslovanja družbe zaradi likvidnosti družbe in zagotavljanja doseganja poslovnega načrta družbe;
• število članov nadzornega sveta je določeno glede na kompleksnost poslovanja družbe.
• 2.1.12. Pri izbiri in imenovanju članov organa nadzora se upošteva predvsem strokovnost, znanja in izkušnje ter poznavanje področja poslovanja družbe ter praviloma naslednje kriterije:
  • zasledovanje politike raznolikosti;
  • spoštovanje določb veljavne zakonodaje;
  • izkušnje in znanja s področja poslovanja družbe, ki omogočajo strokovno presojo odločitev;
  • osebni ugled in integriteta, ki zagotavljata ustrezno skrbnost pri sprejemanju odločitev;
  • komplementarnost članov organa nadzora glede na njihovo strokovno znanje in izkušnje;
  • sposobnost upoštevati dolgoročne in kratkoročne cilje družbe in Skupine KD;
  • ustrezna časovna razpoložljivost,
  • sposobnost komuniciranja in timskega dela.
• 2.1.13. Organ nadzora ali družbenik v družbah, kjer se prvič oblikuje organ nadzora, pred vsakim imenovanjem in izbiro kandidatov praviloma opravi s kandidatom razgovor, da oceni izpolnjevanje priporočenih kriterijev in veščin, ki so potrebne za kvalitetno opravljanje funkcije nadzora v posamezni družbi.
• 2.1.14. Organ nadzora je odgovoren za nadzor nad organom vodenja družbe ter ocenjevanje uspešnosti članov organa vodenja družbe.
• 2.1.15. Organ nadzora odloča na rednih, izrednih in dopisnih sejah, pri čemer se priporoča, da se organ nadzora sestane najmanj enkrat v kvartalu poslovnega leta.
• 2.1.16. Vsaka družba v Skupini KD je dolžna zagotoviti organu nadzora oziroma njegovim članom prostorske in tehnične pogoje za opravljanje njihovega dela, usposabljanje v času opravljanja njihove funkcije ter plačilo stroškov delovanja.

2.2. DELOVANJE ORGANA NADZORA

• 2.2.1. Predsednik organa nadzora oziroma v njegovi odsotnosti namestnik predsednika organa nadzora je pristojen za sklicevanje sej in organizacijo dela organa nadzora. Seje sklicuje v skladu s sprejetim letnim načrtom sej in takrat, kadar je to potrebno.
• 2.2.2. Organi vodenja v Skupini KD so dolžni zagotavljati organu nadzora vse potrebne informacije na način, da je zagotovljeno hitro, pravočasno in učinkovito informiranje o poslovanju družbe in s tem omogočen učinkovit nadzor nad poslovanjem družbe.
• 2.2.3. Člani organa nadzora so upravičeni tudi do vseh dodatnih pojasnil, dokumentov in informacij, katere so dolžni posredovati člani organa vodenja v razumnem roku ter so hkrati odgovorni za pripravo ustreznih dokumentov in verodostojnost pojasnil.
• 2.2.4. O sejah organa nadzora se vodi zapisnik. V posameznih družbah lahko organ nadzora imenuje tudi sekretarja organa nadzora, ki vodi zapisnike sej organa nadzora in arhiv sej ter nudi organizacijsko pomoč članom organa nadzora.
• 2.2.5. Organ nadzora vzpostavi sistem ugotavljanja nasprotja interesov članov ter izvaja ustrezne ukrepe v primeru okoliščin, ki pomembno spreminjajo status posameznega člana v razmerju do družbe. Člani organa nadzora pri svojem delovanju in odločanju upoštevajo cilje in interese družbe in Skupine KD ter jim podredijo morebitne drugačne osebne ali posamične interese družinskih članov, tretjih oseb, uprave, javnosti ali države.
• 2.2.6. V primeru suma o nasprotju interesov član organa nadzora nemudoma obvesti organ nadzora, ki sprejme ustrezne ukrepe skladno s tem Kodeksom in poslovnikom.

2.3. PLAČILO ČLANOM ORGANA NADZORA

• 2.3.1. Plačilo članom organa odbora določi skupščina delničarjev oziroma družbenik s sklepom in je v denarni obliki. Višina plačila ne sme biti odvisna od uspešnosti poslovanja družbe.
• 2.3.2. Posamezna družba Skupine KD skladno s sklepom organa nadzora družbe lahko sklene pogodbo za zavarovanje odgovornosti članov organa nadzora (t.i. zavarovanje odgovornosti direktorjev in vodilnih delavcev oz. t.i. D&O zavarovanje), v okviru, v katerem to dovoljuje zakonodaja, ki zavezuje posamezno družbo.

2.4. KOMISIJE ORGANA NADZORA

• 2.4.1. Organ nadzora s ciljem čim boljše učinkovitosti delovanja lahko ustanovi posebne komisije, ki analizirajo specifična vprašanja in svetujejo organu nadzora glede le-teh.
• 2.4.2. V družbah, za katere tako zahteva zakonodaja, se oblikuje revizijska komisija, organ nadzora pa lahko imenuje tudi druge komisije za opravljanje strokovno tehničnih opravil po posameznih področjih dela organa nadzora.
• 2.4.3. Komisije pripravljajo predloge sklepov za organ nadzora in izvajajo druge strokovne naloge, ki jih določajo zakon, poslovnik organa nadzora in ustanovna listina posamezne komisije, skladno s postopkom, kot ga v poslovniku posamezne komisije določi organ nadzora. Komisije ne morejo odločati o vprašanjih, ki so v izključni pristojnosti organa nadzora.
• 2.4.4. Mandat članov komisije organa nadzora praviloma ni daljši od mandata organa nadzora kot je določen v statutu ali družbeni pogodbi posamezne družbe, razen za člane komisije, ki so zunanji strokovnjaki in jih lahko organ nadzora kadarkoli odpokliče.
• 2.4.5. Komisije organa nadzora o svojem delu informirajo organ nadzora ter pripravljajo pisna mnenja organom nadzora.

PRIPOROČILO 3

3.1. ORGANI VODENJA V SKUPINI KD

• 3.1.1. Družbe z enotirnim sistemom upravljanja vodijo izvršni direktorji, ki jih imenuje upravni odbor, družbe z dvotirnim sistemom upravljanja pa vodi uprava ali poslovodja, ki jo imenuje nadzorni svet. V družbah, kjer ni oblikovan upravni odbor ali nadzorni svet, družbenik/i imenuje/jo poslovodjo družbe.
• 3.1.2. Velikost organa vodenja je določena glede na raznolikost in zahtevnost poslovanja posamezne družbe, zakonske zahteve glede oblikovanja organa vodenja posamezne družbe in njene aktivnosti, pri čemer je osnovno vodilo zasledovanje zastavljenih poslovnih ciljev družbe ter strategije poslovanja Skupine KD.
• 3.1.3. Organ vodenja vodi družbo v skladu s pooblastili, danimi v statutu/družbeni pogodbi/aktu o ustanovitvi in sklepi organa nadzora.
• 3.1.4. V družbah, kjer se ne izvajajo storitve prodaje produktov in storitev strankam in enoosebnih družbah z omejeno odgovornostjo, je organ vodenja praviloma enočlanski. V družbah, kjer to zahteva zakonodaja, ali obseg poslovanja in dejavnost družbe zahtevata poznavanje različnih področij poslovanja in vodenja, je organ vodenja veččlanski in se med člani organa vodenja imenuje predsednika uprave oziroma v enotirnem sistemu upravljanja glavnega izvršnega direktorja.
• 3.1.5. Pri izbiri in imenovanju članov organa vodenja se upošteva predvsem strokovnost, znanja in izkušnje ter poznavanje področja poslovanja družbe ter praviloma naslednje kriterije:
  • zasledovanje politike raznolikosti;
  • spoštovanje določb veljavne zakonodaje;
  • izkušnje in znanja s področja poslovanja družbe, ki omogočajo strokovno odločanje;
  • osebni ugled in integriteta, ki zagotavljata ustrezno skrbnost pri sprejemanju odločitev;
  • ustrezna časovna razpoložljivost,
  • komplementarnost članov organa vodenja glede na njihovo strokovno znanje in izkušnje;
  • sposobnost komuniciranja in timskega dela,
  • sposobnost upoštevati dolgoročne in kratkoročne cilje družbe in Skupine KD;
  • pripravljenost na nenehno izobraževanje in lasten profesionalni razvoj.
• 3.1.6. Organ nadzora oziroma družbenik kandidate za člane organa vodenja išče na naslednje načine:
  • izmed članov uprav in drugih morebitnih kandidatov iz družb v Skupini KD,
  • z osebnim povabilom kandidatu s strani organa vodenja,z javnim razpisom,
  • z zbiranjem ponudb,
  • s pomočjo kadrovskih agencij.
• 3.1.7. Pred imenovanjem posameznega člana organa vodenja je treba preveriti izpolnjevanje zakonskih pogojev in pogojev določenih v statutu družbe/ družbeni pogodbi/aktu o ustanovitvi.
• 3.1.8. Organ vodenja v skladu s pravili statuta/akta o ustanovitvi/družbene pogodbe zastopa in predstavlja družba nasproti tretjim osebam, vodi tekoče posle družbe in sprejema vse ukrepe za obvladovanje in spremljanje tveganj družbe.
• 3.1.9. Organ vodenja je imenovan za obdobje kot je določeno v statutu, družbeni pogodbi ali aktu o ustanovitvi.
• 3.1.10. Organ nadzora ali družbenik v veččlanskih organih vodenja imenuje predsednika uprave in namestnika predsednika uprave oziroma glavnega izvršnega direktorja in namestnika glavnega izvršnega direktorja ter s sklepom ob imenovanju določi področja in pristojnosti posameznega člana organa vodenja, v kolikor teh pristojnosti ne določa drug akt družbe.
• 3.1.11. S posameznim članom organa vodenja podpiše pogodbo predsednik organa nadzora ali zakoniti zastopnik družbenika, po predhodni potrditvi s strani organa nadzora oziroma skupščine družbenikov. V skupini KD se upošteva politike nagrajevanja, pripravljene v skladu z veljavno zakonodajo, in smernice za sklepanje pogodb o zaposlitvi članov organov vodenja, ki jih sprejme upravni odbor družbe KD Group.

3.2. DELOVANJE ČLANOV ORGANA VODENJA

• 3.2.1. Organ vodenja je pri opravljanju svoje funkcije samostojen in samostojno sprejema vodstvene odločitve. Član organa vodenja sprejema odločitve objektivno in v korist družbe ter v skladu s strategijo Skupine KD.
• 3.2.2. V kolikor je organ vodenja veččlanski, sprejme poslovnik o delovanju organa vodenja ter sprejema odločitve ter se seznanja z rednim poslovanjem družbe na sejah, ki so praviloma tedenske. O sejah organa vodenja se vodi zapisnik, organ vodenja pa lahko imenuje sekretarja za vodenja zapisnika in arhiva sej organov vodenja.
• 3.2.3. Organ vodenja je odgovoren za zagotovitev ustrezne organizacijske in kadrovske sestave v družbi, prilagojeno obsegu poslovanja družbe.
• 3.2.4. Na področjih, kjer je smotrno zagotoviti in uporabiti kadrovske resurse in znanje posameznih služb drugih družb v Skupini KD ter z namenom upravljanja s tveganji na ravni družbe in Skupine KD lahko posamezna družba iz Skupine KD namesto zagotovitve lastnih kadrovskih resursov zagotavlja opravljanje nalog na posameznem področju s sklenitvijo pogodbe z drugo družbo v Skupini KD upoštevaje zakonodajo.
• 3.2.5. Organ vodenja je dolžan redno obveščati organ nadzora, v kolikor tega ni pa družbenika, o zadevah, ki se nanašajo na poslovni izid družbe, doseganje letnih načrtov poslovanja družbe in zasledovanje strategije družbe in Skupine KD.
• 3.2.6. Organ vodenja je dolžan nemudoma obvestiti organ nadzora o vseh dogodkih, ki bi lahko vplivali na finančni ali tržni položaj družbe in o vseh tveganjih, ki presegajo običajni in sprejemljiv nivo tveganja na ravni družbe. V kolikor družba nima organa nadzora je dolžan organ vodenja obvestiti zakonitega zastopnika družbenika.
• 3.2.7. Član organa vodenja ne potrebuje soglasja organa nadzora ali družbenika za imenovanje v organ vodenja ali nadzora druge družbe v Skupini KD, v kolikor pa želi prevzeti funkcijo člana organa vodenja ali nadzora v družbi izven Skupine KD, potrebuje predhodno soglasje organa nadzora oziroma družbenika.
• 3.2.8. Organ vodenja vzpostavi sistem ugotavljanja nasprotja interesov članov ter izvaja ustrezne ukrepe v primeru okoliščin, ki pomembno spreminjajo status posameznega člana v razmerju do družbe. Člani organa vodenja pri svojem delovanju in odločanju upoštevajo cilje in interese družbe in Skupine KD ter jim podredijo morebitne drugačne osebne ali posamične interese družinskih članov, tretjih oseb, uprave, javnosti ali države.
• 3.2.9. V primeru suma o nasprotju interesov član organa vodenja nemudoma obvesti organ vodenja, če tega ni pa organ nadzora ali zakonitega zastopnika družbenika, ki sprejme ustrezne ukrepe skladno s tem Kodeksom in poslovnikom oziroma internimi akti družbe.

3.3. PLAČILO ČLANOM ORGANA VODENJA

• 3.3.1. Višino plačila in drugih bonitet članom organa vodenja določi organ nadzora, pri čemer je dolžan upoštevati predpise, ki urejajo nagrajevanje v posameznih družbah, in smernice družbe KD Group o načinu določanja prejemkov članov organa vodenja v družbah v Skupini KD .
• 3.3.2. Ob določitvi višine in vrste prejemkov ter drugih ugodnosti organ nadzora ali družbenik upošteva predvsem kompleksnost področja in odgovornosti, ki jih posamezen član vodenja prevzema glede na obseg poslovanja družbe, v katero bo imenovan kot član organa vodenja.
• 3.3.3. Posamezna družba Skupine KD skladno s sklepom organa nadzora družbe lahko sklene pogodbo za zavarovanje odgovornosti članov organa vodenja (t.i. zavarovanje odgovornosti direktorjev in vodilnih delavcev oz. t.i. D&O zavarovanje) , v okviru, v katerem to dovoljuje zakonodaja, ki zavezuje posamezno družbo.

PRIPOROČILO 4

4.1. SISTEM NOTRANJIH KONTROL

• 4.1.1. Vsaka družba v skupini KD je dolžna na ravni družbe oblikovati učinkovit sistem notranjih kontrol z namenom obvladovanja posameznih tveganj, katerim je posamezna družba glede na obseg in vrsto poslovanja izpostavljena.
• 4.1.2. V kolikor je za spremljanje in obvladovanje tveganj to potrebno, se na ravni družbe KD Group ali pa družbe Adriatic Slovenice oblikujejo določene skupne funkcije ali odbori, predvsem z namenom, da se področja koordinirano spremljajo in da se določajo omejitve na ravni skupine (v nasprotnem primeru lahko pride do povečanja tveganj pri poslovanju).
• 4.1.3. Cilj obvladovanja tveganj na ravni skupine je predvsem dnevno spremljanje poslov, pregledna organizacijska struktura in nadzor nad posli med povezanimi osebami. Obvladovanje tveganj na ravni skupine omogoča spremljanje poslov pod tržnimi pogoji in v skladu s pravili posamezne družbe, pri čemer se znotraj posamezne družbe omejuje tudi koncentracija tveganja na ravni skupine. Hkrati to omogoča, da se morebitni konflikt interesov na ravni posamezne družbe omeji ali odpravi oziroma zmanjšuje prvotno tveganje na ravni družbe in posledično celotne skupine KD.

PRIPOROČILO 5

5.1. RAZMERJE MED DRUŽBO IN DELNIČARJI OZIROMA DRUŽBENIKI

• 5.1.1. Pravice in obveznosti delničarjev oziroma družbenikov družb v Skupini KD izhajajo iz veljavnih zakonskih predpisov in statuta oziroma družbene pogodbe družbe.
• 5.1.2. Družbe v Skupini KD zagotavljajo sistem upravljanja, ki spoštuje načelo enakopravne obravnave delničarjev oziroma družbenikov in omogoča odgovorno izvrševanje delničarskih/družbeniških pravic. Družba ob enakih pogojih enako obravnava vse delničarje/družbenike.
• 5.1.3. Družbe v Skupini KD s pravočasnim in korektnim obveščanjem o sklicu in poteku skupščine in s strokovno organizacijo skupščine omogočajo in spodbujajo aktivno izvajanje glasovalne pravice delničarjev oziroma družbenikov. Za uresničevanje pravice do obveščenosti družba zagotovi zanesljive podatke o zadevah družbe, ki so potrebni za presojo predmetov dnevnega reda. Vsak delničar/družbenik ima možnost udeležiti se skupščine, razpravljati o točkah dnevnega reda, o njih postavljati vprašanja in dajati predloge, glasovati o predlogih ter biti enakopravno obveščen o sprejetih odločitvah na skupščini.
• 5.1.4. Družbe v Skupini KD sklic skupščine in vse predpisane informacije v zvezi s skupščino objavljajo na predpisan način (v okviru elektronskega obveščanja borze, kjer ima družba uvrščene vrednostne papirje, na spletnih straneh družbe, v dnevnem časopisu, ipd.) in v skladu s statutom družbe.

5.2. RAZMERJE MED DRUŽBO IN DELEŽNIKI

• 5.2.1. Družbe Skupine KD v razmerjih z deležniki odgovorno izvršujejo svoje pravice ter izpolnjujejo prevzete obveznosti na način, ki je skladen s cilji družbe in ki družbi omogoča dolgoročne koristi.
• 5.2.2. Družbe Skupine KD skrbijo za korektno komuniciranje s predstavniki posameznih deležnikov in obojestransko varovanje poslovnih skrivnosti in osebnih podatkov ter vzdrževanje dobrih poslovnih običajev. Pri konkretnih odločitvah preučijo in upoštevajo legitimne interese vseh deležnikov. Informacije o odločitvah, ki neposredno vplivajo na posamezno skupino deležnikov, sporočijo tej skupini, če takšne informacije nimajo narave poslovne skrivnosti ali notranjih informacij.
• 5.2.3. Za komuniciranje strategije, načrtov in ostalih pomembnih in relevantnih informacij z deležniki družbe v Skupini KD uporabljajo zlasti naslednje komunikacijske poti: skupščine delničarjev/družbenikov, obveščanje o objavi notranjih in nadzorovanih informacij v okviru elektronskega obveščanja borze, kjer ima družba uvrščene vrednostne papirje, srečanja z vlagatelji, spletne strani družbe, novinarske konference ob pomembnih korporativnih dogodkih, izdaje informativno-svetovalnih brošur ter revij in obveščanje preko elektronske pošte.
• 5.2.4. Družbe v Skupini KD, za katere velja posebna obveznost ravnanja z notranjimi in nadzorovanimi informacijami, si prizadevajo za javno objavo vseh pomembnih informacij takoj, ko je to mogoče ter do javne objave notranjih in nadzorovanih informacij zagotavljajo zaupnost podatkov. Notranje in nadzorovane informacije družba najprej objavi v mediju in na način, ki zavezuje družbo, po javni

objavi pa mora zagotoviti objavo tudi na svoji spletni strani. Družbe v Skupini KD, za katere ta obveznost ne velja, svojih poslovnih rezultatov ne smejo samostojno objavljati ali komentirati, preden jih ne objavi obvladujoča družba, za katero obveznost velja.

VELJAVNOST KODEKSA

Ta Kodeks je sprejel upravni odbor družbe KD d.d. dne 27. 3. 2017.

Kodeks začne za družbe KD d.d., KD Group d.d., Adriatic Slovenica d.d. in KD Skladi, d.o.o., veljati z dnem sprejema v posamezni družbi, za ostale družbe, članice Skupine KD, pa z dnem sprejema v družbi KD d.d., o čemer jih družba KD d.d. pisno obvesti.