KD — AGM Information 2024

Apr 11, 2024

OBRAZLOŽITEV PREDLOGOV SKLEPOV

za 33. skupščino delničarjev KD, d.d., Ljubljana, ki bo v torek, dne 14.5.2024 z začetkom ob 9.00 uri na sedežu družbe

1. točka dnevnega reda:

1. Otvoritev skupščine, seznanitev s prisotnim notarjem in imenovanje delovnih teles skupščine

Upravni odbor seznanja skupščino delničarjev, da skupščini prisostvuje notar Bojan Podgoršek ter predlaga skupščini sprejem naslednjega sklepa:

Izvolijo se delovni organi skupščine delničarjev KD d.d.

Obrazložitev predloga sklepa:

Upravni odbor je pristojen in odgovoren predlagati skupščini izvolitev delovnih teles, to je predsednika skupščine in članov volilne komisije za izvedbo glasovanja ter zagotoviti prisotnost notarja, ki skupščinske sklepe potrdi v notarskem zapisniku. Skupščini bo prisostvoval vabljeni notar Bojan Podgoršek iz Ljubljane.

Upravni odbor Milan Kneževič, predsednik upravnega odbora

2. točka dnevnega reda:

1. Seznanitev skupščine z letnim poročilom za leto 2023, revizorjevima poročiloma in poročilom upravnega odbora o preveritvi letnega poročila, sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička za leto 2023 in podelitev razrešnice članom upravnega odbora za poslovno leto 2023

Upravni odbor predlaga skupščini sprejem naslednjega sklepa:

2 a ) Bilančni dobiček na dan 31. 12. 2023 znaša 42.064.347,30 evra in se uporabi za:

• del bilančnega dobička največ v znesku 6.217.585,40 evra se uporabi za izplačilo dividend, kar z upoštevanjem celotnega števila izdanih delnic (brez odštevanja lastnih delnic) znaša bruto vrednost 39,79 evra na delnico.
• preostanek bilančnega dobička najmanj v znesku 35.846.761,90 evra ter morebiten preostanek, ki nastane zaradi lastnih delnic na presečni dan za izplačilo dividend in zaradi zaokroževanja pri izplačilu dividend, ostane nerazporejen kot preneseni dobiček in bo o njegovi uporabi odločeno v naslednjih poslovnih letih.

Dividende se delničarjem izplačajo dne 22.5.2024 in sicer po stanju vpisov v delniško knjigo, vodeno pri KDD-Centralni klirinško depotni družbi, d.d., Ljubljana, na dan 21.5.2024.

2 b) Skupščina podeljuje razrešnico članom upravnega odbora družbe KD d. d., s katero potrjuje in odobrava njihovo delo v poslovnem letu 2023.

Obrazložitev predloga sklepa:

Upravni odbor je na seji dne 27.3.2024 obravnaval revidirano Letno poročilo Skupine KD in družbe KD d.d. za leto 2023, skupaj s poročilom pooblaščenega revizorja Mazars, d.o.o., Ljubljana.

Na podlagi 282. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06 s spremembami in dopolnitvami, v nadaljevanju: ZGD-1) je upravni odbor na navedeni seji potrdil Letno poročilo Skupine KD in družbe KD d.d. za leto 2023 in sprejel pisno poročilo o preveritvi letnega poročila.

Upravni odbor je pripravil predlog za uporabo bilančnega dobička za leto 2023, ugotovljenega na dan 31. 12. 2023 v višini 42.064.347,30 evra. Skupščini družbe se predlaga, da sprejme sklep o uporabi bilančnega dobička, ki se uporabi največ v višini 6.217.585,40 evra za izplačilo dividend, kar z upoštevanjem celotnega števila izdanih delnic (brez odštevanja lastnih delnic) znaša bruto vrednost 39,79 evra na delnico. Preostanek bilančnega dobička najmanj v znesku 35.846.761,90 evra ter morebiten preostanek, ki nastane zaradi lastnih delnic na presečni dan za izplačilo dividend in zaradi zaokroževanja pri izplačilu dividend, ostane nerazporejen kot preneseni dobiček in bo o njegovi uporabi odločeno v naslednjih poslovnih letih.

Skupščina na podlagi določil 294. člena ZGD-1 odloča o razrešnici članom upravnega odbora. Upravni odbor predlaga skupščini, da članom upravnega odbora podeli razrešnico, s katero potrjuje in odobrava njihovo delo v poslovnem letu 2023.

Upravni odbor Milan Kneževič, predsednik upravnega odbora

3. točka dnevnega reda

3. Odobritev poročila o prejemkih organa vodenja in nadzora ter izvršnega direktorja v družbi KD d.d. v poslovnem letu 2023

Upravni odbor predlaga skupščini sprejem naslednjega sklepa:

Skupščina odobri Poročilo o prejemkih organa vodenja in nadzora ter izvršnega direktorja v družbi KD d.d. v poslovnem letu 2023.

Obrazložitev predloga sklepa:

Na podlagi 294.b) člena ZGD-1 je skupščina pristojna za odobritev Poročila o prejemkih organa vodenja in nadzora ter izvršnega direktorja, katerega mora pregledati revizor. Revizor Mazars, d.o.o., Ljubljana je pripravil poročilo k Poročilu prejemkov organa vodenja in nadzora ter izvršnega direktorja v poslovnem letu 2023.

Upravni odbor Milan Kneževič, predsednik upravnega odbora

4. točka dnevnega reda

4. Poročilo o pridobivanju lastnih delnic

Upravni odbor predlaga skupščini sprejem naslednjega sklepa:

Skupščina se seznani s Poročilom o pridobivanju lastnih delnic.

Obrazložitev predloga sklepa:

V skladu s 3. odstavkom 247. člena ZGD -1 mora poslovodstvo na skupščini poročati o razlogih in namenu pridobitve, skupnem številu, najmanjšem emisijskem znesku in deležu pridobljenih delnic ter o vrednosti delnic, ki jih je družba pridobila na podlagi 8. alinee prvega odstavka 247. člena ZGD -1, t.j. pridobitev delnic na podlagi pooblastila skupščine za nakup delnic. Pooblastilo družbi za nakup lastnih delnic je bilo dano na 30. skupščini delničarjev družbe KD d.d., ki je potekala dne 9. avgusta 2021. Družba s poročilom o pridobivanju lastnih delnic seznanja delničarje o pridobivanju in odsvojitvi lastnih delnic v obdobju od dne 28.8.2021, kar predstavlja datum pričetka veljavnosti pooblastila za pridobivanje lastnih delnic do dne sklica 33. skupščine delničarjev.

Poročilo o pridobivanju lastnih delnic je priloženo gradivu za skupščino.

Upravni odbor Milan Kneževič, predsednik upravnega odbora

5. točka dnevnega reda

2. Pooblastilo za nakup lastnih delnic

Upravni odbor predlaga skupščini sprejem naslednjega sklepa:

Skupščina v skladu z 8. alinejo 247. člena Zakona o gospodarskih družbah izdaja upravnemu odboru družbe pooblastilo, da lahko v imenu in za račun družbe kupi lastne delnice, katerih skupno število ne sme presegati 10 % skupnega števila delnic družbe.

Pooblastilo družbi za nakup lastnih delnic velja 36 mesecev od dneva sprejema tega sklepa.

Najnižja in najvišja nakupna cena lastnih delnic, pridobljenih na organiziranem trgu, je oblikovana skladno z vsakokratnimi pravili organiziranega trga.

Če družba lastne delnice pridobiva izven organiziranega trga, lahko nakupna cena tako pridobljenih delnic od 30 dnevnega povprečja enotnega borznega tečaja, šteto od dneva nakupa, odstopa za največ +/- 40 odstotkov.

Družba lahko lastne delnice pridobiva in odsvaja izven organiziranega trga za namene iz prvega odstavka 247. člena Zakona o gospodarskih družbah, za nagrajevanje zaposlenih, za obrambo pred sovražnimi prevzemi, za povečanje premoženja družbe, ob izključeni prednostni pravici delničarjev. Družba lastne delnice odsvaja izven organiziranega trga najmanj po ceni, ki presega povprečni mesečni borzni enotni tečaj preteklega meseca pred odsvojitvijo, za nagrajevanje zaposlenih pa po povprečni borzni ceni v letu izplačila.

Skupščina pooblašča upravni odbor, da po svoji presoji s sklepom lastne delnice umakne brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.

Dovoljenje za pridobivanje ali imetništvo lastnih delnic in odvajanje lastnih delnic, kot je dano družbi s tem pooblastilom, velja tudi za od družbe KD d.d. odvisne družbe, družbe, v katerih ima KD d.d. večinski delež oziroma za tretje osebe iz 251. člena Zakona o gospodarskih družbah.

Ta sklep začne veljati dne 28. 8.2024.

Obrazložitev predloga sklepa:

Upravni odbor predlaga skupščini sprejem novega pooblastila za nakup lastnih delnic skladno z 8. alinejo prvega Upravni odbor predlaga skupščini sprejem novega pooblastila za nakup lastnih delnic skladno z 8. alinejo prvega odstavka 247. člena ZGD-1, saj obstoječe pooblastilo za nakup lastnih delnic poteče dne 28.8.2024, zaradi česar družba KD d.d. predlaga podelitev novega pooblastila. Razlog podelitve takšnega pooblastila je dati upravnemu odboru možnost hitrega in fleksibilnega odzivanja na tržne razmere na delniških trgih in ukrepanja glede na namene za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic.

Upravni odbor Milan Kneževič, predsednik upravnega odbora