KD — AGM Information 2020

Jul 27, 2020

OBRAZLOŽITEV PREDLOGOV SKLEPOV

za 28. skupščino delničarjev KD, d.d., Ljubljana, ki bo v četrtek, dne 27.8.2020 ob 10.00 uri na sedežu družbe

1. točka dnevnega reda:

Otvoritev skupščine, seznanitev s prisotnim notarjem in imenovanje delovnih teles skupščine

Upravni odbor seznanja skupščino delničarjev, da skupščini prisostvuje notar Bojan Podgoršek ter predlaga skupščini sprejem naslednjega sklepa:

Izvolijo se delovni organi skupščine delničarjev KD d.d.

Obrazložitev predloga sklepa:

Upravni odbor je pristojen in odgovoren predlagati skupščini izvolitev delovnih teles, to je predsednika skupščine in članov volilne komisije za izvedbo glasovanja ter zagotoviti prisotnost notarja, ki skupščinske sklepe potrdi v notarskem zapisniku. Skupščini bo prisostvoval vabljeni notar Bojan Podgoršek iz Ljubljane.

Upravni odbor Milan Kneževič, predsednik upravnega odbora

2. točka dnevnega reda:

Seznanitev skupščine z letnim poročilom za leto 2019, vključno s seznanitvijo s prejemki članov organov vodenja in nadzora, revizorjevima poročiloma in poročilom upravnega odbora o preveritvi letnega poročila ter podelitev razrešnice članom upravnega odbora za poslovno leto 2019

Upravni odbor predlaga skupščini sprejem naslednjega sklepa:

Skupščina podeljuje razrešnico članom upravnega odbora družbe KD d.d., s katero potrjuje in odobrava njihovo delo v poslovnem letu 2019.

Obrazložitev predloga sklepa:

Upravni odbor je na seji dne 5.3.2020 obravnaval revidirano Letno poročilo Skupine KD in družbe KD d.d. za leto 2019, skupaj s poročilom pooblaščenega revizorja KPMG Slovenija, d.o.o., Ljubljana.

Na podlagi 282. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06 s spremembami in dopolnitvami, v nadaljevanju: ZGD-1) je upravni odbor na navedeni seji potrdil Letno poročilo Skupine KD in družbe KD d.d. za leto 2019 in sprejel pisno poročilo o preveritvi letnega poročila.

Skupščina na podlagi določil 294. člena ZGD-1 odloča o razrešnici članom upravnega odbora ter predlaga skupščini, da članom upravnega odbora podeli razrešnico, s katero potrjuje in odobrava njihovo delo v poslovnem letu 2019.

Upravni odbor Milan Kneževič, predsednik upravnega odbora

3. točka dnevnega reda:

Poročilo o pridobivanju lastnih delnic

Upravni odbor predlaga skupščini sprejem naslednjega sklepa:

Skupščina se seznani s Poročilom o pridobivanju lastnih delnic.

Obrazložitev predloga sklepa:

V skladu s 3. odstavkom 247. člena ZGD -1 mora poslovodstvo na skupščini poročati o razlogih in namenu pridobitve, skupnem številu, najmanjšem emisijskem znesku in deležu pridobljenih delnic ter o vrednosti delnic, ki jih je družba pridobila na podlagi 8. alinee prvega odstavka 247. člena ZGD -1, t.j. pridobitev delnic na podlagi pooblastila skupščine za nakup delnic. Pooblastilo družbi za nakup lastnih delnic je bilo dano na 26. skupščini delničarjev družbe KD d.d., ki je potekala dne 12.7.2018, in s pričetkom veljavnosti sklepa o podelitvi pooblastila za nakup lastnih delnic dne 28.8.2018. Družba s poročilom o pridobivanju lastnih delnic seznanja delničarje o pridobivanju in odsvojitvi lastnih delnic v obdobju od objave sklica 26. skupščine delničarjev do dne sklica 28. skupščine delničarjev.

Poročilo o pridobivanju lastnih delnic je priloženo gradivu za skupščino.

Upravni odbor Milan Kneževič, predsednik upravnega odbora

4.točka dnevnega reda:

1. Zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom lastnih delnic

Upravni odbor predlaga skupščini sprejem naslednjega sklepa:

4a) Osnovni kapital družbe se zaradi umika lastnih delnic zmanjša z zneska 1.555.967,28 EUR za znesek 135.678,52 EUR, tako da znaša osnovni kapital družbe po izvedenem zmanjšanju 1.420.288,76 EUR.

4b) Zmanjšanje osnovnega kapitala družbe se izvede z umikom 16.257 delnic z oznako SKDR, ki predstavljajo 8,72 % vseh izdanih delnic družbe in ki so že v lasti družbe. Po izvedenem zmanjšanju je osnovni kapital družbe razdeljen na 170.179 navadnih kosovnih imenskih delnic z oznako SKDR.

4c) Umik lastnih delnic se izvede na podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom lastnih delnic po poenostavljenem postopku v skladu s 3. in 4. odstavkom 381. člena ZGD-1. Namen zmanjšanja osnovnega kapitala je povečanje vrednosti za delničarje in povečanje donosnosti lastniškega kapitala družbe.

4d) Zmanjšanje osnovnega kapitala se v skladu s 3. odstavkom 381. člena ZGD-1 izvede v breme bilančnega dobička, ugotovljenega v bilanci stanja na dan 15.7.2020. V skladu s 5. odstavkom 381. člena ZGD-1 se znesek 135.678,52 EUR odvede v kapitalske rezerve družbe, tako da te po novem znašajo 19.113.077,51 EUR.

4e) Skupščina pooblašča izvršnega direktorja in upravni odbor družbe KD d. d., da podajo navodilo za umik 16.257 lastnih delnic družbe z oznako SKDR z organiziranega trga Ljubljanske borze in izbris umaknjenih delnic iz centralnega registra vrednostnih papirjev pri KDD – Centralni klirinško depotni družbi, d. d.

4f) Skupščina pooblašča upravni odbor družbe KD d. d. za spremembo statuta, ki se nanaša na uskladitev njegovega besedila s sprejetimi odločitvami o zmanjšanju osnovnega kapitala družbe in umiku delnic.

Obrazložitev predloga sklepa:

.

Družba KD predlaga skupščini zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom 16.257 lastnih delnic z oznako SKDR in sicer:

• z umikom 14.836 lastnih delnic z oznako SKDR, katere je pridobila pred uveljavitvijo sklepa 26. skupščine, s katerim je bilo dano družbi pooblastilo za pridobivanje lastnih delnic. Na podlagi veljavnega pooblastila, danega upravnemu odboru na skupščini, je mogoče umakniti zgolj tiste lastne delnice, ki jih je družba pridobila na podlagi tega pooblastila, t.j. pooblastila 26. skupščine. Družba ima v lasti 14.836 delnic z oznako SKDR, katere je pridobila v obdobju od 16.7.2010 do 23.1.2014. Ker je veljavnost pooblastila upravnemu odboru za umik 14.836 lastnih delnic brez nadaljnjega sklepanja skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala potekla, je umik teh lastnih delnic veljaven samo, v kolikor skupščina delničarjev sprejme sklep o umiku lastnih delnic in zmanjšanju osnovnega kapitala;
• z umikom 1.421 delnic SKDR, katere je pridobila na podlagi sklepa 26. skupščine delničarjev in v zvezi s katerimi je skupščina tudi pooblastila poslovodstvo za umik lastnih delnic brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala. Ne glede na veljavno pooblastilo skupščine, dano poslovodstvu družbe, upravni odbor predlaga, da skupščina odloči o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom lastnih delnic v lasti družbe.

Namen zmanjšanja osnovnega kapitala je povečanje donosnosti družbe KD . Zmanjšanje osnovnega kapitala bo izvedeno v skladu s 5. odstavkom 381. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) v breme bilančnega dobička družbe KD. Skupščina na podlagi 329. člena ZGD-1 pooblasti upravni odbor KD za spremembo statuta, ki se nanaša na uskladitev njegovega besedila s sprejetimi odločitvami na podlagi sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala.

Upravni odbor Milan Kneževič, predsednik upravnega odbora