KD — AGM Information 2018

Jun 12, 2018

za 26. skupščino delničarjev KD, d.d., Ljubljana, ki bo dne 12.7.2018 ob 10.00 uri na sedežu družbe KD d.d.

1. točka dnevnega reda:

Otvoritev skupščine, seznanitev s prisotnim notarjem in imenovanje delovnih teles skupščine

Upravni odbor seznanja skupščino delničarjev, da skupščini prisostvuje notar Bojan Podgoršek ter predlaga skupščini sprejem naslednjega sklepa:

Izvolijo se delovni organi skupščine delničarjev KD d.d.

Obrazložitev predloga sklepa:

Upravni odbor je pristojen in odgovoren predlagati skupščini izvolitev delovnih teles, to je predsednika skupščine in članov volilne komisije za izvedbo glasovanja ter zagotoviti prisotnost notarja, ki skupščinske sklepe potrdi v notarskem zapisniku. Skupščini bo prisostvoval vabljeni notar Bojan Podgoršek iz Ljubljane.

Upravni odbor Milan Kneževič, predsednik upravnega odbora

2. točka dnevnega reda:

Seznanitev skupščine z letnim poročilom za leto 2017, vključno s seznanitvijo s prejemki članov organov vodenja in nadzora, revizorjevima poročiloma in poročilom upravnega odbora o preveritvi letnega poročila, odločanje o uporabi bilančnega dobička ter podelitev razrešnice članom upravnega odbora za poslovno leto 2017

Upravni odbor predlaga skupščini sprejem naslednjega sklepa:

2.a Bilančni dobiček leta 2017 znaša 1.125.420,12 evra in zajema preneseni dobiček v višini 2.814.781,89 evra, zmanjšan za čisto izgubo poslovnega leta 2017 v višini 1.689.361,77 evra.

Bilančni dobiček leta 2017 v višini 1.125.420,12 evra se ne uporabi in se odločanje o njegovi uporabi prenese v prihodnja poslovna leta.

2.b) Skupščina podeljuje razrešnico članom upravnega odbora, s katero potrjuje in odobrava njihovo delo v poslovnem letu 2017.

Obrazložitev predloga sklepa:

Upravni odbor je na seji dne 25. 4. 2018 obravnaval letno poročilo Skupine KD in družbe KD d.d. za poslovno leto 2017, skupaj s poročiloma pooblaščenega revizorja KPMG Slovenija, d.o.o., Ljubljana.

Na podlagi 282. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06 s spremembami in dopolnitvami, v nadaljevanju: ZGD-1) je upravni odbor na navedeni seji potrdil letno poročilo Skupine KD in družbe KD d.d. za poslovno leto 2017 in sprejel pisno poročilo o preveritvi letnega poročila.

Pri oblikovanju predloga sklepa o uporabi bilančnega dobička za leto 2017 je upravni odbor upošteval določbe ZGD-1, dolgoročne politike družbe ter strateške cilje družbe ob danih okoliščinah in glede na tržne razmere, v kateri družba posluje.

Bilančni dobiček leta 2017 znaša 1.125.420,12 evra in zajema preneseni dobiček v višini 2.814.781,89 evra, zmanjšan za čisto izgubo poslovnega leta 2017 v višini 1.689.361,77 evra.

Upravni odbor je ob preverjanju letnega poročila predlagal, da se bilančni dobiček leta 2017 v višini 1.125.420,12 evra ne uporabi in se odločanje o njegovi uporabi prenese v prihodnja poslovna leta.

Skupščina na podlagi določil 294. člena ZGD-1 odloča o razrešnici članom upravnega odbora, zato upravni odbor predlaga skupščini, da se članom upravnega odbora podeli razrešnico, s katero potrjuje in odobrava njihovo delo v poslovnem letu 2017.

Upravni odbor Milan Kneževič, predsednik upravnega odbora

3. točka dnevnega reda:

Pooblastilo za nakup lastnih delnic

Upravni odbor predlaga skupščini sprejem naslednjega sklepa:

Skupščina v skladu z 8. alinejo 247. člena Zakona o gospodarskih družbah izdaja upravnemu odboru družbe pooblastilo, da lahko v imenu in za račun družbe kupi lastne delnice, katerih skupno število ne sme presegati 10 % skupnega števila delnic družbe, kar skupaj z delnicami, ki jih družba na dan sprejema tega sklepa že ima, predstavlja 18.643 delnic.

Pooblastilo družbi za nakup lastnih delnic velja 36 mesecev od dneva sprejema tega sklepa.

Najnižja in najvišja nakupna cena lastnih delnic, pridobljenih na organiziranem trgu, je oblikovana skladno z vsakokratnimi pravili organiziranega trga.

Če družba lastne delnice izven organiziranega trga, lahko nakupna cena tako pridobljenih delnic od 30- dnevnega povprečja enotnega borznega tečaja, šteto od dneva nakupa, odstopa za največ +/- 40 odstotkov.

Družba lahko lastne delnice pridobiva in odsvaja izven organiziranega trga za namene iz prvega odstavka 247. člena in 251. člena Zakona o gospodarskih družbah, za nagrajevanje zaposlenih, za obrambo pred sovražnimi prevzemi, za povečanje premoženja družbe, ob izključeni prednostni pravici delničarjev. Družba lastne delnice odsvaja izven organiziranega trga najmanj po ceni, ki presega povprečni mesečni borzni enotni tečaj preteklega meseca pred odsvojitvijo, za nagrajevanje zaposlenih pa po povprečni borzni ceni v letu izplačila.

Skupščina pooblašča upravni odbor, da po svoji presoji s sklepom lastne delnice umakne brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.

Dovoljenje za pridobivanje ali imetništvo lastnih delnic in odvajanje lastnih delnic, kot je dano družbi s tem pooblastilom, velja tudi za od družbe KD d.d. odvisne družbe, družbe, v katerih ima KD večinski delež oziroma za tretje osebe iz 251. člena Zakona o gospodarskih družbah.

Ta sklep začne veljati z dnem 28. 8. 2018.

Obrazložitev predloga sklepa:

Upravni odbor predlaga skupščini sprejem novega pooblastila za nakup lastnih delnic skladno z 8. alinejo prvega odstavka 247. člena ZGD-1, saj sedaj veljavno pooblastilo poteče z dnem 27.8.2018.

Družba je bila na dan 31. 12. 2017 imetnica 14.836 lastnih navadnih imenskih delnic z oznako SKDR, od katerih je bila sama neposredna imetnica 613 lastnih delnic, imetnici 13.636 delnic, ki se štejejo za lastne delnice, pa sta bili odvisni družbi Adriatic Slovenica d.d. (3.130 delnic) in KD Group d.d. (11.093 delnic). Lastne delnice predstavljajo skupaj 7,96 % osnovnega kapitala družbe. V času od 31.12. 2017 do sklica 26. skupščine delničarjev družbe se delež oz. lastništvo lastnih delnic ni spremenilo.

Poročilo o razlogih za izključitev prednostne pravice obstoječih delničarjev pri odsvajanju lastnih delnic

Upravni odbor skupščini predlaga podelitev pooblastila za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic izven organiziranega trga ob izključeni prednostni pravici delničarjev. Razlog podelitve takšnega pooblastila je dati upravnemu odboru možnost hitrega in fleksibilnega odzivanja na tržne razmere na delniških trgih in ukrepanja glede na namene za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic.

Upravni odbor Milan Kneževič, predsednik upravnega odbora