KANGSTEM BIOTECH CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 10, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)강스템바이오텍 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 10일
&cr
회 사 명 :	(주)강스템바이오텍
대 표 이 사 :	이태화
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 테헤란로 512 신안빌딩 17층
	(전 화) 02) 888-1590
	(홈페이지) http://www.kangstem.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) http://www.kangstem.com	(성 명) 안병우
	(전 화) 02) 888-1590

&cr

주주총회 소집공고(제10기 정기)

제10기 정기주주총회 소집통지서

&cr주주님들의 건강과 행복을 기원합니다.&cr당사는 상법 제365조 및 정관 제24조에 의거하여 제9기 정기주주총회를 다음과 같이개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (발행주식총수의 1% 이하 소유주식에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

&cr - 다 음 -&cr&cr1. 일 시 : 2020년 03월 25일 화요일 오전 9시&cr&cr2. 장 소 : 경기도 광명시 하안로 60 광명SK테크노파크 E동 B1층 세미나실&cr&cr3. 회의의 목적사항&cr 가) 보고 사항&cr ① 감사보고 ② 영업보고 ③내부회계관리제도 운영실태 보고&cr 나) 부의 안건&cr ◎ 제 1호 의안 : 제10기(2019.01.01.~2019.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 &cr 승인의 건

◎ 제 2호 의안 : 이사 선임의 건

2-1호. 사외이사 강경선 선임의 건

2-2호. 사외이사 이태화 선임의 건

2-3호. 기타비상무이사 최정호 선임의 건

◎ 제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr ◎ 제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr

4. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항&cr 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.&cr&cr5. 경영참고사항 비치&cr 상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 한국예탁결제원,&cr 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr※ 주주총회 참석 시 준비물&cr - 직접행사 : 신분증&cr - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증&cr&cr※ 기타사항&cr 금번 주주총회에서는 참석주주님을 위한 기념품을 제공하지 아니하오니 이점&cr 양지하시기 바랍니다.&cr&cr&cr 2020년 3월 10일&cr&cr 주식회사 강스템바이오텍&cr 대표이사 이태화

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박용호&cr(출석률: 100%)	권영근&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2019.01.25	1. 제9기 재무제표, 연결재무제표 및&cr 영업보고서 승인의 건&cr2. 2019년 사업계획 승인의 건&cr3. 내부회계관리규정 개정의 건&cr※ 보고사항&cr- 내부회계관리제도 운영실태 보고	참석	참석
2.	2019.03.05	1. 제9기 정기주주총회 소집 결정의 건&cr2. 제9기 정기주주총회 회의 목적사항 &cr 결정의 건&cr3. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건&cr※ 보고사항&cr- 내부회계관리제도 운영실태에 대한 &cr 감사의 평가보고	참석	참석
3	2019.03.25	1. 국내 독점 판권 및 기술전수계약&cr 체결의 건	참석	참석
4	2019.04.25.	1. 지점 추가의 건	참석	참석
5	2019.05.17.	1. 이사의 경업 승인의 건	참석	참석
6	2019.06.13.&cr	1. 종속회사 채무 보증 승인의 건	참석	참석
7	2019.07.03	1. 신주발행(전환우선주식) 결의의 건	참석	참석
8	2019.07.26	1. 자회사 유상증자 참여 승인의 건	참석	참석
9	2019.08.07	1. 이사와 회사간의 거래 승인의 건(주1)	참석	참석

*주1) 전환사채에 대한 회사의 매도청구권에 따른 매수인 사내이사 강경선 지정&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,000	48	24	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 줄기세포 치료제 산업의 특성&cr재생의약이란 손상된 세포와 조직, 장기를 대체하거나 재생시켜 정상 기능을 복원&cr시키는 의학 분야입니다. 재생의약은 질병의 근본 원인을 해결함으로써 기존의 &cr미충족 영역을 만족시켜주는 새로운 패러다임 입니다. 전 세계적으로 재생의약 &cr기업은 700개 이상 존재하며, 지역별로는 미국(50%이상), 분야별로는 세포치료제 &cr분야(60%)가 산업을 주도하고 있습니다. 재생의약 및 바이오기술의 비약적인 발전과&cr고령화의 환경적 요인에 따라 향후 관련 산업은 더욱 활성화 될 것으로 전망됩니다.

분야	세부 내용
세포치료제 (Cell Therapy)	- 손상되었거나 질병이 있는 세포/조직을 회복시키기 &cr 위해 살아있는 세포를 사용하여 재생을 유도 - 이 세포들은 신약개발과 독성검사 등에 이용됨
유전자치료제 (Gene Therapy)	- 질병의 상태를 바꾸도록 처리될 수 있는 변형된 &cr 유전자를 세포에 전달
조직공학 (Tissue Engineering)	- 생물학적 대체 이식재를 개발하는 시장으로 합성물질,&cr 생체적합물질, 지지체 등을 포함
저분자 및 생물의약품 (Small Molecules and Biologics)	- 세포의 재생적 특성을 회복하기 위하여 이 세포들을&cr 자극할 수 있는 화학약품과 세포 구성 물질 사용

당사의 주력 사업인 줄기세포 치료제는 세포치료제 산업에 속하며 2011년 7월 첫 &cr제품이 출시된 신생 시장으로 현재 도입기에 있으나, 과거의 직접치료방식 및 화학&cr치료의 약물제제나 항원에 대응하는 항체를 형성하는 방법, 시술 등과 달리 질병의&cr본원적 치료를 통한 향후 확장가능성을 지니고 있어 산업을 이끄는 트렌드로 인정&cr받고 있습니다. 이는 기존 의료 패러다임의 근본적인 변화를 초래하게 되었으며, &cr특히 급증하는 희귀난치성 질환 치료에 대한 잠재력을 가지고 있다는 점에서 많은 &cr환자들에게 희망이 되고 있을 뿐만 아니라 21세기를 이끌어갈 핵심 의약분야로 부각&cr되고 있습니다.

(2) 줄기세포 치료제 산업의 성장성&cr프로스트 앤 설리번의 '세계 줄기세포 시장 분석 보고서(Analysis of the Global &crStem Cell Market)'에 따르면, 글로벌 줄기세포 시장은 2013년 400억 달러 규모를&cr형성, 향후 지속적으로 성장하여 2018년까지 1,177억 달러 규모로 성장할 전망&cr입니다. 이는 줄기세포치료제 및 치료기술 관련 임상시험의 증가와 줄기세포은행 &cr서비스 산업의 활성화 때문으로 예상되며, 줄기세포치료제와 함께 줄기세포 활용 &cr분야가 함께 성장함에 따라 글로벌 줄기세포 시장은 연평균 성장률 24.1%('13~&cr'18년)로 꾸준히 확대될 것으로 전망됩니다. 특히 기존의 의약품들이 접근하지 &cr못했던 '의료 미충족 수요(medical unmet needs)'로의 접근을 통한 새로운 시장&cr창출이 가능할 것으로 기대되고 있습니다&cr

[글로벌 줄기세포 시장 전망]

글로벌 줄기세포 시장 전망.jpg (출처: Analysis of the Global Stem Cell Market, Frost&Sullivan, 2014 재가공)

&cr(3) 경기변동의 특성&cr의약품은 크게 전문의의 진단과 처방을 필요로 하는 '전문의약품'과 일반인이 선택&cr하여 약국에서 구입할 수 있는 '일반의약품'으로 구분되며, 전문의약품에 비하여 &cr일반의약품이 비교적 경기변동이나 날씨, 기후 등의 계절적 요인에 영향을 받는 편이&cr지만, 생명 및 건강과 직접 관련되는 의약품의 특성상 가격이 높아지더라도 비용을&cr지불하고 구매하려는 속성을 지니고 있어 경기 변동 및 계절적 요인에 따른 민감도가&cr비교적 낮으며, 비탄력적인 성향을 보입니다.

(4) 경쟁요소&cr

1) 아토피피부염 치료제

1990년대 진입한 치료제 Elidel과 Protopic이 오랜 기간 시장을 장악하고 있어 &cr이들이 커버하지 못하는 심각한 난치 환자에 대한 needs가 더욱 부각되고 있습니다.&cr2008년부터 최근까지 총 119건의 임상시험이 수행 되었으며 현재 진행 중인 임상&cr시험은 총 39개로 대부분 임상2상 단계에 있고, 미국, 독일, 일본 상위 3개국이 전체&cr파이프라인의 70%가량을 차지하고 있습니다.

아직 아토피 피부염의 발병 원인이 정확하게 분석되지 않았음에도 최근 환자의 &cr증가세와 거대 규모의 시장을 노리고 아토피 관련하여 수많은 제품들이 시중에 출시&cr되어 있습니다. 결국 아토피피부염이라는 질병은 특별한 대체치료제가 존재하지 &cr않고서는 치료제가 아닌, 일반제품들의 경쟁만이 치열해질 뿐이며 치료보다는 &cr상업적인 목적으로 진행됩니다. 스테로이드 제제를 대체할 수 있는 새로운 아토피 &cr치료제가 절실히 요구되며, 미충족 의료 수요를 해결 할 수 있는 줄기세포치료제가&cr그 대체방법이 될 수 있습니다. 따라서 줄기세포치료제로서 관리가 될 수 있는 &cr중증도 이상의 아토피 피부염을 치료할 수 있을 대체재는 쉽게 출현되지 않을 것으로&cr 예상하고 있습니다.

2) 류마티스관절염 치료제

과거 비스테로이드성 항염제나 스테로이드 제제들이 부작용 등으로 시장에서 외면&cr받은 반면 생물학적 제제들은 비생물학적 항류마티스제제에 대한 반응이 좋지 &cr않았던 환자들의 70% 이상에게서 증상이 호전되어 생물학적제제가 류마티스 &cr관절염 시장을 이끌어 가고 있습니다. 대표적인 생물학제 제제인 종양괴사인자(TNF&cr-α) 억제제는 10년 이상 류마티스관절염 시장을 장악하였으나 치료 후 약 2년 정도&cr지나면 내성이 생겨(TNF 억제제에 대한 항체가 생겨) 치료 효과를 보이지 않는 &cr것으로 확인되어 TNF-α 억제제를 대체할 만한 치료제의 개발이 요구되고 있는 &cr상황입니다.

최근 새로운 기전으로 작용하는 약물들이 개발되어 류마티스관절염 치료제 TNF-α&cr억제제 시장에 도전하고 있습니다. 사노피-아벤티스 코리아는 최근 한국 식약처로&cr부터 IL-저해제 사릴루맙의 국내 3상 임상시험 승인을 받았으며, 줄기세포치료제는&cr바이오분야 차세대 시장으로 주목받고 있으며 재생의학의 개념으로 미래의 류마티스&cr관절염 치료제 시장에서 크게 기대받고 있습니다.

3) 크론병 치료제

난치성 질환인 크론병을 치료 방법으로는 크게 약물치료와 수술 방법이 있습니다. &cr약물치료에는 스테로이드제, 항염증제, TNF-α 억제제와 같은 항체 면역억제제 &cr등이 사용되며 약물로 치료가 잘 되지 않거나 합병증이 심한 경우에는 대장절제술 &cr등의 수술을 하는데, 수술을 수차례에 걸쳐 시행하며 만약 반복적으로 소장을 제거&cr하게 되면 영양흡수 장애가 발생하며 일상생활에 상당한 지장을 초래하게 됩니다. &cr더욱 심각한 경우에는 약 40%에 육박하는 환자들에게서 자살 충동을 느낄 정도로 &cr심각한 질환입니다.

보완대체의학 분야의 국제 학술지(Complementary Therapies in Medicine)에 발표된&cr바에 의하면, 염증성 장질환 진단을 받은 환자의 약 30%가 대체보완요법을 사용한&cr경험이 있으며, 이 중 대체보완요법의 부작용이 빈번하다고 응답한 환자는 19%, &cr치료비 부담이 증가했다고 답한 환자비율은 44%였고, 대체보완요법에 대한 &cr신뢰도가 올라갔다고 응답한 환자는 없었습니다. 따라서 현재의 약물치료와 수술을&cr대체할 만한 적절한 치료방법은 없는 상황이며, 줄기세포 치료제는 크론병을 포함한&cr희귀·난치성 질병 치료에 있어서 대체 치료가 가능한 시장으로 크게 주목받아 큰 &cr기대를 받고 있습니다.

&cr(5) 관련 법령&cr당사의 줄기세포치료제 사업 영위의 근거가 되는 법률은 '약사법' 및 '동법 시행령'&cr그리고 '의약품 등의 안전에 관한 규칙'입니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr 1) 영업개황&cr - 줄기세포 치료제 시장

1998년 최초로 기업주도 상업화 임상이 시작된 줄기세포치료제는 2004년부터 그 임상연구가 본격화되어 2014년 말 기준 누적 277건의 임상연구가 진행되었습니다. 이 중 약 50%에 가까운 135건이 미국에서 진행되었으며, 한국, 중국, 스페인이 그 뒤를 잇고 있습니다. 세포 종류별로는 중간엽줄기세포가 약 70%로 대부분이었으며, 조혈줄기세포와 신경줄기세포가 각각 13%, 4%로 그 뒤를 이었습니다.

프로스트 앤 설리번의 '세계 줄기세포 시장 분석 보고서(Analysis of the Global Stem Cell Market)'에 따르면, 글로벌 줄기세포 시장은 2013년 400억 달러 규모를 형성, 향후 지속적으로 성장하여 2018년까지 1,177억 달러 규모로 성장할 전망입니다.

- 면역계질환의 시장성

글로벌 시장조사기관 BCC Research에 따르면 크론병, 류마티스 관절염 등 자가면역질환의 시장 규모는 2010년 340억 달러 에서 2016년 550억 달러로 성장할 것으로 전망했습니다. 특히 줄기세포로 접근이 가능한 잠재적 자가면역질환 환자는 미국 5천만 명, 인도 3천만 명에 이르는 것으로 분석했습니다. 면역제 질환에는 보편적으로 처방되는 스테로이드제제부터 '블록버스터' 의약품으로 대표되는 항TNF제제까지 다양한 의약품들이 적용되고 있으나 질병의 근본적인 치료가 아닌 증상 완화 또는 지연 수준의 효능과 일부 부작용 사례로 인하여 새로운 치료법 개발이 절실합니다.

BCC Research의 또 다른 보고서 'Global Markets for Stem Cells'에서는 자가면역질환을 줄기세포 치료제를 통하여 접근이 가능한 질병군 2순위로 꼽았습니다. 국가별 환자 수 기준 시장잠재력은 미국 시장이 5천만 명, 인도 시장이 3천만 명에 이르는 것으로 분석했습니다.&cr

2) 공시대상 사업부문의 구분

	(단위 : 천원)

구 분	제10(당)기	제9(전)기
줄기세포 사업부	282,069	1,001,039
화장품 사업부	2,628,403	5,532,572
비임상시험 사업부	3,639,112	3,807,791
합계	6,549,584	10,341,402

(2) 시장의 특성&cr

1) 아토피 피부염 치료제 시장

생명공학정책연구센터의 최근보고서에 따르면 지난 수 십 년간 상대적으로 정체되어 있던 아토피 피부염 시장이 새로운 바이오의약품들의 출시로 전환점을 맞이할 수 있을 것으로 전망했습니다. 2012년 아토피 피부염 글로벌 시장규모는 39억 달러로 미국이 35%로 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 인도, 일본, 독일 등이 주요 시장을 형성하고 있으며, 향후 10년간 연평균 3.8%의 성장률을 보이며 2022년 56억 달러 규모로 성장할 것으로 예측됩니다. 환자 수 기준으로는 중국과 인도 환자수가 전체의 60%를 차지하고 있으며, 미국, 유럽(스페인, 영국, 프랑스)지역에서 환자가 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다.

국내 아토피 피부염 환자는 총 100만여 명으로 이 중 50% 가량이 9세 이하의 소아환자로 파악됩니다. 연령별 추이를 비교한 결과, 약한 감소세를 보이는 10대 이하 환자에 비하여 40대 이상의 성인 환자 수는 매년 증가추세를 보이고 있으며, 특히 증상이 극심하여 입원하는 환자들이 매년 11%이상 급격히 증가하고 있습니다.

&cr2) 류마티스 관절염 치료제 시장

류마티스 관절염은 가장 만성 염증성 골질환으로, 고령의 환자들에게서 높은 유병률을 보이고 있으며 노령화 사회의 지속됨에 따라 환자 수 또한 지속적으로 증가하고 있습니다. Datamonitor 보고서 'PharmaPoint: Rheumatoid Arthritis - Global Drug Forecast and Market Analysis to 2023'에 따르면 2013년 미국, 영국, 일본, 중국, 인도 등 주요 10개국의 시장규모는 156억 달러로 오는 2023년에 193억 달러에 육박할 것으로 전망했습니다. 환자 수도 현재 700만 명 수준에서 2023년 850만 명을 상회할 것으로 예상됩니다. 노령화 사회가 지속됨에 따라 유병률이 증가하고 최근 잇따라 출시되고 있는 바이오시밀러를 비롯한 각종 신약들의 잇단 발매가 시장 확대의 주된 요인으로 분석됩니다.

류마티스 관절염 치료제로는 TNF알파 억제제가 시장의 대부분을 차지하고 있습니다. 2015년 세계 상위 5개 의약품 매출 중 2개의 제품이 류마티스 관절염 치료제이고매출은 약 245억달러로 그 규모가 매우 큰 시장입니다.

3) 크론병 치료제 시장

대표적 염증성 장질환(IBD; Inflammatory Bowel Disease)인 크론병은 현재까지 발생 원인이 밝혀지지 않았으나, 인체를 보호하기 위한 방어체제인 면역계 과민반응으로 인해 염증이 지속돼 장 점막에 손상을 일으키는 것으로 의료계는 추정하고 있습니다. GlobalData의 보고서에 따르면 2012년 글로벌 크론병 시장은 32억 달러 수준으로 향후 10년간 매년 2.8%의 성장률을 보이며 2022년까지 42억 달러까지 성장할 것으로 예상했습니다. 미국, 프랑스 등 주요 10개국을 대상으로 조사한 결과, 미국이 전체 시장의 68%를 장악하고 있으며 캐나다와 일본이 각각 8%, 7%의 점유율로 뒤따르고 있습니다. 향후 오랜 기간 캐나다와 중국, 인도가 시장 성장을 주도할 것으로 내다봤습니다.

전 세계적으로 연간 인구 10만 명 당 0.3명에서 최대 16.5명까지 다양한 유병률을 국가별로 보이고 있으며, 최근 급격히 증가하는 크론병 발병빈도로 인하여 향후 지속적인 시장 성장을 예측했습니다. TNF억제제로 대표되는 기존 치료제들의 잇따른 특허기간 만료로 인하여 신규 파이프라인들의 향후 성장세에 주목하고 있습니다. &cr

(3) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 ·별도 재무제표로, 외부감사인의 감사결과에 &cr 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및&cr 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의&cr 감사보고서를 참조하시기 바랍니다&cr

[연결 재무제표] &cr

연 결 재 무 상 태 표
제 10기 당기 2019년 12월 31일 현재
제 09기 전기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 강스템바이오텍과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 10(당) 기말		제 9(전) 기말
자 산
I. 유동자산		56,974,456,117		48,992,789,806
1. 현금및현금성자산	7,680,863,204		3,221,945,619
2. 단기금융상품	7,170,000,000		8,280,000,000
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	33,543,082,216		27,170,261,818
4. 매출채권및기타채권	4,979,645,916		5,928,134,432
5. 당기법인세자산	120,263,580		49,435,960
6. 재고자산	1,176,158,023		1,918,575,351
7. 계약이행원가	1,673,228,415		1,293,646,334
8. 기타자산	631,214,763		1,130,790,292
I I . 비유동자산		56,184,262,591		24,201,228,015
1. 장기금융상품	300,000,000		300,000,000
2. 당기손익-공정가치측정금융자산	20,162,746,584		2,207,794,300
3. 관계기업 및 공동기업투자	-		563,065,440
4. 장기기타채권	705,761,690		580,033,775
5. 유형자산	30,629,676,046		15,140,205,212
6. 무형자산	1,789,327,755		3,406,002,474
7. 사용권자산	708,710,025		-
8. 영업권	1,710,882,477		1,710,882,477
9. 기타자산	177,158,014		256,485,866
10. 이연법인세자산	-		36,758,471
자 산 총 계		113,158,718,708		73,194,017,821
부 채
I. 유동부채		20,421,918,224		20,056,267,170
1. 매입채무및기타채무	3,141,726,686		3,592,119,859
2. 차입금	323,333,328		1,748,333,328
3. 충당부채	593,088,495		160,585,767
4. 계약부채	3,249,273,353		2,367,883,435
5. 리스부채	310,361,088		-
6. 기타부채	699,301,262		850,810,295
7. 당기법인세부채	-		113,731,464
8. 전환사채	12,104,834,012		11,222,803,022
I I . 비유동부채		21,285,388,005		5,556,376,955
1. 차입부채	7,655,555,552		4,438,888,880
2. 전환사채	1,981,105,559		-
3. 파생금융부채	200,310,484		-
4. 상환전환우선주부채	5,014,233,292		-
5. 계약부채	5,000,000,000		-
6. 기타채무	506,430,541		437,526,095
7. 리스부채	111,470,669		-
8. 충당부채	101,465,457		-
9. 확정급여부채	714,816,451		679,961,980
부 채 총 계		41,707,306,229		25,612,644,125
자 본
I.지배기업의 소유주지분		73,166,455,611		47,689,807,628
1. 자본금	12,044,685,500		10,412,468,500
2. 자본잉여금	131,619,385,474		85,615,639,115
3. 기타자본항목	4,539,403,791		4,022,204,350
4. 결손금	(75,037,019,154)		(52,360,504,337)
II.비지배지분		(1,715,043,132)		(108,433,932)
자 본 총 계		71,451,412,479		47,581,373,696
부 채 및 자 본 총 계		113,158,718,708		73,194,017,821

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 10 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 09 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 강스템바이오텍	(단위 : 원)

과 목	제 10(당) 기	제 9(전) 기
매출액	6,007,623,326	9,165,454,310
매출원가	6,158,794,146	7,988,194,815
매출총이익	(151,170,820)	1,177,259,495
판매비와관리비	21,913,920,468	12,871,228,212
영업손실	(22,065,091,288)	(11,693,968,717)
기타손익	(1,868,907,187)	(2,369,478,966)
금융수익	2,593,628,327	473,960,724
금융비용	868,935,066	1,714,168,426
기타수익	4,381,223	44,734,436
기타비용	3,034,916,231	554,809,677
관계기업에 대한 지분법손익	(563,065,440)	(619,196,023)
법인세비용차감전순손실	(23,933,998,475)	(14,063,447,683)
법인세비용(수익)	(20,378,392)	230,584,151
당기순손 실	(23,913,620,083)	(14,294,031,834)
당기순손실의 귀속
지배기업의 소유주지분	(22,440,000,428)	(13,648,262,621)
비지배지분	(1,473,619,655)	(645,769,213)
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(369,503,934)	(33,456,684)
확정급여제도의 재측정요소	(369,503,934)	(33,456,684)
당기총포괄손익	(24,283,124,017)	(14,327,488,518)
포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	(22,676,514,817)	(13,669,714,660)
비지배지분	(1,606,609,200)	(657,773,858)
지배기업지분에 대한 주당순손실
기본 및 희석주당순손실	(1,077)	(745)

연 결 자 본 변 동 표
제 10 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 09 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 강스템바이오텍	(단위 : 원)

과 목	지배기업의 소유주지분					비지배지분	자본총계
자본금	주식발행초과금	기타자본항목	결손금	총 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2018년 1월 1일	8,125,856,000	49,506,265,463	4,563,184,748	(38,722,180,895)	23,473,125,316	(68,226,721)	23,404,898,595
회계정책의 변경	-	-	-	31,391,218	31,391,218	17,566,647	48,957,865
당기순손실	-	-	-	(13,648,262,621)	(13,648,262,621)	(645,769,213)	(14,294,031,834)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(21,452,039)	(21,452,039)	(12,004,645)	(33,456,684)
소유주와의 거래
유상증자	2,100,000,000	33,358,462,190	-	-	35,458,462,190	-	35,458,462,190
주식선택권 행사	87,750,000	514,556,750	(57,740,550)	-	544,566,200	-	544,566,200
주식보상비용	-	-	23,443,888	-	23,443,888	-	23,443,888
전환권 행사	98,862,500	2,236,354,712	(506,683,736)	-	1,828,533,476	-	1,828,533,476
종속기업 추가취득	-	-	-	-	-	600,000,000	600,000,000
2018년 12월 31일	10,412,468,500	85,615,639,115	4,022,204,350	(52,360,504,337)	47,689,807,628	(108,433,932)	47,581,373,696
2019년 1월 1일	10,412,468,500	85,615,639,115	4,022,204,350	(52,360,504,337)	47,689,807,628	(108,433,932)	47,581,373,696
회계정책의 변경	-	-	-	-	-	-	-
당기순손실	-	-	-	(22,440,000,428)	(22,440,000,428)	(1,473,619,655)	(23,913,620,083)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(236,514,389)	(236,514,389)	(132,989,545)	(369,503,934)
소유주와의 거래
유상증자	1,619,967,000	46,102,267,740	-	-	47,722,234,740	-	47,722,234,740
주식선택권 행사	12,250,000	(98,521,381)	(5,328,050)	-	(91,599,431)	-	(91,599,431)
주식보상비용	-	-	123,163,550	-	123,163,550	-	123,163,550
전환권 행사		-	-	-	-	-	-
종속기업 추가취득	-	-	-	-	-	-	-
전환권 대가	-	-	399,363,941	-	399,363,941	-	399,363,941
2019년 12월 31일	12,044,685,500	131,619,385,474	4,539,403,791	(75,037,019,154)	73,166,455,611	(1,715,043,132)	71,451,412,479

연 결 현 금 흐 름 표
제 10 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 09 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 강스템바이오텍	(단위 : 원)

과 목	제 10(당) 기		제 9(전) 기
영업활동 현금흐름		(13,579,598,823)		(11,476,851,407)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(13,413,366,427)		(11,459,843,662)
이자의 수취	233,561,296		185,378,023
이자의 지급	(263,949,418)		(211,821,908)
배당금의 수취	-		9,600,000
법인세 환급	(135,844,274)		(163,860)
투자활동 현금흐름		(38,130,531,006)		(25,834,674,981)
단기금융상품의 취득	(19,170,000,000)		(24,400,000,000)
단기금융상품의 처분	20,280,000,000		24,216,000,000
장기금융상품의 취득	-		-
장기금융상품의 처분	-		160,000,000
유형자산의 취득	(15,342,462,374)		(1,608,344,896)
무형자산의 취득	(1,722,831,360)		(1,806,274,580)
무형자산의 처분	-		10,361,803
기타자산의 처분	-		3,336,344
당기손익인식금융자산의 취득	-		-
당기손익인식금융자산의 처분	-		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(85,702,608,974)		(46,450,162,279)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	63,392,467,302		24,707,592,947
종속기업취득 순현금유출	-		-
관계기업의 취득	-		(300,000,000)
공동기업의 취득	-		-
보증금의 증가	(61,881,600)		(434,559,320)
보증금의 감소	196,786,000		67,375,000
재무활동 현금흐름		56,169,047,414		36,619,656,932
장기차입금의 증가	3,300,000,000		550,000,000
전환사채의 발행	2,099,820,000		-
상환전환우선주의 발행	4,900,000,000		-
유상증자	47,722,234,740		36,058,462,190
주식선택권 행사	56,439,891		542,443,235
정부보조금의 사용	2,271,450		1,529,299
차입금의 상환	(1,165,000,000)		(245,000,000)
유동성장기부채의 상환	(343,333,328)		(287,777,792)
리스부채의 지급	(403,385,339)		-
현금및현금성자산의 증가(감소)		4,458,917,585		(691,869,456)
기초의 현금및현금성자산		3,221,945,619		3,913,815,075
기말의 현금및현금성자산		7,680,863,204		3,221,945,619

&cr [별도 재무제표] &cr

재 무 상 태 표
제 10기 2019년 12월 31일 현재
제 9기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 강스템바이오텍	(단위 : 원)

과 목	제10(당)기말		제9(전)기말
자 산
I. 유동자산		51,642,322,336		44,071,609,233
1. 현금및현금성자산	4,958,530,992		2,330,967,469
2. 단기금융상품	7,170,000,000		8,280,000,000
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	33,543,082,216		27,170,261,818
4. 매출채권및기타채권	4,610,347,226		4,748,766,570
5. 당기법인세자산	118,864,130		49,345,140
6. 재고자산	717,902,841		501,971,631
7. 기타유동자산	523,594,931		990,296,605
II. 비유동자산		48,082,864,356		22,113,228,981
1. 당기손익-공정가치측정금융자산	20,162,746,584		2,207,794,300
2. 종속기업 및 관계기업 투자	3,990,497,530		2,656,930,474
3. 장기기타채권	427,048,770		156,810,455
4. 유형자산	22,119,671,910		14,220,012,909
5. 무형자산	1,020,550,633		2,615,194,977
6. 사용권자산	185,190,915		-
7. 기타자산	177,158,014		256,485,866
자 산 총 계		99,725,186,692		66,184,838,214
부 채
I. 유동부채		15,119,965,882		13,802,351,407
1. 매입채무및기타채무	2,324,931,630		1,484,498,999
2. 차입부채	-		260,000,000
3. 리스부채	91,828,047		-
4. 기타유동부채	598,372,193		835,049,386
5. 전환사채	12,104,834,012		11,222,803,022
II. 비유동부채		9,589,818,901		4,437,526,095
1. 차입부채	4,000,000,000		4,000,000,000
2. 리스부채	83,388,360		-
3. 계약부채	5,000,000,000		-
4. 기타채무	506,430,541		437,526,095
부 채 총 계		24,709,784,783		18,239,877,502
자 본
1. 자본금	12,044,685,500		10,412,468,500
2. 자본잉여금	131,619,385,474		85,615,639,115
3. 기타자본항목	4,125,118,078		3,607,918,637
4. 결손금	(72,773,787,143)		(51,691,065,540)
자 본 총 계		75,015,401,909		47,944,960,712
부채 및 자본총계		99,725,186,692		66,184,838,214

포 괄 손 익 계 산 서
제 10기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 9기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 강스템바이오텍	(단위 : 원)

과 목	제10(당)기	제9(전)기
1. 계속영업
I. 매출액	282,069,120	1,001,038,511
II. 매출원가	81,303,970	276,616,782
III. 매출총이익	200,765,150	724,421,729
IV. 판매비와관리비	18,613,855,601	11,249,766,567
V. 영업손실	(18,413,090,451)	(10,525,344,838)
VI. 기타손익	(2,782,272,263)	(2,647,956,826)
1. 금융수익	2,573,892,719	463,774,135
2. 금융비용	671,669,794	1,644,665,196
3. 기타수익	667,282	10,622,057
4. 기타비용	4,685,162,470	1,477,687,822
VII. 법인세비용차감전순손실	(21,195,362,714)	(13,173,301,664)
1. 법인세비용(수익)	(112,641,111)	142,910,798
VIII. 계속영업당기순손익	(21,082,721,603)	(13,316,212,462)
중단영업
IX. 중단영업손익	-	(184,696,433)
X. 당기순이익	(21,082,721,603)	(13,500,908,895)
IX. 기타포괄손익	-	-
X. 당기총포괄손익	(21,082,721,603)	(13,500,908,895)
XI. 주당손익
1. 계속영업 기본주당순손익	(1,012)	(727)
2. 중단영업 기본주당순손익	-	(10)

자 본 변 동 표
제 10기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 9기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 강스템바이오텍	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	결손금	총 계
2018년 1월 1일	8,125,856,000	49,506,265,463	4,148,899,035	(38,190,156,645)	23,590,863,853
당기순손실				(13,500,908,895)	(13,500,908,895)
소유주와의 거래					-
유상증자	2,100,000,000	33,358,462,190			35,458,462,190
주식선택권 행사	87,750,000	514,556,750	(57,740,550)		544,566,200
주식보상비용			23,443,888		23,443,888
전환권 행사	98,862,500	2,236,354,712	(506,683,736)		1,828,533,476
2018년 12월 31일	10,412,468,500	85,615,639,115	3,607,918,637	(51,691,065,540)	47,944,960,712
2019년 1월 1일	10,412,468,500	85,615,639,115	3,607,918,637	(51,691,065,540)	47,944,960,712
당기순손실				(21,082,721,603)	(21,082,721,603)
소유주와의 거래					-
유상증자	1,619,967,000	46,102,267,740			47,722,234,740
주식선택권 행사	12,250,000	(98,521,381)	(5,328,050)		(91,599,431)
주식보상비용			123,163,550		123,163,550
전환권대가			399,363,941		399,363,941
2019년 12월 31일	12,044,685,500	131,619,385,474	4,125,118,078	(72,773,787,143)	75,015,401,909

현 금 흐 름 표
제 10기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 9기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 강스템바이오텍	(단위 : 원)

과 목	제10(당)기		제9(전)기
I. 영업활동 현금흐름		(11,421,927,587)		(11,298,070,556)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(11,429,508,266)		(11,342,164,262)
2. 이자의 수취	224,742,920		176,535,598
3. 이자의 지급	(147,643,251)		(143,164,142)
4. 배당금의 수취	-		9,600,000
5. 법인세 환급(납부)	(69,518,990)		1,122,250
II. 투자활동 현금흐름		(33,356,661,804)		(25,397,224,716)
1. 단기금융상품의 취득	(19,170,000,000)		(22,800,000,000)
2. 단기금융상품의 처분	20,280,000,000		22,916,000,000
3. 장기금융상품의 처분	-		160,000,000
4. 유형자산의 취득	(7,562,797,344)		(1,087,253,571)
5. 무형자산의 취득	(1,584,116,788)		(1,748,721,960)
6. 무형자산의 처분	-		10,361,803
7. 리스자산의 처분	-		-
8. 기타자산의 처분	-		3,336,344
9. 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(85,702,608,974)		(46,500,162,279)
10. 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	63,392,467,302		24,707,592,947
11. 종속기업투자주식의 취득	(3,000,000,000)		(1,000,000,000)
12. 관계기업투자주식의 취득	-		-
13. 임차보증금의 증가	(46,392,000)		(121,678,000)
14. 임차보증금의 감소	36,786,000		63,300,000
15. 기타금융자산의 감소	-		-
16. 정부보조금의 증가	-		-
III. 재무활동 현금흐름		47,406,152,914		35,740,905,425
1. 차입금의 차입	-		-
2. 유상증자	47,722,234,740		35,458,462,190
3. 주식선택권 행사	56,439,891		542,443,235
4. 유동성장기부채의 상환	(260,000,000)		(260,000,000)
5. 리스차입	-		-
6. 리스상환	(112,521,717)		-
IV. 현금및현금성자산의 증감		2,627,563,523		(954,389,847)
V. 기초의 현금및현금성자산		2,330,967,469		3,285,357,316
VI. 기말 현금및현금성자산		4,958,530,992		2,330,967,469

결 손 금 처 리 계 산 서
제 10기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 9기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 강스템바이오텍	(단위 : 천원)

과 목	제 10(당) 기		제 9(전) 기
I. 미처리결손금		(75,256,019)		(51,691,066)
1. 전기이월미처리결손금	(51,691,065)		(38,190,157)
2. 당기순손실	(23,564,954)		(13,500,909)
II. 결손금처리액		-		-
III. 차기이월미처리결손금		(75,256,019)		(51,691,066)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
강경선	1963.01.01	-	본인	이사회
이태화	1961.11.19	-	-	이사회
최정호	1961.06.27	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강경선	(주)강스템바이오텍 이사회의장&cr&cr서울대학교 수의과대학 교수	1999.09 ~ 현재&cr 2017.03 ~ 현재&cr 2019.01 ~ 현재&cr 2019.01 ~ 현재&cr 2018.11 ~ 현재&cr 2011.11 ~ 현재&cr 2017.01 ~ 2018.12&cr 2010.10 ~ 2017.03	서울대학교 수의과대학 조교수, 부교수, 교수(現)&cr (주)강스템바이오텍 이사회의장, 설립자, CSO &cr 한국바이오협회 부회장&cr 첨단재생의료산업협의회(CARM) 수석부회장&cr 한국오가노이드학회 이사장&cr 한국과학기술 한림원 정회원&cr 한국식품위생안전성협회 회장&cr (주)강스템바이오텍 대표이사	전환사채권 939,947주
이태화	(주)강스템바이오텍 대표이사	2017.03 ~ 현재&cr 2011.04 ~ 2017.03	(주)강스템바이오텍 대표이사&cr(주)강스템바이오텍 수석부사장/경영기획본부장	주식매수 선택권행사 50,000주
최정호	로젠(주) 대표이사	2007.12 ~ 현재&cr2009.06 ~ 현재&cr2014.03 ~ 현재&cr2007.12 ~ 2012.07&cr2016.04 ~ 2018.01&cr2015.11 ~ 2016.12	로젠(주) 대표이사&cr한국통합물류횹회 부회장&cr(주)강스템바이오텍 기타비상무이사&cr유진그룹 물류부문 대표이사 &cr한라시멘트 (주) 사외이사&crKGB택배(주) 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강경선	해당 사항 없음	해당 사항 없음	해당 사항 없음
이태화	해당 사항 없음	해당 사항 없음	해당 사항 없음
최정호	해당 사항 없음	해당 사항 없음	해당 사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 강경선> - 추천인 : 이사회&cr 후보자는 (주)강스템바이오텍의 설립자이며, 회사 업무 전반 및 연구 활동에 대한 풍부한 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 사내이사 역할을 충실히 수행해왔습니다. 향후 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사로 추천합니다.

&cr<후보자 : 이태화> - 추천인 : 이사회&cr 후보자는 (주)강스템바이오텍의 대표이사로서, 다년간의 당사 근무 경험 및 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인입니다. 당사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 앞으로도 당사의 성장에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사로 추천합니다.

&cr<후보자: 최정호> - 추천인: 이사회&cr후보자는 다양한 주요 기업의 CEO를 거치며 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 기능을 충실히 수행 할 수 있을 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 200310 확인서_강경선.jpg 200310 확인서_강경선 200310 확인서_이태화.jpg 200310 확인서_이태화 200310 확인서_최정호.jpg 200310 확인서_최정호

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)
실제 지급된 보수총액	754백만원
최고한도액	20억원

※ 실제 지급된 보수총액은 주식매수선택권 행사금액 포함되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	2억원
최고한도액	36백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr&cr당사는 금번 정기 주주총회 개최시 주주총회 분산 개최 권고에 따라 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였습니다.&cr&cr그러나, 당사 및 자회사의 별도 및 연결 재무제표의 결산 일정, 외부감사안의 회계감사 소요기간 등을 고려하여 원활한 주주총회 개최를 위해 불가피하게 주주총회 집중일인 2020년 3월 25일에 제 10기 정기 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr&cr향후 주주총회에서는 많은 주주들이 참여할 수 있도록 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최할 수 있도록 노력 하겠습니다.&cr

▶ 코로나 19 관련 안내에 관한 사항&cr&cr코로나 19 의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용하시기 바랍니다.