KANGSTEM BIOTECH CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 5, 2019

참고서류 3.2 (주)강스템바이오텍 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 3월 5일
권 유 자:&cr	성 명: (주)강스템바이오텍&cr주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로 512 신안빌딩 17층&cr전화번호: 02) 888-1590
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)강스템바이오텍	-	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의&cr관계	비고
강경선	최대주주	보통주	2,651,445	12.73	최대주주	-
김신현	주주	보통주	388,000	1.86	주주	-
강영민	주주	보통주	20,700	0.10	주주	-
강영준	주주	보통주	10,400	0.05	주주	-
강영은	주주	보통주	10,300	0.05	주주	-
이상균	등기임원	보통주	60,000	0.29	등기임원	-
이동열	미등기임원	보통주	29,000	0.14	미등기임원	-
이미혜	주주	보통주	16,340	0.08	주주	-
이태화	등기임원	보통주	12,518	0.06	등기임원	-
최정호	등기임원	보통주	89,366	0.43	등기임원	-
임승원	등기임원	보통주	7,400	0.04	등기임원	-
박용호	등기임원	보통주	12,765	0.06	등기임원	-
서광원	미등기임원	보통주	45,465	0.22	미등기임원	-
서명관	미등기임원	보통주	25,061	0.12	미등기임원	-
박영찬	계열사 임원	보통주	175,228	0.84	계열사 임원	-
계		-	3,553,988	17.07	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
정민우	-	-	직원	-
김수미	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 회의진행을 위한 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

&cr가. 위임권유기간 &cr (시작일) - 2019년 3월 8일&cr (종료일) - 2019년 3월 21일 정기주주총회 개시 전

&cr 나. 위임장용지의 교부방법 &cr √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr - 해당사항 없음 -&cr

라. 주주총회 일시 및 장소&cr (일시) - 2019년 3월 21일 9시 &cr (장소) - 경기도 광명시 하안로 60 광명SK테크노파크 E동 B1층 세미나실

마. 업무상 연락처 및 담당자 &cr (성명) - 정민우&cr (부서 및 직위) - 전략기획팀 차장&cr (연락처) - 02) 2036-7503 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조&cr&cr 나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ&cr 자본변동표ㆍ결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 ·별도 재무제표로, 외부감사인의 감사결과에 &cr 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및&cr 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의&cr 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

[연결 재무제표]&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 9기 당기 2018년 12월 31일 현재
제 8기 전기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 강스템바이오텍과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9(당)기말		제 8(전)기말
자 산
I. 유동자산		63,464,150,679		25,246,011,811
1. 현금및현금성자산	3,221,945,619		3,913,815,075
2. 단기금융상품	8,580,000,000		8,116,000,000
3. 당기손익인식금융자산	-		7,061,758,235
4. 당기손익-공정가치측정금융자산	40,643,025,818		-
5. 매출채권및기타채권	6,389,293,049		3,996,839,840
6. 당기법인세자산	49,435,960		50,535,960
7. 재고자산	2,069,402,824		1,725,224,948
8. 계약이행원가	1,380,257,117		-
9. 기타자산	1,130,790,292		381,837,753
I I . 비유동자산		23,237,590,301		21,952,966,802
1. 장기금융상품	-		440,000,000
2. 당기손익인식금융자산	-		995,865,000
3. 매도가능금융자산	-		25,160,153
4. 파생금융자산	-		1,661,212,000
5. 당기손익-공정가치측정금융자산	1,860,594,300		-
6. 관계기업 및 공동기업	622,762,704		882,261,463
7. 장기기타채권	580,033,775		191,578,000
8. 유형자산	14,631,418,179		13,229,478,285
9. 무형자산	3,406,002,474		1,977,682,190
10. 영업권	1,876,716,576		2,222,871,679
11. 기타자산	256,485,866		326,858,032
12. 이연법인세자산	3,576,427		-
자 산 총 계		86,701,740,980		47,198,978,613
부 채
I. 유동부채		11,596,553,548		6,368,373,558
1. 매입채무및기타채무	4,053,278,476		2,300,307,794
2. 차입금	1,748,333,328		1,910,000,000
3. 충당부채	160,585,767		-
4. 계약부채	2,454,494,218		-
5. 기타부채	850,810,295		2,158,065,764
6. 당기법인세부채	113,731,464		-
7. 당기손익-공정가치측정금융부채	2,215,320,000		-
I I . 비유동부채		13,705,838,394		16,348,442,369
1. 차입금	4,438,888,880		4,260,000,000
2. 전환사채	8,149,461,439		8,080,660,886
3. 장기미지급금	437,526,095		-
4. 파생상품금융부채	-		3,498,978,000
5. 확정급여부채	679,961,980		508,803,483
부 채 총 계		25,302,391,942		22,716,815,927
자 본
I. 지배기업의 소유주에게 &cr 귀속되는 자본		61,463,665,934		24,550,389,407
1. 자본금	10,412,468,500		8,125,856,000
2. 주식발행초과금	82,660,161,843		46,894,306,233
3. 기타자본항목	4,674,631,287		5,324,349,509
4. 결손금	(36,283,595,696)		(35,794,122,335)
II . 비지배지분		(64,316,896)		(68,226,721)
자 본 총 계		61,399,349,038		24,482,162,686
부 채 및 자 본 총 계		86,701,740,980		47,198,978,613

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제9기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제8기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지&cr
주식회사 강스템바이오텍과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제9(당)기	제8(전)기
I. 매출액	9,670,223,527	9,132,938,908
II. 매출원가	8,342,136,559	5,874,047,317
III. 매출총이익	1,328,086,968	3,258,891,591
IV. 판매비와관리비	12,871,228,212	14,996,756,812
V. 영업손익	(11,543,141,244)	(11,737,865,221)
VI. 기타손익	10,736,512,364	1,613,210,120
1. 금융수익	13,221,970,724	5,983,559,270
2. 금융비용	1,581,718,459	3,059,589,078
3. 기타수익	44,734,436	18,065,833
4. 기타비용	388,975,578	1,203,449,352
5. 관계기업투자이익(손실)	(559,498,759)	(125,376,553)
VII. 법인세비용차감전순손익	(806,628,880)	(10,124,655,101)
1. 법인세비용	294,435,837	1,407,293,723
VIII. 당기순손 익	(1,101,064,717)	(11,531,948,824)
지배기업의 소유주지분	(499,412,540)	(11,340,600,743)
비지배지분	(601,652,177)	(191,348,081)
IX. 연결기타포괄손익	(33,456,684)	(66,123,445)
1. 순확정급여부채 재측정요소	(33,456,684)	(66,123,445)
X. 연결총포괄손익	(1,134,521,401)	(11,598,072,269)
지배기업의 소유주지분	(520,864,579)	(11,387,865,882)
비지배지분	(613,656,822)	(210,206,387)
XI. 주당순손익
1. 기본 및 희석주당순손익	(27)	(778)

연 결 자 본 변 동 표

제9기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제8기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

주식회사 강스템바이오텍과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업의 소유주지분					비지배지분	총 계
자본금	주식발행초과금	기타자본항목	결손금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2017년 1월 1일	7,106,825,000	30,400,517,950	9,875,824,576	(24,406,256,453)	22,976,911,073	-	22,976,911,073
당기순손익	-	-	-	(11,340,600,743)	(11,340,600,743)	(191,348,081)	(11,531,948,824)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(47,265,139)	(47,265,139)	(18,858,306)	(66,123,445)
소유주와의 거래
지배기업의 유상증자	68,627,500	1,331,373,500	-	-	1,400,001,000	-	1,400,001,000
주식선택권 행사	159,500,000	572,239,568	(136,219,900)	-	595,519,668	-	595,519,668
주식보상비용	-	-	93,831,600	-	93,831,600	-	93,831,600
전환권 행사	790,903,500	14,590,175,215	(4,923,372,480)	-	10,457,706,235		10,457,706,235
사업결합	-	-	-	-	-	(288,858,621)	(288,858,621)
종속기업 추가취득	-	-	414,285,713	-	414,285,713	430,838,287	845,124,000
2017년 12월 31일	8,125,856,000	46,894,306,233	5,324,349,509	(35,794,122,335)	24,550,389,407	(68,226,721)	24,482,162,686
2018년 1월 1일	8,125,856,000	46,894,306,233	5,324,349,509	(35,794,122,335)	24,550,389,407	(68,226,721)	24,482,162,686
회계정책의 변경	-	-	-	31,391,218	31,391,218	17,566,647	48,957,865
당기순손익	-	-	-	(499,412,540)	(499,412,540)	(601,652,177)	(1,101,064,717)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(21,452,039)	(21,452,039)	(12,004,645)	(33,456,684)
소유주와의 거래
유상증자	2,100,000,000	33,358,462,190	-	-	35,458,462,190	-	35,458,462,190
주식선택권 행사	87,750,000	514,556,750	(57,740,550)	-	544,566,200	-	544,566,200
주식보상비용	-	-	23,443,888	-	23,443,888	-	23,443,888
전환권행사	98,862,500	1,892,836,670	(615,421,560)	-	1,376,277,610	-	1,376,277,610
종속기업의 설립	-	-	-	-	-	600,000,000	600,000,000
2018년 12월 31일	10,412,468,500	82,660,161,843	4,674,631,287	(36,283,595,696)	61,463,665,934	(64,316,896)	61,399,349,038

연 결 현 금 흐 름 표

제9기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제8기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 강스템바이오텍과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9(당)기		제 8(전)기
I. 영업활동 현금흐름		(11,476,851,407)		(10,646,869,182)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(11,459,843,662)		(10,801,314,816)
2. 이자의 수취	185,378,023		313,089,419
3. 이자의 지급	(211,821,908)		(138,939,995)
4. 배당금의 수취	9,600,000		-
5. 법인세 환급	(163,860)		(19,703,790)
II. 투자활동 현금흐름		(25,834,674,981)		6,469,316,590
1. 단기금융상품의 취득	(24,400,000,000)		(10,616,000,000)
2. 단기금융상품의 처분	24,216,000,000		24,900,000,000
3. 장기금융상품의 취득	-		(440,000,000)
4. 장기금융상품의 처분	160,000,000		568,817,324
5. 유형자산의 취득	(1,608,344,896)		(8,120,254,720)
6. 무형자산의 취득	(1,806,274,580)		(465,280,643)
7. 무형자산의 처분	10,361,803		-
8. 기타자산의 처분	3,336,344		-
9. 당기손익인식금융자산의 취득	-		(22,385,950,642)
10. 당기손익인식금융자산의 처분	-		26,449,078,576
11. 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(46,500,162,279)		-
12. 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	24,707,592,947		-
13.종속기업 취득	-		(2,461,016,305)
14. 관계기업 취득	(300,000,000)		(1,000,000,000)
15. 매도가능금융자산 처분	50,000,000		-
16. 임차보증금의 증가	(434,559,320)		(18,477,000)
17. 임차보증금의 감소	67,375,000		58,400,000
III. 재무활동 현금흐름		36,619,656,932		6,163,311,049
1. 단기차입금의 증가	-		300,000,000
2. 장기차입금의 증가	550,000,000		4,000,000,000
3. 유상증자	36,058,462,190		2,245,125,000
4. 주식선택권 행사	542,443,235		613,186,049
5. 정부보조금의 사용	1,529,299		-
6. 단기차입금의 상환	(245,000,000)		(610,000,000)
7. 유동성장기부채의 상환	(287,777,792)		(385,000,000)
IV. 현금및현금성자산의 증감		(691,869,456)		1,985,758,457
V. 기초의 현금및현금성자산		3,913,815,075		1,928,056,618
VI. 기말 현금및현금성자산		3,221,945,619		3,913,815,075

[별도 재무제표]&cr

재 무 상 태 표

제 9기 2018년 12월 31일 현재
제 8기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 강스템바이오텍	(단위 : 원)

과 목	제9(당)기말		제8(전)기말
자 산
I. 유동자산		57,544,373,233		24,316,616,932
1. 현금및현금성자산	2,330,967,469		3,285,357,316
2. 단기금융상품	8,280,000,000		8,116,000,000
3. 당기손익인식금융자산	-		7,061,758,235
4. 당기손익-공정가치측정금융자산	40,643,025,818		-
5. 매출채권및기타채권	4,748,766,570		3,702,340,339
6. 당기법인세자산	49,345,140		50,467,390
7. 재고자산	501,971,631		1,725,224,948
8. 기타유동자산	990,296,605		375,468,704
II. 비유동자산		21,536,334,237		20,192,111,777
1. 장기금융상품	-		440,000,000
2. 당기손익인식금융자산	-		995,865,000
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	1,860,594,300		-
4. 종속기업 및 관계기업 투자	2,936,022,763		3,100,952,018
5. 파생금융자산	-		1,661,212,000
6. 장기기타채권	156,810,455		81,236,000
7. 유형자산	13,711,225,876		12,480,828,498
8. 무형자산	2,615,194,977		1,106,268,293
9. 기타비유동자산	256,485,866		325,749,968
자 산 총 계		79,080,707,470		44,508,728,709
부 채
I. 유동부채		4,794,868,385		4,000,961,879
1. 매입채무및기타채무	1,484,498,999		2,059,192,315
2. 차입부채	260,000,000		260,000,000
3. 기타유동부채	835,049,386		1,681,769,564
4. 당기손익-공정가치측정금융부채	2,215,320,000		-
II. 비유동부채		12,586,987,534		15,839,638,886
1. 차입부채	4,000,000,000		4,260,000,000
2. 전환사채	8,149,461,439		8,080,660,886
3. 장기미지급금	437,526,095		-
4. 파생금융부채	-		3,498,978,000
부 채 총 계		17,381,855,919		19,840,600,765
자 본
1. 자본금	10,412,468,500		8,125,856,000
2. 자본잉여금	82,660,161,843		46,894,306,233
3. 기타자본항목	4,260,345,574		4,910,063,796
4. 결손금	(35,634,124,366)		(35,262,098,085)
자 본 총 계		61,698,851,551		24,668,127,944
부채 및 자본총계		79,080,707,470		44,508,728,709

포 괄 손 익 계 산 서

제 9기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 8기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 강스템바이오텍	(단위 : 원)

과 목	제9(당)기	제8(전)기
I. 매출액	2,178,604,593	5,394,323,023
II. 매출원가	1,272,096,824	2,402,559,783
III. 매출총이익	906,507,769	2,991,763,240
IV. 판매비와관리비	11,616,841,740	14,124,268,366
V. 영업손실	(10,710,333,971)	(11,132,505,126)
VI. 기타손익	10,511,888,130	1,665,307,014
1. 금융수익	13,211,784,135	5,983,162,801
2. 금융비용	1,512,215,229	3,023,272,190
3. 기타수익	14,332,424	18,013,290
4. 기타비용	1,202,013,200	1,312,596,887
VII. 법인세비용차감전순손실	(198,445,841)	(9,467,198,112)
1. 법인세비용(수익)	173,580,440	1,388,643,520
VIII. 당기순손실	(372,026,281)	(10,855,841,632)
IX. 기타포괄손익	-	-
X. 당기총포괄손실	(372,026,281)	(10,855,841,632)
XI. 주당순손실
1. 기본주당순손익	(20)	(745)

&cr

자 본 변 동 표

제 9기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 8기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 강스템바이오텍	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	결손금	총 계
2017년 1월 1일	7,106,825,000	30,400,517,950	9,875,824,576	(24,406,256,453)	22,976,911,073
당기순손실	-	-	-	(10,855,841,632)	(10,855,841,632)
소유주와의 거래
유상증자	68,627,500	1,331,373,500	-	-	1,400,001,000
주식선택권 행사	159,500,000	572,239,568	(136,219,900)	-	595,519,668
주식보상비용	-	-	93,831,600	-	93,831,600
전환권 행사	790,903,500	14,590,175,215	(4,923,372,480)	-	10,457,706,235
2017년 12월 31일	8,125,856,000	46,894,306,233	4,910,063,796	(35,262,098,085)	24,668,127,944
2018년 1월 1일	8,125,856,000	46,894,306,233	4,910,063,796	(35,262,098,085)	24,668,127,944
당기순손실	-	-	-	(372,026,281)	(372,026,281)
소유주와의 거래
유상증자	2,100,000,000	33,358,462,190		-	35,458,462,190
주식선택권 행사	87,750,000	514,556,750	(57,740,550)	-	544,566,200
주식보상비용	-	-	23,443,888	-	23,443,888
전환권 행사	98,862,500	1,892,836,670	(615,421,560)	-	1,376,277,610
2018년 12월 31일	10,412,468,500	82,660,161,843	4,260,345,574	(35,634,124,366)	61,698,851,551

&cr

현 금 흐 름 표

제 9기 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지
제 8기 2017년 01월 01일 부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 강스템바이오텍	(단위 : 원)

과 목	제9(당)기		제8(전)기
I. 영업활동 현금흐름		(11,298,070,556)		(10,267,751,231)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(11,342,164,262)		(10,457,118,451)
2. 이자의 수취	176,535,598		312,692,950
3. 이자의 지급	(143,164,142)		(103,632,740)
4. 배당금의 수취	9,600,000		-
5. 법인세 환급(납부)	1,122,250		(19,692,990)
II. 투자활동 현금흐름		(25,397,224,716)		5,871,864,880
1. 단기금융상품의 취득	(22,800,000,000)		(10,616,000,000)
2. 단기금융상품의 처분	22,916,000,000		24,900,000,000
3. 장기금융상품의 취득	-		(440,000,000)
4. 장기금융상품의 처분	160,000,000		568,817,324
5. 유형자산의 취득	(1,087,253,571)		(7,832,682,310)
6. 무형자산의 취득	(1,748,721,960)		(397,965,068)
7. 무형자산의 처분	10,361,803		-
8. 기타자산의 처분	3,336,344		-
9. 당기손익인식금융자산의 취득	-		(22,385,950,642)
10. 당기손익인식금융자산의 처분	-		26,449,078,576
11. 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(46,500,162,279)		-
12. 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	24,707,592,947		-
13. 종속기업투자주식의 취득	(1,000,000,000)		(3,413,356,000)
14. 공동기업의 취득	-		(1,000,000,000)
15. 임차보증금의 증가	(121,678,000)		(18,477,000)
16. 임차보증금의 감소	63,300,000		58,400,000
III. 재무활동 현금흐름		35,740,905,425		5,753,187,049
1. 차입금의 차입	-		4,000,000,000
2. 유상증자	35,458,462,190		1,400,001,000
3. 주식선택권 행사	542,443,235		613,186,049
4. 유동성장기부채의 상환	(260,000,000)		(260,000,000)
IV. 현금및현금성자산의 증감		(954,389,847)		1,357,300,698
V. 기초의 현금및현금성자산		3,285,357,316		1,928,056,618
VI. 기말 현금및현금성자산		2,330,967,469		3,285,357,316

&cr다. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 &cr - 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 발행과 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	< 삭 제 >	전자증권&cr제도시행에&cr따른 변경
< 신 설 >	제8조의 2(주식등의 전자등록) 회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	상 동
제14조(명의개서대리인) ① 생략 ② 생략 ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다. ④ 생략	제14조(명의개서대리인) ① 생략 ② 생략 ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 생략	상 동
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	< 삭 제 >	상 동
제15조의2(주주명부) 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.	제15조의2(주주명부) 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	상 동
제17조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 생략 2. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	제17조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 생략 2. 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	전환사채&cr사모발행&cr한도확대
제18조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 생략 2. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	제18조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 생략 2. 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	신주인수&cr권부사채&cr사모발행&cr한도확대
제55조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회 또는 감사의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제55조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회 또는 감사의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법령명칭&cr변경에 따른&cr자구수정
	부 칙 이 정관은 2019년 3월 21일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제15조의2 개정 규정은 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
권영근	1964.04.05	사외이사	-	이사회
박용호	1955.11.12	사외이사	-	이사회
이상균	1953.06.05	기타비상무이사	특수관계인	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
권영근	연세대학교 &cr생명시스템대학 교수	혈관학회 회장&cr생세시스템기능사업단 단장	-
박용호	서울대학교 &cr수의과대학 교수	농림축산검역본부 본부장&cr대한수의학회 이사장	주식매수선택권행사 10,000주&cr유상신주취득 2,765주
이상균	로젠(주) 상임고문	국군체육부대 부대장&cr유진기업(주) 감사	-

&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6(2)	6(2)
보수총액 내지 최고한도액	20억 원	20억 원

&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	2억 원	2억 원

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사의 경영에 기여할 수 있는 임원에게 주식매수선택권을 부여함으로써 &cr 회사의 경영목표 달성을 위한 동기부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
안병우	전무	전략기획본부장	기명식보통주	20,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	- 신주발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	- 기명식 보통주 20,000주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 : 실질가액(자본시장법시행령 &cr 제176조의7제3항을 준용하여 &cr 평가한 가액)과 권면액 중 높은 금액&cr ※ 실질가액 : 주주총회일 전일부터&cr 과거 2개월, 과거 1개월, &cr 과거 1주간 주가와 거래량의&cr 가중산술평균가격의 산술평균&cr 가격&cr- 행사기간 : 부여일로부터 2년 후 5년 동안	-
기타 조건의 개요	- 관계법령 및 당사 정관등에 근거하여 상기 &cr 주식매수선택권 부여를 취소할 수 있음&cr- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된&cr 제반법규 당사 정관 및 계약서 등의 정함에&cr 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
20,824,937주	발행주식총수의 15% 이내	기명식 보통주식	3,123,740주	302,000주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2018년	2018.03.23	1명	기명식 보통주	10,000주	-	-	10,000주
2016년	2016.03.30	2명	기명식 보통주	40,000주	20,000주	-	20,000주
계	-	3명	-	50,000주	20,000주	-	30,000주