KANGSTEM BIOTECH CO., LTD. — M&A Activity 2021

Jan 21, 2021

강스템바이오텍/기타 경영사항(자율공시)/(2021.01.21)기타 경영사항(자율공시)(소규모 합병 승인 이사회 결의)

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목	라보셀 주식회사와의 소규모 합병 승인 이사회 결의 (주주총회 갈음) 결과 보고
2. 주요내용	라보셀 주식회사와의 소규모합병에 대한 반대 의사 표시 주주가 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로, 2021년 1월 21일에 개최한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 라보셀(주)와의 소규모합병을 승인 받았습니다.                      - 주 요 내 용 - 가. 의안 : 라보셀 주식회사와의 소규모 합병 승인의 건 나. 주요내용 1. 합병목적 합병을 통한 시너지 효과를 창출하고, 경영 효율성을 달성하여 사업의 경쟁력을 강화하고 주주가치를 극대화 하고자 함. 2. 합병 당사자 1) 존속회사 : (주)강스템바이오텍 2) 소멸회사 : 라보셀(주) 3. 합병방법 (주)강스템바이오텍은 라보셀(주)를 흡수합병하여 존속하고, 라보셀(주)는 해산함. 본건 합병은 존속회사에게는 상법 제527조의 3의 소규모합병, 소멸회사에게는 상법 제527조의 2의 총주주의 동의를 받은 간이합병에 해당함. 4. 합병비율 존속회사가 소멸회사의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 존속회사는 소멸 회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 아니하므로 합병비율을 1:0으로 산출함. 5. 합병일정           - 합병 계약일 : 2020-12-23 - 주주확정 기준일 : 2021-01-06 - 합병반대의사 통지 접수기간 : 2021-01-06                               ~ 2021-01-20 - 합병승인을 위한 이사회 결의일 : 2021-01-21 - 채권자 이의제출기간 : 2021-01-22                        ~ 2021-02-22 - 합병기일 : 2021-02-23 - 합병종료보고 이사회 결의일 : 2021-02-23   다. 결의결과 : 원안대로 가결함. 라. 기타 1. 소규모합병 반대의사 표시주수 : 31,739주                                    (발행주식총수의 0.13%) 2. 합병계약 및 합병일정은 상법 등 관련법규의 개정 및 기타 관계기관의 승인 절차에 따라 변경 될 수 있음. 3. 상기 각호 외에 합병에 따른 세부적인 사항은 사장에게 위임함.
3. 결정(확인)일자	2021-01-21
4. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 이사회는 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병의 승인을 위한 이사회입니다. - 상법 제527조의3제4항에 의해 본 합병에 대한 반대 의사 표시 주주가 합병회사인 주식회사 강스템바이오텍의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로 합병에 대한 승인은 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다. - 상기 3. 결정(확인)일자는 소규모합병 승인에 대한 이사회 결의일입니다.
※ 관련공시	2020-12-22 회사합병 결정(소규모합병)