JSL S.A. — M&A Activity 2026

Apr 13, 2026

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PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA FAZENDA SÃO JUDAS LOGÍSTICA LTDA., COM VERSÃO DA PARCELA CINDIDA PARA A JSL S.A.

O presente instrumento particular é firmado pelos administradores das partes qualificadas abaixo:

I. JSL S.A., companhia aberta, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Renato Paes de Barros, n° 1.017, conjunto 91, Edifício Corporate Park, Itaim Bibi, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 52.548.435/0001-79, com seus documentos societários registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.362.683, neste ato representada nos termos do seu estatuto social ("Incorporadora"); e

II. FAZENDA SÃO JUDAS LOGÍSTICA LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de Itupeva, Estado de São Paulo, na Rua Maria Soldeira Lourençon, n° 520, sala 1, Santa Julia, CEP 13295-612, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 23.850.588/0001-78, com seus documentos societários registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35229611744, neste ato representada nos termos do seu contrato social ("Cindida");

(Incorporadora e Cindida são doravante referidas, individual e indistintamente, como “Parte” e, em conjunto, como “Partes” ou “Sociedades”)

CONSIDERANDO QUE:

(i) A Incorporadora é controladora direta da Cindida, detentora de 30.000.000 quotas de emissão da Cindida, representativas de 100% (cem por cento) do capital social desta;

(ii) As administrações das Sociedades desejam estabelecer os termos e condições para a cisão parcial da Cindida, com versão de parcela do seu patrimônio para a Incorporadora ("Cisão Parcial");

(iii) As administrações das Sociedades acreditam que a Cisão Parcial promoverá benefícios de ordem administrativa e econômica para os acionistas das Sociedades;

(iv) A Cisão Parcial, se aprovada, será realizada sem aumento do capital social da Incorporadora, ou seja, sem diluição de seus atuais acionistas, de forma que, nos termos do art. 16 da Resolução CVM nº 78, de 29 de março de 2022 ("RCVM 78"), não são aplicáveis as obrigações previstas no Capítulo III da RCVM 78;

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(v) Conforme disposto no Informativo da Reunião do Colegiado da CVM nº 6 de 15 de fevereiro de 2018, no âmbito do Processo CVM nº 19957.011351/2017-21, e conforme item 7.4 do Ofício-Circular/Anual-2025-CVM/SEP de 27 de fevereiro de 2025, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) manifestou seu entendimento acerca da inaplicabilidade do art. 264 da Lei nº 6.404/76 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) em operações de incorporação de controlada por controladora companhia aberta quando inexistirem acionistas não controladores na controlada, entendimento esse aplicável à presente operação; e

RESOLVEM as Partes celebrar, na melhor forma do direito, o presente “Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Fazenda São Judas Logística Ltda., com versão da parcela cindida para a JSL S.A.” (“Protocolo”), nos termos dos arts. 223 a 227 e 229 da Lei das S.A., dos arts. 1.116 e seguintes do Código Civil e dos dispositivos da RCVM 78, o qual será oportunamente submetido à aprovação dos acionistas das Sociedades.

1. JUSTIFICAÇÃO

1.1. Descrição da Cisão Parcial. As Sociedades têm interesse em propor, para aprovação de seus respectivos acionistas e sócios, uma reorganização societária que consistirá na cisão parcial da Cindida e subsequente versão da Parcela Cindida para a Incorporadora, nos termos dos arts. 223 a 227 e 229 da Lei das S.A. e dos arts. 1.116 e seguintes do Código Civil.

1.2. Motivos e Interesse. As administrações das Sociedades consideram que, sendo as Partes integrantes de um mesmo grupo econômico, a Cisão Parcial promoverá benefícios de ordem administrativa e econômica, acarretando a redução dos custos incidentes sobre as operações (principalmente pelo controle de gestão dos ativos que fazem parte dos Acervos Cindidos) que hoje são desenvolvidas pelas Sociedades de forma segregada.

2. COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL ANTES E DEPOIS DA OPERAÇÃO; RELAÇÃO DE TROCA

2.1. Capital Social e Estrutura Societária Atual da Cindida. Nesta data, o capital social da Cindida é de R$ 30.000.000,00, totalmente subscrito e integralizado, representado por 30.000.000 quotas com valor nominal de R$1,00 cada, assim distribuídas:

Acionista	Quantidade de quotas
JSL S.A.	30.000.000
TOTAL	30.000.000

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2.2. Capital Social e Estrutura Societária da Cindida após a Cisão Parcial. Em decorrência da Cisão Parcial, o capital social da Cindida será reduzido no valor total de R$ 29.950.000,00, mediante o cancelamento de 29.950.000 quotas, passando o capital social da Cindida de R$ 30.000.000,00, totalmente subscrito e integralizado, representado por 30.000.000 quotas com valor nominal de R$1,00 cada, para R$ 50.000,00, totalmente subscrito e integralizado, representado por 50.000 quotas com valor nominal de R$1,00 cada.

2.2.1. Alteração do Contrato Social da Cindida. Em razão da Cisão Parcial, o caput da Cláusula 4º do Contrato Social da Cindida deverá ser alterado para refletir seu novo capital social, passando a vigorar com a seguinte redação:

“CLÁUSULA QUARTA - O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), dividido em 50.000 (cinquenta mil) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, todas de titularidade da JSL S.A.”

2.3. Capital Social e Estrutura Societária Atual da Incorporadora. Nesta data, o capital social da Incorporadora é de R$ 842.781.426,13, totalmente subscrito e integralizado, representado por 285.368.917 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, assim distribuídas:

Acionista	Quantidade de ações
SIMPAR S.A.	192.882.181
JSP Holding S.A.	7.450.000
Fernando Antonio Simões	903.343
Outros	84.133.393
TOTAL	285.368.917

2.4. Capital Social e Estrutura Societária da Incorporadora após a Cisão Parcial. Com a Cisão Parcial, a Incorporadora não terá o seu capital social alterado, tendo em vista que a Incorporadora é titular da totalidade das quotas de emissão da Cindida e a Cisão Parcial não resultará na emissão de novas ações da Incorporadora.

2.4.1. Ausência de Alterações Estatutárias. A Cisão Parcial não implicará qualquer modificação dos direitos atualmente atribuídos aos acionistas da Incorporadora, tendo em vista que o seu Estatuto Social não sofrerá quaisquer outras mudanças em razão da Cisão Parcial.

2.5. Relação de Substituição. Tendo em vista que a Incorporadora é titular da totalidade das quotas de emissão da Cindida e que a Cisão Parcial não resultará na emissão de ações

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da Incorporadora, a Cisão Parcial não terá relação de substituição, sendo apenas canceladas 29.950.000 quotas de emissão da Cindida.

3. PARCELA CINDIDA

3.1. Composição da Parcela Cindida. A parcela cindida é composta pelos ativos e passivos listados no Laudo de Avaliação, representativos de saldos parciais e/ou totais das contas de bens disponíveis para venda e de bens imobilizados (veículos), conforme especificado no Anexo I do Laudo de Avaliação ("Parcela Cindida").

3.2. Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais da Parcela Cindida ocorridas a partir da Data-Base até a data da efetivação da Cisão Parcial observarão o disposto no artigo 21 da Lei nº 9.249/95. As variações patrimoniais na Parcela Cindida ocorridas a partir da Data-Base até a data da efetivação da Cisão Parcial, integrarão os movimentos contábeis da Cindida e, com a efetiva versão da Parcela Cindida para a Incorporadora, serão absorvidas e registradas por esta.

4. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO

4.1. Critério da Avaliação. A Parcela Cindida a ser vertida para a Incorporadora foi avaliada pelo seu respectivo valor patrimonial contábil em 31 de janeiro de 2026 ("Data-Base"), tendo sido apurado o valor de R$ 29.950.000,00, conforme descrito no Laudo de Avaliação (abaixo definido).

4.2. Laudo de Avaliação. A Setape Assessoria Econômica Ltda., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Angélica, nº 2.491, 8º andar, conj. 81, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.960.076/0001-57 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº SP-098699/0-9 ("Empresa Avaliadora"), foi contratada para elaborar o laudo de avaliação contábil da Parcela Cindida com base no valor do patrimônio líquido da Cindida na Data-Base para fins da Cisão Parcial, em atendimento ao disposto nos arts. 224 e 229 da Lei das S.A. e nos arts. 1.116 e seguintes do Código Civil ("Laudo de Avaliação"), o qual constitui o Anexo A deste Protocolo.

4.3. Ratificação pelos Acionistas e Sócios. Nos termos do art. 229, §3º, da Lei das S.A. e art. 1.117, §1º do Código Civil, a indicação da Empresa Avaliadora será submetida à ratificação pelos acionistas e sócios das Sociedades, que deliberarão também sobre os outros temas relativos à Cisão Parcial.

4.4. Declaração da Empresa Avaliadora. A Empresa Avaliadora declarou (i) não ter conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco qualquer outra

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circunstância que represente conflito de interesse em relação à elaboração do Laudo de Avaliação; e (ii) não ter conhecimento de nenhuma ação dos administradores das Sociedades com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade dos serviços prestados.

5. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS

5.1. Aprovações Societárias. A implementação da Cisão Parcial dependerá da prática dos seguintes atos societários:

(i) Assembleia geral extraordinária da Incorporadora para deliberar, dentre outras matérias, sobre (a) a ratificação do presente Protocolo; (b) a ratificação da contratação da Empresa Avaliadora para a elaboração do Laudo de Avaliação; (c) a aprovação do Laudo de Avaliação; (d) a Cisão Parcial, conforme prevista no Protocolo; e (e) a autorização para que os administradores da Incorporadora pratiquem todos os atos necessários à implementação das deliberações anteriores; e

(ii) Reunião de sócios e/ou alteração de contrato social da Cindida, realizada para deliberar, dentre outras matérias, sobre (a) a ratificação do presente Protocolo; (b) a ratificação da contratação da Empresa Avaliadora para a elaboração do Laudo de Avaliação; (c) a aprovação do Laudo de Avaliação; (d) a Cisão Parcial, conforme prevista neste Protocolo; (e) a alteração do caput da Cláusula 4ª do contrato social da Cindida para refletir a redução de capital e o cancelamento de quotas decorrentes da Cisão Parcial, com a consolidação do contrato social; e (f) a autorização para que os administradores da Cindida pratiquem todos os atos necessários à implementação das deliberações anteriores.

5.2. Direito de Retirada. Não haverá direito de retirada aos acionistas da Incorporadora que dissentirem ou se abstiverem da assembleia geral extraordinária da Incorporadora que deliberar sobre a Cisão Parcial, tendo em vista que o direito de retirada não se aplica aos acionistas da Incorporadora, nos termos da Lei das S.A. Também não se aplicam à Cindida as disposições relativas ao direito de retirada, tendo em vista que a Cisão Parcial será deliberada pela Incorporadora, a única sócia da Cindida.

6. PROVIDÊNCIAS PÓS-CISÃO PARCIAL

6.1. Providências Pós-Cisão Parcial. Após a Cisão Parcial, os administradores da Incorporadora deverão promover os registros e averbações de propriedade dos ativos constantes da Parcela Cindida para refletir a transferência da sua propriedade para a Incorporadora, em razão da Cisão Parcial, inclusive os ativos descritos no Anexo I do Laudo de Avaliação.

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1. OUTRAS DISPOSIÇÕES

7.1. Registros e Averbações. Competirá à administração da Incorporadora praticar todos os atos necessários à implementação da Cisão Parcial, assim como providenciar todas as comunicações, registros e averbações de cadastros e tudo mais que for necessário à efetivação da Cisão Parcial.

7.2. Eficácia Temporal da Cisão Parcial. A Cisão Parcial, se aprovada pelos acionistas e sócios das Sociedades, terá eficácia a partir de 01 de maio de 2026, inclusive.

7.3. Ausência de Solidariedade. A Incorporadora será responsável apenas pelas obrigações da Cindida que compõem a Parcela Cindida e que, portanto, serão transferidas para a Incorporadora em razão da Cisão Parcial, sem solidariedade com a Cindida em relação às obrigações desta que não componham a Parcela Cindida.

7.4. Lei. Este Protocolo será regido e interpretado de acordo com a legislação brasileira.

7.5. Foro. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

7.6. Assinatura Eletrônica. As Partes declaram e reconhecem que este Protocolo será assinado eletronicamente via DocuSign, D4Sign ou qualquer outra plataforma de assinatura eletrônica, com ou sem um certificado digital emitido de acordo com a ICP-Brasil, sendo plenamente válidos e eficazes a partir da última assinatura. As Partes reconhecem, ainda, que as assinaturas realizadas por meio eletrônico são aptas para comprovar a autoria e a integridade deste Protocolo, e conferir-lhe pleno efeito legal, como se documento físico fosse, conforme disposto no § 2º do artigo 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. Todas as assinaturas aqui apostas em meio eletrônico, na forma aqui prevista, e ainda que não se trate de certificados eletrônicos emitidos pela ICP-Brasil, têm plena validade e são suficientes para a autenticidade, integridade, existência e validade deste instrumento.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente Protocolo.

São Paulo/SP, 27 de março de 2026.

[restante da página intencionalmente deixado em branco]

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[página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Fazenda São Judas Logística Ltda., com versão da parcela cindida para a JSL S.A., celebrado em 27 de março de 2026]

JSL S.A.

Guilherme de Andrade Fonseca Sampaio
Diretor

Maristela Aparecida do Nascimento
Diretor

FAZENDA SÃO JUDAS LOGÍSTICA LTDA.

Guilherme de Andrade Fonseca Sampaio
Diretor

Maristela Aparecida do Nascimento
Diretora

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