JSL — Governance Information 2021

Sep 9, 2021

愛山林建設開發股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總則

第一條

為保障公司資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及『公開發行公司取得或處分資產處理
準則』有關規定訂定。

第三條

本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 （售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第四條

本處理程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或 費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生 性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核 准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

1

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

第五條

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其
估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒 刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。

第二章處理程序

一
第節處理程序之訂定

第六條

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事時，依前項規定將本處理程序提報董事
會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應
於董事會議事錄載明。

本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會時，訂定或修正本處理程序，應經審
計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上
同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第七條

各項資產之取得或處分均應依「核決權限表」所訂權責單位及核決層級辦理。
一、取得或處分資產評估及作業程序

（一）取得或處分不動產、設備或其使用權資產

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司固定資產 管理辦法及內部控制制度固定資產循環程序辦理。

• 取得或處分不動產或其使用權資產，承辦單位應參考公告現值、評定 價值或鄰近不動產實際交易價格等，暨投資報酬等分析資料，決議交 易條件及交易價格，並作成分析報告，提報予權責主管。

• 取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式 擇一為之，並依核決權限表核決由相關單位負責辦理及核決。

• （二）取得或處分有價證券

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本公司取得或處分有價證券，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦
理。

  1. `於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位 依市場行情研判決定之。`

  2. `非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發 生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力 等，並依核決權限表由相關單位負責辦理及核決。`

• （三）取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部 控制制度固定資產循環程序辦理。

  • 承辦單位應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，並作成分析 報告，提報予權責主管。

• 二、本公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，其額度訂定如 下：

• （一）非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於淨值的百分 之三十。

• （二）投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之三十。

• （三）投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之三十。

第八條

本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產交易
提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留
意見，應於董事會議事錄載明。

本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，
應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項
及第五項規定。

第 二 節 資產之取得或處分

第九條

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政機關交易、自地委
建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公
司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價
者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金

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額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中
華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計
準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意
見：

（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正
當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及
前項第三款之會計師意見。

第十條

本公司取得或處分有價證券之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億
元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若
需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不
在此限。

第十一條

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百
分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布
之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十二條 交易金額之計算

前三條交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出
具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十三條

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報
告或會計師意見。

第 三 節 關係人交易

第十四條

本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條規定辦理相關決議程序及評估交易
條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第九條、第
十條或第十一條之規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。

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判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十五條

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產
或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百
分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購
或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通
過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。

• 本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在淨值百分之三十的額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認：

• 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、取得或處分供營業使用之不動產或使用權資產。

本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應
充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事
錄載明。

本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認事
項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條
第四項及第五項規定。

第十六條

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理
性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之

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七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人
者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方
法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權
資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦
理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。

• 四、本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十七條

本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十八條規
定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具
體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。

• （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積
不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使
用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十八條

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易
價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司

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之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依證券交易法規定設置審計委員 會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價
損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，
並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常
規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四節從事衍生性商品交易

第十九條

一、交易原則與方針

• （一）交易種類

• 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率 。

或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 )

1. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

2. （二）經營或避險策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使 用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際業 務經營之外幣需求相符，以公司整體內部部位 ( 只外幣收入及支出 ) 自行軋 平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他 特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• （三）權責劃分

• 財務部門

  • (1) 交易人員

    • A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

    • B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷 及風險評估，擬定操作策略，作為從事交易之依據。

    • C. 依據核決權限及既定之策略執行交易。

    • D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨 時提出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作為從事 交易之依據。

(2) 會計人員

• A. 執行交易確認。

• B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

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C. 每月進行評價，評價報告呈核至財務部門高主管。

• D. 會計帳務處理。

• E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

• (3) 交割人員：執行交割任務。

• (4) 衍生性商品核決權限

A. 避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易上限
財務部主管	US$10 萬元
總經理	US$300 萬元
董事長	US$1,000 萬元

避險性交易淨累積部位金額以不超過公司整體淨部位二分之一為
限，如超出二分之一應呈報董事長核准後，始可進行。

• B. 其他特定用途交易之契約總額在美金 1,000 萬元以下須由董事長核 准，美金 1,000 萬元以上者則須提報董事會核准後方可進行。

• 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程
序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時
向董事會報告。

3. 續效評估要領

(1) 避險性交易

• A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為 績效評估基礎。

• B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估 損益。

• C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予財務 主管參考與指示。

(2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考。

1. 契約總額及損失上限之訂定

(1) 契約總額

A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位二分之一為限，如超出二分之一應呈
報董事長核准。

B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報董 事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部 位之契約總額以美金 1,000 萬元為限，超過上述之金額，需經過 董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

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(2) 損失上限之訂定

• A. 避險性交易停損點之設定，以不超過契約金額之 15% 為上限，如 損失金額超過交易金額 15% 時，需即刻呈報董事長，並向董事會 報告，商議必要之因應措施。

• B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額 損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之 15% 為上限，如 損失金額超過交易金額 15% 時，需即刻呈報董事長，並向董事會 報告，商議必要之因應措施。

• C. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 200 萬 元。

二、風險管理措施

一 ( ) 信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場
風險管理，依下列原則進行：

1. 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2. 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

( 二 ) 市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

( 三 ) 流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋 平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行 交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源
以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需
求。

( 五 ) 作業風險管理

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高 階主管人員。

( 六 ) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分
揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

( 七 ) 法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，
才可正式簽署，以避免法律風險。

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三、內部稽核制度

• 一

• ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• ( 二 ) 內部稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計畫中，並於次年二月底前將 前一年度稽核作業之年度查核情形於金融監督管理委員會指定網站辦理申 報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。

• 四、定期評估方式及異常情形處理

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實 依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價 評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董事會報 告，並採因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

第二十條

本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風 險管理。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向 不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。

• 五、其他重要風險管理措施。

第二十一條

本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「取得或處分資產處理準 則」及本公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示 意見。

本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人
員辦理者，事後應提報最近期董事會。

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第二十二條

本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金
額、董事會通過日期及依第二十條第四款、前條第一項第二款及第二項第一款應審
慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交
易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違
規情事，應以書面通知各監察人。

本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一
併書面通知獨立董事。

本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會者，第二項對於監察人之規定，於審
計委員會準用之。

第 五 節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十三條

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研
議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決
議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或
其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有
百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份
或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第二十四條

本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股
東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以
作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決
議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他
法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公
司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十五條

參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督
管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相
關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員
會同意者外，應於同一天召開董事會。

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參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應
將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應
於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以
網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣
之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項
規定辦理。

第二十六條

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承
諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣
與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有
價證券。

第二十七條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證
券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見。
換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已
對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更之情況如下：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十八條

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約除依公司法第三百一十七之一條及
企業併購法第二十二條規定外，應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權
利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

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• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十九條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其
他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授
權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收
購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第三十條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬本公司者，本公司應與其簽訂協
議，並依第二十五條、第二十六條及前條規定辦理。

第三章資訊公開

第三十一條

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日
起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買 回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金 額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係 人， 交易金額並達下列規定之一：

• （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之本公司，交易金額達新臺幣五億元以 上。

• （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之本公司，交易金額達新臺幣十億元以 上。

• 五、經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交 易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺 幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人 者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且 其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

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• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：

• （一）買賣國內公債。

• （二）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券 （不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金， 或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用 權資產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定
公告部分免再計入。

本公司應按月將公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交
易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網
站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律
師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第三十二條

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第四章附則

第三十三條

本公司之子公司於取得或處分資產時，亦應依本處理程序規定辦理。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前章規定應公告申報情
事者，由本公司為之。

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前項子公司適用第三十一條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規
定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第三十四條

本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最
近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十
之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本準則有關實收資
本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億
元計算之。

第三十五條

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法
與員工獎懲作業辦法規定進行懲處。

第三十六條

中華民國九十二年六月二十七日經股東常會同意通過後訂定。 第一次中華民國九十六年六月十五日經股東常會同意通過後修訂。 第二次中華民國一 ○ 一年六月二十二日經股東常會同意通過後修訂。 第三次中華民國一 ○ 三年六月十八日經股東常會同意通過後修訂。 第四次中華民國一 ○ 四年六月二十二日經股東常會同意通過後修訂。 第五次中華民國一 ○ 六年六月十五日經股東常會同意通過後修訂。 第六次中華民國一 ○ 七年六月十四日經股東常會同意通過後修訂。 第七次中華民國一 ○ 八年六月二十八日經股東常會同意通過後修訂。 第八次中華民國一一○年八月二十七日經股東常會同意通過後修訂。

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