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JSL AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼:2540
愛山林建設開發股份有限公司
JSL CONSTRUCTION & DEVELOPMENT CO., LTD.
115年股東常會議事手冊
股東會時間：中華民國115年06月30日上午9點整(實體股東會)
股東會地點：台北市中山區龍江路128號2樓(會議廳)
1
目錄
頁次
壹、開會程序 2
貳、會議議程 3
一、報告事項 4
二、承認事項 8
三、討論事項 9
四、選舉事項 10
五、其他議案 10
六、臨時動議 10
參、附 件
一、114年度營業報告書 11
二、審計委員會審查報告書 15
三、國內有(無)擔保普通公司債發行情形報告 16
四、會計師查核報告暨114年度個體財務報表 17
五、會計師查核報告暨114年度合併財務報表 26
六、114年度盈餘分配表 36
七、「公司章程」修訂條文對照表 37
八、「取得與處分處理程序」修訂條文對照表 39
九、「股東會議事規則」修訂條文對照表 42
十、董事（含獨立董事）候選人名單 44
十一、擬解除董事競業禁止限制之內容 49
肆、附 錄
一、公司章程(修訂前) 52
二、取得與處分處理程序(修訂前) 58
三、股東會議事規則(修訂前) 71
四、董事選舉辦法 77
五、全體董事持股情形 79
2
愛山林建設開發股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議
九、散會
愛山林建設開發股份有限公司
一一五年股東常會議程
時間：中華民國 115 年 06 月 30 日（星期二）上午 9 時整。
地點：台北市中山區龍江路 128 號 2 樓(會議廳)。
主席致詞
一、報告事項
(一) 114 年度營業報告。
(二) 審計委員會審核 114 年度決算表冊報告。
(三) 114 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
(四) 本公司 114 年給付董事酬金報告。
(五) 背書保證情形報告。
(六) 國內有(無)擔保普通公司債發行情形報告。
(七) 盈餘暨資本公積配發現金報告案。
(八) 其他報告事項。
二、承認事項
(一) 民國 114 年度營業報告書及財務報表案。(董事會提)
(二) 民國 114 年度盈餘分配案。(董事會提)
三、討論事項
(一) 修訂本公司「公司章程」部分條文案。(董事會提)
(二) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。(董事會提)
(三) 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。(董事會提)
四、選舉事項
本公司全面改選董事(含獨立董事)案。(董事會提)
五、其他議案
解除本公司新任董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制案。(董事會提)
六、臨時動議
七、散會
一、報告事項
第一案
案 由：114年度營業報告，敬請 鑒核。
說明：114年度營業報告暨115年度營業展望，請參閱議事手冊第11頁(附件一)。
第二案
案 由：審計委員會審核114年度決算表冊報告，敬請 鑒核。
說明：審計委員會審查本公司114年度決算表冊報告，請參閱議事手冊第15頁(附件二)。
第三案
案 由：114年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，敬請 鑒核。
說明：一、依據本公司「公司章程」23條規定，本公司當年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞(含基層員工)及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞數額中，應提撥不低於 1%為基層員工分派酬勞，員工酬勞得以股票或現金發放，給付對象包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及發放方式授權董事會決定之。
二、本次董事酬勞及員工酬勞擬分配如下：
(1) 董事酬勞擬提撥新台幣 4,128,629 元（分派比率 0.5%）
(2) 基層員工酬勞提撥新台幣 8,257,257 元(分派比率 1% )
(3) 非基層員工酬勞提撥新台幣 8,257,257 元(分派比率 1% )
三、本次皆以現金方式發放。
第四案
案 由：本公司114年給付董事酬金報告，敬請 鑒核。
說明：一、本公司設置薪資報酬委員會，就本公司董事之薪資報酬政策予以評估，並向董事會提出建議，供其決策參考。
二、依本公司章程第20條規定，全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。獨立董事之報酬，由董事會依前項原則議定每月固定報酬，不參與董事酬勞分派及其他各項獎金分配。
三、有關董事領取之個別酬金，請參閱下表：
單位：新台幣千元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) |
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 |
| 董事 | 祝園實業(股)公司代表人：祝文宇 | — | — | — | — | 1,032 |
| 董事 | 甲山林廣告(股)公司代表人：張瀛珠 | — | — | — | — | 1,032 |
| 董事 | 丰雲廣告有限公司代表人：張境在 | — | — | — | — | 1,032 |
| 董事 | 丰雲廣告有限公司代表人：王阿鄭 | — | — | — | — | — |
| 董事 | 仰山林廣告有限公司代表人：祝藜 | — | — | — | — | 1,032 |
| 獨立董事 | 胡湘麒 | 840 | 840 | — | — | — |
| 獨立董事 | 蔡如君 | 820 | 820 | — | — | — |
| 獨立董事 | 張志弘 | 820 | 820 | — | — | — |
| 獨立董事 | 郭育甫 | 550 | 550 | — | — | — |
註1：丰雲廣告有限公司於114年2月10日改派張境在先生為代表人；王阿鄭小姐之酬金自114年1月1日起算至改派日114年2月10日；張境在先生之酬金自改派日114年2月10日起算至114年12月31日。
註2：獨立董事郭育甫先生於114年3月31日股東臨時會選後新任，郭育甫先生之酬金自114年3月31日起算至114年12月31日。
第五案
案 由：背書保證情形報告，敬請 鑒核。
說明：本公司背書保證情形，請參閱下表：
單位：新台幣千元
| 編號 | 背書保證者公司名稱 | 被背書保證對象 | 對單一企業背書保證限額 | 本期最高背書保證餘額 | 期末背書保證餘額 | 實際動支金額 | 背書保證以財產設定擔保金額 | 累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率 | 背書保證最高限額 | 屬母公司對子公司背書保證 | 屬子公司對母公司背書保證 | 屬對大陸地區背書保證 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名稱 | 關係 | ||||||||||||
| 0 | 愛山林建設開發股份有限公司 | 水北方國際開發股份有限公司 | 2 | 16,426,798 | 125,000 | 125,000 | 125,000 | 284,574 | 0.76% | 32,853,596 | Y | N | N |
| 0 | 愛山林建設開發股份有限公司 | 環宇上城投資股份有限公司 | 6 | 16,426,798 | 1,388,906 | 1,388,906 | 1,388,906 | - | 8.46% | 32,853,596 | N | N | N |
| 0 | 愛山林建設開發股份有限公司 | 三地開發地產股份有限公司 | 5 | 16,426,798 | 863,000 | 863,000 | 863,000 | - | 5.25% | 32,853,596 | N | N | N |
| 0 | 愛山林建設開發股份有限公司 | 宇軒能源科技股份有限公司 | 5 | 16,426,798 | 863,000 | 863,000 | 863,000 | - | 5.25% | 32,853,596 | N | N | N |
| 1 | 枫旺開發股份有限公司 | 愛山林建設開發股份有限公司 | 7 | 10,919,152 | 712,141 | 712,141 | 474,286 | - | 65.22% | 21,838,304 | N | Y | N |
| 2 | 市港建設開發股份有限公司 | 愛山林建設開發股份有限公司 | 3 | 564,642 | 278,910 | 278,910 | 278,910 | 278,910 | 987.92% | 564,642 | N | Y | N |
第六案
案 由：國內有(無)擔保普通公司債發行情形報告，敬請 鑒核。
說明：本公司國內有(無)擔保普通公司債發行情形：
(一) 110 年 11 月 16 日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃債字第 11000125241 號函申報生效，核准發行國內 110 年度第二次有第擔保普通公司債新台幣陸億元整，本公司債用於充實營運資金及償還金融機構借款。
(二) 111 年 6 月 24 日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃債字第 11100063751 號函申報生效，核准發行國內 111 年度第一次無擔保普通公司債新台幣伍億元整，本公司債用於償還金融機構借款，已於 114 年 7 月 4 日到期還款。
(三) 112 年 9 月 14 日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃債字第 11200098601 號函申報生效，核准發行國內 112 年度第一次有擔保普通公司債新台幣貳億柒千萬元整，本公司債係用於償還 109 年第一次有擔保普通公司債到期之本金，已還款捌仟壹佰萬元整，餘額為新台幣壹億捌仟玖佰萬元整。
(四) 113 年 7 月 19 日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃債字第 11300067241 號函申報生效，核准發行國 113 年度第一次有擔保普通公司債新台幣伍億元整，本公司債係用於償還 110 年第一次有擔保普通公司債到期之本金。
(五) 114 年 10 月 15 日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃債字第 11400085772 號函申報生效，核准發行國內 114 年度第一次無擔保普通公司債新台幣參拾億元整，本公司債係用於充實營運資金及償還借款。
(六) 上述公司債發行情形請詳議事手冊第 16 頁（附件三）。
第七案
案 由：盈餘暨資本公積配發現金報告案，敬請 鑑核。
說明：一、配合本公司之股利政策，擬以盈餘提撥股東紅利新台幣(下同)585,821,858元配發現金股利，每股配發現金0.62元。
二、本公司擬依公司法第二百四十一條規定，以「超過票面金額發行普通股溢額」之資本公積5,083,421,932元配發現金股利，每股配發現金5.38元。
三、以基準日股東名簿記載之股東持有股份之比例發給現金，現金股利配發至元為止(元以下捨去)，配發不足一元之畸零款，轉入本公司職工福利委員會。
四、本現金分配案嗣後如因本公司買回股份、或因本公司將庫藏股轉讓或註銷或現金增資發行新股等因素，影響本公司可參與分配現金之股數，致股東之配息率發生變動而需修正時，擬提請董事會授權董事長全權處理並調整之。
五、本案經董事會通過，依章程規定提報115年股東常會，並授權董事長另訂除息基準日，如有相關未盡事宜，亦授權董事長全權處理並調整之。
第八案
案 由：其他報告事項，敬請 鑑核。
說明：本公司114年股東常會並無持有已發行股份總數 1% 以上之股東依公司法第172條之1規定，於本公司公告受理股東提案期間（自115年4月23日起至115年5月4日止）以書面向本公司提出股東常會議案情事，特此報告。
7
二、承認事項
第一案
董事會提
案 由：承認114年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：一、本公司114年度個體財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通過，並經安侯建業聯合會計師事務所池世欽、黃欣婷會計師查核竣事，並出具無保留意見之查核報告書，連同營業報告書送請審計委員會審查竣事，並出具審查報告書在案。
二、本公司114年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表、審計委員會審查報告書，請參閱議事手冊第11頁~第15頁及第17頁~第35頁(附件一~二及附件四~五)。
三、敬請承認。
決議：
第二案
董事會提
案 由：承認114年度盈餘分配案，提請承認。
說明：一、本公司114年度期初可分配盈餘為新台幣(下同)75,579,177元，加計本期淨利644,189,755元，並依法提列64,418,976元為法定盈餘公積後，期末可分配盈餘655,349,956元，擬分配現金股利新台幣585,821,858元，即每股現金股利0.62元。
二、分配後，本公司之未分配盈餘計69,528,098元，114年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第36頁(附件六)。
三、敬請承認。
決議：
三、討論事項
第一案
董事會提
案 由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請討論。
說明：
一、為配合法令修改及公司實際需求，擬修訂「公司章程」部分條文。
二、「公司章程」修訂條文對照表，請參閱議事手冊第 37 頁，附件七。
三、敬請審議。
決議：
第二案
董事會提
案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請討論。
說明：
一、為配合實務運作需求，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
二、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表，請參閱議事手冊第 39 頁，附件八。
三、敬請審議。
決議：
第三案
案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請討論。
說明：
一、配合法令修改，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。
二、「股東會議事規則」修訂條文對照，請參閱議事手冊第 42 頁，詳附件九。
三、敬請審議。
決議：
9
四、選舉事項
董事會提
案 由：本公司全面改選董事(含獨立董事)案，提請選舉。
說明：
一、本公司現任董事(含獨立董事)之任期於115年06月29日屆滿，擬配合本次股東會辦理全面改選。
二、本次選任董事9人（含獨立董事4人），任期自115年6月30日起至118年6月29日止，任期三年。
三、本公司董事係採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱議事手冊第44頁，附件十。
選舉結果：
五、其他議案
第一案
董事會提
案 由：解除本公司新任董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制案，提請決議。
說明：
一、依公司法第209條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為時，應對股東常會說明其行為之重要內容並取得許可。
二、為配合業務需要且在無損及公司利益之前提下，爰依公司法第209條規定，提請今年股東常會解除董事競業禁止限制。
三、解除新任董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止之限制明細表，請參閱議事手冊第49頁，附件十一
四、敬請審議。
決議：
六、臨時動議
七、散會
10
附件一
愛山林建設開發股份有限公司
115年度營業報告書
各位股東，大家好：
本公司 114 年度合併營業收入達 11,304,194 千元，其中代銷收入為 1,862,867 千元，主要來自「濱河帝景」、「達欣文和院」、「IBC 環球企業總部」、「敦南之森」、「NFC 環球經貿中心」等代銷案。較 113 年度代銷收入 5,113,410 千元大幅減少 63.57% 主要來自於央行實施信用管制措施使住宅市場明顯降溫所致；建設收入為 3,987,854 千元，較 113 年度 2,140,856 千元增加 86.27%，主要來自於自建案「屏東花園帝寶」114 年度完工交屋；營造收入 5,334,464 千元，較 113 年度 3,787,050 千元增加 40.87%，主要來自「新竹帝寶」、「金城帝寶」、「帝景」及「市政官邸」等系列案持續投入工程所致；租賃業務等其他部門營收 119,009 千元較上年度 116,953 千元並無重大差異。
綜上所述，114 年度營業收入較 113 雖無重大差異，惟因代銷部門銷售量受信用管制影響減少，致整體獲利下降，114 年度淨利為 644,190 千元，每股盈餘為 0.69 元。
一、114年度營業結果
（一）營業計畫實施成果
單位：新台幣千元
| 項目 | 114年度 | 113年度 | 增加(減少) | 增(減)率 |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 11,304,194 | 11,158,269 | 145,925 | 1.31% |
| 營業毛利 | 2,330,124 | 3,728,485 | -1,398,361 | -37.50% |
| 營業淨利 | 1,022,056 | 2,583,913 | -1,561,857 | -60.45% |
| 營業外收入及支出淨額 | -225,865 | 15,620 | -241,485 | -1546.00% |
| 本期淨利 | 644,190 | 1,902,834 | -1,258,644 | -66.15% |
| 每股盈餘(稅後)(元) | 0.69 | 2.20 | -1.51 | -68.64% |
註：113年度每股盈餘係以114年盈餘及資本公積配股後股本計算，俾便與114年度每股盈餘比較表達。
（二）預算執行情形
本公司及子公司依規定毋需編製與公開 114 年度財務預測，故不適用。
（三）財務收支及獲利能力分析
單位：%
| 分析項目 | 114年度 | 113年度 | 增(減)率 | |
|---|---|---|---|---|
| 償債能力 | 流動比率（%） | 142.2 | 132.68 | 7.18% |
| 速動比率（%） | 32.58 | 32.74 | -0.49% | |
| 獲利能力 | 資產報酬率（%） | 2.04 | 5.46 | -62.64% |
| 權益報酬率（%） | 4.49 | 17.94 | -74.97% | |
| 營業利益佔實收資本比率（%） | 10.81 | 41.34 | -73.85% |
| 稅前純益佔實收資本比率（%） | 8.42 | 41.59 | -79.75% |
|---|---|---|---|
| 純益率（%） | 5.69 | 17.05 | -66.63% |
（四）研究發展狀況：
(1)市場研究發展方面：確實掌握經濟發展趨勢及房地市場資訊，並定期研討分析，以作為產品定位及行銷策略之參考依據；另就都市更新、商用不動產等相關產品的研討，作為本公司未來持續開發之因應。
(2)建築規劃設計方面：禮聘知名建築師及設計群以創新思維規劃產品，並配合個案區域特性，擘劃優質建築，提高區域競爭力並創造住居新文明及市場價值。
(3)營建工程及管理方面：針對型態不同的產品，研擬並引進最適宜之工程技術及工程管理方法；除嚴格控管施工品質，確保工地安全外，並確實掌握工程進度及成本控制，以增加產品的競爭力。
三、115年營運展望
114年度不動產市場在央行第七次選擇性信用管制措施、銀行端緊縮房貸放款之情況下，呈現量縮的局面，惟優質地段的高品質住宅、科技業發展帶動的商用不動產仍具市場需求。本公司擁有優質的銷售、建設及營造團隊，未來將因應市場需求，持續規劃符合消費者需求且能接受價位的產品，並對營建成本及工期做有效控管。茲就115年度的營運展望說明如下：
（一）經營方針
(1)代銷業務的接案以交通便利且具價格競爭優勢及產品特色的個案為主，以期貼近消費者需求，並針對台商回流及企業擴充推出商辦產品，以期能提供消費者更多元及優質產品的選擇。
(2)營建個案的開發以選擇交通便利或發展潛力大之重劃區域，並配合政府政策投入公辦都更或捷運聯開案，以創新思維規劃產品，推出符合市場需求個案，有效創造附加價值，增加獲利來源。
(3)強化施工管理機能、有效控制成本，確保工程如期且品質不受影響。
(4)持續加強人力資源訓練計劃，培訓專業人員並吸引優秀人才的投入，以提昇公司的競爭能力。
（二）預期銷售數量及其依據：
(1)至114年底已推銷售個案：
單位：坪；億
| 案名 | 地區 | 基地
面積 | 總銷
售額 | 銷售
比率 | 銷售
方式 | 預計取得
使照時間 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 圓山帝寶 | 台北市士林區 | 600.46 | 51 | 96.85% | 預售 | 115Q2 |
| 帝景 2 號 | 新北市板橋區 | 1,400.23 | 15 | 88.87% | 預售 | 115Q3 |
| 帝景 6 號 | 新北市板橋區 | 1,005.02 | 24 | 96.68% | 預售 | 115Q3 |
| 采蝶 | 新北市板橋區 | 1,428.19 | 9 | 100.00% | 預售 | 115Q4 |
| 天禧 | 新北市板橋區 | 1,144.41 | 15 | 64.64% | 預售 | 116Q4 |
| 市政官邸 1 號 | 新北市三重區 | 939.24 | 15 | 93.99% | 預售 | 115Q1 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 市政官邸 2 號 | 新北市三重區 | 1,109.46 | 43 | 88.19% | 預售 | 116Q3 |
| 市政官邸 3 號 | 新北市三重區 | 1,394.07 | 53 | 71.70% | 預售 | 117Q2 |
| 市政愛悅 | 新北市三重區 | 516.63 | 4 | 100.00% | 預售 | 115Q2 |
| 市政帝寶 | 新北市三重區 | 2,247.44 | 74 | 26.00% | 預售 | 118Q3 |
| 美麗上城 | 基隆市暖暖區 | 1,930.05 | 110 | 66.27% | 預售 | 116Q4 |
| 新竹帝寶 8-1 | 新竹市香山區暨新竹縣寶山鄉 | 2,527.72 | 30 | 98.21% | 預售 | 115Q4 |
| 新竹帝寶 8-2 | 新竹市香山區暨新竹縣寶山鄉 | 2,241.88 | 29 | 94.84% | 預售 | 115Q4 |
| 新竹帝寶 8-3 | 新竹市香山區暨新竹縣寶山鄉 | 1,681.19 | 21 | 99.93% | 預售 | 115Q4 |
| 新竹帝寶 5-1 | 新竹市香山區暨新竹縣寶山鄉 | 1,302.71 | 10 | 34.62% | 預售 | 115Q4 |
| 新竹帝寶 6-1 | 新竹市香山區暨新竹縣寶山鄉 | 1,836.08 | 24 | 94.52% | 預售 | 115Q4 |
| 新竹帝寶 6-2 | 新竹市香山區暨新竹縣寶山鄉 | 2,116.87 | 26 | 94.46% | 預售 | 115Q4 |
| 新竹帝寶 7-1 | 新竹市香山區暨新竹縣寶山鄉 | 1,872.41 | 27 | 68.73% | 預售 | 116Q1 |
| 新竹帝寶 7-2 | 新竹市香山區暨新竹縣寶山鄉 | 1,555.44 | 24 | 67.40% | 預售 | 116Q2 |
| 新竹帝寶 9-1 | 新竹市香山區暨新竹縣寶山鄉 | 653.01 | 8 | 99.71% | 預售 | 115Q3 |
| 新竹帝寶商 2 | 新竹市香山區暨新竹縣寶山鄉 | 1,324.33 | 28 | 18.91% | 預售 | 116Q3 |
(2)115年計畫新推個案：
| 案名 | 地區 | 基地面積 | 總銷售額 | 銷售方式 | 預計取得使照時間 |
|---|---|---|---|---|---|
| 左岸明珠(A)+(B) | 新北市中和區 | 4,046.65 | 300 | 預售 | 119Q1 |
| 當代帝寶 | 新北市泰山區 | 4,376.88 | 150 | 預售 | 未定 |
| AI 都會城 1 期 | 桃園市龜山區 | 3,642.57 | 275 | 預售 | 123Q1 |
| AI 都會城 2 期 | 桃園市龜山區 | 3,058.84 | 265 | 預售 | 122Q1 |
（三）重要之產銷政策
(1)發揮不動產銷售及開發之專業，推出具產品特色並符合市場需求之產品。
(2)憑藉產品規劃的專業，推出優質產品，建立客戶品牌認同，並提供完善的售後服務，以建立公司良好的品牌形象和信譽，進一步提昇客戶對公司之信任。
(3)建立多元之行銷通路，整合各項行銷資源，以強化銷售能力。
（四）未來公司發展策略
(1)持續深耕不動產代銷及開發本業，堅實獲利基礎。
(2)持續發展不動產相關業務，以提供不動產業全方位服務為目標。
(五)外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
(1)以差異化、優質化之產品，強化市場競爭優勢。
(2)專注法規之研究及變動，以確保客戶及股東權益之最大化。
(3)注意總體經濟環境及市場變化，擬定最佳業務及財務策略，強化公司經營優勢及彈性。
本公司113至114年已陸續完工交屋「帝景3號」、「帝景5號」及「屏東花園帝寶」，115年預估將有「市政官邸1號」、「市政愛悅」、及「圓山帝寶」、「帝景2號」、「帝景6號」及「新竹帝寶」部分區域陸續取得使照並交屋；以特別股投資之高雄「橋科大極」案亦預計於115年完工交屋認列收益，未來榮景可期。另本公司於114年度起在雙北地區積極投入各項公共投資案、公辦都更案及捷運聯開案，預期未來能在精華地段推出更多優質建案。
感謝各位股東對本公司的愛護與支持，希望各位股東繼續不吝給予本公司批評與指教，最後謹祝各位股東心想事成，萬事如意。
董事長：
經理人：
會計主管：
附件二
愛山林建設開發股份有限公司
審計委員會審查報告書
茲准董事會造送本公司一一四年度營業報告書及財務報表（含合併財務報表）等表冊，其中財務報表（含合併財務報表）業經董事會委託安侯建業聯合會計師事務所池世欽會計師及黃欣婷會計師查核竣事提出查核報告。上開董事會造送之各項表冊，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報請鑑核。
此 上
本公司一一五年股東常會
愛山林建設開發股份有限公司
審計委員會召集人：胡湘麒 胡湘婷
中華民國一一四年三月十日
附件三
國內有(無)擔保普通公司債發行情形
| 公司債種類 | 110年第二次有擔保普通公司債 | 111年第一次無擔保普通公司債 | 112年第一次有擔保普通公司債 | 113年第一次有擔保普通公司債 | 114年第一次無擔保普通公司債 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 發行日期 | 110年11月25日 | 111年07月04日 | 112年09月21日 | 113年07月29日 | 114年10月16日 | |
| 面額 | 新臺幣壹佰萬 | 新臺幣壹佰萬 | 新臺幣壹佰萬 | 新臺幣壹佰萬 | 新臺幣壹佰萬 | |
| 發行及交易地點 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
| 發行價格 | 按票面金額十足發行 | 按票面金額十足發行 | 按票面金額十足發行 | 按票面金額十足發行 | 按票面金額十足發行 | |
| 總額 | 新臺幣陸億元整 | 新臺幣伍億元整 | 新臺幣貳億元柒千萬 | 新臺幣伍億元 | 新臺幣參抬億元整 | |
| 利率 | 票面固定年利率0.60% | 票面固定年利率4.0% | 票面固定年利率1.62% | 票面固定年利率2.10% | 票面固定年利率2.5% | |
| 期限 | 五年期到期日:115年11月25日 | 三年期到期日:114年07月04日 | 三年期到期日:115年09月21日 | 三年期到期日:116年07月29日 | 三年期到期日:117年10月16日 | |
| 保證機構 | 第一商業銀行(股)公司 | 不適用 | 合作金庫商業銀行(股)公司 | 板信銀行股份有限公司 | 不適用 | |
| 受託人 | 日盛國際商業銀行(股)公司 | 臺灣新光商業銀行(股)公司 | 台北富邦商業銀行(股)公司 | 瑞興商業銀行股份有限公司 | 臺灣新光商業銀行(股)公司 | |
| 承銷機構 | 第一金證券(股)公司 | 合作金庫證券(股)公司 | 合作金庫證券(股)公司 | 永豐金證券股份有限公司 | 永豐金證券(股)公司 | |
| 簽證律師 | 邱雅文 | 邱雅文 | 邱雅文 | 邱雅文 | 邱雅文 | |
| 簽證會計師 | 張淑瑩 | 張淑瑩 | 池世欽 | 池世欽 | 池世欽 | |
| 償還方法 | 到期一次還本 | 本公司債發行屆滿第一年付息日當日執行買回權,買回發行總額之50%;及屆滿第二年付息日當日執行買回權,買回發行總額之50%;若本公司未執行買回權,本公司債為自發行日起屆滿第三年,到期一次還本 | 本公司債自發行日起屆滿第一年還發行總額百分之十五,屆滿第三年還發行總額百分之七十 | 到期一次還本 | 本公司得於本公司債發行屆滿每一年起之每次付息日全部提前贖回本公司債,本公司債之債券持有人不得有異議。本公司將於預定贖回日前30日公告,按債券面額加計實際持有期間之應付利息贖回本公司債。若本公司未依本辦法執行提前贖回權,本公司債為自發行日起屆滿第三年,到期一次還本。 | |
| 未償還金額 | 新臺幣陸億元整 | 新臺幣0元整 | 新臺幣壹億捌千玖百萬元整 | 新臺幣伍億元整 | 新臺幣參抬億元整 | |
| 贖回或提前清償之條款 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
| 限制條款 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
| 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
| 附其他權利 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
| 對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
| 交換標的委託保管機構名稱 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
附件四
KPMG
盐伐建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
愛山林建設開發股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
愛山林建設開發股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達愛山林建設開發股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與愛山林建設開發股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對愛山林建設開發股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、不動產代銷收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入認列；收入認列之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；收入認列之說明，請詳個體財務報告附註六(二十三)客戶合約之收入。
KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.
KPMG
關鍵查核事項之說明：
愛山林建設開發股份有限公司不動產代銷收入易受整體經濟、房地稅制改革及供需等諸多因素之影響；為因應前述變動環境，管理當局已評估及制定相關收入及收款等控制作業。民國一一四年度勞務合約收入為1,719,216千元，勞務合約會計處理因涉及估計及判斷事項，故持續列入愛山林建設開發股份有限公司重大審計風險之考量。因此，收入認列之測試為本會計師執行愛山林建設開發股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林建設開發股份有限公司不動產代銷收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行之有效性，並抽查現場銷售作業之房地質賣預約單、房地質賣簽約完成確認單與工地日報表、行銷企劃服務費請款明細表、收款銀行往來交易紀錄；測試勞務合約收入所採用之會計方法是否與會計政策相符；抽核財務報導日前後期間之銷售交易，核對相關憑證，以評估收入認列期間是否允當。
二、房地銷售收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入認列；收入認列之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；收入認列之說明，請詳個體財務報告附註六(二十三)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：
愛山林建設開發股份有限公司房地銷售收入易受總體經濟及景氣、稅賦政令改制及房地供需等諸多動態之影響；為因應前述環境變動，管理當局已評估及制定相關收入及收款等控制作業，民國一一四年度房地銷售收入為3,987,854千元，故房地銷售收入認列之允當性對財務報告之影響係屬重大。因此，收入之認列為本會計師執行愛山林建設開發股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林建設開發股份有限公司銷售房地收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內控制度設計及執行之有效性；並抽查房屋土地質賣契約書、收款明細表、銀行往來交易紀錄及不動產所有權移轉文件與交屋清單等。另以抽樣方式選擇資產負債表日之前與之後交易，核對相關交易文據，以評估收入認列時點是否允當。
三、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；有關存貨項目之說明，請詳個體財務報告附註六(五)。
18
KPMG
關鍵查核事項之說明：
於民國一一四年十二月三十一日，愛山林建設開發股份有限公司存貨(建設業)金額為39,757,815千元，占總資產69%，其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。因處於高度資金投入且回收期長之房地產業，產業深受政治、經濟及房地稅制改革之影響，故其淨變現價值係涉及管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為本會計師執行愛山林建設開發股份有限公司財務報告查核重要之評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林建設開發股份有限公司就存貨續後衡量之內部作業程序及會計處理，並取得公司自行評估之存貨淨變現價值資料或個案投資評估表，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或愛山林建設開發股份有限公司近期銷售的合約價格作比較，以評估存貨之淨變現價值是否允當。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估愛山林建設開發股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算愛山林建設開發股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
愛山林建設開發股份有限公司之治理單位審計委員會負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對愛山林建設開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
19
KPMG
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使愛山林建設開發股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致愛山林建設開發股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成愛山林建設開發股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對愛山林建設開發股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：許世霖
黃征時
證券主管機關：金管證審字第1020000737號
核准簽證文號：金管證審字第1100333824號
民國 一一五 年 三 月 九 日
20
21
童山林建設與建設的有限公司
民國一一四年度民政局民生局民生十一日
單位：新台幣千元
| 資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產： | 流動負債： | ||||||||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 3,959,112 | 7 | 1,226,252 | 3 | 2100 短期借款(附註六(十二)) | $ 21,229,735 | 37 | 16,281,301 | 35 |
| 1150 應收票據淨額(附註六(四)及(二十三)) | 16,248 | - | 33,887 | - | 2110 應付短期票券(附註六(十二)) | 2,812,033 | 5 | 2,946,162 | 6 |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(四)及(二十三)) | 728,768 | 1 | 1,500,646 | 3 | 2130 合約負債－流動(附註六(二十三)及九) | 6,421,521 | 11 | 6,301,070 | 14 |
| 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(四)、(二十三)及七) | 106,252 | - | 212,071 | - | 2150 應付票據(附註六(十五)) | 12,826 | - | 28,776 | - |
| 1200 其他應收款 | 9,531 | - | 1,529 | - | 2170 應付帳款(附註六(十五)) | 527,649 | 1 | 890,964 | 2 |
| 1210 其他應收款－關係人(附註七) | 5,874 | - | 22,179 | - | 2180 應付帳款－關係人(附註六(十五)及七) | 939,287 | 2 | 292,258 | 1 |
| 1320 存貨(建設業適用)(附註六(五)、七及八) | 39,757,815 | 69 | 31,406,322 | 69 | 2200 其他應付款 | 180,371 | - | 434,257 | 1 |
| 1410 預付款項(附註六(六)) | 91,988 | - | 54,242 | - | 2220 其他應付款項－關係人(附註七) | 1,759,179 | 3 | 1,325,452 | 3 |
| 1476 其他金融資產－流動(附註六(十一)、八及九) | 4,564,117 | 8 | 4,092,051 | 9 | 2230 本期所得稅負債 | 41,138 | - | 336,882 | 1 |
| 1479 其他流動資產－其他(附註七) | 133,508 | - | 160,085 | - | 2251 員工福利負債準備－流動(附註六(十八)) | 4,757 | - | 6,092 | - |
| 1480 取得合約之增額成本－流動(附註六(十一)及七) | 1,420,490 | 2 | 1,397,194 | 3 | 2280 租賃負債－流動(附註六(十六)及七) | 44,090 | - | 47,301 | - |
| 1482 履行合約成本－流動(附註六(五)) | 381,957 | 1 | 255,419 | 1 | 2310 預收款項(附註七) | 90,153 | - | - | - |
| 非流動資產： | 51,175,660 | 88 | 40,361,877 | 88 | 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(十四)) | 789,000 | 1 | 840,500 | 2 |
| 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) | 1,429,640 | 3 | 724,940 | 2 | 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十三)) | 60,211 | - | 28,499 | - |
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)) | 5,396 | - | 5,396 | - | 2399 其他流動負債－其他 | 224,324 | - | 219,071 | - |
| 1550 採用權益法之投資(附註六(七)及七) | 2,147,940 | 4 | 685,337 | 2 | 2530 產付公司債(附註六(十四)及七) | 35,000,000 | 6 | 1,289,000 | 3 |
| 1600 不動產、販房及設備(附註六(八)、七及八) | 1,142,254 | 2 | 1,188,086 | 3 | 2540 長期借款(附註六(十三)) | 1,655,555 | 3 | 1,231,481 | 3 |
| 1755 使用權資產(附註六(九)、七及八) | 1,017,273 | 2 | 1,084,621 | 2 | 2580 租賃負債－非流動(附註六(十六)及七) | 343,124 | 1 | 386,597 | 1 |
| 1760 投資性不動產淨額(附註六(十)及八) | 853,180 | 1 | 856,300 | 2 | 2645 存入保證金(附註七) | 31,383 | - | 31,369 | - |
| 1780 無形資產 | - | - | 98 | - | 2670 其他非流動負債－其他(附註六(七)及(十)) | 924,694 | 2 | 252,370 | 1 |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十九)) | 73,446 | - | 57,194 | - | 6,454,756 | 12 | 3,190,817 | 8 | |
| 1980 其他金融資產－非流動(附註六(十一)及八) | 172,784 | - | 461,066 | 1 | 41,591,030 | 72 | 33,169,402 | 73 | |
| 1995 其他非流動資產－其他 | 255 | - | 255 | - | |||||
| 6,842,168 | 12 | 5,063,293 | 12 | 權益(附註(二十))： | |||||
| 3110 普通股股本 | 9,448,741 | 16 | 6,249,101 | 14 | |||||
| 3210 資本公積－發行溢價 | 5,551,165 | 10 | 2,944,454 | 6 | |||||
| 3220 資本公積－庫藏股票交易 | 5,556 | - | 5,556 | - | |||||
| 3280 資本公積－其他 | 21,875 | - | 6,691 | - | |||||
| 3300 保留盈餘 | 1,399,461 | 2 | 3,049,966 | 7 | |||||
| 權益總計 | 16,426,798 | 28 | 12,255,768 | 27 | |||||
| 資產總計 | $ 58,017,828 | 100 | 45,425,170 | 100 | 負債及權益總計 | $ 58,017,828 | 100 | 45,425,170 | 100 |
董事長：祝文宇
經理人：祝藝
附個體財務報告附註)
會計主管：楊美津
愛山林建設開發服務有限公司
綜合損益表
民國一一四年及一一三年 共 11 年至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十七)、(二十三)及七) | $ 5,785,924 | 100 | 6,746,462 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)及七) | 3,846,181 | 66 | 3,420,279 | 51 |
| 營業毛利 | 1,939,743 | 34 | 3,326,183 | 49 | |
| 6100 | 營業費用(附註六(二十一)、(二十四)及七)： | ||||
| 推銷費用 | 295,766 | 5 | 333,224 | 5 | |
| 6200 | 管理費用 | 404,088 | 7 | 514,605 | 7 |
| 6450 | 預期信用減損迴轉利益(附註六(四)) | (4,114) | - | (16,487) | - |
| 695,740 | 12 | 831,342 | 12 | ||
| 營業淨利 | 1,244,003 | 22 | 2,494,841 | 37 | |
| 7100 | 營業外收入及支出： | ||||
| 利息收入(附註六(二十五)及七) | 30,468 | - | 22,160 | - | |
| 7010 | 其他收入(附註六(二十五)) | 5,604 | - | 3,151 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(二十五)及七) | 369,912 | 6 | 440,267 | 7 |
| 7050 | 財務成本(附註六(十六)、(二十五)及七) | (590,022) | (10) | (500,922) | (7) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | (250,680) | (4) | (53,608) | (1) |
| (434,718) | (8) | (88,952) | (1) | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 809,285 | 14 | 2,405,889 | 36 |
| 7950 | 減：所得稅費用(附註六(十九)) | 165,095 | 3 | 503,055 | 8 |
| 本期淨利 | 644,190 | 11 | 1,902,834 | 28 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | - | - | - | - |
| 本期綜合損益總額 | $ 644,190 | 11 | 1,902,834 | 28 | |
| 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(二十二)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位：新台幣元) | $ | 0.69 | 2.20 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) | $ | 0.69 | 2.19 |
董事長：祝文字
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：祝藝
會計主管：楊美津
23
愛山林建設所發現合有限公司
民國一一四年及一一四年度十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 民國一一三年一月一日餘額 | 普通股
股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | | | | 權益總計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 法定盈
餘公積 | 未分配
盈餘 | 合計 | | |
| 本期淨利 | - | - | - | 1,902,834 | 1,902,834 | | 8,948,219 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | | 1,902,834 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | | - |
| 盈餘指撥及分配： | | | | | | | |
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 150,767 | (150,767) | - | | - |
| 普通股股票股利 | 1,666,427 | - | - | (1,666,427) | (1,666,427) | | - |
| 其他資本公積變動： | | | | | | | |
| 資本公積配發現金股利 | - | (624,910) | - | - | - | | (624,910) |
| 資本公積配發股票股利 | 416,607 | (416,607) | - | - | - | | - |
| 已失效認股權 | - | 2,285 | - | - | - | | 2,285 |
| 現金增資 | 250,000 | 1,777,340 | - | - | - | | 2,027,340 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 6,249,101 | 2,956,701 | 489,410 | 2,560,556 | 3,049,966 | | 12,255,768 |
| 本期淨利 | - | - | - | 644,190 | 644,190 | | 644,190 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | | - |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 644,190 | 644,190 | | 644,190 |
| 盈餘指撥及分配： | | | | | | | |
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 190,283 | (190,283) | - | | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | (269,964) | (269,964) | | (269,964) |
| 普通股股票股利 | 2,024,731 | - | - | (2,024,731) | (2,024,731) | | - |
| 其他資本公積變動： | | | | | | | |
| 資本公積配發現金股利 | - | (404,946) | - | - | - | | (404,946) |
| 資本公積配發股票股利 | 674,909 | (674,909) | - | - | - | | - |
| 已失效認股權 | - | 15,184 | - | - | - | | 15,184 |
| 現金增資 | 500,000 | 3,686,566 | - | - | - | | 4,186,566 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 9,448,741 | 5,578,596 | 679,693 | 719,768 | 1,399,461 | | 16,426,798 |
董事長：祝文宇
(請註明所列個體財務報告附註)
經理人：祝藝
會計主管：楊美津
24
愛山林建設開發服務有限公司
民國一一四年及一一三年 共一千五十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 809,285 | 2,405,889 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 119,702 | 80,547 |
| 攤銷費用 | 98 | 291 |
| 預期信用減損迴轉利益 | (4,114) | (16,487) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (240,687) | (175,226) |
| 利息費用 | 590,022 | 500,922 |
| 利息收入 | (30,468) | (22,160) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 | 250,680 | 53,608 |
| 租賃修改利益 | (360) | (13) |
| 股利收入 | (2,692) | (20) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 7,887 | 7,497 |
| 收益費損項目合計 | 690,068 | 428,959 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 | (2,573) | 44 |
| 應收票據減少 | 17,639 | 4,311 |
| 應收帳款減少 | 777,571 | 464,807 |
| 應收帳款－關係人減少(增加) | 105,819 | (99,527) |
| 其他應收款增加 | (8,002) | (1,298) |
| 其他應收款－關係人減少 | 16,305 | 6,697 |
| 存貨增加 | (8,004,910) | (8,471,120) |
| 預付款項(增加)減少 | (37,746) | 41,050 |
| 其他金融資產-流動增加 | (471,987) | (1,569,757) |
| 其他流動資產減少(增加) | 26,577 | (61,338) |
| 取得合約之增額成本增加 | (23,296) | (996,104) |
| 履行合約成本增加 | (126,538) | (38,693) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (7,731,141) | (10,720,928) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債增加 | 120,451 | 2,854,415 |
| 應付票據(減少)增加 | (15,950) | 14,344 |
| 應付帳款減少 | (363,315) | (195,670) |
| 應付帳款－關係人增加(減少) | 647,029 | (218,720) |
| 其他應付款(減少)增加 | (259,639) | 94,948 |
| 其他應付款－關係人(減少)增加 | (246,273) | 511,120 |
| 預收款項增加 | 90,153 | - |
| 員工福利負債準備(減少)增加 | (1,335) | 1,685 |
| 其他流動負債增加 | 5,253 | 168,297 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (23,626) | 3,230,419 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (7,754,767) | (7,490,509) |
| 調整項目合計 | (7,064,699) | (7,061,550) |
| 營運產生之現金流出 | (6,255,414) | (4,655,661) |
| 收取之利息 | 28,810 | 20,910 |
| 支付之利息 | (951,069) | (694,648) |
| 支付之所得稅 | (477,091) | (509,890) |
| 營業活動之淨現金流出 | (7,654,764) | (5,839,289) |
愛山林建設開發股份有限公司
現金流量大(續)
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
投資活動之現金流量：
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | (461,440) | (150,000) |
|---|---|---|
| 取得採用權益法之投資 | (1,580,000) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (2,641) | (375,419) |
| 取得無形資產 | - | (183) |
| 其他金融資產－非流動減少(增加) | 288,282 | (76,355) |
| 收取之股利 | 585,596 | 158,902 |
| 投資活動之淨現金流出 | (1,170,203) | (443,055) |
籌資活動之現金流量：
| 短期借款增加 | 13,598,470 | 10,474,050 |
|---|---|---|
| 短期借款減少 | (8,627,428) | (5,472,929) |
| 應付短期票券增加 | 16,996,300 | 10,753,100 |
| 應付短期票券減少 | (17,129,500) | (9,799,100) |
| 發行公司債 | 3,000,000 | 500,000 |
| 償還公司債 | (840,500) | (640,500) |
| 舉借長期借款 | 660,480 | 712,179 |
| 償還長期借款 | (208,014) | (934,815) |
| 存入保證金增加 | 14 | - |
| 其他應付款－關係人增加(減少) | 680,000 | (140,000) |
| 租賃本金償還 | (47,085) | (32,810) |
| 發放現金股利 | (674,910) | (624,910) |
| 現金增資 | 4,150,000 | 2,000,000 |
| 籌資活動之淨現金流入 | 11,557,827 | 6,794,265 |
| 本期現金及約當現金增加數 | 2,732,860 | 511,921 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,226,252 | 714,331 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 3,959,112 | 1,226,252 |
董事長：祝文字
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：祝藝
會計主管：楊美津
附件五
KPMG
盐伏建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
愛山林建設開發股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
愛山林建設開發股份有限公司及其子公司(愛山林集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達愛山林集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與愛山林集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對愛山林集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、不動產代銷收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入認列；收入認列之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；收入認列之說明，請詳合併財務報告附註六(二十三)客戶合約之收入。
KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.
KPMG
關鍵查核事項之說明：
愛山林集團不動產代銷收入易受整體經濟、房地稅制改革及供需等諸多因素之影響；為因應前述變動環境，管理當局已評估及制定相關收入及收款等控制作業。民國一一四年度合併勞務合約收入為1,862,867千元，勞務合約會計處理因涉及估計及判斷事項，故持續列入愛山林集團重大審計風險之考量。因此，收入認列之測試為本會計師執行愛山林集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林集團不動產代銷收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行之有效性，並抽查現場銷售作業之房地質賣預約單、房地質賣簽約完成確認單與工地日報表、行銷企劃服務費請款明細表、收款銀行往來交易紀錄；測試勞務合約收入所採用之會計方法是否與會計政策相符；抽核財務報導日前後期間之銷售交易，核對相關憑證，以評估收入認列期間是否允當。
二、房地銷售收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入認列；收入認列之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；收入認列之說明，請詳合併財務報告附註六(二十三)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：
愛山林集團房地銷售收入易受總體經濟及景氣、稅賦政令改制及房地供需等諸多動態之影響；為因應前述環境變動，管理當局已評估及制定相關收入及收款等控制作業，民國一一四年度房地銷售收入為3,987,854千元，故房地銷售收入認列之允當性對財務報告之影響係屬重大。因此，收入之認列為本會計師執行愛山林集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林集團銷售房地收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內控制度設計及執行之有效性；並抽查房屋土地質賣契約書、收款明細表、銀行往來交易紀錄及不動產所有權移轉文件與交屋清單等。另以抽樣方式選擇資產負債表日之前與之後交易，核對相關交易文據，以評估收入認列時點是否允當。
三、工程合約
有關工程合約之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入之認列；有關工程合約之估計總合約成本評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；收入認列之說明請詳合併財務報告附註六(二十三)客戶合約之收入。
27
KPMG
關鍵查核事項之說明：
工程合約之承攬其合約總價及預計總成本之變動涉及管理階層高度判斷，工程總收入的評估錯誤可能造成財務報導期間內損益之重大變動，因此存有顯著風險。另愛山林集團係依完工百分比法認列在建合約收入與成本，而完工程度則係依據截至財務報導日已發生成本佔估計合約總成本計算之。而前揭之錯誤可能造成損益認列時點及當期財務報表之重大差異。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：測試承攬及收款之內部控制及執行有效性，取得各項工程本期合約總價追加減明細表，並抽樣核對承攬合約、協議書、業主來文或工地協調會議記錄等外部文件，另抽核每期計價資料及業主驗收付款情形；抽樣評估管理階層工程預算的編製程序並抽樣測試其內部控制制度執行之有效性；抽樣核對工程計價單、合約、施工日報表、發票及工程預算等文據並與工程預算核對，以驗證工程別歸集累計之允當性；抽核每期計價資料並核算工案之完工百分比比例，另以抽樣方式執行資產負債表日前後一段期間在建工程投入之截止點測試。
四、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；有關存貨項目之說明，請詳合併財務報告附註六(五)。
關鍵查核事項之說明：
於民國一一四年十二月三十一日，愛山林集團存貨(建設業)金額為40,685,598千元，占合併總資產 67%，其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。因處於高度資金投入且回收期長之房地產業，產業深受政治、經濟及房地稅制改革之影響，故其淨變現價值係涉及管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為本會計師執行愛山林集團合併財務報告查核重要之評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林集團就存貨續後衡量之內部作業程序及會計處理，並取得公司自行評估之存貨淨變現價值資料或個案投資評估表，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或愛山林集團近期銷售的合約價格作比較，以評估存貨之淨變現價值是否允當。
其他事項
愛山林建設開發股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
28
KPMG
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估愛山林集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算愛山林集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
愛山林集團之治理單位審計委員會負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對愛山林集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使愛山林集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致愛山林集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
29
KPMG
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對愛山林集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：許世欽
黃征舟
證券主管機關：金管證審字第1020000737號
核准簽證文號：金管證審字第1100333824號
民國 一一五 年 三 月 九 日
30
11
爱山林建设
经营管理
经营管理
经营管理
经营管理
经营管理
114.12.31 113.12.31
| 金额 | % | 金额 | % |
|---|---|---|---|
| 21,654,735 | 36 | 16,281,301 | 34 |
| 3,445,836 | 6 | 3,655,876 | 8 |
| 7,781,275 | 13 | 7,115,326 | 14 |
| 28,523 | - | 30,118 | - |
| 3,809,776 | 6 | 4,010,962 | 8 |
| 22,866 | - | 11,091 | - |
| 324,355 | 1 | 602,759 | 1 |
| 8,904 | - | 31,620 | - |
| 45,598 | - | 490,473 | 1 |
| 9,508 | - | 12,356 | - |
| 53,382 | - | 62,570 | - |
| 789,000 | 1 | 840,500 | 2 |
| 66,229 | - | 34,385 | - |
| 235,626 | - | 233,184 | - |
| 38,275,613 | 63 | 33,412,521 | 68 |
资产变更
资产变更
资产变更
114.12.31 113.12.31
| 金额 | % | 金额 | % |
|---|---|---|---|
| $ 21,654,735 | 36 | 16,281,301 | 34 |
| 3,445,836 | 6 | 3,655,876 | 8 |
| 7,781,275 | 13 | 7,115,326 | 14 |
| 28,523 | - | 30,118 | - |
| 3,809,776 | 6 | 4,010,962 | 8 |
| 22,866 | - | 11,091 | - |
| 324,355 | 1 | 602,759 | 1 |
| 8,904 | - | 31,620 | - |
| 45,598 | - | 490,473 | 1 |
| 9,508 | - | 12,356 | - |
| 53,382 | - | 62,570 | - |
| 789,000 | 1 | 840,500 | 2 |
| 66,229 | - | 34,385 | - |
| 235,626 | - | 233,184 | - |
| 38,275,613 | 63 | 33,412,521 | 68 |
114.12.30 113.12.31
| 金额 | % | 金额 | % |
|---|---|---|---|
| $ 4,848,658 | 8 | 3,415,318 | 7 |
| 1,223,512 | 2 | 658,199 | 1 |
| 16,248 | - | 33,887 | - |
| 977,685 | 2 | 1,684,156 | 3 |
| 264,450 | - | 584,121 | 1 |
| 10,104 | - | 9,832 | - |
| 222,800 | - | 7,746 | - |
| 6,506 | - | - | - |
| 40,685,598 | 67 | 31,747,378 | 66 |
| 345,354 | 1 | 724,701 | 1 |
| 4,683,970 | 8 | 4,193,624 | 9 |
| 217,589 | - | 353,877 | 1 |
| 450,044 | 1 | 596,327 | 1 |
| 475,868 | 1 | 325,292 | 1 |
| 54,428,386 | 90 | 44,334,458 | 91 |
113.12.31 113.12.31
| 金额 | % | 金额 | % |
|---|---|---|---|
| $ 21,654,735 | 36 | 16,281,301 | 34 |
| 3,445,836 | 6 | 3,655,876 | 8 |
| 7,781,275 | 13 | 7,115,326 | 14 |
| 28,523 | - | 30,118 | - |
| 3,809,776 | 6 | 4,010,962 | 8 |
| 22,866 | - | 11,091 | - |
| 324,355 | 1 | 602,759 | 1 |
| 8,904 | - | 31,620 | - |
| 45,598 | - | 490,473 | 1 |
| 9,508 | - | 12,356 | - |
| 53,382 | - | 62,570 | - |
| 789,000 | 1 | 840,500 | 2 |
| 66,229 | - | 34,385 | - |
| 235,626 | - | 233,184 | - |
| 38,275,613 | 63 | 33,412,521 | 68 |
114.12.32 113.12.31
| 金额 | % | 金额 | % |
|---|---|---|---|
| 1,429,640 | 2 | 724,940 | 1 |
| 5,396 | - | 5,396 | - |
| 5,396 | - | 5,396 | - |
| 1,178,922 | 2 | - | - |
| 1,079,872 | 2 | 1,117,119 | 2 |
| 1,049,273 | 2 | 1,150,876 | 3 |
| 853,180 | 2 | 856,300 | 2 |
| 3,281 | - | 2,002 | - |
| 105,419 | - | 66,148 | - |
| 190,759 | - | 477,283 | 1 |
| 255 | - | 255 | - |
| 5,895,997 | 10 | 4,400,319 | 9 |
113.12.31 113.12.31
| 金额 | % | 金额 | % |
|---|---|---|---|
| 2530 | 1 | 602,759 | 1 |
| 2540 | 3 | 3,655,876 | 8 |
| 2550 | 6 | 4,010,962 | 8 |
| 2580 | - | 11,091 | - |
| 2590 | - | 62,570 | - |
| 2645 | - | 33,412,521 | 68 |
113.12.32
| 金额 | % | 金额 | % |
|---|---|---|---|
| 1,429,000 | 3 | 3,655,876 | 8 |
| 9,508 | - | 12,356 | - |
| 53,382 | - | 62,570 | - |
| 789,000 | 1 | 840,500 | 2 |
| 66,229 | - | 34,385 | - |
| 235,626 | - | 233,184 | - |
| 38,275,613 | 63 | 33,412,521 | 68 |
113.12.32
| 1,428,386 | 90 | 44,334,458 | 91 |
|---|---|---|---|
资产变更：精美津
113
11
爱事長：祝文字
经理人：祝馨
经营管理
经营管理
经营管理
经营管理
经营管理
愛山林建設開發股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國一一四年及一一三年，共計有至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十七)、(二十三)及七) | $11,304,194 | 100 | 11,158,269 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)及七) | 8,974,070 | 79 | 7,429,784 | 67 |
| 營業毛利 | 2,330,124 | 21 | 3,728,485 | 33 | |
| 營業費用: | |||||
| 6100 | 推銷費用(附註六(十一)) | 343,481 | 3 | 399,828 | 4 |
| 6200 | 管理費用(附註六(二十一)、(二十四)及七) | 914,003 | 9 | 760,953 | 7 |
| 6300 | 研究發展費用 | 51,097 | - | 46,981 | - |
| 6450 | 預期信用減損迴轉利益(附註六(四)) | (513) | - | (63,190) | (1) |
| 1,308,068 | 12 | 1,144,572 | 10 | ||
| 營業淨利 | 1,022,056 | 9 | 2,583,913 | 23 | |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入(附註六(二十五)及七) | 43,715 | - | 30,632 | - |
| 7010 | 其他收入(附註六(二十五)及七) | 4,916 | - | 2,469 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(二)、(三)、(二十五)及七) | 327,699 | 3 | 484,763 | 4 |
| 7050 | 財務成本(附註六(十六)、(二十五)及七) | (591,117) | (5) | (502,244) | (4) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | (11,078) | - | - | - |
| (附註六(六)) | |||||
| (225,865) | (2) | 15,620 | - | ||
| 稅前淨利 | 796,191 | 7 | 2,599,533 | 23 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十九)) | 152,001 | 1 | 696,699 | 6 |
| 本期淨利 | 644,190 | 6 | 1,902,834 | 17 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | - | - | - | - |
| 本期綜合損益總額 | $ 644,190 | 6 | 1,902,834 | 17 | |
| 本期淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | 644,190 | 6 | 1,902,834 | 17 |
| 8620 | 非控制權益 | - | - | - | - |
| $ 644,190 | 6 | 1,902,834 | 17 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | 644,190 | 6 | 1,902,834 | 17 |
| 8620 | 非控制權益 | - | - | - | - |
| $ 644,190 | 6 | 1,902,834 | 17 | ||
| 每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(二十二)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 0.69 | 2.20 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元) | $ | 0.69 | 2.19 |
董事長：祝文字
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：祝藝
會計主管：楊美津
33
愛山林建設開發投資項目司及子公司
民國一一四年及一一四年度十二月三十一日
單位：新台幣千元
歸屬於母公司業主之權益
| 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 權益總計 |
|---|---|---|---|---|---|
| $ 3,916,067 | 2,218,593 | 338,643 | 2,474,916 | 8,948,219 | 8,948,219 |
| - | - | - | 1,902,834 | 1,902,834 | 1,902,834 |
| - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | 1,902,834 | 1,902,834 | 1,902,834 |
| 1,666,427 | - | - | (150,767) | - | - |
| - | (624,910) | - | - | (624,910) | (624,910) |
| 416,607 | (416,607) | - | - | - | - |
| - | 2,285 | - | 2,285 | 2,285 | 2,285 |
| 250,000 | 1,777,340 | - | - | 2,027,340 | 2,027,340 |
| 6,249,101 | 2,956,701 | 489,410 | 2,560,556 | 12,255,768 | 12,255,768 |
| - | - | - | 644,190 | 644,190 | 644,190 |
| - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | 644,190 | 644,190 | 644,190 |
| - | - | 190,283 | (190,283) | - | - |
| - | - | - | (269,964) | (269,964) | (269,964) |
| 2,024,731 | - | - | (2,024,731) | - | - |
| - | (404,946) | - | - | (404,946) | (404,946) |
| 674,909 | (674,909) | - | - | - | - |
| - | 15,184 | - | - | 15,184 | 15,184 |
| 500,000 | 3,686,566 | - | - | 4,186,566 | 4,186,566 |
| $ 9,448,741 | 5,578,596 | 679,693 | 719,768 | 16,426,798 | 16,426,798 |
民國一一三年一月一日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
盈餘指撥及分配：
- 提列法定盈餘公積
- 普通股現金股利
- 普通股股票股利
其他資本公積變動：
- 資本公積配發現金股利
- 資本公積配發股票股利
- 已失效認股權
現金增資
民國一一三年十二月三十一日餘額
重審長：祝文宇
(請參閱港兩合併財務報告附註)
經理人：祝藝
會計主管：楊美津
34
愛山林建設開發股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一四年及一一三年 共14至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 796,191 | 2,599,533 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 130,051 | 97,835 |
| 攤銷費用 | 3,313 | 2,803 |
| 預期信用減損迴轉利益 | (513) | (63,190) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 | (240,687) | (175,226) |
| 利息費用 | 591,117 | 502,244 |
| 利息收入 | (43,715) | (30,632) |
| 股利收入 | (2,692) | (20) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 51,750 | 29,625 |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 | 11,078 | - |
| 租賃修改利益 | (2,356) | (13) |
| 收益費損項目合計 | 497,346 | 363,426 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 | (2,573) | 44 |
| 合約資產(增加)減少 | (565,313) | 123,093 |
| 應收票據減少 | 17,639 | 4,654 |
| 應收票據－關係人減少 | - | 2,028 |
| 應收帳款減少 | 706,984 | 834,996 |
| 應收帳款－關係人減少(增加) | 319,671 | (333,443) |
| 其他應收款增加 | (484) | (5,047) |
| 其他應收款－關係人(增加)減少 | (11,878) | 17,004 |
| 存貨增加 | (8,591,637) | (8,930,677) |
| 預付款項減少(增加) | 379,347 | (137,861) |
| 其他金融資產-流動增加 | (490,261) | (1,572,966) |
| 其他流動資產－其他減少(增加) | 136,288 | (104,658) |
| 取得合約之增額成本減少(增加) | 146,283 | (345,915) |
| 履行合約成本增加 | (150,576) | (17,781) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (8,106,510) | (10,466,529) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債增加 | 665,949 | 2,945,938 |
| 應付票據(減少)增加 | (1,595) | 14,722 |
| 應付帳款(減少)增加 | (201,186) | 1,047,863 |
| 應付帳款－關係人增加(減少) | 11,775 | (7,746) |
| 其他應付款(減少)增加 | (284,182) | 76,043 |
| 其他應付款－關係人(減少)增加 | (22,716) | 4,727 |
| 員工福利負債準備(減少)增加 | (2,848) | 1,075 |
| 其他流動負債增加 | 2,442 | 165,962 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 167,639 | 4,248,584 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (7,938,871) | (6,217,945) |
| 調整項目合計 | (7,441,525) | (5,854,519) |
| 營運產生之現金流出 | (6,645,334) | (3,254,986) |
| 收取之利息 | 40,454 | 29,374 |
| 收取之股利 | 2,692 | 20 |
| 支付之利息 | (954,750) | (694,503) |
| 支付之所得稅 | (642,441) | (605,248) |
| 營業活動之淨現金流出 | (8,199,379) | (4,525,343) |
愛山林建設開發股份有限公司及子公司
合併現金流量表(續)
民國一一四年及一一三年(共六十)至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量: | ||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | (461,440) | (150,000) |
| 取得採用權益法之投資 | (1,190,000) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (10,558) | (322,398) |
| 其他應收款-關係人增加 | (200,000) | - |
| 取得無形資產 | (4,592) | (3,039) |
| 其他金融資產-非流動減少(增加) | 286,524 | (79,434) |
| 投資活動之淨現金流出 | (1,580,066) | (554,871) |
| 籌資活動之現金流量: | ||
| 短期借款增加 | 14,023,470 | 10,507,050 |
| 短期借款減少 | (8,627,428) | (5,612,929) |
| 應付短期票券增加 | 21,573,100 | 14,713,100 |
| 應付短期票券減少 | (21,779,600) | (13,759,100) |
| 發行公司債 | 3,000,000 | 500,000 |
| 償還公司債 | (840,500) | (640,500) |
| 舉借長期借款 | 660,480 | 712,179 |
| 償還長期借款 | (213,901) | (940,575) |
| 存入保證金增加 | 14 | - |
| 租賃本金償還 | (57,940) | (47,936) |
| 發放現金股利 | (674,910) | (624,910) |
| 現金增資 | 4,150,000 | 2,000,000 |
| 籌資活動之淨現金流入 | 11,212,785 | 6,806,379 |
| 本期現金及約當現金增加數 | 1,433,340 | 1,726,165 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 3,415,318 | 1,689,153 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 4,848,658 | 3,415,318 |
董事長：祝文字
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：祝藝
會計主管：楊美津
附件六
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 | |
|---|---|---|
| 小計 | 合計 | |
| 期初未分配盈餘 | 75,579,177 | |
| 加：本期稅後淨利 | 644,189,755 | |
| 減：提列法定盈餘公積 | (64,418,976) | |
| 可供分配盈餘 | 655,349,956 | |
| 分派項目 | ||
| 股東股利-股票(每股0元) | 0 | |
| 股東股利-現金(每股0.62元) | (585,821,858) | |
| 期末未分配盈餘 | 69,528,098 |
董事長：
經理人：
會計主管：
附件七
愛山林建設開發股份有限公司
公司章程修訂條文對照表
| 條次 | 原條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| 第十三條 | 股東會分常會及臨時會二種，除法令另有規定外，均由董事會依法召集。常會於每會計年度終了後六個月內召開之。股東臨時會於必要時依法召集之。常會於每會計年度終了後六個月內召開之。股東臨時會於必要時依法召集之。（第二項至第六項略） | 股東會分常會及臨時會二種，除法令另有規定外，均由董事會依法召集。常會於每會計年度終了後六個月內召開之。股東臨時會於必要時依法召集之。（第二項至第六項略） | 文字重複予以刪除 |
| 第十七條 | 本公司設董事七~九人採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之，任期均為三年，連選得連任。前述董事名額中獨立董事名額至少三人且不得少於董事席次五分之一，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。全體董事所持有記名股票之股份總額悉依主管機關所頒布之「公開發行公司董事及監察人股權查核實施規則」辦理。 | 本公司設董事七~九人採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之，任期均為三年，連選得連任。前述董事名額中獨立董事名額至少三人且不得少於董事席次三分之一，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。全體董事所持有記名股票之股份總額悉依主管機關所頒布之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理。 | 配合法令修訂 |
| 第二十條 | 董事之報酬，董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，參照同業通常水準議定之。獨立董事按月支領報酬，並不參與年度董事酬勞分配。本公司得於董本公司得於董事、重要職員任期内，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。有關投保事宜，授權董事會全權處理。 | 全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，參酌同業通常之水準議定之。獨立董事之報酬由董事會依前項原則議定固定報酬，按月支領報酬，不參與董事酬勞分派及其他各項獎金分配。本公司得於董事、重要職員任期内，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。有關投保事宜，授權董事會全權處理。 | 配合公司實際需求修改 |
| 第廿二條 | (刪除) | 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東會開會三十日前送交審計委員會查核後，提交股東常會請求承認(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或盈虧撥補之議案等各項表冊。 | 配合公司實際需求修改 |
| 第廿五條 | 本章程訂立於中華民國七十五年六月二十七日。
第五十次修訂於民國一一四年六月三十日。 | 本章程訂立於中華民國七十五年六月二十七日。
第五十一次中華民國一一五年六月三十日提報股東常會。 | 增列修訂日期及次數 |
| --- | --- | --- | --- |
38
附件八
愛山林建設開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修訂條文對照表
| 條次 | 原條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| 第三十一條 | 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： | ||
| 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | |||
| 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | |||
| 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | |||
| 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人交易金額並達下列規定之一： | |||
| (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之本公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之本公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： | ||
| 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | |||
| 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | |||
| 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | |||
| 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人交易金額並達下列規定之一： | |||
| (一)實收資本額未達新臺幣一百百億元之本公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | |||
| (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之本公司，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | |||
| (三)實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | 配合法令修改 |
40
愛山林建設開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修訂條文對照表
| 條次 | 原條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| 五、經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 以下略。 | 五、經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 七、實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 八、除前七款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 以下略。 |
愛山林建設開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序修訂條文對照表
| 條次 | 原條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| 第三十四條 | 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | ||
| 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之，本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 | 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | ||
| 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。 | 配合法令修改 | ||
| 第三十六條 | 中華民國九十二年六月二十七日經股東常會同意通過後訂定。 | ||
| 第九次中華民國一一一年六月三十日經股東常會同意通過後修訂。 | 中華民國九十二年六月二十七日經股東常會同意通過後訂定。 | ||
| 第十次中華民國一一一五年六月三十日提報股東常會。 | 增列修訂日期及次數 |
41
附件九
愛山林建設開發股份有限公司
股東會議事規則修訂條文對照表
| 條次 | 原條文 | 修訂後條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| 第三條 | (第一項至第三項略) | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 | |||
| 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。 | |||
| 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | |||
| (以下略) | (第一項至第三項略) | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 | |||
| 本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | |||
| (以下略) | 配合法令修改 | ||
| 第十三條 | (第一項至第六項略) | ||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 | |||
| (以下略) | (第一項至第六項略) | ||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 | |||
| 股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法 | 配合法令修改 |
43
愛山林建設開發股份有限公司
股東會議事規則修訂條文對照表
| 條次 | 修訂後條文 | 原條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|---|
| 第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。 | |||
| 主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | |||
| 監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。 | |||
| 如依第八項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。 | |||
| (以下依序移項) |
附件十
董事(含獨立董事)候選人名單
| 候選人類別 | 姓名 | 主要學（經）歷 | 目前兼任其他公司之職務 |
|---|---|---|---|
| 董事 | 祝園實業(股)公司 | ||
| 代表人：祝文字 | 逢甲大學都市計畫學系畢 | ||
| 愛山林建設開發(股)公司-董事長 | 山林匯開發(股)公司-董事長 | ||
| 高巢實業(股)公司-董事長 | |||
| 祝園實業(股)公司-董事長 | |||
| 達林開發(股)公司-董事長 | |||
| 環宇上城投資(股)公司-董事 | |||
| 甲山林房屋仲介(股)公司-董事 | |||
| 軒宇建設(股)公司-董事 | |||
| 宏林開發事業(股)公司-董事 | |||
| 富比仕建設(股)公司-董事 | |||
| 凱裕商旅(股)公司-董事 | |||
| 大盟開發(股)公司-董事 | |||
| 甲山林廣告(股)公司-監察人 | |||
| 董事 | 祝園實業(股)公司 | ||
| 代表人：李高賜 | 國立臺灣科技大學電子工程系(肄) | ||
| 私立亞東工專電子工程系計算機組 | |||
| 陸訊數據科技(股)公司-董事長 | 孕學林數據科技(股)公司-執行長 | ||
| 陸泰科技(股)公司-CPD3研發中心負責人 | |||
| 瀚訊網通(股)公司-研發副總 | |||
| 致伸科技(股)公司-研發經理 | |||
| 聯勤射擊指揮系統-軟體系統工程師 | |||
| TSLIA智慧人居產業促進會-副理事長 | |||
| WBI WALL AP（國際健康建築）-顧問 | |||
| GRESB AP（國際ESG建築）-顧問 | |||
| SGS 14064/14067主導查證員（國際碳足跡/碳盤查）-顧問 | |||
| TiBA智慧綠建築專業人員(臺灣智慧建築/綠建 |
```html
| 董事 | 仰山林廣告有限公司
代表人：祝藝 | 美國美利堅大學經濟學系畢
愛山林建設開發(股)公司-總經理 | 愛山林國際開發(股)公司-董事長
丰雲廣告有限公司-董事長
甲山林房屋仲介(股)公司-董事長
甲山林娛樂(股)公司-董事長
仰山林廣告有限公司-董事長
住易實業(股)公司-董事長
悠藝投資(股)公司-董事長
宏大地建設(股)公司-董事長
藏富實業(股)公司-董事長
市港建設開發(股)公司-董事長
寶山林建設(股)公司-董事
環宇上城投資(股)公司-董事
水立方國際開發(股)公司-董事
甲山林廣告(股)公司-董事
旺馬廣告(股)公司-董事
凱旋酒店(股)公司-董事
亞洲衛星電視(股)公司-董事
鴻順興置業(股)公司-董事
華疆國際開發(股)公司-董事
祝園實業(股)公司-監察人
祝旺開發(股)公司-監察人
山林國際實業(股)公司-監察人
達林開發(股)公司-監察人
興宇開發(股)公司-監察人
恆久國際(股)公司-監察人 |
| --- | --- | --- | --- |
| 董事 | 甲山林廣告(股)公司
代表人：
張瀛珠 | 逢甲大學都市計畫學系畢
甲山林廣告(股)公司-董事長 | 愛山林建設開發(股)公司-特助
甲山林廣告(股)公司-董事長
甲山林建設(股)公司-董事長
旺馬廣告(股)公司-董事長
摩根室內裝潢有限公司-董事長
山林國際實業(股)公司-董事長
宏林開發事業(股)公司-董事長
寶鈺國際開發股份有限公司-董事長
寶山林建設(股)公司-董事長
欣路建設(股)公司-董事長
市港建設開發(股)公司-董事
山林匯開發(股)公司-監察人
藏富實業(股)公司-監察人
甲山林房屋仲介(股)公司-監察人
高巢實業(股)公司-監察人
英建達(股)公司-監察人 |
| --- | --- | --- | --- |
| 董事 | 丰雲廣告有限公司
代表人：
陳美瑟 | 世新大學廣電系畢業
愛山林建設開發(股)公司-副總經理 | 無 |
| 獨立董事 | 胡湘麒 | 國立台灣大學國際企業學研究所碩士畢
捷邦國際科技(股)公司-董事長 | 捷邦國際科技(股)公司-董事長
第一化成控股(開曼)(股)公司-董事長
禾廣娛樂(股)公司-董事長
精視資產管理(股)公司-董事長
佰勁國際(股)公司-董事長
正能量智能(股)公司-董事長 |
47
| | | | 正能量運動股份有限公司-董事長
領頭羊運動團隊(股)公司-董事長
新時代電商(股)公司-董事長
愛能視(股)公司-董事長
淳宏企業(股)公司-董事長
毅金精密(股)公司-董事長
能遠國際(股)公司-董事長
能率網通(股)公司-董事長
精能光學(股)公司-董事長
彰能管理顧問(股)公司-董事長
肌活麗學創研所(股)公司-董事長
能率管理顧問(股)公司-董事
精捷視國際(股)公司-董事長
鈦境運動科技(股)公司-董事長
捷誠科技股份有限公司-董事長
能率創新(股)公司-董事/總經理
能率壹創業投資(股)公司-董事/總經理
能率亞洲資本(股)公司-董事
佳能企業(股)公司-董事
我行科技(股)公司-董事
能率影業(股)公司-董事
卓越資本管理顧問(股)公司-董事
巧克科技新媒體(股)公司-董事
亞力電機(股)公司-獨立董事
鑫傳國際多媒體科技(股)公司-獨立董事
人杰老四川餐飲管理顧問(股)公司-獨立董事 |
| --- | --- | --- | --- |
```html
| | | | 能率亞洲管理顧問(股)公司-監察人
功林數位科技(股)公司-監察人 |
| --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 郭育甫 | 國立台灣大學-國際企業研究所碩士
香港商 STAR TV-營業暨行銷總監
日商電通揚雅廣告-董事長兼總經理
美商優勢麥肯廣告-總經理
美商極致傳媒-總經理
2008 傳媒行銷-董事長兼執行長
雄獅旅遊-國際英語領隊
雄獅旅遊行銷企劃部-總經理 | 無 |
| 獨立董事 | 施濟美 | 美國馬利蘭大學碩士
元惟醫技股份有限公司-董事長 | 友信行股份有限公司-董事、副總
元惟醫技股份有限公司-董事長
私立衛理女子高級中學-校董 |
| 獨立董事 | 殷士偉 | 國立台北大學企業碩士在職專班碩士
瑞迪廣告事業(股)公司-董事長
台灣傑出廣告代理經營人獎
中華民國中小企業專業經理人菁英獎-行銷專業經理人
亞洲週刊（ASIA WEEK）-華人青年企業家大獎 | 瑞迪廣告事業(股)公司-董事長
卿茗投資股份有限公司-董事長
殷友友投資股份有限公司-董事長
頂隆投資股份有限公司-董事長
偉茗投資股份有限公司-董事長
魅客數位科技股份有限公司-董事
台北市廣告代理商業同業公會-理事
國立台北大學商學院傑出院友
中國廣播公司「殷士偉的搜主意」節目主持人 |
附件十一
擬解除董事競業禁止限制之內容
| 候選人職稱 | 候選人姓名 | 兼任公司名稱之職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 祝園實業(股)公司-代表人：祝文宇 | 山林匯開發(股)公司-董事長 |
| 高巢實業(股)公司-董事長 | ||
| 祝園實業(股)公司-董事長 | ||
| 達林開發(股)公司-董事長 | ||
| 環宇上城投資(股)公司-董事 | ||
| 甲山林房屋仲介(股)公司-董事 | ||
| 軒宇建設(股)公司-董事 | ||
| 宏林開發事業(股)公司-董事 | ||
| 富比仕建設(股)公司-董事 | ||
| 凱裕商旅(股)公司-董事 | ||
| 大盟開發(股)公司-董事 | ||
| 甲山林廣告(股)公司-監察人 | ||
| 董事 | 祝園實業(股)公司-代表人：李高賜 | 陸訊數據科技(股)公司-董事長 |
| 孕學林數據科技(股)公司-執行長 | ||
| 陸泰科技(股)公司-CPD3 研發中心負責人 | ||
| 瀚訊網通(股)公司-研發副總 | ||
| 致伸科技(股)公司-研發經理 | ||
| 聯勤射擊指揮系統-軟體系統工程師 | ||
| TSLIA 智慧人居產業促進會-副理事長 | ||
| WBI WALL AP (國際健康建築)-顧問 | ||
| GRESB AP (國際 ESG 建築)-顧問 | ||
| SGS 14064/14067 主導查證員 (國際碳足跡/碳盤查)-顧問 | ||
| TiBA 智慧綠建築專業人員(臺灣智慧建築/綠建築)-顧問 | ||
| 董事 | 甲山林廣告(股)公司-代表人：張瀛珠 | 甲山林廣告(股)公司-董事長 |
| 甲山林建設(股)公司-董事長 | ||
| 旺馬廣告(股)公司-董事長 | ||
| 摩根室內裝潢有限公司-董事長 | ||
| 山林國際實業(股)公司-董事長 | ||
| 宏林開發事業(股)公司-董事長 | ||
| 寶鈺國際開發股份有限公司董事長 | ||
| 寶山林建設(股)公司-董事長 | ||
| 欣路建設(股)公司-董事長 | ||
| 市港建設開發(股)公司-董事 | ||
| 山林匯開發(股)公司-監察人 | ||
| 藏富實業(股)公司-監察人 | ||
| 甲山林房屋仲介(股)公司-監察人 | ||
| 高巢實業(股)公司-監察人 | ||
| 英建達(股)公司-監察人 | ||
| 董事 | 仰山林廣告有限公司-代表人：祝藝 | 愛山林國際開發(股)公司-董事長 |
| 丰雲廣告有限公司-董事長 | ||
| 甲山林房屋仲介(股)公司-董事長 | ||
| 甲山林娛樂(股)公司-董事長 |
49
| | | 仰山林廣告有限公司-董事長
住易實業(股)公司-董事長
悠藝投資(股)公司-董事長
宏大地建設(股)公司-董事長
藏富實業(股)公司-董事長
市港建設開發(股)公司-董事長
寶山林建設(股)公司-董事
環宇上城投資(股)公司-董事
水立方國際開發(股)公司-董事
甲山林廣告(股)公司-董事
旺馬廣告(股)公司-董事
凱旋酒店(股)公司-董事
亞洲衛星電視(股)公司-董事
鴻順興置業(股)公司-董事
華鐘國際開發(股)公司-董事
祝園實業(股)公司-監察人
祝旺開發(股)公司-監察人
山林國際實業(股)公司-監察人
達林開發(股)公司-監察人
興宇開發(股)公司-監察人
恆久國際(股)公司-監察人 |
| --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 胡湘麒 | 捷邦國際科技(股)公司-董事長
第一化成控股(開曼)(股)公司-董事長
禾廣娛樂(股)公司-董事長
精視資產管理(股)公司-董事長
佰勁國際(股)公司-董事長
正能量智能(股)公司-董事長
正能量運動股份有限公司-董事長
領頭羊運動團隊(股)公司-董事長
新時代電商(股)公司-董事長
愛能視(股)公司-董事長
譯宏企業(股)公司-董事長
毅金精密(股)公司-董事長
能遠國際(股)公司-董事長
能率網通(股)公司-董事長
精能光學(股)公司-董事長
彰能管理顧問(股)公司-董事長
肌活麗學創研所(股)公司-董事長
能率管理顧問(股)公司-董事
精捷視國際(股)公司-董事長
鈦境運動科技(股)公司-董事長
捷誠科技股份有限公司-董事長
能率創新(股)公司-董事/總經理
能率壹創業投資(股)公司-董事/總經理
能率亞洲資本(股)公司-董事
佳能企業(股)公司-董事
我行科技(股)公司-董事
能率影業(股)公司-董事
卓越資本管理顧問(股)公司-董事 |
50
| | | 巧克科技新媒體(股)公司-董事
亞力電機(股)公司-獨立董事
鑫傳國際多媒體科技(股)公司-獨立董事
人杰老四川餐飲管理顧問(股)公司-獨立董事
能率亞洲管理顧問(股)公司-監察人
功林數位科技(股)公司-監察人 |
| --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 施濟美 | 元惟醫技(股)公司-董事長
私立衛理女子高級中學-校董 |
| 獨立董事 | 殷士偉 | 瑞迪廣告事業(股)公司-董事長
卿茗投資股份有限公司-董事長
殷友友投資股份有限公司-董事長
頂隆投資股份有限公司-董事長
偉茗投資股份有限公司-董事長
魅客數位科技股份有限公司-董事 |
51
附錄一
愛山林建設開發股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為愛山林建設開發股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如左：
- F113010 機械批發業。
- A101020 農作物栽培業。
- A201010 造林業。
- A401020 家畜禽飼育業。
- E801010 室內裝潢業。
- F301020 超級市場業。
- J602010 演藝活動業。
- I401010 一般廣告服務業。
- F106010 五金批發業。
- F102030 菸酒批發業。
- J101060 廢(污)水處理業。
- F113020 電器批發業。
- F113030 精密儀器批發業。
- F113070 電信器材批發業。
- F114030 汽、機車零件配備批發業。
- F107030 清潔用品批發業。
- F118010 資訊軟體批發業。
- A301010 遠洋漁撈業。
- J701040 休閒活動場館業。
- J701020 遊樂園業。
- F107010 漆料、塗料批發業。
- C501040 組合木材製造業。
- CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
- E601020 電器安裝業。
- F107200 化學原料批發業。
- F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
- F110010 鐘錶批發業。
- F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
- F119010 電子材料批發業。
- F401010 國際貿易業。
- G801010 倉儲業。
- H701010 住宅及大樓開發租售業。
- H701020 工業廠房開發租售業。
52
- H701050 投資興建公共建設業。
- H703090 不動產買賣業。
- H703100 不動產租賃業。
- I501010 產品設計業。
- J801030 競技及休閒運動場館業。
- JA02010 電器及電子產品修理業。
- JE01010 租賃業。
- F111090 建材批發業。
- A202040 伐木業。
- JD01010 工商徵信服務業。
- I103060 管理顧問業。
- F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。
- F107990 其他化學製品批發業。
- F106020 日常用品批發業。
- F104110 布足、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
- F102050 茶葉批發業。
- F102170 食品什貨批發業。
- F199990 其他批發業。
- F501060 餐館業。
- A301020 近海沿岸及內陸漁撈業。
- F107020 染料、顔料批發業。
- A102060 糧商業。
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
- I301020 資料處理服務業。
- I301030 電子資訊供應服務業。
- F601010 智慧財產權業。
- I199990 其他顧問服務業。
- H704031 不動產仲介經紀業。
- H704041 不動產代銷經紀業。
- H701060 新市鎮、新社區開發業
- H701070 區段徵收及市地重劃業務
- H701080 都市更新重建業
- H701090 都市更新重建維護業
第二條之一：前項轉投資事業，其投資金額占本公司實收資本額比例不受公司法第十三條規範。唯證券主管機關另有規定者，依其規定。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司為業務需要得到外保證。
第五條：本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣玖拾玖億元整，分為玖億玖仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。
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前項資本總額內保留新台幣貳億元，供發行員工認股權憑證共計貳仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。
第 七 條：本公司得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求，合併換發大面額股票。
第 八 條：本公司股票概為記名式由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司得免印製股票，採無實體發行，惟應洽臺灣集中保管結算所登錄。
第 九 條：股票轉讓、繼承、贈與或其他原因取得股份，欲申請過戶者，應填具轉讓股份申請書，由轉讓人及受讓人署名簽章，連同股票及證明文件向本公司申請過戶，非經記載於本公司股東名簿者，不得以其轉讓對抗本公司。
第十條：股票如因遺失毀滅，須以書面通知本公司掛失，並依金融監督管理委員會公佈「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理，始得申請補發。
第十一條：本公司股東應填留印鑑存於本公司，以憑領取股利及行使股東權利，如欲改換或變更住址，應備函通知本公司，並於函內蓋用原印鑑方為有效，如有遺失或毀滅時，應依金融監督管理委員會公佈「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理更換新印鑑。
第十二條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日五日內均停止之。
第三章 股東會
第十三條：股東會分常會及臨時會二種，除法令另有規定外，均由董事會依法召集。常會於每會計年度終了後六個月內召開之。股東臨時會於必要時依法召集之。常會於每會計年度終了後六個月內召開之。股東臨時會於必要時依法召集之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，中央主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議視為親自出席。
前二項規定，證券主管機關另有規定者，從其規定。
股東會之召集應編製議事手冊。股東常會之召集應於開會前三十日，股東臨時會之召集應於開會前十五日，將開會日期、地點及召集事由通知各股東，其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
前項股東會召集之通知，對於持有記名股票未滿一千股股東，得以公告方式為之。
第十四條：股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過發行股份總數百分之三，超過時其超過部份之表決權不予計算。
第十五條：本公司各股東，除有公司法第179條規定之股份無表決之情形外，每股有一表決權。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修訂，視為棄權，故本公司宜避免提出臨
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時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修訂案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。股東會之決議事項，應作成議事錄。由股東會主席簽名或蓋章，並依公司法第一八三條第三項規定，股東會議事錄得以公告方式為之。
第四章 董事
第十七條：本公司設董事七~九人採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之，任期均為三年，連選得連任。
前述董事名額中獨立董事名額至少三人且不得少於董事席次五分之一，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應行遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
全體董事所持有記名股票之股份總額應依主管機關所公佈之「公開發行公司董事及監察人股權查核實施規則」辦理。
第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，並得視業務需要選副董事長一人，除法律另有規定外董事會由董事長召集之，惟每屆第一次董事會，應依公司法203條召集之。召集通知應載明事由以書面，電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。開會時以董事長為主席。
第十九條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。其召集之通知，得以書面、電子郵件或傳真方式為之。
第十九條之一：董事因故無法出席董事會時，依公司法第二百零五條規定：得出具委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託其他董事代理出席。
第十九條之二：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成其人數不少於三人，其中一人為召集人，審計委員會或其成員負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。
第二十條：董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常之水準議定之。獨立董事按月支領報酬，並不參與年度董事酬勞分配。
本公司得於董事、重要職員任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。有關投保事宜，授權董事會全權處理。
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第五章 經理人
第廿一條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第廿二條：刪除。
第廿二條之一：本公司股利政策係根據公司盈餘狀況、資金需求及財務結構，並在維持穩定股利之目標下，決定股利發放之種類、金額及時機。
第廿三條：本公司當年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞（含基層員工）及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於 1% 為基層員工分派酬勞，員工酬勞得以股票或現金發放，給付對象包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及發放方式授權董事會決定之。
前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。
第廿三條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，不在此限；另視公司營運及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。分派盈餘時，得以股票或現金方式為之，其中現金股利之發放以不低於當年度股利分配總額之 10% 。
本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
本公司將視營運規模及市場經濟環境變化，董事會於擬定盈餘分派案時，應考量公司未來營運規模及現金流量之需求，決定最適當之股利政策發放方式。
第廿三條之二：本公司發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股、發行新股承購股份之員工或依法買回股份轉讓予員工，其發給或轉讓對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及承購方式授權董事會決定之。
第七章 附則
第廿四條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第廿五條：本章程訂立於中華民國七十五年六月二十七日。
第一次修訂於民國七十五年十月九日。
第二次修訂於民國七十五年十一月十五日。
第三次修訂於民國七十六年四月十六日。
第四次修訂於民國七十六年十二月卅一日。
第五次修訂於民國七十七年三月十六日。
第六次修訂於民國七十七年六月十日。
第七次修訂於民國七十七年十月三日。
第八次修訂於民國七十七年十二月十二日。
第九次修訂於民國七十八年一月五日。
第十次修訂於民國七十八年二月十六日。
第十一次修訂於民國七十八年三月一日。
第十二次修訂於民國七十八年九月六日。
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第十三次修訂於民國七十八年十二月十八日。
第十四次修訂於民國七十九年四月二十日。
第十五次修訂於民國八十年六月二十日。
第十六次修訂於民國八十一年五月一日。
第十七次修訂於民國八十二年五月二十九日。
第十八次修訂於民國八十三年六月二十七日。
第十九次修訂於民國八十三年九月五日。
第二十次修訂於民國八十四年六月十九日。
第二十一次修訂於民國八十五年六月二十七日。
第二十二次修訂於民國八十六年五月三十日。
第二十三次修訂於民國八十七年七月二十七日。
第二十四次修訂於民國八十八年六月二十八日。
第二十五次修訂於民國八十八年八月二十六日。
第二十六次修訂於民國八十九年六月九日。
第二十七次修訂於民國九十年六月二十七日。
第二十八次修訂於民國九十二年六月二十七日。
第二十九次修訂於民國九十三年六月十一日。
第三十次修訂於民國九十三年六月十一日。
第三十一次修訂於民國九十四年八月二十九日。
第三十二次修訂於民國九十五年六月三十日。
第三十三次修訂於民國九十六年六月十五日但第二十三條第一項第六款修訂後條文自主管機關發布實施日期（中華民國九十七年一月一日）起適用。
第三十四次修訂於民國九十七年六月二十日。
第三十五次修訂於民國九十八年六月二十六日。
第三十六次修訂於民國一〇一年六月二十二日。
第三十七次修訂於民國一〇二年六月二十四日。
第三十八次修訂於民國一〇二年九月六日。
第三十九次修訂於民國一〇三年六月十八日。
第四十次修訂於民國一〇四年六月二十二日。
第四十一次修訂於民國一〇五年六月二十二日。
第四十二次修訂於民國一〇六年六月十五日。
第四十三次修訂於民國一〇七年六月十四日。
第四十四次修訂於民國一〇八年六月二十八日。
第四十五次修訂於民國一〇九年六月二十四。
第四十六次修正於民國一一〇年八月二十七日。
第四十七次修正於民國一一一年六月三十日。
第四十八次修正於民國一一二年六月三十日。
第四十九次修正於民國一一三年六月二十八日。
第五十次修正於民國一一四年六月三十日。
愛山林建設開發股份有限公司
董事長：祝文宇
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會山林建設開發股份有限公司
取得或處分資產處理程序
附錄二
第一章 總則
第一條
為保障公司資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
第二條
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及『公開發行公司取得或處分資產處理準則』有關規定訂定。
第三條
本程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第四條
本處理程序用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第五條
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第二章 處理程序
第一節 處理程序之訂定
第六條
本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事時，依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會時，訂定或修正本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第七條
各項資產之取得或處分均應依「核決權限表」所訂權責單位及核決層級辦理。
一、取得或處分資產評估及作業程序
（一）取得或處分不動產、設備或其使用權資產
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司固定資產管理辦法及內部控制制度固定資產循環程序辦理。
-
取得或處分不動產或其使用權資產，承辦單位應參考公告現值、評定價值或鄰近不動產實際交易價格等，暨投資報酬等分析資料，決議交易條件及交易價格，並作成分析報告，提報予權責主管。
-
取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，並依核決權限表核決由相關單位負責辦理及核決。
（二）取得或處分有價證券
本公司取得或處分有價證券，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。
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- 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之。
- 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，並依核決權限表由相關單位負責辦理及核決。
（三）取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
承辦單位應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，並作成分析報告，提報予權責主管。
二、本公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，其額度訂定如下：
（一）非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於淨值的百分之三十。
（二）投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之三十。
（三）投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之三十。
第八條
本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。
本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。
第二節 資產之取得或處分
第九條
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告，並於取得估價報告之即日起算二週內取得前項第三款之會計師意見。
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第十條
本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
第十一條
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第十二條 交易金額之計算
前三條交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十三條
本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第三節 關係人交易
第十四條
本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第九條、第十條或第十一條之規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十五條
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
第一項及前項交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東會、董事會通過及監
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察人承認部分免再計入。本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在淨值百分之三十的額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產或使用權資產。
本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
第十六條
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第十七條
本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十八條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
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二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十八條
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依證券交易法規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第四節 從事衍生性商品交易
第十九條
一、交易原則與方針
（一）交易種類
-
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
-
有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
（二）經營或避險策略
本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際業務經營之外幣需求相符，以公司整體內部部位(只外幣收入及支出)自行軌平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。
（三）權責劃分
- 財務部門
(1) 交易人員
A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，作為從事交易之依據。
C. 依據核決權限及既定之策略執行交易。
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D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作為從事交易之依據。
(2) 會計人員
A. 執行交易確認。
B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
C. 每月進行評價，評價報告呈核至財務部門高主管。
D. 會計帳務處理。
E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
(3) 交割人員：執行交割任務。
(4) 衍生性商品核決權限
A. 避險性交易之核決權限
| 核決權人 | 每日交易上限 |
|---|---|
| 財務部主管 | US$10 萬元 |
| 總經理 | US$300 萬元 |
| 董事長 | US$1,000 萬元 |
避險性交易淨累積部位金額以不超過公司整體淨部位二分之一為限，如超出二分之一應呈報董事長核准後，始可進行。
B. 其他特定用途交易之契約總額在美金 1,000 萬元以下須由董事長核准，美金 1,000 萬元以上者則須提報董事會核准後方可進行。
- 稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。
- 績效評估要領
(1) 避險性交易
A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予財務主管參考與指示。
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。
- 契約總額及損失上限之訂定
(1) 契約總額
A. 避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位二分之一為限，如超出二分之一應呈報董事長核准。
B. 特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。
(2) 損失上限之訂定
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A. 避險性交易停損點之設定，以不超過契約金額之 15%為上限，如損失金額超過交易金額 15%時，需即刻呈報董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之 15%為上限，如損失金額超過交易金額 15%時，需即刻呈報董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
C. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 200 萬元。
二、風險管理措施
(一) 信用風險管理
基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行：
- 交易對象：以國內外著名金融機構為主。
- 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
(二) 市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。
(三) 流動性風險管理
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
(四) 現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
(五) 作業風險管理
- 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
- 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
- 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
- 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
(六) 商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。
(七) 法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
(二) 內部稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計畫中，並於次年二月底前將前一年度稽核作業之年度查核情形於金融監督管理委員會指定網站辦理申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。
四、定期評估方式及異常情形處理
(一) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
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(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
第二十條
本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：
一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。
二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
五、其他重要風險管理措施。
第二十一條
本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「取得或處分資產處理準則」及本公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
第二十二條
本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第二十條第四款、前條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。
本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會者，第二項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓
第二十三條
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公
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司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
第二十四條
本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十五條
參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。
第二十六條
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十七條
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更之情況如下：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
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四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第二十八條
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十九條
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第三十條
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬本公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十五條、第二十六條及前條規定辦理。
第三章 資訊公開
第三十一條
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
（一）實收資本額未達新臺幣一百億元之本公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
（二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之本公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
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七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
（一）買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
（二）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
本公司應按月將公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第三十二條
本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第四章 附則
第三十三條
本公司之子公司於取得或處分資產時，亦應依本處理程序規定辦理。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前章規定應公告申報情事者，由本公司為之。
前項子公司適用第三十一條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第三十四條
本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
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公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
第三十五條
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工獎懲作業辦法規定進行懲處。
第三十六條
中華民國九十二年六月二十七日經股東常會同意通過後訂定。
第一次中華民國九十六年六月十五日經股東常會同意通過後修訂。
第二次中華民國一〇一年六月二十二日經股東常會同意通過後修訂。
第三次中華民國一〇三年六月十八日經股東常會同意通過後修訂。
第四次中華民國一〇四年六月二十二日經股東常會同意通過後修訂。
第五次中華民國一〇六年六月十五日經股東常會同意通過後修訂。
第六次中華民國一〇七年六月十四日經股東常會同意通過後修訂。
第七次中華民國一〇八年六月二十八日經股東常會同意通過後修訂。
第八次中華民國一一〇年八月二十七日經股東常會同意通過後修訂。
第九次中華民國一一一年六月三十日經股東常會同意通過後修訂。
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會山林建設開發股份有限公司
附錄三
股東會議事規則
第一條
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條（股東會召集及開會通知）
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出，得不列為議案。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
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本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條（簽名簿等文件之備置）
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（一）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（二）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（三）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
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前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者 本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條（議案討論）
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修訂案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條（股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條（表決股數之計算、迴避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
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股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修訂案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者應於主席宣布投票結束後為一次性計票並宣布表決及選舉結果。式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條（選舉事項）
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
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議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條（對外公告）
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示：股東會以視訊會議召開者本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條（休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
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依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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愛山林建設開發股份有限公司
董事選舉辦法
附錄四
第一條：本公司董事之選任，除法令或公司章程另有規定者外，應依本規範辦理之。
第二條：本公司董事之選舉，採用累積記名投票法董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其選舉權。
前項選舉權數，依股東會現場所投之選舉權數加計電子投票之選舉權數計算之。
第三條：本公司董事，依本公司章程所規定之名額分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事，如有二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。
第四條：選舉開始前由主席指定具有股東身分之監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
股東以電子投票方式行使選舉權者，應於本公司指定之電子投票平台行使之。
第五條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
第五條之二：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第五條之三：本公司董事選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列
各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條第1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第六條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身分證字號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第七條：選舉票有下列情事者無效：
(一) 不用董事會製備之選舉票者。
(二) 未空白選票投入投票箱者。
(三) 未經選舉人填寫之空白選舉票。
(四) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件、編號經核對不符者。
(五) 除填被選舉人之姓名與股東戶號或身分證字號及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
(六) 前項被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資辨別者。
第八條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席或其指定人宣布之。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提請訴訟者，應保持至訴訟終結為止。
第九條：投票當選之董事由公司董事會分別發給當選通知書。
第十條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十一條：本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。
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附錄五
愛山林建設開發股份有限公司
董事持股情形
※基準日（即本次股東會停止過戶開始日）：115年5月2日
| 職稱 | 姓名 | 持有股數（股） |
|---|---|---|
| 董事長 | 祝園實業股份有限公司 | |
| 代表人-祝文字 | 163,757,778 | |
| 董事 | 甲山林廣告股份有限公司 | |
| 代表人-張瀛珠 | 149,507,980 | |
| 董事 | 丰雲廣告有限公司 | |
| 代表人-張境在 | 165,265,336 | |
| 董事 | 仰山林廣告有限公司 | |
| 代表人-祝藝 | 171,542,522 | |
| 獨立董事 | 胡湘麒 | 0 |
| 獨立董事 | 蔡如君 | 2,400 |
| 獨立董事 | 張志弘 | 0 |
| 獨立董事 | 郭育甫 | 0 |
| 全體董事合計 | 650,076,016 |
備註：
1. 截至基準日止，本公司普通股發行股份總數為 944,873,965 股
2. 本公司全體董事法定最低應持有股數為 30,235,966 股，截至基準日止全體董事持有股數為 650,076,016 股，符合證券交易法第二十六條規定。
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