JSL — Governance Information 2020

Jul 3, 2020

愛山林建設開發股份有限公司

資金貸與他人作業程序

• 一

• 第 條：為加強控制資金貸與程序及降低經營風險，爰依證券交易法第三十 六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本 作業程序。但金融相關法令另有規定者，從其規定。

• 第 二 條：資金貸與對象

• 一、本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外， 不得貸與股東或任何他人：

• 一

• ( ) 與本公司有業務往來之公司或行號。

• ( 二 ) 經董事會認為有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸 與企業淨值之百分之四十。所稱短期，係指一年或一營業週期 （以較長者為準）之期間。

• ( 三 ) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一項二款之限制。

• 二、本公司實收資本額達新臺幣十億元以上且已加入租賃商業同業 公會及聲明遵循自律規範，並已依所定作業程序規定辦理者， 從事短期資金融通，不受第一項第二款融資金額之限制。但貸 與金額不得超過淨值之百分之百。

• 三、本公司負責人違反第一項及第二項但書規定時，應與借用人連 帶負返還責任；如本公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責 任。

• 第 三 條：資金貸與他人之評估標準

• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者， 應依第四條之規定。

• 二、本公司與他公司或行號間，經董事會認有短期融通資金之必 要而從事資金貸與者，以下列情形為限：

   - `（一）與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通資 金之必要者。`
  

  • （二）本公司採權益法投資之公司或行號，因購料或營運週轉 需要而有短期融通資金之必要者。

  • 所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定 認定之。

公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所
稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表
歸屬於母公司業主之權益。

• 第 四 條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、資金貸與總額：

本公司資金貸與他人總金額不得超過本公司淨值的百分之四十為

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限，其中：

• 一

• ( ) 就與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸與總額以不超過 本公司淨值百分之十為限。

• ( 二 ) 就有短期融通資金必要之公司或行號，資金貸與總額以不超 過本公司淨值百分之四十為限。

• ( 三 ) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與時，其總額以不超過本公司淨值百分之二十為限。

• ( 四 ) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公 司從事資金貸與，其總額以不超過本公司淨值百分之二十為 限。

二、資金貸與個別對象之限額：

• 一

• ( ) 就與本公司有業務往來之公司或行號，個別對象之資金貸與金 額以不超過雙方間業務往來金額為限。

• 所稱業務往來係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之實際 進、銷貨金額之孰高者，且不超過本公司淨值百分之十。

• ( 二 ) 就短期融通資金必要之公司或行號個別對象之資金貸與個別對 象資金貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。

• ( 三 ) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與時，其個別對象限額以不超過本公司淨值之百分之 十為限。

• 三、前述淨值以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 所載數據為準。

第五條：資金貸與期限及計息方式

• 本公司資金貸與他人之期限最長以一年或一營業週期（以較長 者為準）為限，其計息利率不得低於本公司向金融機構短期資 金借款之最高利率，並按季計息。

第六條：決策層級

本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合「公開發行公
司資金貸與及背書保證處理準則」及本作業程序之規定，併同第七
條第二款之評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

第七條：資金貸與之辦理及審查程序

一、執行單位：

本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財務單位負責，必要
時總經理得指定其他專責人員協助辦理。

二、審查程序及貸款核定：

• （一）徵信調查：

對於所有申貸資金之公司或行號，均應詳實辦理徵信調
查，其原則如下：

1. 初次借款者，借款人應出具公司相關證照及負責人身 分證明文件等影本，並提供必要之財務資料，以辦理

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徵信作業。

1. 繼續借款者，原則上每年應辦理徵信一次，如為重大 案件，則視實際需要定期辦理徵信調查。

2. 若借款人財務及信用狀況良好，且年度財務報表已委 請會計師查核簽證，則得沿用超過一年尚不及二年之 調查報告，併參閱會計師查核簽證之財務報表報告貸 放案。

3. （二）審查評估：

凡在第四條限額內之資金貸與，借款人應填具申請書，
由經辦單位作成具體審查評估報告，評估報告內容應包
括下列項目：

1. 資金貸與他人之必要性及合理性。

2. 貸與對象之徵信及風險評估。

3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

5. （三）貸款核定：

6. 經審查評估後，如借款人信評欠佳，或有其他原因認 為不宜貸放者，經辦人員應將不擬貸放之理由簽奉核 定後，儘速答覆借款人。

7. 經審查評估後，對於信評良好、借款用途正當、對於 公司財務業務及股東權益均無不利影響之案件，經辦 人員應將徵信及審查評估報告，併同擬定之貸放金 額、期限、利率等資料，呈總經理及董事長核准，並 ，

依第六條規定提請董事會決議 本公司與子公司間， 或其子公司間之資金貸與，應依前述規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動 用。前項所稱一定額度，除符合第二條規定者外，本 公司資金貸與個別公司之授權額度不得超過本公司最 近期財務報表淨值百分之十。

三、通知借款人：

• 貸放案件核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本 公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等， 請借款人於期限內簽約，並經借款人簽妥契約及送存執（或分 期還款）本票或辦妥擔保品質（抵）押權設定及保證人對保手 續後，以憑撥款。

四、簽約對保：

• （一）貸放案件應由經辦人擬定約據條款，經主管人員審核並 送請法律顧問會核後，再辦理簽約手續。

• （二）約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證

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人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

第 八 條：保全

• 一、本公司資金貸與他人，董事會如認為有必要，應要求借款人提 供相當貸放額度之擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以 確保本公司債權。借款人如提供相當財力及信用之個人或公司 為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部門之意見 辦理；以公司為保證者，該保證公司應在公司章程中訂有得為 保證之條款，並應提交其股東會或董事會有關事項決議之議事 錄。

• 二、擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投 保全險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註 以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地 點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符；建物 若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號 標示。

• 三、經辦人員應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

• 第 九 條：撥款 貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後，經財務單位核對無訛 後，始可撥款。

• 第 十 條：已貸與金額之後續控管措施

• 一、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥款後，應將約據、 本票等債券憑證，以及擔保品證件等依序整理裝入保管品袋， 並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管查驗無誤後 即行密封，同時於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章後，專人保 管。

• 二、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務，業務及信用 狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情 形，在放款到期兩個月前，應通知借款人屆期清償本息或辦理 展期手續。

第十一條：已貸與金額之逾期債權處理

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而須延期 者，需事先提出請求，經董事會同意，依實際狀況延長其融資期 限。違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及 追償。

第十一條之一：對子公司資金貸與他人之控管程序：

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定「資金貸與 他人作業程序」並依該作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日(含)以前編制上月份資金貸與他人明細 表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程

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    序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，
    應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書
    面資料送交審計委員會。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一 併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺 失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

• 第十二條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸 與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日 內公告申報：

  • （一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。

  • （二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以上。

  • （三）本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元 以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二 以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條第 二項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者

• 第十三條：本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及相關評估之事項詳予登載備 查。

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執
行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知
審計委員會。

第十四條：罰則

本公司承辦資金貸與他人之相關人員違反本作業程序者，依照本公
司人事管理辦法及相關工作規則定期提報考核，依其情節輕重處
罰。

第十五條：其他事項

• 一、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超 限時，稽核單位應督促財務單位訂定改善計畫，將該改善計畫 送審計委員會，並依計劃時程完成改善。

• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。

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• 三、本公司依第二條第二項規定從事短期資金融通者，除應依所定 作業程序辦理外，並應分別對無擔保品、同一產業及同一關係 企業或集團企業加強風險評估及訂定貸與限額。

• 第十六條：本作業程序應經審計委員會同意並經董事會決議通過後提報股東 會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送審計委員會及提報股會討論，修訂時亦同。 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將資金貸與他人作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司已設置審計委員會者，訂定或修正資金貸與他人作業程序， 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不 適用第二項規定。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算 之。

• 第十六條之一 本公司已設置獨立董事者，於依第十三條第二項規定，通知各監 察人事項，應一併書面通知獨立董事；於依第十五條第一項規 定，送各監察人之改善計畫，應一併送獨立董事。

• 本公司已設置審計委員會者，第十三條、第十五條對於監察人之 規定，於審計委員會準用之。

• 第十七條：本作業程

• 序訂立於民國七十八年三月二十五日。

• 第一次修訂於民國八十六年二月一日。

• 第二次修訂於民國九十一年四月二十九日。

• 第三次修訂於民國九十二年六月二十七日。

• 第四次修訂於民國九十八年六月二十六日。

• 第五次修訂於民國九十九年六月二十五日。 第六次修訂於民國一 O 二年六月二十四日。 第七次修訂於民國一 O 六年六月十五日。 第八次修訂於民國一 O 七年六月十四日。 第九次修訂於民國一 O 八年六月二十八日。 第十次修訂於民國一 O 九年六月二十四日。

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愛山林建設開發股份有限公司 背書保證作業程序

• 一

• 第 條：為加強控制背書保證程序及降低經營風險，爰依證券交易法第三十 六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本 作業程序。但金融相關法令另有規定者，從其規定。

• 第 二 條：適用範圍

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

（一）客票貼現融資。

  - `（二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。`

  - `（三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 者。`

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背 書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者，亦應依本作業程序規定辦理。

• 第 三 條：本公司背書保證之對象，應符合下列條件：

• 一、公司得對下列公司為背書保證：

  • （一）有業務往來之公司。

  • （二）本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之 公司。

  • （三）直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十 之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司 間，得為背書保證，且其金額不得超過公開發行公司淨值之 百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 公司間背書保證，不在此限。

• 三、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定 互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資 公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷 售合約之履約保證連帶擔保者，不受二項規定之限制，得為背 書保證。

前述所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分
之百之公司出資。

• 四、本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編 製準則之規定認定之。

• 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本作業程序所 稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債

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表歸屬於母公司業主之權益。

第 四 條：背書保證額度

• 背書保證額度本公司背書保證責任之總額及對單一企業背書限額規 定如下：

• 一、本公司、本公司及子公司整體為他公司背書保證之總額不得超 過當期淨值之百分之二百。

• 二、本公司、本公司及子公司整體得對單一企業背書保證總額不得

• 超過本公司當期淨值之百分之一百。

• 三、因業務關係對企業背書保證，其累積背書保證金額，以不超過

• 本公司與其業務往來交易金額為限。

• 所稱業務往來金額係指近年來(營業週期)雙方進貨或銷貨簽約 或付款金額孰高者。

• 四、本公司、本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨 值百分之二百以上者，應對股東會說明其必要性及合理性。

• 第 五 條：決策及授權層級

• 一、本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本作業程序之規 定，併同第七條第二項第一款之評估結果提報董事會決議後辦 理。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在本公司當期 淨值百分之二十以內先予決行，事後再報經最近期之董事會追 認。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過第四條所訂額度之 且符合本作業程序所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以 上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業 程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一 定期限內消除超限部份。本公司已設置獨立董事者，於前述董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 三、本公司已設置獨立董事者，為他人背書保證，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。

• 四、本公司因情事變更，致背書保證對象背書不符本準則規定或金 額超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送交各審計委員 會，並依計劃時程完成改善。

• 五、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司 依第三條第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議 後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 公司間背書保證，不在此限。

• 六、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授 權之人簽署。

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第 六 條：印鑑章使用及保管程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印
鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，變更時亦同；辦理背
書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據。

第七條：背書保證之辦理及審查程序

一、執行單位：

本公司背書保證相關作業之辦理，由財務單位負責，必要時總
經理得指定其他專責人員協助辦理。

• 二、審查程序：

  • （一）本公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體審查評估報 告，評估報告內容應包括下列項目：

    1. 背書保證之必要性及合理性。

    2. 背書保證對象之徵信及風險評估。

    3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

    4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • （二）本公司辦理背書保證時，應由經辦單位提送簽呈，敘明 背書保證公司、對象、種類、理由及金額等事項，併同 前（一）之評估報告，若辦理背書保證當時之累計餘額 尚未超過當期淨值百分之二十，則呈請董事長裁示後辦 理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已 超過當期淨值百分之二十，則送董事會核定，並依據董 事會決議辦理。

• 三、經辦單位辦理背書保證時，應具體評估風險性，必要時應取得 被背書保證公司之擔保品。

• 四、財務部門應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第第五 條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 第 八 條：背書保證時，財務單位應將背書保證之票據、契據、約定書等相關 文件影印保管，並摘記其內容。

• 第 九 條：背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被背書保證者，將留存 銀行或債權機構之保證票據收回，並註銷背書保證有關契據。

• 第 十 條：本公司財務單位對於期限屆滿之背書保證案件，應主動追蹤已否結 案註銷，並就有關背書保證事項之全部資料，應提供予簽證會計 師，以於財務報表作適當揭露。

第十一條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保 證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起 二日內公告申報：

• （一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表

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淨值百分之五十以上。

  - `（二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十以上。`

  - `（三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額 及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。`

  - `（四）本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元 以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。`

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條第 四項款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

• 第十二條：內部稽核

• 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各 審計委員會。

第十三條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證或提供保證者，亦應訂定 「背書保證作業程序」並依該作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日前 ( 不含 ) 以前編製上月份為他人背書保證 明細表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書 面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應立即將書面資料送 交各審計委員會。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併 了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失 事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

• 第十四條：罰則

• 本公司承辦背書保證作業之相關人員違反本作業程序者，依照本公 司人事管理辦法及相關工作規則定期提報考核，依其情節輕重處 罰。

第十五條：其他事項

• 一、本公司因情事變更，致背書保證對象不符處理準則規定或金額 超限時，稽核單位應督促財務單位訂定改善計畫，將相關改善 計畫送各審計委員，並依計畫時程完成改善。

• 二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。

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• 三、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，

  • 則應取得該公司之財務報表，評估應否取得擔保品或評估擔保 品價值，並定期向本公司董事會報告辦理情形。子公司股票無 面額或每股面額非屬新臺幣十元者，計算之實收資本額，應以 -

  • 股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 第十六條：本作業程序應經審計委員會同意並經董事會決議通過後提報股東會 同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異 議併送審計委員會及提報股會討論，修訂時亦同。

• 本公司已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司已設置審計委員會者，訂定或修正背書保證作業程序，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用 第二項規定。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算 之。

• 第十七條：本作業程序訂立於民國七十八年三月二十五日 第一次修訂於民國八十六年二月一日。

• 第二次修訂於民國八十六年四月七日。

• 第三次修訂於民國九十二年六月二十七日。

• 第四次修訂於民國九十五年六月三十日。 第五次修訂於民國九十八年六月二十六日。 第六次修訂於民國九十九年六月二十五日。 第七次修訂於民國一 O 二年六月二十四日。 第八次修正於民國一○五年六月二十二日。 第九次修正於民國一○七年六月十四日。

• 第十次修正於民國一○八年六月二十八日。 第十一次修訂於民國一○九年六月二十四日。

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