JSL — Governance Information 2019

Jul 23, 2019

愛山林建設開發股份有限公司

資金貸與他人作業程序

• 第一 條:為加強控制資金貸與程序及降低經營風險, 差依證券交易法第三十 六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本 作業程序。但金融相關法今另有規定者,從其規定。
• 第 二 條:資金貸與對象
• 一、本公司依公司法第十五條規定,其資金除有下列各款情形外, 不得貸與股東或任何他人:
• (一)與本公司有業務往來之公司或行號。
• (二) 經董事會認為有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸 與企業淨值之百分之四十。所稱短期,係指一年或一營業週期 (以較長者為準)之期間。
• (三) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從 事資金貸與,或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 國外公司對本公司從事資金貸與,不受第一項二款之限制。
• 二、本公司實收資本額達新臺幣十億元以上且已加入租賃商業同業 公會及聲明遵循自律規範,並已依所定作業程序規定辦理者, 從事短期資金融通,不受第一項第二款融資金額之限制。但貸 與金額不得超過淨值之百分之百。
• 三、本公司負責人違反第一項及第二項但書規定時,應與借用人連 帶負返還責任;如本公司受有損害者,亦應由其負損害賠償責 任。
• 第三條:資金貸與他人之評估標準
• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者, 應依第四條之規定。
• 二、本公司與他公司或行號間,經董事會認有短期融通資金之必 要而從事資金貸與者,以下列情形為限:
  • (一)與本公司屬母子公司關係,因業務需要而有短期融通資 金之必要者。
  • (二)本公司採權益法投資之公司或行號,因購料或營運週轉 需要而有短期融通資金之必要者。

所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定 認定之。

公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本準則所 稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。

第 四 條:資金貸與總額及個別對象之限額

一、資金貸與總額:

本公司資金貸與他人總金額不得超過本公司淨值的百分之四十為

限,其中:

• (一)就與本公司有業務往來之公司或行號, 資金貸與總額以不超過 本公司淨值百分之十為限。
• (二)就有短期融通資金必要之公司或行號,資金貸與總額以不超 過本公司淨值百分之四十為限。
• (三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從 事資金貸與時,其總額以不超過本公司淨值百分之二十為限。
• (四)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公 司從事資金貸與,其總額以不超過本公司淨值百分之二十為 限。
• 二、資金貸與個別對象之限額:
• (一) 就與本公司有業務往來之公司或行號, 個別對象之資金貸與金 額以不超過雙方間業務往來金額為限。 所稱業務往來係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之實際 進、銷貨金額之孰高者,且不超過本公司淨值百分之十。
• (二) 就短期融通資金必要之公司或行號個別對象之資金貸與個別對 象資金貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。
• (三) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從 事資金管與時,其個別對象限額以不超過本公司淨值之百分之 十為限。
• 三、前述淨值以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 所載數據為準。
• 第五條:資金貸與期限及計息方式
• 本公司資金貸與他人之期限最長以一年或一營業週期(以較長 者為準)為限,其計息利率不得低於本公司向金融機構短期資 金借款之最高利率,並按季計息。

第六條:決策層級

本公司將公司資金貸與他人前,應審慎評估是否符合「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」及本作業程序之規定,併同第七 條第二款之評估結果提董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。

• 第七條:資金貸與之辦理及審查程序
• 一、執行單位:

本公司資金貸與他人相關作業之辦理,由財務單位負責,必要 時總經理得指定其他專責人員協助辦理。

二、審查程序及貸款核定:

(一)徵信調查:

對於所有申貸資金之公司或行號,均應詳實辦理徵信調 杳,其原則如下:

1.初次借款者,借款人應出具公司相關證照及負責人身 分證明文件等影本,並提供必要之財務資料,以辦理 徵信作業。

• 2.繼續借款者,原則上每年應辦理徵信一次,如為重大 案件,則視實際需要定期辦理徵信調查。
• 3.若借款人財務及信用狀況良好,且年度財務報表已委 請會計師查核簽證,則得沿用超過一年尚不及二年之 調查報告,併參閱會計師查核簽證之財務報表報告貸 放案。
• (二)審查評估:

凡在第四條限額內之資金貸與,借款人應填具申請書, 由經辦單位作成具體審查評估報告,評估報告內容應包 括下列項目:

• 1. 資金貸與他人之必要性及合理性。
• 1. 貸與對象之徵信及風險評估。
• 3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
• 1. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
• (三) 貸款核定:
• 1.經審查評估後,如借款人信評欠佳,或有其他原因認 為不宜貸放者,經辦人員應將不擬貸放之理由簽奉核 定後,儘速答覆借款人。
• 2.經審查評估後,對於信評良好、借款用途正當、對於 公司財務業務及股東權益均無不利影響之案件,經辦 人員應將徵信及審查評估報告,併同擬定之貸放金 額、期限、利率等資料,呈總經理及董事長核准,並 依第六條規定提請董事會決議,本公司與子公司間, 或其子公司間之資金貸與,應依前述規定提董事會決 議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動 用。前項所稱一定額度,除符合第二條規定者外,本 公司資金貸與個別公司之授權額度不得超過本公司最 近期財務報表淨值百分之十。
• 三、通知借款人:
• 管放案件核定後,經辦人員應儘速函告或電告借款人,詳述本 公司借款條件,包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等, 請借款人於期限內簽約,並經借款人簽妥契約及送存執(或分 期還款)本票或辦妥擔保品質(抵)押權設定及保證人對保手 續後,以憑撥款。
• 四、簽約對保:
• (一) 貸放案件應由經辦人擬定約據條款,經主管人員審核並 送請法律顧問會核後,再辦理簽約手續。
• (二)約據內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證

人於約據上簽章後,應由經辦人員辦妥對保手續。

• 第 八 條:保全
• 一、本公司資金貸與他人,董事會如認為有必要,應要求借款人提 供相當貸放額度之擔保品,並辦理質權或抵押權設定手續,以 確保本公司債權。借款人如提供相當財力及信用之個人或公司 為保證,以代替提供擔保品者,董事會得參酌財務部門之意見 辦理;以公司為保證者,該保證公司應在公司章程中訂有得為 保證之條款,並應提交其股東會或董事會有關事項決議之議事 錄。
• 二、擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險,船舶車輛應投 保全險,保險金額以不低於擔保品押值為原則,保險單應加註 以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地 點、保險條件、保險批單,應與本公司原核貸條件相符;建物 若於設定時尚未編定門牌號碼,其地址應以座落之地段、地號 標示。
• 三、經辦人員應注意在投保期間屆滿前,通知借款人繼續投保。
• 第九條:撥款
• 管放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後,經財務單位核對無訛 後,始可撥款。
• 第十條:已貸與金額之後續控管措施
• 一、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件,於撥款後,應將約據、 本票等債券憑證,以及擔保品證件等依序整理裝入保管品袋, 並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後,呈請主管查驗無誤後 即行密封,同時於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章後,專人保 管。
• 二、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務,業務及信用 狀況第,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情 形,在放款到期兩個月前,應通知借款人屆期清償本息或辦理 展期手續。
• 第十一條:已貸與金額之逾期債權處理
• 借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而須延期 者,需事先提出請求,經董事會同意,依實際狀況延長其融資期 限。違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及 追償。
• 第十一條之一:對子公司資金貸與他人之控管程序:
• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者,亦應訂定「資金貸與 他人作業程序」並依該作業程序辦理。
• 二、子公司應於每月五日(含)以前編制上月份資金貸與他人明細 表,並呈閱本公司。
• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程

序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事, 應立即以書面通知本公司稽核單位,本公司稽核單位應將書 面資料送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一 併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形,若發現有缺 失事項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報總經理。
• 第十二條:公告申報程序
• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸 與餘額。
• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日 內公告申報:
  • (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。
  • (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以上。
  • (三)本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元 以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二 以上。
• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有本條第 二項各款應公告申報之事項,應由本公司為之。
• 四、本程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者
• 第十三條:本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及相關評估之事項詳予登載備 杳。

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知 各監察人。

第十四條:罰則

本公司承辦資金貸與他人之相關人員違反本作業程序者,依照本公 司人事管理辦法及相關工作規則定期提報考核,依其情節輕重處 罰。

• 第十五條:其他事項
• 一、本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超 限時,稽核單位應督促財務單位訂定改善計書,將該改善計畫 送各監察人,並依計劃時程完成改善。

• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務 報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行 必要之杳核程序。

• 三、本公司依第二條第二項規定從事短期資金融通者,除應依所定 作業程序辦理外,並應分別對無擔保品、同一產業及同一關係 企業或集團企業加強風險評估及訂定貸與限額。

• 第十六條:本作業程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論,修正時亦同。
• 本公司已設置獨立董事者,依前項規定將資金貸與他人作業程序提 報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反 對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
• 本公司已設置審計委員會者,訂定或修正資金貸與他人作業程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,不 適用第二項規定。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董 事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。所稱審計委員會全體成員及全體董事,以實際在任者計算 之。

• 第十六條之一 本公司已設置獨立董事者,於依第十三條第二項規定,通知各監 察人事項,應一併書面通知獨立董事;於依第十五條第一項規 定,送各監察人之改善計畫,應一併送獨立董事。 本公司已設置審計委員會者,第十三條、第十五條對於監察人之 規定,於審計委員會準用之。
• 第十七條:本作業程

序訂立於民國七十八年三月二十五日。 第一次修訂於民國八十六年二月一日。 第二次修訂於民國九十一年四月二十九日。 第三次修訂於民國九十二年六月二十七日。 第四次修訂於民國九十八年六月二十六日。 第五次修訂於民國九十九年六月二十五日。 第六次修訂於民國一〇二年六月二十四日。 第七次修訂於民國一〇六年六月十五日。 第八次修訂於民國一〇七年六月十四日。 第九次修訂於民國一〇八年六月二十八日。 愛山林建設開發股份有限公司

背書保證作業程序

• 第一條:為加強控制背書保證程序及降低經營風險,爰依證券交易法第三十 六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定 本作業程序。但金融相關法令另有規定者,從其規定。
• 第 二 條:適用範圍
• 本作業程序所稱背書保證係指下列事項:
• 一、融資背書保證,包括:
  • (一) 客票貼現融資。
  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 者。
• 二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之 背書或保證。
• 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事 項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者,亦應依本作業程序規定辦理。

• 第三條:本公司背書保證之對象,應符合下列條件:
• 一、公司得對下列公司為背書保證:
  • (一)有業務往來之公司。
  • (二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之 入司。
  • (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十 之公司。
  • 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司 間,得為背書保證,且其金額不得超過公開發行公司淨值之 百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 公司間背書保證,不在此限。
  • 三、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規 定互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被 投資公司背書保證者,或同業間依消費者保護法規範從事預 售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者,不受二項規定之限 制,得為背書保證。

前述所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分 之百之公司出資。

四、本作業程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告 編製準則之規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本作業程序 所稱之淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產 負債表歸屬於母公司業主之權益。

第 四 條:背書保證額度

• 背書保證額度本公司背書保證責任之總額及對單一企業背書限額規 定如下:
• 一、本公司、本公司及子公司整體為他公司背書保證之總額不得超 過當期淨值之百分之二百。
• 二、本公司、本公司及子公司整體得對單一企業背書保證總額不得 超過本公司當期淨值之百分之一百。
• 三、因業務關係對企業背書保證,其累積背書保證金額,以不超過 本公司與其業務往來交易金額為限。 所稱業務往來金額係指近年來(營業週期)雙方進貨或銷貨簽約 或付款金額孰高者。
• 四、本公司、本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨 值百分之二百以上者,應對股東會說明其必要性及合理性。
• 第 五 條:決策及授權層級
• 一、本公司為他人背書或提供保證前,應審慎評估是否符合「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本作業程序之規 定,併同第七條第二項第一款之評估結果提報董事會決議後辦 理。但為配合時效需要,得由董事會授權董事長在本公司當期 净值百分之二十以內先予決行,事後再報經最近期之董事會追 認。
• 二、本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過第四條所訂額度之 且符合本作業程序所訂條件者時,應經董事會同意並由半數以 上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正本作業 程序,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計劃於一 定期限內消除超限部份。本公司已設置獨立董事者,於前述董 事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
• 三、本公司已設置獨立董事者,為他人背書保證,應充分考量各獨 立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。
• 四、本公司因情事變更,致背書保證對象背書不符本準則規定或金 額超限時,應訂定改善計劃,將相關改善計劃送交各監察人, 並依計劃時程完成改善。
• 五、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司 依第三條第二項規定為背書保證前,應提報本公司董事會決議 後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之

公司間背書保證,不在此限。

• 六、對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授 權之人簽署。
• 第六條:印鑑章使用及保管程序
• 昔書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章,該印 鑑章應由經董事會同意之專責人員保管,變更時亦同;辦理背 書保證時應依公司規定作業程序使得鈴印或簽發票據。
• 第 七 條:背書保證之辦理及審查程序
• 一、執行單位:

本公司背書保證相關作業之辦理,由財務單位負責,必要時 總經理得指定其他專責人員協助辦理。

• 二、審查程序:
• (一) 本公司辦理背書保證,經辦單位應作成具體審查評估 報告,評估報告內容應包括下列項目:
  • 1. 背書保證之必要性及合理性。
  • 1. 背書保證對象之徵信及風險評估。
  • 3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
  • 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
• (二)本公司辦理背書保證時,應由經辦單位提送簽呈,敘 明背書保證公司、對象、種類、理由及金額等事項, 併同前 (一)之評估報告,若辦理背書保證當時之累 計餘額尚未超過當期淨值百分之二十,則呈請董事長 裁示後辦理,嗣後提報次一董事會追認;若背書保證 累計餘額已超過當期淨值百分之二十,則送董事會核 定,並依據董事會決議辦理。
• 三、經辦單位辦理背書保證時,應具體評估風險性,必要時應取 得被背書保證公司之擔保品。
• 四、財務部門應就背書保證事項建立備查簿,就背書保證對象、 舍額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第 第五條第一項規定應審慎評估之事項,詳予登載備查。
• 第 八 條:背書保證時,財務單位應將背書保證之票據、契據、約定書等相關 文件影印保管,並摘記其內容。
• 第九條:背書保證日期終了前,財務單位應主動通知被背書保證者,將留存 銀行或債權機構之保證票據收回,並註銷背書保證有關契據。
• 第 十 條:本公司財務單位對於期限屆滿之背書保證案件,應主動追蹤已否結 案註銷,並就有關背書保證事項之全部資料,應提供予簽證會計 師,以於財務報表作適當揭露。
• 第十一條:公告申報程序
• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書

保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日 起二日內公告申報:
• (一) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。
• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二十以上。
• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一 千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面 金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。
• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元 以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有本條 第四項款應公告申報之事項,應由本公司為之。
• 四、本程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前 者。
• 第十二條:內部稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執 行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通 知各監察人。

• 第十三條:對子公司辦理背書保證之控管程序
• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證或提供保證者,亦應訂定 「背書保證作業程序」並依該作業程序辦理。
• 二、子公司應於每月五日前(不含)以前編製上月份為他人背書保證 明細表,並呈開本公司。
• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執 行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應立即以書 面通知本公司稽核單位,本公司稽核單位應立即將書面資料送 交各監察人。
• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併 了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形,若發現有缺失 事項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報總經理。
• 第十四條: 罰則

本公司承辦背書保證作業之相關人員違反本作業程序者,依照本 公司人事管理辦法及相關工作規則定期提報考核,依其情節輕重 處罰。

第十五條:其他事項

• 一、本公司因情事變更,致背書保證對象不符處理準則規定或金 額超限時,稽核單位應督促財務單位訂定改善計書,將相關 改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
• 二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。
• 三、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 則應取得該公司之財務報表,評估應否取得擔保品或評估擔 保品價值,並定期向本公司董事會報告辦理情形。子公司股 票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,計算之實收資本 額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
• 第十六條:本作業程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論,修正時亦同。

本公司已設置獨立董事者,依前項規定將本作業程序提報董事會討 論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或 保留意見,應於董事會議事錄載明。

本公司已設置審計委員會者,訂定或修正背書保證作業程序,應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,不適 用第二項規定。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董 事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。所稱審計委員會全體成員及全體董事,以實際在任者計 算之。

第十七條:本作業程序訂立於民國七十八年三月二十五日

第一次修訂於民國八十六年二月一日。 第二次修訂於民國八十六年四月七日。 第三次修訂於民國九十二年六月二十七日。 第四次修訂於民國九十五年六月三十日。 第五次修訂於民國九十八年六月二十六日。 第六次修訂於民國九十九年六月二十五日。 第七次修訂於民國一〇二年六月二十四日。 第八次修正於民國一○五年六月二十二日。 第九次修正於民國一〇七年六月十四日。 第十次修正於民國一〇八年六月二十八日。

5