JSL — Governance Information 2017

Jul 21, 2017

愛山林建設開發股份有限公司 資金貸與他人作業程序

• 一

• 第 條：本公司有關資金貸與他人事項，悉依本作業程序規定辦理。本程序 係依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會） 99 年 3 月 19 日金管證審字第○九九○○一一三七五號函「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」（以下簡稱處理準則）有關規定訂定。如 有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

• 第 二 條：資金貸與對象

本公司資金貸與，以下列對象為限：

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號。

• 二、經董事會認為有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不 得超過貸與企業淨值之百分之四十。所稱「短期」，係指一年 或一營業週期（以較長者為準）之期間。所稱「融資金額」， 係指本公司短期融資之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從
事資金貸與，不受第一項第二款之限制。

• 第 三 條：資金貸與他人之評估標準

• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者， 應依第四條之規定。

• 二、本公司與他公司或行號間，經董事會認有短期融通資金之必 要而從事資金貸與者，以下列情形為限： （一）與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通 資金之必要者。

  • （二）本公司採權益法投資之公司或行號，因購料或營運週 轉需要而有短期融通資金之必要者。

  • 所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。

公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則
所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負
債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第 四 條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸予他人總金額不得超過本公司淨值的百分之四十為
限，個別對象資金貸予金額以不超過本公司淨值百分之二十為
限。

所稱淨值，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為
準。

• 第 五 條：資金貸與期限及計息方式

• 本公司資金貸予他人之期限最長以一年為限，其計息方法不得低 於本公司向金融機構短期資金借款之最高利率，並按月計算。如

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情形特殊者經董事會之同意，得依實際狀況需要延長其融資期 限，凡未經董事會核定展期者，融資對象應即還清本息，違者依 法追償並得按約定利率加收 10 ％違約金。

第 六 條：決策層級

本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議辦理，不得授權
其他人決定。
本公司若已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各
獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列
入董事會紀錄。

第七條：資金貸與之辦理及審查程序

• 一、執行單位：

本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財務單位負責，必
要時總經理得指定其他專責人員協助辦理。

二、審查程序及貸款核定：

• （一）徵信調查：

對於所有申貸資金之公司或行號，均應詳實辦理徵信
調查，其原則如下：

1. 初次借款者，借款人應出具公司相關證照及負責人身 分證明文件等影本，並提供必要之財務資料，以辦理 徵信作業。

2. 繼續借款者，原則上每年應辦理徵信一次，如為重大 案件，則視實際需要定期辦理徵信調查。

3. 若借款人財務及信用狀況良好，且年度財務報表已委 請會計師查核簽證，則得沿用超過一年尚不及二年之 調查報告，併參閱會計師查核簽證之財務報表報告貸 放案。

4. （二）審查評估：

凡在第四條限額內之資金貸與，借款人應填具申請
書，由經辦單位作成具體審查評估報告，評估報告內
容應包括下列項目：

1. 資金貸與他人之必要性及合理性。

2. 貸與對象之徵信及風險評估。

3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

5. （三）貸款核定：

6. 經審查評估後，如借款人信評欠佳，或有其他原因認 為不宜貸放者，經辦人員應將不擬貸放之理由簽奉核 定後，儘速答覆借款人。

7. 經審查評估後，對於信評良好、借款用途正當、對於

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     - `公司財務業務及股東權益均無不利影響之案件，經辦 人員應將徵信及審查評估報告，併同擬定之貸放金 額、期限、利率等資料，呈總經理及董事長核准，並 ，`

     - `依第六條規定提請董事會決議 並得授權董事長對同 一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，除 符合第二條規定者外，本公司資金貸與個別公司之授 權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之 十。`

• 三、通知借款人：

  • 貸放案件核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述 本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人 等，請借款人於期限內簽約，並經借款人簽妥契約及送存執 （或分期還款）本票或辦妥擔保品質（抵）押權設定及保證 人對保手續後，以憑撥款。

• 四、簽約對保：

  • （一）貸放案件應由經辦人擬定約據條款，經主管人員審核 並送請法律顧問會核後，再辦理簽約手續。

  • （二）約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保 證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

• 第 八 條：保全

• 一、本公司資金貸與他人，董事會如認為有必要，應要求借款人 提供相當貸放額度之擔保品，並辦理質權或抵押權設定手 續，以確保本公司債權。借款人如提供相當財力及信用之個 人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務 部門之意見辦理；以公司為保證者，該保證公司應在公司章 程中訂有得為保證之條款，並應提交其股東會或董事會有關 事項決議之議事錄。

• 二、擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應 投保全險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應 加註以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存 放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相 符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之 地段、地號標示。

三、經辦人員應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。
貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後，經財務單位核對無
訛後，始可撥款。

• 第 九 條：撥款

• 第 十 條：已貸與金額之後續控管措施

• 一、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥款後，應將約

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據、本票等債券憑證，以及擔保品證件等依序整理裝入保管
品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管查
驗無誤後即行密封，同時於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章
後，專人保管。

• 二、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務，業務及信 用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變 動情形，在放款到期兩個月前，應通知借款人屆期清償本息 或辦理展期手續。

第十一條：已貸與金額之逾期債權處理

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而須延期 者，需事先提出請求，經董事會同意，依實際狀況延長其融資期 限。違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分 及追償。

• 第十一條之一：對子公司資金貸與他人之控管程序：

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定「資金貸 與他人作業程序」並依該作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日(含)以前編制上月份資金貸與他人明細

• 表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書 面資料送交各監察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一 併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺 失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經 理。

第十二條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二 日內公告申報：

• （一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上。

• （二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之十以上。

• （三）本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬 元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分 之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條 第二項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。

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• 本準則所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第十三條：本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及相關評估之事項詳予登載備 查。

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其
執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面
通知各監察人。

第十四條：罰則

• 本公司承辦資金貸與他人之相關人員違反本作業程序者，依照本 公司人事管理辦法及相關工作規則定期提報考核，依其情節輕重 處罰。

第十五條：其他事項

• 一、本公司董事會應就本作業程序未實施前已貸與他人資金之款 項，責由徵信及稽核部門予以調查、評估後，提報董事會追 認，如有超過經董事會核定貸與之最高金額者，財務部門應 通知借款人自本程序實施之日起六個月內償還超額貸款。

• 二、本公司因情事變更，致貸與對象不符處理準則規定或餘額超 限時，稽核單位應督促財務單位訂定改善計畫，將該改善計 畫送各監察人，並依計劃時程完成改善。

• 三、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。

• 第十六條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十七條：本作業程序訂立於民國七十八年三月二十五日。

• 第一次修訂於民國八十六年二月一日。

• 第二次修訂於民國九十一年四月二十九日。

• 第三次修訂於民國九十二年六月二十七日。

• 第四次修訂於民國九十八年六月二十六日。

• 第五次修訂於民國九十九年六月二十五日。 第六次修訂於民國一 O 二年六月二十四日。 第七次修訂於民國一 O 六年六月十五日。

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