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JSL — Governance Information 2017
Jul 21, 2017
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Governance Information
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愛山林建設開發股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第一條：法令依據
本處理程序依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委 員會102年12月30日金管證發字第1020053073號函「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」有關規定訂定之。
第二條：資產之適用範圍如下：
-
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券 等投資。 -
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、(營 建業之存貨）及設備。 -
三、會員證。 -
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 -
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 -
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。
第二條之一：名詞定義
-
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進（銷）貨合約。 -
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。 -
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定 之。 -
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 -
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。
1
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第三條：資產取得或處分處理程序
-
一、評估、作業程序、執行單位與授權層級 -
一 -
( )
有價證券 -
長期投資：-
(1)
公司之財務部門就投資個案針對其財務結構、負債狀況、經營能 力未來成長性、獲利能力及投資回收年限等項目衡量其經營風險 進行可行性評估，並擬定投資金額提出投資建議案後，其金額在 新台幣叁億元以上者，須報經董事會核可後辦理；金額在壹億元 -
(
含)至叁億元(含)以下者，應由承辦單位呈請董事長核准後辦理， 並提最近期董事會報告；金額在新台幣壹億元以下者，由總經理 核可後辦理。
-
-
(2)
對非以成本法認列之長期投資個案，除上述之評估外，需再提 計劃效益分析或回收年限之預估財務報告，以衡量其對公司未 來發展之影響。 -
(3)
設置「投資明細表」，內容包括取得日期、帳面價值、取得成 本、兌付日期等。 -
(4)
事後追蹤投資效益是否達到評估標準，並分析其繼續持有或處分 之可行性評估。 -
短期投資：
-
(1)
對上市或上櫃公司等股票、存託憑證、公司債或可轉換公司債 及各種基金（除債券行基金外）： -
A.
公司之財務部門就市場之經濟、資金及景氣預測面蒐集、彙總 提出評估報告及交易條件後，其金額在新台幣壹億元以上者， 須報經董事會核可後辦理；金額在五仟萬元(含)至壹億元(含)以 下者，應由承辦單位呈請董事長核准後辦理，並提最近期董事 會報告；金額在新台幣五仟萬元以下者，由總經理核可後辦 理。 -
B.
對投資標的評估：上市或上櫃公司等股票、存託憑證，評估其 財務結構、獲利能力及未來發展潛力。對公司債及可轉換公司 債等，除評估上項要點外，尤重其償債能力。對基金等，評估 其操作績效。 -
(2)
對短天期之公債、票券附買回及債券型基金方面，公司負責投 資之部門利用剩餘資金，評估市場資金狀況及操作績效而作適 當投資。 -
(
二)不動產（含營建業之存貨）或其他固定資產不動產（含營建業之存貨）：公司土開單位於評估不動產投資 時，應參考公告現值、評定價值、利潤分析及投資回收年限等
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分析和交易條件，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣 叁億元以上者，須報經董事會核可後辦理；金額在壹億元 ( 含 ) 至叁億元 ( 含 ) 以下者，應由承辦單位呈請董事長核准後辦理， 並提最近期董事會報告；金額在新台幣壹億元以下者，由總經 理核可後辦理。
-
其他固定資產： -
(1)
請購單位所需固定資產，須詳實填寫請購單，並依本公司所訂 定之核決權限，經權責主管核准後，始得向採購（行政）單位提 出請購。 -
(2)
採購（行政）單位依規定進行詢、比、議價決定交易條件，若 係較為專業性質者，則請請購單位或相關專業單位會簽。 -
(3)
固定資產由請購單位及資產管理（行政）單位會同驗收，再將 固定資產交予請購單位。 -
(4)
於驗收合格後，依本公司請款程序，附上發票及相關原始憑 證，送經權責主管核准後，轉財務單位憑以辦理請款並入帳。 -
(
三)會員證或無形資產 -
取得或處分會員證或無形資產，承辦單位應參考市場公平市 價，決議交易條件及交易價格，作成分析，其金額在新台幣叁 億元以上者，須報經董事會核可後辦理；金額在壹億元(含)至 叁億元(含)以下者，應由承辦單位呈請董事長核准後辦理，並 提最近期董事會報告；金額在新台幣壹億元以下者，由總經理 核可後辦理。 -
(
四)辦理合併、分割、收購或股份受讓 -
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計 師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組 依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意 見。 -
本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開文件，併同前款之專家意見及股 東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或 收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與 合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續
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處理作業及預計召開股東會之日期。
-
其他應注意事項 -
(1)
董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份 受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會 同意者外，應於同一天召開董事會。 -
(2)
事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股 份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得 將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。 -
(3)
換股比例或收購價格之訂定與變更原則： 辦理合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委 請會計師、律師或證券承銷商就該換股比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財產之合理性表示意見，並提報股東會。換 股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定變 更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購 價格得變更條件如下： -
A.
辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。 -
B.
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 -
C.
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。 -
D.
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。 -
E.
參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。 -
F.
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。(4)契約應載內容：應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司 之權利義務，並應載明下列事項： -
A.
違約之處理。 -
B.
因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。 -
C.
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。 -
D.
參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 -
E.
預計計畫執行進度、預計完成日程。 -
F.
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相
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關處理程序。
-
(5)
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公 開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限 者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有 參與公司重行為之。- (6)
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司
- (6)
-
者，本公司應與其簽訂協議，並依第（四）項第3.款第(1)點召 開董事會日期、第(2)點事前保密承諾、第(5)點參與合併、分 -
割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。 -
(7)
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五 -
年，備供查核： -
A.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或 股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼）。 -
B.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。 -
C.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 -
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項 第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會 備查。 -
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。(四)衍生性商品 -
本公司並無從事此項業務，故相關規定暫不訂定。 -
二、價格決定方式及參考依據： -
一 -
( )
本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會 (以下 簡稱本會)另有規定者，不在此限。
5
-
取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。 -
取得或處分私募有價證券。 -
(二)本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 -
於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列 規定： -
因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易 條件變更，亦應比照上開程序辦理。 -
交易金額達新台幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估 價。 -
專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結 果高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡 稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： -
(1)
估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 -
(2)
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上。 -
專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具 意見書。 -
本公司屬建設業，除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告 者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三 款第三點之會計師意見。 -
本公司如係經法院拍賣程序取得獲處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 -
(
三)本公司取得或處分會員證或無形資產 -
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。 -
前三項交易金額之計算，應依第四條第四款規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見部分免再計入。 -
(
四)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓
6
詳情請參閱「一、評估、作業程序、執行單位與授權層級」。 ( 五 ) 本公司取得或處分衍生性商品
- ( `六` ) `本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督 管理：`
1. `指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。`
-
定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略 及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 -
董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交 -
易：- (1)
定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及 公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- (1)
-
(2)
監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有 -
獨立董事出席並表示意見。 -
本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理 程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
第四條：應公告、申報之資產：
-
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申 報： -
一、向關係人取得不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。 -
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 -
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 -
四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達下列規定之一： -
（一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額 達新臺幣五億元以上。 -
（二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金 額達新臺幣十億元以上。 -
五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且 其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。 -
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 -
得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
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七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投
資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以
上。但下列情形不在此限：
-
一 -
( )
買賣公債。 -
(
二)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公 司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 -
(
三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： -
一、每筆交易金額。 -
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。 -
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計 畫不動產之金額。 -
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證 券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推
算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。
公開發行公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公
司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月
十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
-
(
五)經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 -
(
六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方 -
式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以 上。 -
六、前述第六款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公 告部分免再計入： -
(一)每筆交易金額。 -
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 -
(三)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不 動產之金額。 -
(四)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之 金額。
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七、公告申報應注意事項：
-
(一)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 -
(二)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存五年。 -
(三)本公司依前規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告 申報： -
原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 -
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 -
3
.原公告申報內容有變更。
第五條：向關係人取得不動產之處理程序：
-
一 、 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 -
基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： -
二、評估及作業程序： -
本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： -
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 -
(二)選定關係人為交易對象之原因。 -
(三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（四）款規 定評估預定交易條件合理性之相關資料。 -
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。 -
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。 -
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 -
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 -
前項交易金額之計算，應依第四條第四款規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 -
本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備， 董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認。
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-
已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 -
已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認 事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議，準用第六條第四項及第五項規定。 -
三、交易成本之合理性評估： -
(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理 性： -
按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。 -
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但
金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
-
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。 -
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第 （二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體 意見。 -
(四)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）、（二）款 規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： -
1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者： -
(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。 -
(2)
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。 -
(3)
同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。 -
本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地 區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百
10
公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關
係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；
前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前
追溯推算一年。
-
(
五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、 -
（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定 提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行 政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 -
本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。 -
監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 -
應將本款第三項第（五）款第1.點及第2.點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 -
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六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一 項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三 項第（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規 定： -
關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 -
關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 -
與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。 -
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七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依本條第三項第（五）款規定辦理。 -
第六條：投資範圍與額度及公司與各子公司購買非供營業使用資產之總額與限 額本公司及子公司得購買非供營業用之不動產或有價證券，惟其未處 分累積取得金額不得超過本公司實收資本額百分之三十。投資個別有 價證券金額不得超過本公司實收資本額百分之十。 -
第七條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。 -
第八條：本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議 資料送各監察人。若已依本法規定設置獨立董事者，依規定將取得或
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處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨
立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
已依本法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經
審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六
條第四項及第五項規定。
第九條：子公司之公告申報
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一、子公司取得或處分資產，亦應依「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公 司董事會通過後，提報雙方股東會同意，修正時亦同。 -
二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」所訂應公告申報情事者，本公司亦應 代該公司辦理公告申報事宜。 -
三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十 或總資產百分之十」，係以本公司之實收資本額或總資產為準。 -
第九條之一：本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公 司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百 分之十計算之。
第十條：罰則
本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，依照本公 司人事管理辦法及相關工作規則定期提報考核，依其情節輕重處 罰。
第十一條：實施與修訂
本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提股東會同意，修正時
亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事
異議資料送各監察人。若已依本法規定設置設置獨立董事者，將本
處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立
董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理
程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決
議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董
事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之
決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任
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者計算之。 本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。
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（中華民國九十二年六月二十七日經股東常會同意通過後修訂）。 -
（第一次中華民國九十六年六月十五日經股東常會同意通過後修訂）。 （第二次中華民國一○一年六月二十二日經股東常會同意通過後修訂）。 （第三次中華民國一○三年六月十八日經股東常會同意通過後修訂）。 （第四次中華民國一○四年六月二十二日經股東常會同意通過後修）。 -
（第五次中華民國一○六年六月十五日經股東常會同意通過後修）。
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