JSL — Governance Information 2016

Jun 28, 2016

愛山林建設開發股份有限公司 ( 原金尚昌開發股份有限公司 ) 背書保證作業程序

• 一

• 第 條：本公司有關對外背書保證事項，悉依本作業程序施行之。本作業程 序係依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會） 99 年 3 月 19 日金管證審字第○九九○○一一三七五號函「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」（以下簡稱處理準則）有關規定訂定 與修正。本程序未盡事宜，依有關法令規定辦理。

• 第 二 條：適用範圍

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

  • （一）客票貼現融資。

  • （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為 之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事 項。

• 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者，亦應依本作業程序規定辦理。

• 第 三 條：本公司背書保證之對象，應符合下列條件：

• 一、公司得對下列公司為背書保證：

  • （一）有業務往來之公司。

  • （二）本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之 公司。

  • （三）直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十 之公司。

  • （四）本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之 公司間，得為背書保證，且其金額不得超過公開發行公 司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 二、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保 或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公 司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷 售合約之履約保證連帶擔保者，不受二項規定之限制，得為 背書保證。

• 三、本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告

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編製準則之規定認定之。

• 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本作業程序 所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產 負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第 四 條：背書保證額度

• 背書保證額度本公司背書保證責任之總額及對單一企業背書限額規 定如下：

• 一、本公司、本公司及子公司整體為他公司背書保證之總額不得超 過當期淨值之百分之二百。

• 二、本公司、本公司及子公司整體得對單一企業背書保證總額不得

• 超過本公司當期淨值之百分之一百。

• 三、因業務關係對企業背書保證，其累積背書保證金額，以不超過

• 本公司與其業務往來交易金額為限。

• 所稱業務往來金額係指近年來(營業週期)雙方進貨或銷貨簽約 或付款金額孰高者。

• 四、本公司、本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨 值百分之二百以上者，應對股東會說明其必要性及合理性。 第 五 條：決策及授權層級

• 一、在限額內之對外保證，授權董事長於前條所訂額度內全權處 理，事後提報最

• 近期之董事會追認。

• 二、辦理背書保證因業務需要而有超過上述所訂額度時，應經董事 會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正本作業程序，報經股東會追認；股東會不同意時， 應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。

• 三、公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。

• 四、如因情事變更，致背書保證對象背書不符本準則規定或金額超 限時，應訂定

• 改善計劃，將相關改善計劃送交各監察人，並依計劃時程完成 改善。

• 第 六 條：印鑑章使用及保管程序

• 本公司有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依公司規定 作業程序，始得鈐印或簽發票據，其有關人員由董事會授權董事 長指派並應製成人員名冊，背書保證之專用印鑑為向經濟部登記 之公司印鑑。

• 第 七 條：背書保證之辦理及審查程序 一、執行單位：

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本公司背書保證相關作業之辦理，由財務單位負責，必要時
總經理得指定其他專責人員協助辦理。

二、審查程序：

  - `（一）本公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體審查評估 報告，評估報告內容應包括下列項目：`

     1. `背書保證之必要性及合理性。`

     2. `背書保證對象之徵信及風險評估。`

     3. `對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。`

     4. `應否取得擔保品及擔保品之評估價值。`

  - `（二）本公司辦理背書保證時，應由經辦單位提送簽呈，敘 明背書保證公司、對象、種類、理由及金額等事項， 併同前（一）之評估報告，呈總經理及董事長核准 後，依本作業程序第六條規定辦理。`

• 三、經辦單位辦理背書保證時，應具體評估風險性，必要時應取 得被背書保證公司之擔保品。

• 四、財務部門應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證對象、 金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第 二款（一）規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 五、財務部門應於每月月初編製上月份對外背書保證金額變動 表，呈報董事會。

• 第 八 條：背書保證時，財務單位應將背書保證之票據、契據、約定書等相關 文件影印保管，並摘記其內容。

• 第 九 條：背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被背書保證者，將留存 銀行或債權機構之保證票據收回，並註銷背書保證有關契據。

• 第 十 條：本公司財務單位對於期限屆滿之背書保證案件，應主動追蹤已否結 案註銷，並就有關背書保證事項之全部資料，應提供予簽證會計 師，以於財務報表作適當揭露。

• 第十一條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日 起二日內公告申報：

  • （一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。

  • （二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二十以上。

  • （三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一 千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘 額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以

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上。

• （四）本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元 以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條 第二項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 第十二條：內部稽核

• 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通 知各監察人。

第十三條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證或提供保證者，亦應訂定 本作業程序並依本作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日前 ( 不含 ) 以前編製上月份為他人背書保證 明細表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書 面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送各監 察人。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併 了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失 事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

• 第十四條：罰則

• 本公司承辦背書保證作業之相關人員違反本作業程序者，依照本 公司人事管理辦法及相關工作規則定期提報考核，依其情節輕重 處罰。

第十五條：其他事項

• 一、本公司因情事變更，致背書保證對象不符處理準則規定或金 額超限時，稽核單位應督促財務單位訂定改善計畫，將相關 改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。

• 第十六條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事
會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之
明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十七條：本作業程序訂立於民國七十八年三月二十五日，第一次修訂於民國

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八十六年二月一日。第二次修訂於民國八十六年四月七日。第三 次修訂於民國九十二年六月二十七日。第四次修訂於民國九十五 年六月三十日。第五次修訂於民國九十八年六月二十六日。第六 次修訂於民國九十九年六月二十五日。第七次修訂於民國一 O 二 年六月二十四日。第八次修正於民國一○五年六月二十二日。

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