JSL — Governance Information 2014

Jul 18, 2014

愛山林建設開發股份有限公司 背書保證作業程序

• 一

• 第 條：本公司有關對外背書保證事項，悉依證券交易法 ( 以下簡稱本法 ) 第 三十六條之一規定訂定之。

• 第一條之一：本公司辦理資金貸與、為他人背書保證者，應依本準則規定辦 理。但其他法令另有規定者，從其規定。

• 第 二 條：適用範圍

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

（一）客票貼現融資。

  - `（二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。` 

  - `（三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 者。` 

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為 之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事 項。

• 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者，亦應依本作業程序規定辦理。

• 第 三 條：本公司背書保證之對象，應符合下列條件：

  • 一、公司得對下列公司為背書保證：

    • （一）有業務往來之公司。

    • （二）本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之 公司。

    • （三）直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十 之公司。

    • （四）本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之 公司間，得為背書保證，且其金額不得超過公開發行公 司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

  • 二、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投 資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋 銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制， 得為背書保證。

  • 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份 百分之百之公司出資。

  • 三、所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之

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規定認定之。

• 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱

• 之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。

• 第 四 條：背書保證額度及評估標準

  • 本公司為他公司背書保證之總額以實收資本額為限，對同一企業 背書保證之金額以實收資本額之百分之五十為最高限額。對同一 公司背書保證總金額不得超過該公司淨值之 50% ， 總金額達該公 司淨值 50% 以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。背書 保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其 續後相關管控措施。

  • 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依第四條規定 -

  • 計算之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為 之。

• 第 五 條：決策及授權層級

  • 一、本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本準則 及公司所訂背書保證作業程序之規定，將評估結果提報董事會 決議後辦理，或由董事會授權董事長於一定額度內決行，事後 再報經最近期之董事會追認。本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證 前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

  • 二、本公司辦理背書保證時，如因業務需要而有超過前條所訂額 度之必要且符合本公司背書保證作業程序所訂條件者，應經 董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失 具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會 不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

  • 三、本公司已設置獨立董事者，其為他人背書保證，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。

• 第 六 條：印鑑章使用及保管程序

  • 本公司應以經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑 章，該印鑑應經董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，使 得鈐印或簽發票據。

  • 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權 之人簽署。

• 第 七 條：背書保證之辦理及審查程序 一、執行單位：

本公司背書保證相關作業之辦理，由財務單位負責，必要時

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總經理得指定其他專責人員協助辦理。

• 二、審查程序：

  • （一）本公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體審查評估 報告，評估報告內容應包括下列項目：

    1. 背書保證之必要性及合理性。

    2. 背書保證對象之徵信及風險評估。

    3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

    4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • （二）本公司辦理背書保證時，應由經辦單位提送簽呈，敘 明背書保證公司、對象、種類、理由及金額等事項， 併同前（一）之評估報告，呈總經理及董事長核准 後，依本作業程序第六條規定辦理。

• 三、經辦單位辦理背書保證時，應具體評估風險性，必要時應取 得被背書保證公司之擔保品。

• 四、財務部門應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證對象、 金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第 二款（一）規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 五、財務部門應於每月月初編製上月份對外背書保證金額變動 表，呈報董事會。

• 第 八 條：背書保證時，財務單位應將背書保證之票據、契據、約定書等相關 文件影印保管，並摘記其內容。

• 第 九 條：背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被背書保證者，將留存 銀行或債權機構之保證票據收回，並註銷背書保證有關契據。

• 第 十 條：本公司財務單位對於期限屆滿之背書保證案件，應主動追蹤已否結 案註銷，並就有關背書保證事項之全部資料，應提供予簽證會計 師，以於財務報表作適當揭露。

第十一條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即 日起算二日內公告申報：

  • （一）本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之五十以上。

  • （二）本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之二十以上。

  • （三）本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資 金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上。

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  - `（四）本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬 元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以 上。` 

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項 第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 第十二條：內部稽核

  • 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通 知各監察人。

第十三條：本公司之子公司不擬為他人背書保證，故相關規定暫不訂定。

第十四條：罰則

• 本公司承辦背書保證作業之相關人員違反本作業程序者，依照本 公司人事管理辦法及相關工作規則定期提報考核，依其情節輕重 處罰。

第十五條：其他事項

• 一、本公司因情事變更，致背書保證對象不符處理準則規定或金 額超限時，稽核單位應督促財務單位訂定改善計畫，將相關 改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。

• 第十六條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十七條：本作業程序訂立於民國七十八年三月二十五日，第一次修訂於民國 八十六年二月一日。第二次修訂於民國八十六年四月七日。第三 次修訂於民國九十二年六月二十七日。第四次修訂於民國九十五 年六月三十日。第五次修訂於民國九十八年六月二十六日。第六 次修訂於民國九十九年六月二十五日。第七次修訂於民國一 O 二 年六月二十四日。第八次修訂於民國一 O 三年六月十八日。

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