JSL — Governance Information 2013

Sep 26, 2013

金尚昌開發股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第 一 條：本公司有關資金貸與他人事項，悉依本作業程序規定辦理。本程序係依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）99年3月19日金管證審字第○九九○○一一三七五號函「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」（以下簡稱處理準則）有關規定訂定。如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

本公司之子公司不擬將資金貸與他人，故相關規定暫不訂定。

第 二 條：資金貸與對象

本公司資金貸與，以下列對象為限：

一、與本公司有業務往來之公司或行號。

二、經董事會認為有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。所稱「短期」，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。所稱「融資金額」，係指本公司短期融資之累計金額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。

第 三 條：資金貸與他人之評估標準

一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條之規定。

二、本公司與他公司或行號間，經董事會認有短期融通資金之必要而從事資金貸與者，以下列情形為限：

（一）與本公司屬母子公司關係，因業務需要而有短期融通資金之必要者。

（二）本公司採權益法投資之公司或行號，因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第 四 條：資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸予他人總金額不得超過本公司淨值的百分之四十，個別對象之限額不得超過貸放總額的百分之四十。

所稱淨值，以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第 五 條：資金貸與期限及計息方式

本公司資金貸予他人之期限最長以一年為限，其計息方法不得低於本公司向金融機構短期資金借款之最高利率，並按月計算。如情形特殊者經董事會之同意，得依實際狀況需要延長其融資期限，凡未經董事會核定展期者，融資對象應即還清本息，違者依法追償並得按約定利率加收10％違約金。

第 六 條：決策層級

本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議辦理，不得授權其他人決定。

本公司若已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 七 條：資金貸與之辦理及審查程序

一、執行單位：

本公司資金貸與他人相關作業之辦理，由財務單位負責，必要時總經理得指定其他專責人員協助辦理。

二、審查程序及貸款核定：

（一）徵信調查：

對於所有申貸資金之公司或行號，均應詳實辦理徵信調查，其原則如下：

1.初次借款者，借款人應出具公司相關證照及負責人身分證明文件等影本，並提供必要之財務資料，以辦理徵信作業。

2.繼續借款者，原則上每年應辦理徵信一次，如為重大案件，則視實際需要定期辦理徵信調查。

3.若借款人財務及信用狀況良好，且年度財務報表已委請會計師查核簽證，則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告，併參閱會計師查核簽證之財務報表報告貸放案。

（二）審查評估：

凡在第四條限額內之資金貸與，借款人應填具申請書，由經辦單位作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目：

1.資金貸與他人之必要性及合理性。

2.貸與對象之徵信及風險評估。

3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

（三）貸款核定：

1.經審查評估後，如借款人信評欠佳，或有其他原因認為不宜貸放者，經辦人員應將不擬貸放之理由簽奉核定後，儘速答覆借款人。

2.經審查評估後，對於信評良好、借款用途正當、對於公司財務業務及股東權益均無不利影響之案件，經辦人員應將徵信及審查評估報告，併同擬定之貸放金額、期限、利率等資料，呈總經理及董事長核准，並依第六條規定提請董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，除符合第二條規定者外，本公司資金貸與個別公司之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

三、通知借款人：

貸放案件核定後，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，並經借款人簽妥契約及送存執（或分期還款）本票或辦妥擔保品質（抵）押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

四、簽約對保：

（一）貸放案件應由經辦人擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後，再辦理簽約手續。

（二）約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

第 八 條：保全

一、本公司資金貸與他人，董事會如認為有必要，應要求借款人提供相當貸放額度之擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。借款人如提供相當財力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部門之意見辦理；以公司為保證者，該保證公司應在公司章程中訂有得為保證之條款，並應提交其股東會或董事會有關事項決議之議事錄。

二、擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件相符；建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示。

三、經辦人員應注意在投保期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

第 九 條：撥款

貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後，經財務單位核對無訛後，始可撥款。

第 十 條：已貸與金額之後續控管措施

一、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥款後，應將約據、本票等債券憑證，以及擔保品證件等依序整理裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請主管查驗無誤後即行密封，同時於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章後，專人保管。

二、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務，業務及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期兩個月前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。

第十一條：已貸與金額之逾期債權處理

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而須延期者，需事先提出請求，經董事會同意，依實際狀況延長其融資期限。違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第十二條：公告申報程序

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

（一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

（二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

（三）本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條第二項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。

本準則所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十三條：本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及相關評估之事項詳予登載備查。

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十四條：罰則

本公司承辦資金貸與他人之相關人員違反本作業程序者，依照本公司人事管理辦法及相關工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十五條：其他事項

一、本公司董事會應就本作業程序未實施前已貸與他人資金之款項，責由徵信及稽核部門予以調查、評估後，提報董事會追認，如有超過經董事會核定貸與之最高金額者，財務部門應通知借款人自本程序實施之日起六個月內償還超額貸款。

二、本公司因情事變更，致貸與對象不符處理準則規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務單位訂定改善計畫，將該改善計畫送各監察人，並依計劃時程完成改善。

三、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十六條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十七條：本作業程序訂立於民國七十八年三月二十五日，第一次修訂於民國八十六年二月一日。第二次修訂於民國九十一年四月二十九日。第三次修訂於民國九十二年六月二十七日。第四次修訂於民國九十八年六月二十六日。第五次修訂於民國九十九年六月二十五日。第六次修訂於民國一O二年六月二十四日。

金尚昌開發股份有限公司

背書保證作業程序

第 一 條：本公司有關對外背書保證事項，悉依本作業程序施行之。本作業程序係依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）99年3月19日金管證審字第○九九○○一一三七五號函「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」（以下簡稱處理準則）有關規定訂定與修正。本程序未盡事宜，依有關法令規定辦理。

第 二 條：適用範圍

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

（一）客票貼現融資。

（二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

（三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序規定辦理。

第 三 條：本公司背書保證之對象，應符合下列條件：

一、公司得對下列公司為背書保證：

（一）有業務往來之公司。

（二）本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

（三）直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

（四）本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

二、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受二項規定之限制，得為背書保證。

三、所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

第二項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第 四 條：背書保證額度及評估標準

本公司為他公司背書保證之總額以實收資本額為限，對同一企業背書保證之金額以實收資本額之百分之五十為最高限額。對同一公司背書保證總金額不得超過該公司淨值之50%，總金額達該公司淨值50%以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關管控措施。

第 五 條：決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證事項時，應依本作業程序第八條之規定辦理簽核程序，經董事會決議後為之，或由董事會授權董事長於一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，為背書保證前，應提報董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

二、本公司辦理背書保證時，如因業務需要而有超過前條所訂額度之必要且符合本公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

三、本公司已設置獨立董事者，其於第一款及第二款之背書保證事項討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 六 條：印鑑章使用及保管程序

本公司有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依公司規定作業程序，始得鈐印或簽發票據，其有關人員由董事會授權董事長指派並應製成人員名冊，背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。

第 七 條：背書保證之辦理及審查程序

一、執行單位：

本公司背書保證相關作業之辦理，由財務單位負責，必要時總經理得指定其他專責人員協助辦理。

二、審查程序：

（一）本公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目：

1.背書保證之必要性及合理性。

2.背書保證對象之徵信及風險評估。

3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

（二）本公司辦理背書保證時，應由經辦單位提送簽呈，敘明背書保證公司、對象、種類、理由及金額等事項，併同前（一）之評估報告，呈總經理及董事長核准後，依本作業程序第六條規定辦理。

三、經辦單位辦理背書保證時，應具體評估風險性，必要時應取得被背書保證公司之擔保品。

四、財務部門應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第二款（一）規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

五、財務部門應於每月月初編製上月份對外背書保證金額變動表，呈報董事會。

第 八 條：背書保證時，財務單位應將背書保證之票據、契據、約定書等相關文件影印保管，並摘記其內容。

第 九 條：背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被背書保證者，將留存銀行或債權機構之保證票據收回，並註銷背書保證有關契據。

第 十 條：本公司財務單位對於期限屆滿之背書保證案件，應主動追蹤已否結案註銷，並就有關背書保證事項之全部資料，應提供予簽證會計師，以於財務報表作適當揭露。

第十一條：公告申報程序

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

（一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

（二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

（三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

（四）本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條第二項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第十二條：內部稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十三條：本公司之子公司不擬為他人背書保證，故相關規定暫不訂定。

第十四條：罰則

本公司承辦背書保證作業之相關人員違反本作業程序者，依照本公司人事管理辦法及相關工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十五條：其他事項

一、本公司因情事變更，致背書保證對象不符處理準則規定或金額超限時，稽核單位應督促財務單位訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十六條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十七條：本作業程序訂立於民國七十八年三月二十五日，第一次修訂於民國八十六年二月一日。第二次修訂於民國八十六年四月七日。第三次修訂於民國九十二年六月二十七日。第四次修訂於民國九十五年六月三十日。第五次修訂於民國九十八年六月二十六日。第六次修訂於民國九十九年六月二十五日。第七次修訂於民國一O二年六月二十四日。