JSL — Capital/Financing Update 2014

Sep 24, 2014

愛山林建設開發股份有限公司

JSL CONSTRUCTION & DEVELOPMENT CO., LTD.

公開說明書

(發行一一〇年度第三次有擔保普通公司債)

• 一、公司名稱:愛山林建設開發股份有限公司
• 二、本公開說明書編印目的:發行一一〇年度第三次有擔保普通公司債
• 三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件:
• (一)發行種類:愛山林建設開發股份有限公司一一〇年度第三次有擔保普通公司債(以下 簡稱「本公司債」)。
• (二)發行金額:本公司債發行總額為新臺幣伍億元整,每張票面金額為新臺幣壹佰萬元 整。
• (三)發行期間及方式:本公司債發行期限為三年期,自民國111年1月6日發行,至民 國114年1月6日到期,依票面金額十足發行。
• (四)計付息方式:本公司債自發行日起,依票面利率每一年單利計、付息一次。每壹佰 萬元債券付息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為 付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本 息,且不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計付利 息。
• (五)票面利率:固定年利率 0.65%。
• (六)發行條件:除上述(一)~(五)外,還本方式本公司債自發行日起屆滿第一年還發行總 額五分之一, 屆滿第二年還發行總額五分之一, 屆滿第三年還發行總額 五分之三,並委由合作金庫商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行 公司債保證;債券形式採無實體發行,請參閱本公開說明書第2頁。
• (七)公開承銷比例:100%委由承銷商對外公開銷售。
• (八)承銷及配售方式:採餘額包銷方式,並以洽商銷售方式對外公開承銷。
• (九)銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所 定之專業投資人。
• 四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要︰本次發行有擔保普通公司債係用 於償還一〇七年度第一次有擔保普通公司債到期之本金,預計可能產生效益請參閱本公 開說明書第 > ~ 12頁。
• 五、本次發行之相關費用:

(一)承銷費用:新臺幣 2,000 仟元。

(二)其他費用(主要包括會計師、律師等費用):約新臺幣40仟元。

• 六、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
• 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。
• 八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容, 並應注意公司之風險事項。
• 九、本公司普通股股票面額為每股新臺幣壹拾元整。

十、查詢本公開說明書之網址: 1165 耍 1565 (一)公開資訊觀測站網址: http://mopsimse.com/n (二)公司資訊揭露之網址: http://www ENDRE

愛山林建設開泰那份新陳水司 編製

中華民國 一一〇 年十二 月ンれ 利印

一、本次發行前實收資本之來源,包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資及其他來源之金額與各占 實收資本額之比率:

單位:新臺幣仟元
----------	--	--	--	--	--	--

實收資本來源	金 額	佔實收資本額比率
設立資本	20,000	1.24%
現金增資	3,174,834	196.88%
資本公積及盈餘轉增資	2,497,766	154.89%
減少資本	(4,080,000)	(253.01)%
合計	1,612,600	100.00%

二、公開說明書之分送計劃:

陳列處所:依規定函送有關單位外,另備置本公司以供查閱。 分送方式:依主管機關相關法令規定辦理。 索取方式:親洽本公司索取或透過網路下載(http://mops.twse.com.tw)。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話:

名稱:合作金庫證券股份有限公司 網址:https://www.tcfhc-sec.com.tw 地址:臺北市松山區長安東路二段 225 號 C 棟 6 樓 電話:(02)2752-8000

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話:

名稱:合作金庫商業銀行股份有限公司 網址:https://www.tcb-bank.com.tw 地址:臺北市松山區長安東路二段 225 號 電話:(02)2173-8888

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話:

名稱:日盛國際商業銀行股份有限公司 網址:https://www.jihsunbank.com.tw 地址:臺北市中山區南京東路二段 85 號 9 樓 電話:(02)2562-9398

六、股票或公司債簽證機構:因採無實體發行,無股票簽證機構。

七、辦理股票過戶機構:

名稱:統一綜合證券股份有限公司股務代理部 網址:http://www.pscnet.com.tw 地址:臺北市松山區東興路 8 號地下 1 樓 電話:(02)2746-3797

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:

會計師姓名:張淑瑩會計師 事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所 地址:臺北市信義區信義路五段 7 號 68 樓 網址:http://www.kpmg.com.tw 電話:(02)8101-6666 律師姓名:邱雅文 事務所名稱:遠東聯合法律事務所 地址:台北市中正區忠孝東路一段 176 號 4 樓 網址:http://www.felo.com.tw 電話:(02)2392-8811

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:

會計師姓名:張淑瑩、韓沂璉會計師 事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所 地址:臺北市信義區信義路五段 7 號 68 樓 網址:http://www.kpmg.com.tw 電話:(02)8101-6666

十一、公司債複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。

十二、本公司發言人、代理發言人:

	發言人	代理發言人
姓 名	張境在	祝藝
職 稱	總經理	特助
聯絡電話	(02)8773-6688	(02)8773-6688
電子郵件信箱	micha@mail.jsl.com.tw	robert@mail.jsl.com.tw

十三、公司網址:http://www.isanlin.com

目 錄

	頁次
壹、公開說明書摘要及發行人基本資料	1
貳、發行辦法	2
參、資金用途	3
肆、附件	13
一、證券承銷商總結意見

二、證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發 行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書

三、本次發行之董事會議事錄

註:依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條,發行人申報發行普通公 司債,如銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,所檢 具之公開說明書編製內容,應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事 項準則第六條第三項規定辦理。前項公司債之公開說明書應揭露證券承銷商總 結意見及證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還 予發行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書。

壹、 公開說明書摘要及發行人基本資料

愛山林建設開發股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額:1,612,600,000 元				公司地址:臺北市大安區忠孝東路四段 166 號 11 樓之 2			電話:(02)8773-6688
設立日期:75 年 9 月 6 日				網址:http://www.isanlin.com
上市日期:78 年 12 月 26 日		上櫃日期:不適用		公開發行日期:77 年 9 月 24 日 管理股票日期:不適用
負責人: 董事長 祝文宇				發言人姓名:張境在	職稱:總經理
總經理 張境在				代理發言人姓名:祝藝	職稱:特助
股票過戶機構:統一綜合證券股份有限公司股務代理部				電話:(02)2746-3797		網址:http://www.pscnet.com.tw
				地址:臺北市松山區東興路 8 號地下 1 樓
股票承銷機構:不適用		電話:不適用		地址:不適用		網址:不適用
公司債承銷機構		電話		網址		地址
合作金庫證券股份有限公司		(02)2752-8000		https://www.tcfhc-sec.com.tw		臺北市松山區長安東路二段 225 號 C 棟 6 樓
最近年度簽證會計師:安侯建業聯合會計師事務所
現任簽證會計師:安侯建業聯合會計師事務所		張淑瑩、韓沂璉會計師		電話:(02)8101-6666	網址:http://www.kpmg.com.tw
	張淑瑩、黃欣婷會計師			地址:臺北市信義區信義路五段 7 號 68 樓
複核律師:不適用		電話:不適用		地址:不適用		網址:不適用
信用評等機構:不適用		電話:不適用		地址:不適用		網址:不適用
	發行公司:不適用			無□ ; 有□,評等日期:不適用		評等等級:不適用
評等標的	本次發行公司債:不適用			無□ ; 有□,評等日期:不適用		評等等級:不適用
董事選任日期:109 年 6 月 24 日,任期:3 年				監察人選任日期:不適用(已設置審計委員會取代監察人)
全體董事持股比例:43.60% (110 年 11 月 30 日)				全體監察人持股比率:不適用
董事、監察人及持股超過 10%股東及其持股比例:(110 年 11 月 30 日)
職 稱	姓	名	持股比例	職 稱	姓	名	持股比例
董事長	祝文宇		24.11%	獨立董事	蔡如君		0.00%
董 事	祝園實業股份有限公司		19.48%	獨立董事	張志弘		0.00%
	代表人:張境在			獨立董事	胡湘麒		0.00%
董 事	祝園實業股份有限公司		19.48%	大股東 大股東	祝文宇		24.11%
董 事	代表人:張瀛珠 逸豐國際開發股份有限公司		0.01%	大股東	祝園實業股份有限公司 丰雲廣告有限公司		19.48% 11.07%
	代表人:許茂諺
工廠地址:不適用。					電話:不適用。
主要產品:住宅及大樓開發租售業、不動產買賣業、不動產代銷經紀業。					市場結構:內銷 100.00%;外銷 0.00%。
風險事項:不適用。
				去 ( 1 0 9 ) 年 度 營業收入:4,778,150 仟元;稅前純益:1,191,194 仟元;每股盈餘:6.18 元。
本次募集發行有價				本次募集發行種類為一一○年度第三次有擔保普通公司債;發行金額為新臺幣伍億元整,請參閱本公開說
證 券 種 類 及 金 額	明書封面。
				固定年利率 0.65%;本公司債自發行日起屆滿第一年還發行總額五分之一,屆滿第二年還發行總額五分之
發 行 條 件				一,屆滿第三年還發行總額五分之三;並委由合作金庫商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債 保證;債券形式採無實體發行,相關發行條件請參閱本公開說明書第貳章發行辦法。
募 集 資 金 用 途 及				本次發行有擔保普通公司債係用於償還一○七年度第一次有擔保普通公司債到期之本金,可強化償債能
預計產生效益概述				力、改善財務結構及增加資金調度彈性,預計可能效益請參閱本公開說明書第參章資金用途。
本次公開說明書刊印日期:110 年 12 月 29 日				刊印目的:發行一一○年度第三次有擔保普通公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:請參閱本公開說明書目錄。

貳、 發行辦法

• 一、債券名稱:愛山林建設開發股份有限公司一一○年度第三次有擔保普通公司債(以 下簡稱「本公司債」)。
• 二、發行總額:本公司債發行總額新臺幣伍億元整。
• 三、票面金額:本公司債之票面金額為新臺幣壹佰萬元整。
• 四、發行價格:本公司債於發行日依票面金額十足發行。
• 五、發行期限:本公司債發行期限為三年期,自民國111年1月6日發行,至民國114年1 月6日到期。
• 六、票面利率:本公司債票面利率為固定年利率0.65%。
• 七、還本方式:本公司債自發行日起屆滿第一年還發行總額五分之一,屆滿第二年還 發行總額五分之一,屆滿第三年還發行總額五分之三。
• 八、計付息方式:本公司債自發行日起,依票面利率每一年單利計、付息一次。每壹 佰萬元債券付息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日 如為付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給 付本息,且不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計 付利息。
• 九、擔保方式:本公司債委由合作金庫商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公 司債保證。
• 十、承銷方式:委託證券商以洽商銷售方式對外公開承銷。
• 十一、承銷或代銷機構:合作金庫證券股份有限公司。
• 十二、受託人:本公司債由日盛國際商業銀行股份有限公司為債權人之受託人,代表 債權人之利益行使查核及監督本公司履行本公司債發行事項之權責, 並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人,不論係於發行時認購或 中途買受者,對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務 及本公司債發行辦法,均予同意承認並授與有關受託事項之全權代 理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定 營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
• 十三、還本付息代理機構:本公司債委託合作金庫商業銀行股份有限公司三興分行代 理還本付息事宜,並依臺灣集中保管結算所股份有限公司 提供之債券所有人名冊資料,辦理本息款項劃撥作業,由 還本付息代理機構製作扣繳憑單,並寄發予債券所有人。
• 十四、通知方式:有關本公司債應通知債權人之事項,除法令另有規定者外,均於公 開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)公告或按照臺灣集中保管結 算所股份有限公司規定辦理。
• 十五、債券形式:本公司債採無實體發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登 錄。
• 十六、銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規 則所定之專業投資人。

參、 資金用途

一、本次發行公司債運用計畫分析

• (一)資金來源:
• 1.本計畫所需資金總額:新臺幣伍億元整。
• 2.資金來源:發行一一○年度第三次有擔保普通公司債。
• (二)本次發行公司債依公司法第248條規定,揭露有關事項及償還款項之募集計畫 與保管方法:
• 1.發行公司名稱:愛山林建設開發股份有限公司
• 2.債券名稱:愛山林建設開發股份有限公司一一○年度第三次有擔保普通公司 債(以下簡稱「本公司債」)。
• 3.公司債總額及債券每張之面額:本公司債發行總額為新臺幣伍億元整,每張 票面金額為新臺幣壹佰萬元整。
• 4.公司債之利率:本公司債票面利率為固定年利率0.65%。
• 5.公司債償還期限及方法:本公司債自發行日起屆滿第一年還發行總額五分之 一,屆滿第二年還發行總額五分之一,屆滿第三

年還發行總額五分之三。

• 6.償還公司債款之籌集計畫及保管方法:
• (1)本次公司債存續期間之償債款項來源,將由營業收入、銀行借款或資本 市場、貨幣市場工具籌資支應。
• (2)為確保償債款項來源無虞,本次公司債存續期間所擬支應款項來源,除 備供提撥標的之公司債支付本息外,所為運用標的將注意評估其風險及 必要性。
• (3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。
• 7.公司債募得價款之用途及運用計畫:償還一○七年度第一次有擔保普通公司 債到期之本金,預計於111年第一季執

行完畢。

• 8.前已募集之公司債,其未償還之數額:
• (1)一○七年度第一次有擔保普通公司債新臺幣 500,000 仟元;
• (2)一○九年度第一次有擔保普通公司債新臺幣 300,000 仟元;
• (3)一一○年度第一次有擔保普通公司債新臺幣 500,000 仟元;
• (4)一一○年度第二次有擔保普通公司債新臺幣 600,000 仟元;
• 截至民國 110 年 12 月 17 日止,共計新臺幣 1,900,000 仟元,未償還公司債 之數額未有變動。
• 9.公司債發行之價格:按票面金額十足發行。
• 10.公司股份總數、已發行股份總數及已實收之金額:截至110年11月12日(最 近 核准變更 登 記 日 期 ) 止 , 額定股本總額為 新臺幣 參 拾 億元整 (NT\$3,000,000,000元),已發行股份總數為壹億陸仟壹佰貳拾陸萬股 (161,260,000股),每股面額新臺幣壹拾元整,實收資本額為新臺幣壹拾陸 億壹仟貳佰陸拾萬元整(NT\$1,612,600,000元),截至110年12月17日止,實 收資本額未有變動。

11.公司現有全部資產減去全部負債後之餘額:截至110年9月30日止,該項餘 額為新臺幣伍拾伍億柒仟玖佰玖拾參萬元整(NT\$5,579,930仟元)。

12.證券主管機關規定之財務報表:不適用。

• 13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項:本公司債由日盛國際商業銀行股 份有限公司為債權人之受託人,代表債權人之利益行使查核及監督本公司 履行本公司債發行事項之權責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權 人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於本公司與受託人間受託契約 規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法,均予同意承認並授與有關受 託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權 人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
• 14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址:
• (1)代收款項之銀行:合作金庫商業銀行營業部。
• (2)代收款項銀行地址:臺北市松山區長安東路二段225號1樓。
• 15.承銷或代銷機構名稱及約定事項:
• (1)承銷機構名稱:合作金庫證券股份有限公司。
• (2)約定事項:主要係約定申報生效後之相關對外公開承銷之權利及事務。 16.有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件:銀行保證。
• 17.有發行保證人者,其名稱及證明文件:本公司債委由合作金庫商業銀行股 份有限公司依委任保證契約履行公司債保證。
• 18.對於前已發行之公司債,曾有違約或遲延支付本息之事實或現況:無。
• 19.可轉換股份者,其轉換辦法:不適用。
• 20.附認股權者,其認購辦法:不適用。
• 21.董事會之議事錄:詳110年12月16日董事會議事錄。
• 22.公司債其他發行事項,或證券管理機關規定之其他事項:無。
• (三)本次計劃之可行性、必要性及合理性,及各種資金調度來源對公司申報年度 及未來一年每股盈餘稀釋影響:

1.本次發行公司債之可行性評估:

本次公司債之計畫發行總額為新臺幣500,000仟元,每張面額為新臺幣 1,000仟元,按面額發行。本次計畫發行辦法係參酌資本市場接受度及公司 未來營運狀況訂定,且本次發行普通公司債之承銷方式係採承銷團全數餘額 包銷並以洽商銷售方式對外公開承銷,應可確保完成本次資金募集,故本次 募集資金計畫應屬可行。

2.本次發行公司債之必要性評估:

本公司透過發行本公司債所募得資金屬中長期負債,用以償還到期之公 司債除可降低本公司短期財務調度風險外,並可將銀行借款額度保留以備隨 時支應各種短期資金需求,相較於來自銀行貸放之借款,有助於提升本公司 資金來源之穩定性,避免未來利率上揚時將面臨更高利息負擔之不確定性, 故本次發行公司債應屬必要。

3.本次發行公司債之合理性評估:

本次發行有擔保普通公司債係為固定利率,全數用於償還一○七年度第 一次有擔保普通公司債之本金,將可降低利率波動風險、鎖定中長期資金成 本及改善財務結構,進而提升未來資金調度彈性,故本次發行固定利率計價 之普通公司債應屬合理。

4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響:

(1)各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表

綜觀上市(櫃)公司主要資金調度來源,大致分為債權及股權之相關籌 資工具,前者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等,後者如 現金增資發行新股及海外存託憑證。茲就各種資金調度來源比較分析有 利及不利因素如下:

	項目	有利因素	不利因素
		1.改善財務結構,降低財務風險,提升 市場競爭力。	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司,其經營
股	現金增資	2.係為資本市場較為普遍之金融商品,	權易受威脅。
	發行新股	一般投資者接受程度高。	3.承銷價與市價若無合理差價,則不
		3.員工依法得優先認購 10%~15%,可	易籌集成功。
		提升員工之認同感及向心力。
		1.經由海外市場募集資金,可拓展公司	1.公司海外知名度及其產業成長性影
		之知名度。	響資金募集計畫成功與否。
	海外存	2.籌資對象以國外法人為主,避免國內	2.固定發行成本較高,為符合經濟規
權	託憑證	籌碼膨脹太多,對股價產生不利影 響。	模,發行額度不宜過低。
		3.提高自有資本比率,改善財務結構。
		1.因其附有「轉換權」,票面利率較長	1.流通性較普通股低。
		期性借款為低。	2.未轉換,仍有贖回之資金壓力。
		2.轉換公司債換成普通股之轉換價格,
		一般皆高於發行轉換公司債時普通股
	國內外轉 換公司債	之時價,發行公司相當於以較高價格
		溢價發行股票。
		3.稀釋每股盈餘之壓力較低。
債		4.轉換債經債權人請求轉換後,即由負
		債轉變成資本,除可節省利息支出
		外,亦可避免到期還本之龐大資金壓 力。
		1.對股權沒有稀釋效果。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。
		2.債權人對公司不具管理權,對公司經	2.公司債期限屆滿後,公司即面臨龐
權	普通	營權掌握,不會造成重大影響。	大資金贖回壓力。
	公司債	3.有效運用財務槓桿,創造較高之利
		潤。
		1.對股權沒有稀釋效果。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。
	銀行借款	2.債權人對公司不具管理權,對公司經	2.財務結構惡化,降低競爭能力。
	或發行	營權掌握,不會造成重大影響。	3.或需擔保品。
	承兌匯票	3.有效運用財務槓桿,創造較高之利	4.到期有還款壓力。
		潤。

(2)各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響

本公司此次係以發行普通公司債籌集資金,由上述分析可知,僅發 行普通公司債與銀行借款並無每股盈餘稀釋影響。

• 5.以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、 未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額 :不適用。
• (四)本次發行價格之訂定方式

本次發行公司債價格參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換合 約,並依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。

(五)資金運用概算及可能產生之效益:

1.如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者:不適用。

• 2.如為轉投資其他公司者:
• (1)轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所 營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響:不 適用。
• (2)如轉投資特許事業者應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及核准或許 可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券:不適用。
• 3.如為充實營運資金、償還債務者:
• (1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運 資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申報年度 及未來一年度各月份之現金收支預測表:

A. 公司債務逐年到期金額:

:新臺幣仟元

公司債名稱	到期年月	到期金額
一○七年度第一次有擔保普通公司債(108 年 01 月發行)	111年01月	500,000
一○九年度第一次有擔保普通公司債(109 年 09 月發行)	112年09月	300,000
一一○年度第一次有擔保普通公司債(110 07 月發行) 年	113年07月	500,000
一一○年度第二次有擔保普通公司債(110 年 11 月發行)	115年11月	600,000

B. 償還債務計畫:

本次公司債擬發行總額為新臺幣伍億元整,票面利率為固定利率 0.65%,自發行日起屆滿第一年還發行總額五分之一,屆滿第二年還 發行總額五分之一,屆滿第三年還發行總額五分之三。另本公司債存 續期間之償債款項來源,將由營業收入、銀行借款或資本市場、貨幣 市場工具籌資支應。

C. 預計財務負擔減輕情形:

本次募集資金計畫,預計於111年第一季完成資金募集,所募資金 總額新臺幣500,000仟元,擬全數用於償還一○七年度第一次有擔保普 通公司債到期之本金,以鎖定中長期資金成本,降低利率波動風險及 財務調度之風險,並有效強化資本與財務結構,若以本公司目前平均 短期借款利率1.66%扣除本次發行公司債票面利率0.65%設算,預計 111年度可節省利息支出約新臺幣4,912仟元,往後每年預計可節省利 息支出約新臺幣5,050仟元。

計畫項目	利率	發行期間	原資金用途	到期償還	111 年度 第一季		可節省之利息差額 (註)
	(%)			金額	償還金額	111 年度	往後每年度
償還一○七年度第一 次有擔保普通公司債 到期之本金	0.91%	108/01/10~ 111/01/10	償還一○四年度第一次 有擔保普通公司債到期 之本金	500,000	500,000	4,912	5,050

註:假設本公司於107年度第一次有擔保普通公司債到期日將款項交付債券持有人(預計111年1月6日 資金到位),以目前平均短期借款利率1.66%扣除本次發行公司債票面利率0.65%後,設算可節省 之利息差額。

本次發行三年期有擔保普通公司債為固定利率,資金用途為償還107 年度第一次有擔保普通公司債到期之本金,因發行長天期固定利率債 券,可降低未來利率變動之風險,並可降低本公司流動負債,減緩短期 償債壓力,減少金融機構借款動用額度以保留資金運用靈活度,以增加 本公司經營之應變能力及降低企業經營之財務風險。

D. 目前營運資金狀況:

本公司至110年11月30日止,帳上現金及約當現金為新臺幣 460,472仟元,流動資產扣除流動負債之餘額為新臺幣6,288,492仟元。 (本公司個體自結數)

E. 所需之資金額度及運用情形:

單位:新臺幣仟元

			預定資金運用進度
計畫項目	預定完成日期	所需資	111 年度
		金總額	第一季
償還一○七年度第一次有擔保普通 公司債到期之本金	111 年第一季	500,000	500,000

F. 申報年度及未來一年度現金收支預測表:如下頁所示。

110 年度現金收支預測表

													單位:新臺幣仟元
110 年度	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額(1)	368,211	228,743	348,327	524,618	308,532	482,896	367,899	695,304	348,505	282,630	396,381	460,472	368,211
加:非融資性收入
應收帳款及票據收現	285,449	248,425	453,557	306,682	301,594	287,720	113,462	199,422	168,264	262,934	356,004	225,829	3,209,342
價金信託專戶轉入	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	45,200	80,650	125,850
其他(含利息收入)	3,410	3,869	32,009	2,269	64,756	8,459	6,123	19,182	9,374	1,866	85,888	2,881	240,086
非融資性收入合計(2)	288,859	252,294	485,566	308,951	366,350	296,179	119,585	218,604	177,638	264,800	487,092	309,360	3,575,278
減:非融資性支出
支付營建成本	162,642	446,327	46,486	310,550	106,421	44,691	114,137	96,852	229,833	179,947	94,368	141,706	1,973,960
購置營建用地	0	0	0	0	0	194,712	133,669	149,439	214,118	53,075	237,431		227,509 1,209,953
支付代銷成本	168,166	81,483	142,168	95,118	47,980	46,147	131,427	173,122	73,629	115,665	175,664	127,046	1,377,615
薪資獎金付現	11,827	166,703	8,474	8,458	8,452	43,133	7,002	7,045	7,787	34,658	8,427	8,452	320,418
發放董監及員工酬勞	0	7,480	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	7,480
利息及財務費用	22,891	11,461	11,228	10,720	12,534	10,317	21,795	13,855	14,704	13,053	12,178	13,356	168,092
取得固定資產	0	146	1,172	0	0	0	346	0	0	0	0	0	1,664
取得長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	188,560	0	0	188,560
稅費	0	0	0	0	2,983	265,935	0	0	154,260	0	10,779	0	433,957
預付租金	12,777	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	12,777
營業費用	12,707	10,493	8,313	11,359	8,377	9,389	11,020	8,331	22,330	16,857	6,594	9,094	134,863
支付保證金	0	31,500	0	56,071	0	0	100	734	0	0	100	0	88,505
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	146,600	0	146,600
轉入受限制資產	0	0	0	0	0	0	153,150	0	0	0	280,050	0	433,200
非融資性支出合計(3)	391,010	755,593	217,841	492,276	186,747	614,324	572,646	449,378	716,661	601,815	972,191	527,162	6,497,645
要求最低現金餘額(4)	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	591,010	955,593	417,841	692,276	386,747	814,324	772,646	649,378	916,661	801,815	1,172,191	727,162	6,697,645
融資前可供支用現金餘額 (短絀)(6)=(1)+(2)-(5)	66,060	(474,556)	416,052	141,293	288,135	(35,249)	(285,162)	264,530	(390,518)	(254,385)	(288,718)	42,670	(2,754,156)
發行公司債	0	0	0	0	0	0	500,000	0	0	0	600,000		0 1,100,000
償還公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
短期票券	(120,000)	120,000	0	0	0	0	0	90,000	150,000	0	(260,000)	(150,000)	(170,000)
銀行借款	30,000	2,116,000	0	0	90,000	460,700	487,772	60,000	348,750	557,480	465,410	407,800	5,023,912
銀行還款	(67,317)	(1,618,117)	(91,434)	(42,761)	(95,239)	(272,552)	(207,306)	(146,025)	(25,602)	(56,714)	(256,220)	(76,223)	(2,955,510)
資金貸與	120,000	5,000	0	10,000	0	15,000	0	(120,000)	0	(50,000)	0	0	(20,000)
融資淨額合計(7)	(37,317)	622,883	(91,434)	(32,761)	(5,239)	203,148	780,466	(116,025)	473,148	450,766	549,190	181,577	2,978,402
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	228,743	348,327	524,618	308,532	482,896	367,899	695,304	348,505	282,630	396,381	460,472	424,246	424,246

111 年度現金收支預測表

單位:新臺幣仟元

111 年度	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額(1)	424,246	246,069	343,280	329,958	500,108	383,327	371,120	432,002	520,215	386,120	453,332	332,647	424,246
加:非融資性收入
應收帳款及票據收現	349,721	325,715	377,923	330,702	283,009	250,964	414,799	350,695	356,709	312,843	340,100	345,482	4,038,662
價金信託專戶轉入	24,000	25,709	0	25,709	25,709	56,709	40,800	32,136	32,136	38,713	7,713	7,713	317,047
其他(含利息收入)	1,876	1,876	1,876	1,876	9,876	1,876	1,876	1,876	1,876	1,876	1,876	1,876	30,512
非融資性收入合計(2)	375,597	353,300	379,799	358,287	318,594	309,549	457,475	384,707	390,721	353,432	349,689	355,071	4,386,221
減:非融資性支出
支付營建成本	161,838	153,892	165,022	120,730	127,346	100,239	186,210	103,166	100,239	106,238	179,732	120,239	1,624,891
購置營建用地	507,629	237,591	125,865	169,586	75,898	0	0	0	0	0	0	0	1,116,569
支付代銷成本	127,374	146,572	170,065	148,816	127,354	112,934	186,660	157,813	160,519	140,779	153,045	155,467	1,787,398
薪資獎金付現	138,919	11,452	11,452	11,452	11,452	51,452	11,452	11,452	11,452	91,452	11,452	11,452	384,891
發放董監及員工酬勞	30,546	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	30,546
利息及財務費用	23,120	13,490	13,625	13,761	13,899	14,038	19,178	14,370	14,513	14,658	21,805	15,023	191,480
取得固定資產	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
取得長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
稅費	0	0	0	0	98,633	0	0	0	125,000	0	11,247	0	234,880
預付租金	12,777	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	12,777
營業費用	67,979	13,000	13,000	13,000	13,000	13,000	13,000	13,000	13,000	13,000	13,000	13,000	210,979
支付保證金	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	146,600	0	0	0	0	146,600
非融資性支出合計(3)	1,070,182	575,997	499,029	477,345	467,582	291,663	416,500	446,401	424,723	366,127	390,281	315,181	5,741,011
要求最低現金餘額(4)	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	1,270,182	775,997	699,029	677,345	667,582	491,663	616,500	646,401	624,723	566,127	590,281	515,181	5,941,011
融資前可供支用現金餘額 (短絀)(6)=(1)+(2)-(5)	(470,339)	(176,628)	24,050	10,900	151,120	201,213	212,095	170,308	286,213	173,425	212,740	172,537	(1,130,544)
發行公司債	500,000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	500,000
償還公司債	(500,000)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(500,000)
短期票券	0	120,000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	120,000
銀行借款	518,500	200,000	106,000	289,300	132,300	0	80,000	100,000	0	80,000	0	40,000	1,546,100
銀行還款	(2,092)	(92)	(92)	(92)	(100,093)	(30,093)	(60,093)	(93)	(100,093)	(93)	(80,093)	(50,093)	(423,112)
資金貸與	0	0	0	0	0	0	0	50,000	0	0	0	0	50,000
融資淨額合計(7)	516,408	319,908	105,908	289,208	32,207	(30,093)	19,907	149,907	(100,093)	79,907	(80,093)	(10,093)	1,292,988
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	246,069	343,280	329,958	500,108	383,327	371,120	432,002	520,215	386,120	453,332	332,647	362,444	362,444

(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、 資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率),說 明償債或充實營運資金之原因

A.應收帳款收款與應付帳款付款政策

本公司主要之收入來源為代銷個案,在銷售時與客戶簽訂正式買 賣合約書並繳足簽約金(或符合合約規定之條件)後,由本公司按合約 規定時間備齊合約及相關文件向業主請款,業主於次月核算完畢後通 知本公司開立發票,交付發票完成請款手續,其平均收款期間約為 60~90天。另營建事業之部份,與客戶簽訂預售買賣契約書時先依約收 取訂金、簽約金及開工款,並於開工興建期間內,依工程進度向客戶 收取工程期款,迄個案完工產權完成後,客戶付清尾款或向金融機構 辦理貸款撥款。一般而言,訂金及簽約通常以現金、即期支票或刷卡 方式向客戶收取,後續相關款項則大多以現金或開立即期支票方式支 付。本公司編製110及111年度現金收支預測表所採之應收帳款收款政 策,係依據110年1~11月之實際營運情形,並根據預估未來代銷案銷售 狀況、個案完工時程以及預估銀行核貸時間等編製而成,故其編製基 礎尚屬合理。

本公司代銷成本主要係應付媒體之廣告費用及銷售中心之工程款 等,通常為付現或開立60天內期票付款,另有關營建工程款之支付係 依工程契約進度而定。本公司編製110及111年度現金收支預測表之應 付款項,係依據目前付款政策與公司實際經營情形而編製,其編製基 礎尚屬合理。

B.資本支出計畫

本公司110年11月底前僅於2~3月及7月實際取得固定資產金額共計 1,664仟元,主係維持公司正常營運而購置辦公設備及資訊硬體設備 等,110年11月以後及111年度並無預計之資本支出計畫。

C.財務槓桿及負債比率

項目	109 年度	110 年度(預計)	111 年度(預計)
財務槓桿度(倍)	1.14	1.12	1.11
負債比率(%)	65.59	68.81	69.86

資料來源:109 年度係經會計師查核簽證之個體財務報告;110 及 111 年度係本公司自行推估。

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險,用以評估利息 費用之變動對於營業利益之影響程度,該項指標數值愈高表示公司所 承擔之財務風險愈大,若公司未舉債經營,則其財務槓桿度為1,數值 越大財務風險越高,而本指數若為正數,顯示舉債經營仍屬有利。

由於本次發行普通公司債票面利率較本公司目前平均借款利率為 低,將可節省相關利息支出以適度減輕財務負擔,故對本公司之財務 槓桿度應有正面之影響,另就負債比率而言,本次發行普通公司債自 資本市場取得中長期資金,雖對負債比率有提升,但相對於金融機構 短期借款,資金運用穩定性較高,可降低短期借款占負債總額之比 重,並減輕對金融機構借款之依存度。

D.償債或充實營運資金之原因

本次採發行公司債支應償還一○七年度第一次有擔保普通公司債 到期之本金,係藉由鎖定中長期資金成本,以降低利率波動及財務調 度之風險,並有效強化資本與財務結構;此外,目前中長期公司債發 行利率仍處低檔,此時發行以新臺幣計價之公司債,不僅無匯率風 險,亦可鎖定中長期資金成本、降低利率波動風險,對本公司長期營 運發展具正面助益,故該資金募集計畫實屬合理必要。

(3)增資計畫如用於償債者,應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借 款係用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程,應就預計自購買 該營建用地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足 資金之來源及各階段資金投入及工程進度,說明原借款原因,並就認列 損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形:

A.原借款用途之必要性及合理性

償還債券名稱	利率 (%)	發行期間	原資金用途	原發行金額 (本金)
愛山林建設開發(股)公司 一○七年度第一次有擔保 普通公司債	0.91%	108.01.10~ 111.01.10	償還一○四年度第一次有擔 保普通公司債到期之本金	500,000

本公司本次發行普通公司債募集新臺幣500,000仟元,擬於111年1月 資金募集完成,擬全數用以償還一○七年度第一次有擔保普通公司債到 期之本金,原借款用途主要係支應償還本公司一○四年度第一次有擔保 普通公司債到期之本金。

由於本公司主要業務為不動產代銷業務,代銷業之特性為接案前期 需投入大量資金用於接待中心之現場人事費用、現場設備及固定支出、 規劃企劃費與媒體執行費用等,對代銷業者而言,主要成本多發生於前 半年內,而在此期間內代銷業者無法進行銷售行為,因此投入代銷業務 初期容易產生資金缺口,故本公司因營運所需而向市場取得中長期資 金,確有其必要性及合理性。

B.原借款用途之效益達成情形分析

本公司發行一○七年度第一次有擔保普通公司債募集資金總額新臺 幣500,000仟元,並依原定計畫於108年度第一季已全數用於償還一○四年 度第一次有擔保普通公司債到期之本金,經參酌原借款合約之實際利 率,原預計108年度可節省利息支出約新臺幣8,479仟元,往後每年約可節 省利息支出約新臺幣9,250仟元,除了可適度減輕財務負擔外,主要效益 為提升長期資金來源以改善財務結構,亦可降低對銀行依存度及增加資 金調度彈性;本公司已依原資金運用計畫執行,故其預定效益與實際達 成情形應無重大差異。

• (4)現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額 達本次募資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效 益:無此情形。
• 4.如為購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者,應詳列預計自購買土地 至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各 階段資金投入及工程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效 益:不適用。
• 5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理由、受讓價 格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響:不適用。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項:不適用。

承銷商總結意見

(發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且銷售對象僅限專業投資人者適用)

愛山林建設開發股份有限公司本次為發行一一〇年度第三次有擔 保普通公司債500張,每張面額新臺幣1,000,000元,發行總金額新臺 幣 500,000,000 元並委託本承銷商對外公開銷售,向財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心提出申報,業依規定填報案件檢查表,並經本承銷 商採取必要程序予以複核,特依「證券商管理規則」及「發行人募集 與發行有價證券處理準則」規定,出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見, 愛山林建設開發股份有限公司本次募集與發 行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人慕集與發行 有價證券處理準則 及相關法令之規定, 暨其計書具可行性及必要性, 其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

此致

愛山林建設開發股份有限公司

中 華 民. 或 年 十二 月 $=$ $+\mathbb{Z}$ $\boxminus$

聲明書

本公司受愛山林建設開發股份有限公司(下稱愛山林公司)委託, 擔任愛山林公司募集與發行一一〇年度第三次有擔保普通公司債乙案 之證券承銷商, 兹聲明將善盡注意下列事項, 絕無虛偽或隱匿之情事:

• 一、愛山林公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程 序,應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公 司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公 會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。
• (二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂 之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退 還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
• 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等 規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並 應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第 一百七十四條及其他相關法律責任。

人:謝政雄 青 自

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華

民.

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年

十二 月

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愛山林建設開發股份有限公司

第十四届第一关目标董事会議事錄(節錄版)

• 一、開會時間:中華民國(下同) 10年12间開的日(星期四)上午10點整 二、開會地點:台北市大安區忠孝東路449月166號 11樓之2(會議室)
• 三、出 府: 董事祝文宇、獨立董事胡湘麒、獨立董事張志弘、獨立董事蔡如君、 董事祝園實業股份公司代表人-張境在、董事祝園實業股份公司代表

人-張瀛珠、董事逸豐國際開發股份有限公司代表人-許茂諺等七人 四、請假及缺席董事:無。

• 五、列席人員:財務長梁思琪、李玉娟經理、稽核主管陳韋芸
• 席:祝文宇 六、主

記錄:林佩君

• 七、開會時間:截至上午10點整,出席董事已達法令規定二分之一以上,經主席依 法宣布開會。
• 八、報告事項:
• (一)上次會議紀錄及執行情形:略。
• (二)內部稽核業務報告:略。
• (三)重要財務業務報告:無。
• (四)其他重要報告事項:無。

九、承認及討論事項:

上次會議保留事項:無。

本次會議討論事項:

• 第六案
• 案 由:本公司擬發行一一〇年度第三次有擔保普通公司債案,提請 討論。
• 說 明:一、本公司為支應一〇七年度第一次有擔保普通公司債到期之本金,擬發行一 一〇年度第三次有擔保普通公司債,發行總面額新臺幣伍億元整,發行主 要條件如下:
• 1、 債券名稱:愛山林建設開發股份有限公司一一〇年度第三次有擔保 普通公司倩。
• 2、發行總額:新臺幣伍億元整。
• 3、票面金額:新臺幣壹佰萬元整,依面額十足發行。
• 4、發行期間:三年期。
• 5、票面利率:本公司債票面利率為固定年利率0.65%。
• 6、還本方式:本公司債自發行日起屆滿第一年還發行總額五分之一,屆 滿第二年還發行總額五分之一,屆滿第三年還發行總額五 分之三。
• 7、計付息方式:每年依發行在外餘額按票面利率單利計付息乙次。

$\mathbf{1}$

8、保證銀行:合作金庫商業銀行股份有限公司。

9、承銷方式:委託證券商以洽商銷售方式對外公開承銷。

10、承銷或代銷機構:合作金庫證券股份有限公司。

• 二、上述發行條件如有變更,連同其他發行事宜、相關機構之選擇,授權 董事長依市場狀況決行之,本次發行普通公司債依證券交易法第八條 規定得不印製實體債券,並於呈報主管機關申報生效後,向財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心申請為櫃檯買賣。
• 三、為配合本公司一一〇年度第三次有擔保普通公司債發行作業,擬授權 董事長代表本公司簽署一切有關發行前述公司債所需之契約及文件, 並代表本公司辦理一切相關發行事宜。
• 四、本案業經審計委員會同意通過,提請董事會討論。
• 五、本次發行如有未盡事宜,擬授權董事長全權處理之。

六、敬請 審議。

決 議:本案經主席徵詢全體出席董事,無異議,照案通過。

十、臨時動議:無。

十一、散會

$\mathcal{O}(\mathcal{O})$

$\mathbb{R}^n$

$16$

愛山林建設開發股份有限公司

$\sim 10^{-1}$

董事長:祝文字

$\label{eq:3.1} \langle \hat{a} \rangle = \langle \hat{a} \rangle$