JSL — Capital/Financing Update 2014

Sep 24, 2014

愛山林建設開發股份有限公司

JSL CONSTRUCTION & DEVELOPMENT CO., LTD.

公開說明書

一、公司名稱:愛山林建設開發股份有限公司

二、本公開說明書編印目的:發行一一○年度第二次有擔保普通公司債

三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件:

• (一)發行種類:愛山林建設開發股份有限公司一一○年度第二次有擔保普通公司債(以下簡 稱「本公司債」)。
• (二)發行金額:本公司債發行總額為新臺幣陸億元整,每張票面金額為新臺幣壹佰萬元整。
• (三)發行期間及方式:本公司債發行期限為五年期,自民國 110 年 11 月 25 日發行,至民 國 115 年 11 月 25 日到期,依票面金額十足發行。
• (四)計付息方式:本公司債自發行日起,依票面利率每一年單利計、付息一次。每壹佰萬 元債券付息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款 地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本息,且不 另計付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計付利息。
• (五)票面利率:固定年利率 0.60%。
• (六)發行條件:除上述(一)~(五)外,還本方式為屆滿五年到期一次還本,並委由第一商業 銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證;債券形式採無實體發 行,請參閱本公開說明書第 2 頁。
• (七)公開承銷比例:100%委由承銷商對外公開銷售。

(八)承銷及配售方式:採餘額包銷方式,並以洽商銷售方式對外公開承銷。

(九)銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定 之專業投資人。

四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要:本次發行有擔保普通公司債係用於 充實營運資金及償還金融機構借款,預計效益除強化本公司財務結構及降低金融機構借款 依存度外,償還債務可鎖住固定資金成本,亦可增加資金靈活調度彈性,請參閱本公開說 明書第 3 ~ 12 頁。

五、本次發行之相關費用:

(一)承銷費用:新臺幣 1,500 仟元。

(二)其他費用(主要包括會計師、律師等費用):約新臺幣 40 仟元。

• 六、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
• 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開說 明書上簽名或蓋章者依法負責。
• 八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容,並 應注意公司之風險事項。
• 九、本公司普通股股票面額為每股新臺幣壹拾元整。
• 十、查詢本公開說明書之網址:
• (一)公開資訊觀測站網址:https://mops.twse.com.tw

(二)公司資訊揭露之網址:http://www.isanlin.com

一、本次發行前實收資本額之來源,包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資及其他來 源之金額與各占實收資本額之比率:

單位:新臺幣仟元

實	收 資	本 來	源	金 額	佔實收資本額比率
設	立	資	本	20,000	1.24%
現	金	增	資	3,174,834	196.88%
	資本公積及盈餘轉增資			2,497,766	154.89%
減	少	資	本	(4,080,000)	(253.01)%
合			計	1,612,600	100.00%

二、公開說明書之分送計劃:

(一)陳列處所:依規定函送有關單位外,另放置本公司以供查閱。 (二)分送方式:依主管機關相關法令規定辦理。 (三)索取方式:親洽本公司索取或透過網路下載(https://mops.twse.com.tw)。 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話

名稱:第一金證券股份有限公司 網址:http://www.firstsec.com.tw 地址:臺北市中山區長安東路一段22號10樓 電話:(02)2563-6262

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話: 名稱:第一商業銀行股份有限公司 網址:http://www.firstbank.com.tw 地址:臺北市中正區重慶南路一段30號 電話:(02)2181-1111
• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話:
• 名稱:日盛國際商業銀行股份有限公司 網址:http://www.jihsunbank.com.tw
  • 地址:臺北市中山區南京東路二段85號9樓 電話:(02)2562-9398
• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。

七、辦理公司債過戶機構之名稱、地址、網址及電話:

名稱:統一綜合證券股份有限公司股務代理部 網址:http://www.pscnet.com.tw 地址:臺北市松山區東興路8號地下1樓 電話:(02)2746-3797

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:

簽證會計師:張淑瑩會計師 事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所 網址:http://www.kpmg.com.tw 地址:臺北市信義區信義路五段7號68樓 電話:(02)8101-6666 律師姓名:邱雅文律師 事務所名稱:翰辰法律事務所 網址:http://www.fsi-law.com 地址:臺北市信義區松德路6號12樓 電話:(02)2345-0016

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:

事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所 簽證會計師:張淑瑩、韓沂璉會計師 地址:臺北市信義區信義路五段7號68樓 網址:http://www.kpmg.com.tw 電話:(02)8101-6666

十一、複核律師名稱、地址、網址及電話:不適用。

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱:

發言人姓名:張境在 職 稱:總經理 電 話:(02)8773-6688 電子郵件信箱:micha@mail.jsl.com.tw 代理發言人:祝 藝 職 稱:特助 電 話:(02)8773-6688 電子郵件信箱:robert@mail.jsl.com.tw

十三、公司網址:http://www.isanlin.com

目 錄

壹、公開說明書摘要及發行人基本資料……………………………………………	1
貳、發行辦法…………………………………………………………………………	2
參、資金用途…………………………………………………………………………	3

附錄一、董事會議事錄

附錄二、證券承銷商總結意見

附錄三、證券承銷商出具不收取退佣之聲明書

註:依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條規定,發行人申報發 行普通公司債,如銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投 資人者,所檢具之公開說明書編製內容,應依公司募集發行有價證券公開 說明書應行記載事項準則第六條第三項規定辦理。

壹、公開說明書摘要及發行人基本資料

愛山林建設開發股份有限公司公開說明書摘要

	實收資本額:1,612,600,000元			公司地址:臺北市大安區忠孝東路四段166號11樓之2	電話:(02)8773-6688
	設立日期:75年09月06日			網址:http://www.isanlin.com
	上市日期:78年12月26日	上櫃日期:不適用		公開發行日期:77年9月24日		管理股票日期:不適用
負責人:	董事長 祝文宇			發言人:	張境在	總經理
	總經理 張境在			代理發言人:	祝藝	特助
股票過戶機構:			電話:(02)2746-3797			網址:http://www.pscnet.com.tw
	統一綜合證券股份有限公司股務代理部			地址:臺北市松山區東興路8號地下1樓
	股票承銷機構:不適用
	債券承銷機構:第一金證券股份有限公司		電話:(02)2563-6262			網址:http://www.firstsec.com.tw/
				地址:臺北市中山區長安東路一段22號10樓
	債券承銷機構:群益金鼎證券股份有限公司 電話:(02)8789-8888					網址:https://www.capital.com.tw/
				地址:臺北市松山區民生東路三段156號11樓
	最近年度簽證會計師:安侯建業聯合會計師事務所
	張淑瑩、韓沂璉會計師 現任簽證會計師:安侯建業聯合會計師事務所			電話:(02)8101-6666 地址:臺北市信義區信義路五段7號68樓		網址:http://www.kpmg.com.tw
	張淑瑩、黃欣婷會計師
複核律師:不適用		電話:不適用			網址:不適用
		地址:不適用
	信用評等機構:不適用	電話:不適用			網址:不適用
		地址:不適用
評等標的	發行公司:不適用			無■;有□,評等日期:		評等等級:
	本次發行公司債:不適用			無■;有□,評等日期:		評等等級:
	董事選任日期:109年6月24日	任期:3年		監察人選任日期:不適用(已設置審計委員會取代監察人)
	全體董事持股比例:43.60% (110年10月31日)			全體監察人持股比例:不適用
	董事及持股超過10%股東及其持股比例:(110年10月31日)
職稱	姓名	持股比例	職稱	姓名	持股比例
董事長	祝文宇	24.11%	獨立董事	蔡如君	0.00%
董事	祝園實業(股)公司	19.48%	獨立董事	張志弘	0.00%
	代表人:張境在
董事	祝園實業(股)公司 代表人:張瀛珠	19.48%	獨立董事 大股東	胡湘麒 祝文宇	0.00% 24.11%
	逸豐國際開發(股)公司	0.01%	大股東	祝園實業(股)公司	19.48%
董事	代表人:許茂諺		大股東	丰雲廣告有限公司	11.07%
工廠地址:不適用
	主要產品:住宅及大樓開發租售業、不動產買賣業、不動產代銷經紀業					市場結構: 內銷100.00% 外銷0.00%
風險事項:不適用
去(109)年度		營業收入:4,778,150仟元		稅前淨利:1,191,194仟元	每股盈餘(稅後):6.18元
	本次募集發行有價證券種類及金額			臺幣陸億元整,詳請參閱本公開說明書封面。		本次募集發行種類為一一○年度第二次有擔保普通公司債,發行金額為新
						固定年利率0.60%;屆滿五年到期一次還本;並委由第一商業銀行股份有限
發行條件						公司依委任保證契約履行公司債保證;債劵形式採無實體發行,相關發行
				條件請參閱本公開說明書第貳章發行辦法。
						本次發行有擔保公司債係用於充實營運資金及償還金融機構借款,將可降
	募集資金用途及預計產生效益概述					低利率波動風險、鎖定中長期營運資金成本及提升資金運用之穩定性,亦
						可強化財務結構、降低金融機構借款依存度及增加資金靈活調度彈性,預
				計可能效益請參閱本公開說明書第參章資金用途。
	本次公開說明書刊印日期:110年11月16日			刊印目的:發行一一○年度第二次有擔保普通公司債
	其他重要事項之扼要說明及參閱本文頁次:請參閱本公開說明書目錄

貳、發行辦法

• 一、債券名稱:愛山林建設開發股份有限公司一一○年度第二次有擔保普通公司債(以下簡稱 「本公司債」)。
• 二、發行總額:本公司債發行總額為新臺幣陸億元整。
• 三、票面金額:本公司債票面金額為新臺幣壹佰萬元整。
• 四、發行價格:本公司債於發行日依票面金額十足發行。
• 五、發行期限:本公司債發行期限為五年期,自 110 年 11 月 25 日發行,至 115 年 11 月 25 日到期。
• 六、票面利率:本公司債之票面利率為固定年利率 0.60%。
• 七、還本方式:本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本。
• 八、計付息方式:本公司債自發行日起依票面利率,每年單利計、付息乙次。
• 依每壹佰萬元為基準計付息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付 息日如為付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付 本息,且不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計付利息。
• 九、擔保方式:本公司債委由第一商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證。 十、債券形式:本公司債採無實體發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。
• 十一、受託人:本公司債由日盛國際商業銀行股份有限公司為債權人之受託人,代表債權人 之利益行使查核及監督本公司履行本公司債發行事項之權責,並訂立受託契 約。凡持有本公司債之債權人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於本 公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法均予同 意承認,並授與有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於 受託契約內容,債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所
• 查閱。
• 十二、還本付息代理機構:本公司債委託第一商業銀行股份有限公司城東分行代理還本付息 事宜,並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券所有 人名冊資料,辦理本息款項劃撥作業,且由還本付息代理機構 製作扣繳憑單,寄發予債券所有人。
• 十三、承銷機構:委託承銷商對外公開承銷,並委任第一金證券股份有限公司為主辦承銷 商,群益金鼎證券股份有限公司為協辦承銷商。
• 十四、通知方式:有關本公司債應通知債權人之事項,除法令另有規定者外,均於公開資訊 觀測站(https://mops.twse.com.tw)公告之。
• 十五、銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定 之專業投資人。

參、資金用途

一、發行公司債資金運用計畫分析

(一)資金來源:

1.目的事業主管機關核准日期及文號:不適用。

2.計畫所需資金總額:新臺幣陸億元整。

3.資金來源:發行一一○年度第二次有擔保普通公司債。

4.計畫項目及預定運用進度:

單位:新臺幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			年第四季 110	年第一季 111
償還金融機構借款	年第四季 110	410,000	410,000	-
充實營運資金	年第一季 111	190,000	147,000	43,000
合	計	600,000	557,000	43,000

(二)本次發行公司債依公司法第二百四十八條規定,應揭露事項

1.發行公司名稱:愛山林建設開發股份有限公司。

• 2.債券名稱:愛山林建設開發股份有限公司一一○年度第二次有擔保普通公司債(以 下簡稱本公司債)。
• 3.公司債總額及債券每張之面額:本公司債發行總額為新臺幣陸億元整,每張債券面 額為新臺幣壹佰萬元整。

4.公司債之利率:本公司債票面利率為固定年利率 0.60%。

5.公司債償還方法及期限:本公司債發行期限為五年期;自 110 年 11 月 25 日發行, 至 115 年 11 月 25 日到期。

本公司債自發行日起依票面利率,每年單利計、付息乙次。本公司債付息金額以每 張債券面額計算至新臺幣元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款 地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本息,且不另計付利 息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計付利息。

• 6.償還公司債款之籌集計畫及保管方法:本次公司債存續期間之償債款項來源,將由 營業收入、銀行借款或資本市場、貨幣市場工具項下支應,為確保償債款項來源無 虞,本次公司債存續期間所擬支應款項來源,除備供提撥標的之公司債支付本息 外,所為運用標的將注意評估其風險及必要性,本公司並將依規定持續於公開資訊 觀測站辦理相關資訊之公開。

• 7.公司債募得價款之用途及運用計畫:償還金融機構借款及充實營運資金,並預計分 別於 110 年第四季及 111 年第一季完成。

• 8.前已募集之公司債者,其未償還之數額:截至 110 年 10 月 31 日止,未償還之公司 債餘額共計新臺幣 1,300,000 仟元整。(另截至 110 年 11 月 15 日止,未償還公司債 之數額並無變動。)

• 9.公司債發行價格或最低價格:於發行日依票面金額十足發行。
• 10.公司股份總數與已發行股份總數及其金額:截至110年11月12日(最近核准變更登 記日期)止,本公司章程額定股本總額為新臺幣3,000,000,000元整,分為300,000,000 股,每股面額新臺幣10元整,已發行股份總數為161,260,000股,實收資本額為新 臺幣1,612,600,000元整。(註:截至110年11月15日止,本公司股份總數與已發行股 份總數及其金額均無變動)
• 11.公司全部資產減除全部負債後之餘額:截至110年9月30日止,該餘額為新臺幣 5,579,930仟元。
• 12.證券主管機關規定之財務報表:不適用。
• 13.公司債債權人之受託人名稱及其約定事項:本公司債由日盛國際商業銀行股份有 限公司為債權人之受託人,代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本公司 債發行事項之權責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人,不論係於發行 時認購或中途買受者,對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務及 本公司債發行辦法均予同意承認,並授與有關受託事項之全權代理,此項授權並 不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或 受託人營業處所查閱。
• 14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址:

名稱:第一商業銀行股份有限公司城東分行

地址:臺北市中山區南京東路3段103號

• 15.有承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項:第一金證券股份有限公司為主辦承銷 商,依簽訂之承銷契約辦理相關事宜。
• 16.有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件:銀行保證。
• 17.有發行保證人者,其名稱及證明文件:本公司債委由第一商業銀行股份有限公司 依委任保證契約履行公司債保證。

18.對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實或現況:無。

• 19.可轉換股份者,其轉換辦法:不適用。
• 20.附認股權者,其認購辦法:不適用。
• 21.董事會之議事錄:本公司110年10月20日董事會,詳見附錄一。
• 22.公司債其他發行事項,或證券主管機關規定之其他事項:無。
• 23.公司債之簽證機構及約定事項:本公司債採無實體發行,並洽臺灣集中保管結算 所股份有限公司登錄。

24.還本付息代理機構名稱:第一商業銀行股份有限公司城東分行。

• (三)本次計劃之可行性、必要性及合理性,並分析各種資金調度來源對公司申報年度及 未來一年度每股盈餘稀釋影響
• 1.可行性:本次公司債發行總額為新臺幣陸億元,係採委託證券承銷商對外公開承 銷,並以洽商銷售方式,洽特定專業投資人認購,以確保本次資金募集之完成,故 本次計劃應屬可行。
• 2.必要性:目前國內利率處於相對低檔,此時發行新臺幣有擔保普通公司債,可減少 利率變動風險,強化財務結構,有助於本公司資金調度穩定性,進而提升未來資金 調度彈性,降低景氣循環對本公司籌資及理財活動之衝擊,增加籌資管道,因此, 若能取得低成本之中長期資金,支應本公司日常營運週轉金、營業費用、各項稅款 及財務調度等營運資金所需,將有助於提升本公司市場競爭力,對本公司長期營運 發展具正面助益且實屬必要。
• 3.合理性:本次發行有擔保普通公司債為固定利率,用於充實營運資金及償還金融機 構借款,將可降低利率波動風險、鎖定中長期營運資金成本及提升資金運用之穩定 性,亦可強化財務結構、降低金融機構借款依存度及增加資金靈活調度彈性外,對 公司未來營運更有助益,故本公司以發行普通公司債償還金融機構借款及充實營運 資金應屬合理。
• 4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

(1)分析各種資金調度來源

綜觀國內上市(櫃)公司主要資金調度來源,大致分為股權及債權之相關籌資 工具,前者如現金增資發行新股及海外存託憑證等,後者有銀行借款、普通公 司債及國內外轉換公司債等。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素 如下:

	項目	有利因素	不利因素
		1.改善財務結構,降低財務風險,提升市	1.每股盈餘易因股本膨脹而被
		場競爭力。	稀釋。
		2.係為資本市場較為普遍之金融商品,一	2.對於股權較不集中之公司,其
股	現金增資發行新股	般投資者接受程度高。	經營權易受威脅。
		3.員工依法得優先認購 10%~15%,可提	3.承銷價與市價若無合理差
		升員工之認同感及向心力。	價,則不易籌集成功。
		1.經由海外市場募集資金,可拓展公司之	1.公司海外知名度及其產業成
權		知名度。	長性影響資金募集計畫成功
	海外存託憑證	2.籌資對象以國外法人為主,避免國內籌	與否。
		碼膨脹太多,對股價產生不利影響。	2.固定發行成本較高,為符合經
		3.提高自有資本比率,改善財務結構。	濟規模,發行額度不宜過低。

	項目	有利因素	不利因素
		1.因其附有「轉換權」,票面利率較長期	1.流通性較普通股低。
		性借款為低。	2.未轉換,仍有贖回之資金壓
		2.轉換公司債換成普通股之轉換價格,一	力。
		般皆高於發行轉換公司債時普通股之
		時價,發行公司相當於以較高價格溢價
	國內外轉換公司債	發行股票。
		3.稀釋每股盈餘之壓力較低。
債		4.轉換債經債權人請求轉換後,即由負債
		轉變成資本,除可節省利息支出外,亦
		可避免到期還本之龐大資金壓力。
		1.對股權沒有稀釋效果。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。
		2.債權人對公司不具管理權,對公司經營	2.公司債期限屆滿後,公司即面
	普通公司債	權掌握,不會造成重大影響。	臨資金贖回壓力。
權		3.有效運用財務槓桿,創造較高之利潤。
		4.債息可產生節稅效果。
		1.對股權沒有稀釋效果。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。
		2.債權人對公司不具管理權,對公司經營	2.財務結構惡化,降低競爭能
	銀行借款或發行承	權掌握,不會造成重大影響。	力。
	兌匯票	3.有效運用財務槓桿,創造較高之利潤。	3.或需擔保品。
		4.利息可產生節稅效果。	4.到期有還款壓力。

(2)對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

綜合考量每股盈餘、資金成本、公司經營穩健與股權稀釋情形,採取發行 普通公司債用以償還金融機構借款及充實營運資金,預計可調整本公司長短期 資金結構,強化短期償債能力,並鎖定中長期固定資金成本,且因無股本膨脹 壓力,對申報年度及未來一年度並無股權稀釋問題,另目前利率亦處於低點, 利息負擔對每股盈餘尚無重大影響。

5.以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用 其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額:不適用。

(四 )說明本次發行價格之訂定方式

經本公司董事會決議發行普通公司債,並參考財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心公布之殖利率曲線與同年期指標公債暨同年期利率交換合約,及依據投資人對 未來利率趨勢判斷後審慎定價。

(五)資金運用概算及可能產生之效益:

1.如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者:不適用。

2.如為轉投資其他公司者應列明事項:不適用。

3.如為充實營運資金、償還債務者

(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀 況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申報年度及未來一年度 各月份之現金收支預測表

本公司預計辦理一一○年度第二次有擔保普通公司債,其債務逐年到期 金額如下表所示:

單位:新臺幣仟元

項目	發行年月	到期年月	到期金額
一○七年度第一次有擔保普通公司債	108 年 1 月	111 年 1 月	500,000
一○九年度第一次有擔保普通公司債	109 年 9 月	112 年 9 月	300,000
一一○年度第一次有擔保普通公司債	110 年 7 月	113 年 7 月	500,000
一一○年度第二次有擔保普通公司債	年 月(預計) 110 11	年 月(預計) 115 11	600,000(預計)
		將由營業收入、銀行借款或資本市場、貨幣市場工
償還計畫	具項下支應。

預計財務負擔減輕情形

單位:新臺幣仟元

貸款機構	契約期間			原借款用途 原借款金額 110 年第四季 還款金額	利率 (%)	110 年度 節省利息 (註)	以後每年度節 省利息支出 (註)
兆豐票券	110/6/18~111/6/17	營運週轉	50,000	50,000 1.860		60	630
合作金庫票券	109/11/18~110/11/26	營運週轉	120,000	120,000 1.800		138	1,440
合作金庫票券	110/6/24~111/6/23	營運週轉	90,000	90,000 1.800		104	1,080
合作金庫票券	110/8/24~111/8/23	營運週轉	150,000	150,000 2.388		169	2,682
	合 計		410,000	410,000	-	471	5,832

註:假設於110年第四季償還金融機構借款,扣除本公司債票面利率0.60%,所估算可減少之利息支出。

本次募集資金計畫,用於償還金融機構借款新臺幣410,000仟元,預計於 110年第四季完成,充實營運資金190,000仟元,則預計於111年第一季完成, 合計為新臺幣600,000仟元。在償還金融機構借款方面,如上表所示,預期未 來每年度可節省利息支出新臺幣5,832仟元;在充實營運資金方面,以本公司 目前平均借款利率1.95%扣除本公司債票面利率0.60%設算,預計110年度及未 來每年度分別約可節省利息支出新臺幣165仟元及2,565仟元,綜上,本公司考 量目前利率處於相對低檔,透過發行固定利率之普通公司債,除可強化本公 司財務結構及降低金融機構借款依存度外,償還債務可鎖住固定資金成本, 亦可增加資金靈活調度彈性。

目前營運資金狀況:本公司截至110年9月30日止,帳上現金及約當現金為新 臺幣494,977仟元,流動資產扣除流動負債之餘額為新臺幣5,279,531仟元。 所需之資金額度及運用情形

單位:新臺幣仟元

			預定資金運用進度
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	110 年第四季	111 年第一季
償還金融機構借款	110 年第四季	410,000	410,000	–
充實營運資金	111 年第一季	190,000	147,000	43,000
合	計	600,000	557,000	43,000

公司債務逐年到期金額及償還計畫

現金收支預測表:請參閱第11~12頁。

• (2)就申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計 畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率),說明償債或充實營運 資金之原因。
• 應收帳款收款及應付帳款付款政策

本公司主要之收入來源為代銷個案,在銷售時與客戶簽訂正式買賣合約 書並繳足簽約金(或符合合約規定之條件)後,由本公司按合約規定時間備齊合 約及相關文件向業主請款,業主於次月核算完畢後通知本公司開立發票,交 付發票完成請款手續,其平均收款期間約為60~90天。另營建事業之部份,與 客戶簽訂預售買賣契約書時先依約收取訂金、簽約金及開工款,並於開工興 建期間內,依工程進度向客戶收取工程期款,迄個案完工產權完成後,客戶 付清尾款或向金融機構辦理貸款撥款。一般而言,訂金及簽約通常以現金、 即期支票或刷卡方式向客戶收取,後續相關款項則大多以現金或開立即期支 票方式支付。本公司編製110及111年度現金收支預測表所採之應收帳款收款 政策,係依據110年1~9月之實際營運情形,並根據預估未來代銷案銷售狀況 、個案完工時程以及預估銀行核貸時間等編製而成。

本公司主要之支出為代銷個案時應付媒體之廣告費用及銷售中心之工程 款等,通常為付現或開立60天內期票付款。另有關營建工程款之支付係依工 程契約進度而定。本公司編製110及111年度現金收支預測表之應付款項,係 依據目前付款政策與公司實際經營情形進行編製。

資本支出計畫

本公司110年9月底前僅於2~3月及7月實際取得固定資產金額共計1,664仟 元,主係維持公司正常營運而購置辦公設備及資訊硬體設備等,110年10月以 後及111年度並無預計之資本支出計畫。

財務槓桿度及負債比率

項目	年度 109	年度(預計) 110	年度(預計) 111
財務槓桿度(倍)	1.14	1.12	1.11
負債比率(%)	65.59	68.05	69.93

資料來源:109年度係經會計師查核簽證之個體財務報告;110及111年度係本 公司自行推估。

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險,用以評估利息費用之 變動對於營業利益之影響程度,該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風 險愈大,若公司未舉債經營,則其財務槓桿度為1,數值越大財務風險越高, 而本指數若為正數,顯示舉債經營仍屬有利。

此外,由於本次發行普通公司債票面利率較本公司目前平均借款利率為 低,將可節省相關利息支出以適度減輕財務負擔,故對本公司之財務槓桿度 應有正面之影響,另就負債比率而言,本次發行普通公司債自資本市場取得 中長期資金,雖對負債比率有提升,但相對於金融機構短期借款,資金運用 穩定性較高,可降低短期借款占負債總額之比重,並減輕對金融機構借款之 依存度。

償債或充實營運資金原因

本次發行公司債用以償還金融機構借款及充實營運資金。於利率相對低 檔時,發行固定利率之公司債藉以固定長期資金成本,規避利率變動風險, 使更符合長期穩健經營之原則,並可取代銀行短期融資,增加籌資管道,減 少銀行對公司授信總額度限制所造成資金調度風險,本次發行公司債除可減 輕未來之利息負擔,並可強化財務結構及償債能力;另用以充實營運資金, 主要藉由鎖定中長期資金成本,以降低利率波動及財務調度之風險,並有效 強化資本與財務結構,目前中長期公司債發行利率仍處低檔,此時發行以新 臺幣計價之公司債,不僅無匯率風險,亦可鎖定中長期資金成本,降低對金 融機構借款依存度,對本公司長期營運發展具正面助益,故本次資金募集及 運用計畫有其合理性及必要性。

(3)增資計畫如用於償債,應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以 購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程,應就預計自購置該營建用地至營 建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資 金投入及工程進度,說明原借款原因,並就認列損益之時點、金額說明預計可 能產生效益及其達成情形

原借款用途之必要性及合理性

					110 年第四季	利率
貸款機構	契約期間	原借款用途	動支時點	原借款金額	還款金額	(%)
兆豐票券	110/6/18~111/6/17	營運週轉	110/6/23	50,000	50,000	1.860
合作金庫票券	109/11/18~110/11/26	營運週轉	110/6/30	120,000	120,000	1.800
合作金庫票券	110/6/24~111/6/23	營運週轉	110/8/24	90,000	90,000	1.800
合作金庫票券	110/8/24~111/8/23	營運週轉	110/9/9	150,000	150,000	2.388
	合 計			410,000	410,000	-

本公司本次欲償還之金融機構借款明細如下:

單位:新臺幣仟元

本公司本次發行普通公司債,部分用以償還金融機構借款,原借款用途 主要係支應本公司營運週轉金。

由於本公司主要業務為不動產代銷業務,代銷業之特性為接案前期需投 入大量資金用於接待中心之現場人事費用、現場設備及固定支出、規劃企劃 費與媒體執行費用等,其各項成本之內容如下表,對代銷業者而言,主要成 本多發生於前半年內,而在此期間內代銷業者無法進行銷售行為,因此投入 代銷業務初期容易產生資金缺口,故本公司因營運所需而向金融機構借款, 確有其必要性及合理性。

原借款之效益

單位:新臺幣仟元;%

季度 項目	年第二季 110	年第三季 110	較上一季成長率
營業收入	1,064,152	1,114,080	4.69
當期淨利	48,447	130,766	169.92

資料來源:為本公司經會計師核閱之財務報告資訊。

本公司本次擬償還之金融機構借款其用途為支應日常營運週轉所需,其 原始動支期間為110年6月~9月。由上表可知,本公司在陸續動用本次擬償還 之金融機構借款後,110年第三季(7~9月)之營業收入及當期淨利均較110年第 二季(4~6月)成長,其成長率分別為4.69%及169.92%,顯見本公司原借款以支 應日常營運所需之資金效益確已合理顯現。

(4)現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次 募資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效益:無此情形, 故不適用。

4.如為購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者︰不適用。

5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者︰不適用。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項:不適用。

愛山林建設開發股份有限公司(110)年度各月份之現金收支預測表

單位:新臺幣仟元
----------	--	--	--

110 年度	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額(1)	368,211	228,743	348,327	524,618	308,532	482,896	367,899	695,304	348,505	282,630	396,381	466,623	368,211
加:非融資性收入
應收帳款及票據收現	285,449	248,425	453,557	306,682	301,594	287,720	113,462	199,422	168,264	262,934	134,057	208,679	2,970,245
價金信託專戶轉入	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	48,000	–	48,000
其他(含利息收入)	3,410	3,869	32,009	2,269	64,756	8,459	6,123	19,182	9,374	1,866	5,038	1,866	158,221
非融資性收入合計(2)	288,859	252,294	485,566	308,951	366,350	296,179	119,585	218,604	177,638	264,800	187,095	210,545	3,176,466
減:非融資性支出
支付營建成本	162,642	446,327	46,486	310,550	106,421	44,691	114,137	96,852	229,833	179,947	130,003	61,057	1,928,946
購置營建用地	–	–	–	–	–	194,712	133,669	149,439	214,118	53,075	14,368	201,680	961,061
支付代銷成本	168,166	81,483	142,168	95,118	47,980	46,147	131,427	173,122	73,629	115,665	122,888	127,046	1,324,839
薪資獎金付現	11,827	166,703	8,474	8,458	8,452	43,133	7,002	7,045	7,787	34,658	8,452	8,452	320,443
發放董監及員工酬勞	–	7,480	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	7,480
利息及財務費用	22,891	11,461	11,228	10,720	12,534	10,317	21,795	13,855	14,704	13,053	13,204	13,356	169,118
取得固定資產	–	146	1,172	–	–	–	346	–	–	–	–	–	1,664
取得長期投資	–	–	–	–	–	–	–	–	–	188,560	–	–	188,560
稅費	–	–	–	–	2,983	265,935	–	–	154,260	–	11,247	–	434,425
預付租金	12,777	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	12,777
營業費用	12,707	10,493	8,313	11,359	8,377	9,389	11,020	8,331	22,330	16,857	12,000	12,000	143,176
支付保證金	–	31,500	–	56,071	–	–	100	734	–	–	–	–	88,405
發放現金股利	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	146,600	–	146,600
轉入受限制資產	–	–	–	–	–	–	153,150	–	–	–	–	–	153,150
非融資性支出合計(3)	391,010	755,593	217,841	492,276	186,747	614,324	572,646	449,378	716,661	601,815	458,762	423,591	5,800,644
要求最低現金餘額(4)	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	591,010	955,593	417,841	692,276	386,747	814,324	772,646	649,378	916,661	801,815	658,762	623,591	6,080,644
融資前可供支用現金餘額	66,060	(474,556)	416,052	141,293	288,135	(35,249)	(285,162)	264,530	(390,518)	(254,385)	(75,286)	53,577	(2,535,967)
(短絀)(6)=(1)+(2)-(5)
融資淨額
發行公司債	–	–	–	–	–	–	500,000	–	–	–	600,000	–	1,100,000
償還公司債	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
短期票券	(120,000)	120,000	–	–	–	–	–	90,000	150,000	–	(410,000)	–	(170,000)
銀行借款	30,000	2,116,000	–	–	90,000	460,700	487,772	60,000	348,750	557,480	152,000	–	4,302,702
銀行還款	(67,317)	(1,618,117)	(91,434)	(42,761)	(95,239)	(272,552)	(207,306)	(146,025)	(25,602)	(56,714)	(91)	(91)	(2,623,249)
資金貸與	120,000	5,000	–	10,000	–	15,000	–	(120,000)	–	(50,000)	–	–	(20,000)
融資淨額合計(7)	(37,317)	622,883	(91,434)	(32,761)	(5,239)	203,148	780,466	(116,025)	473,148	450,766	341,909	(91)	2,589,453
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	228,743	348,327	524,618	308,532	482,896	367,899	695,304	348,505	282,630	396,381	466,623	253,486	253,486

愛山林建設開發股份有限公司(111)年度各月份之現金收支預測表

單位:新臺幣仟元
----------	--	--	--	--	--

年度 111	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額(1)	253,486	211,685	221,537	223,629	407,665	281,273	266,326	261,208	379,785	266,054	344,553	166,853	253,486
加:非融資性收入
應收帳款及票據收現	299,721	305,715	277,923	230,702	233,009	239,999	294,799	300,695	306,709	312,843	319,100	325,482	3,446,697
價金信託專戶轉入	24,000	–	–	–	–	–	40,800	–	–	–	–	20,000	84,800
其他(含利息收入)	1,876	1,876	1,876	1,876	9,876	1,876	1,876	1,876	1,876	1,876	1,876	1,876	30,512
非融資性收入合計(2)	325,597	307,591	279,799	232,578	242,885	241,875	337,475	302,571	308,585	314,719	320,976	347,358	3,562,009
減:非融資性支出
支付營建成本	91,838	33,892	165,022	120,730	27,346	70,239	186,210	13,166	70,239	56,238	217,484	70,239	1,122,643
購置營建用地	293,334	238,241	178,451	238,691	–	–	–	–	–	–	–	–	948,717
支付代銷成本	104,874	137,572	125,065	103,816	104,854	108,000	132,660	135,313	138,019	140,779	143,595	146,467	1,521,014
薪資獎金付現	138,919	11,452	11,452	11,452	11,452	51,452	11,452	11,452	11,452	91,452	11,452	11,452	384,891
發放董監及員工酬勞	30,546	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	30,546
利息及財務費用	23,120	13,490	13,625	13,761	13,899	14,038	19,178	14,370	14,513	14,658	21,805	15,023	191,480
取得固定資產	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
取得長期投資	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
稅費	–	–	–	–	98,633	–	–	–	125,000	–	11,247	–	234,880
預付租金	12,777	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	12,777
營業費用	15,898	13,000	13,000	13,000	13,000	13,000	13,000	13,000	13,000	13,000	13,000	13,000	158,898
支付保證金	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
發放現金股利	–	–	–	–	–	–	–	146,600	–	–	–	–	146,600
轉入受限制資產	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
非融資性支出合計(3)	711,306	447,647	506,615	501,450	269,184	256,729	362,500	333,901	372,223	316,127	418,583	256,181	4,752,446
要求最低現金餘額(4)	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	911,306	647,647	706,615	701,450	469,184	456,729	562,500	533,901	572,223	516,127	618,583	456,181	4,952,446
融資前可供支用現金餘額 (短絀)(6)=(1)+(2)-(5)	(332,223)	(128,371)	(205,279)	(245,243)	181,366	66,419	41,301	29,878	116,147	64,646	46,946	58,030	(1,136,951)
融資淨額
發行公司債	500,000	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	500,000
償還公司債	(500,000)	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	(500,000)
短期票券	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
銀行借款	346,000	150,000	229,000	453,000	–	–	80,000	100,000	–	80,000	–	40,000	1,478,000
銀行還款	(2,092)	(92)	(92)	(92)	(100,093)	(93)	(60,093)	(93)	(50,093)	(93)	(80,093)	(50,093)	(343,112)
資金貸與	–	–	–	–	–	–	–	50,000	–	–	–	–	50,000
融資淨額合計(7)	343,908	149,908	228,908	452,908	(100,093)	(93)	19,907	149,907	(50,093)	79,907	(80,093)	(10,093)	1,184,888
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	211,685	221,537	223,629	407,665	281,273	266,326	261,208	379,785	266,054	344,553	166,853	247,937	247,937

附錄一

愛山林建設開發股份有限公司

第十四屆第十七 经管理管理事绩(節錄版)

一、開會時間:中華民國(下同)110年10月20日南南北前出上午95點30分 二、開會地點:台北市大安區忠孝東路4段166 第1代機比契(會議委)

三、出 席: 董事祝文字、獨立董事胡湘麒、獨立董事張志弘、獨立董事蔡如君、董事 祝園實業股份公司代表人-張境在、董事祝園實業股份公司代表人-張瀛珠

、董事逸豐國際開發股份有限公司代表人-許茂諺等7人

• 四、請假及缺席董事:無。
• 五、列席人員 : 財務長梁思琪、李玉娟經理、稽核主管陳韋芸
• 席:祝文宇 天神 六、主

記錄:林佩君

• 七、開會時間:截至上午9點30分,出席董事已達法令規定二分之一以上,經主席 依法宣布開會。
• 八、報告事項:
• (一)上次會議紀錄及執行情形:

本公司110年9月30日董事會議紀錄業已於110年10月12日發送予各董事,各董 事均無異議,且均已按通過事項執行。

• (二)內部稽核業務報告:無。
• (三)重要財務業務報告:無。
• (四)其他重要報告事項:無。
• 九、承認及討論事項:

上次會議保留事項:無。

本次會議討論事項:

• 第一案
• 案 由:本公司擬發行一一〇年度第二次有擔保普通公司債案,提請 討論。
• 說 明:一、本公司為充實營運資金及償還金融機構借款,擬發行一一〇年度第二次有擔保 普通公司債,發行總金額新台幣陸億元整。
• 二、發行主要條件如下:
• 1、債券名稱:愛山林建設開發股份有限公司一一〇年度第二次有擔保普通公 司債。
• 2、發行總額:新臺幣陸億元整。
• 3、票面金額: 新臺幣壹佰萬元整, 依面額十足發行。
• 4、發行期間:五年期。
• 5、票面利率:本公司債票面利率為固定年利率0.60%。
• 6、付息方式:每年依發行在外餘額按票面利率單利計付息乙次。
• 7、還本方式:到期一次還本。。
• 8、保證銀行:第一商業銀行股份有限公司。
• 9、承銷方式:委託證券商以洽商銷售方式對外公開承銷。

• 10、承銷或代銷機構:第一金證券股份有限公司。

• 三、上述發行條件如有變更,連同其他發行事宜、相關機構之選擇,授權董事長 依市場狀況決行之,本次發行普通公司債依證券交易法第八條規定得不印製 實體債券,並於呈報主管機關申報生效後,向財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心申請為櫃檯買賣。

• 四、為配合本公司一一〇年度第二次有擔保普通公司債發行作業,擬授權董事長 代表本公司簽署一切有關發行前述公司債所需之契約及文件,並代表本公司 辦理一切相關發行事宜。

五、本案業經審計委員會同意通過,提請董事會討論。

六、本次發行如有未盡事宜,擬授權董事長全權處理之。

七、敬請 審議。

決 議:本案經主席徵詢全體出席董事,無異議,照案通過。

十、臨時動議;無。

十一、散會

承銷商總結意見

(發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且銷售對象僅限專業投資 人者適用)

愛山林建設開發股份有限公司本次為發行一一〇年度第二次 有擔保普通公司債600張,每張面額新臺幣1,000,000元,發行總 金額新臺幣 600,000,000 元並委託本承銷商對外公開銷售, 向財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報,業依規定埴報案件檢查 表,並經本承銷商採取必要程序予以複核,特依「證券商管理規則」 及「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定,出具本承銷商總 結意見。

依本承銷商之意見, 愛山林建設開發股份有限公司本次募集與 發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與 發行有價證券處理準則 , 及相關法令之規定, 暨其計書具可行性及 必要性,其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

此致

愛山林建設開發股份有限公司

第一金證券股份有限公司 負責人:陳致全開開 承銷部門主管:羅森和森

中 華 民. 或 年 月 十 日 十一

附錄三

聲明書

本公司受爱山林建設開發股份有限公司(下稱愛山林公司)委託, 擔任愛山林公司募集與發行一一〇年度第二次有擔保普通公司債乙 案之證券承銷商, 茲聲明將善盡注意下列事項, 絕無虛偽或隱匿之情 事:

• 一、愛山林公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序, 應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募 集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證 券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。
• 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂 之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退 還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
• 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等 規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並 應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第 一百七十四條及其他相關法律責任。

期:110.11.10 日

本公司受爱山林建設開發股份有限公司(下稱愛山林公司)委託, 擔任愛山林公司募集與發行一一〇年度第二次有擔保普通公司債乙 案之證券承銷商,茲聲明將善盡注意下列事項,絕無虛偽或隱匿之情 事:

• 一、愛山林公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序, 應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募 集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證 券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。
• 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂 之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退 還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
• 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等 規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並 應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第 一百七十四條及其他相關法律責任。

董事長:祝文宇寧