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JSL Capital/Financing Update 2014
52149_rns_2014-09-24_0062a66f-bcb8-4f53-b725-4a3d8ceb9b34.pdf
Capital/Financing Update
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愛山林建設國際版价有限公司 JSL CONSTRUCTIOKS前前拥OPMENT CO., LTD. 运输影射器
(發行一一〇年度第一次有擔保普通公司債申報用稿本)
- 一、公司名稱:愛山林建設開發股份有限公司
- 二、本公開說明書編印目的:發行一一〇年度第一次有擔保普通公司債
- 三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件:
- (一)發行種類:愛山林建設開發股份有限公司一一〇年度第一次有擔保普通公司債(以下 簡稱「本公司債」)。
- (二)發行金額:本公司債發行總額為新臺幣伍億元整,每張票面金額為新臺幣壹佰萬元 整。
- (三)發行期間及方式:本公司債發行期限為三年期,自民國 110 年 7 月 30 日發行,至 民國113年7月30日到期,依票面金額十足發行。
- (四)計付息方式:本公司債自發行日起,依票面利率每一年單利計、付息一次。每壹佰 萬元倩券付息至元為止,元以下四捨五入。本公司倩還本付息日如為 付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給付本 息,且不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計付利 息。
- (五)票面利率:固定年利率0.70%。
- (六)發行條件:除上述(一)~(五)外,還本方式為屆滿三年到期一次還本,並委由板信商 業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證;債券形式採無實 體發行,請參閱本公開說明書第2頁。
- (七)公開承銷比例:100%委由承銷商對外公開銷售。
- (八)承銷及配售方式:採餘額包銷方式,並以洽商銷售方式對外公開承銷。
- (九)銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所 定之專業投資人。
- 四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要:本次發行有擔保普通公司債係用 於支應代銷營運週轉金,除可強化財務結構及降低金融機構借款依存度外,亦可增加資 金靈活調度彈性,預計可能產生效益請參閱本公開說明書第3~11頁。
- 五、本次發行之相關費用:
(一)承銷費用:新臺幣750仟元。
(二)其他費用(主要包括會計師、律師等費用):約新臺幣40仟元。
- 六、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
- 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。
- 八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容, 並應注意公司之風險事項。
- 九、本公司普通股股票面額為每股新臺幣壹拾元整。
- 十、查詢本公開說明書之網址:
(一)公開資訊觀測站網址: http://mops.twse.com.tw
(二)公司資訊揭露之網址: http://www.isanlin.com
愛山林建設開發股份有限公司 編製
中華民國 一一〇年 七 月 二十 日刊印
一、本次發行前實收資本之來源,包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資及其他來源之金額與各占實收資本額 之比率:
金 額
20,000
單位:新臺幣仟元
1.36%
佔實收資本額比率
| 現金增資 | 3,174,834 | 216.56% |
|---|---|---|
| 資本公積及盈餘轉增資 | 2,351,166 | 160.38% |
| 減少資本 | (4,080,000) | $(278.30)\%$ |
| 合計 | 1,466,000 | 100.00% |
| 二、公開說明書之分送計劃: | ||
| 陳列處所︰依規定函送有關單位外,另備置本公司以供查閱。 | ||
| 分送及索取方式:親洽本公司索取或透過網路下載(http://mops.twse.com.tw)。 | ||
| 三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話: | ||
| 名稱:合作金庫證券股份有限公司 | 網址: https://www.tcfhc-sec.com.tw | |
| 地址:臺北市松山區長安東路二段 225號 C棟 6樓 | 電話: (02)2752-8000 | |
| 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話: | ||
| 名稱:板信商業銀行股份有限公司 | 網址: http://www.bop.com.tw | |
| 地址:新北市板橋區縣民大道二段68號 | 電話: (02)2962-9170 | |
| 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話: | ||
| 名稱:日盛國際商業銀行股份有限公司 | 網址: https://www.jihsunbank.com.tw | |
| 地址:臺北市中山區南京東路二段85號9樓 | 電話: (02)2562-9398 | |
| 六、股栗或公司債簽證機構:因採無實體發行,無股票簽證機構。 | ||
| 七、辦理股票過戶機構: | ||
| 名稱:統一綜合證券股份有限公司股務代理部 | 網址: http://www.pscnet.com.tw | |
| 地址:臺北市松山區東興路8號地下1樓 | 電話: (02)2746-3797 | |
| 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。 | ||
| 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: | ||
| 會計師姓名:張淑瑩會計師 | 事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所 | |
| 地址:臺北市信義區信義路五段7號68樓 | 網址: http://www.kpmg.com.tw | 電話: (02)8101-6666 |
| 律師姓名:邱雅文 | 事務所名稱:遠東聯合法律事務所 | |
| 地址:臺北市中正區忠孝東路一段176號4樓 | 網址: http://www.felo.com.tw | 電話: (02)2392-8811 |
| 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: | ||
| 會計師姓名:張淑瑩、韓沂璉會計師 | 事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所 | |
| 地址:臺北市信義區信義路五段7號68樓 | 網址: http://www.kpmg.com.tw | 電話: (02)8101-6666 |
- 十一、公司債複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。
- 十二、本公司發言人、代理發言人:
實收資本來源
設立資本
| 發言人 | 代理發言人 | |
|---|---|---|
| 姓 名 |
張境在 | 徐永仁 |
| 職稱 | 總經理 | 特助 |
| 聯絡電話 | $(02)8773 - 6688$ | $(02)8773 - 6688$ |
| 電子郵件信箱 | [email protected] | [email protected] |
十三、公司網址: http://www.isanlin.com
頁次
| 壹、公開說明書摘要及發行人基本資料 | ||
|---|---|---|
| 貳、發行辨法 | ||
| 參、資金用途 | ||
| 肆、附件 | 12 | |
| 一、證券承銷商總結意見 |
- 二、證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發 行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書
- 三、本次發行之董事會議事錄
- 註:依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條,發行人申報發行普通公 司債,如銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,所檢 具之公開說明書編製內容,應依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事 項準則第六條第三項規定辦理。前項公司債之公開說明書應揭露證券承銷商總 結意見及證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還 予發行人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書。
壹、公開說明書摘要及發行人基本資料
爱山林建設開發股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額: 1,466,000,000元 | 公司地址:臺北市大安區忠孝東路四段166號11樓之2 | 電話: (02)8773-6688 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 設立日期:75年9月6日 | 網址: http://www.isanlin.com | |||||
| 上市日期:78年12月26日 | 上櫃日期:不適用 | 公開發行日期: 77年9月24日 | 管理股票日期:不適用 | |||
| 負責人: 董事長 祝文字 | 發言人姓名:張境在 | 職稱:總經理 | ||||
| 總經理 張境在 | 代理發言人姓名:徐永仁 職稱:特助 | |||||
| 股票過戶機構;統一綜合證券股份有限公司股務代理部 | 電話: (02)2746-3797 網址: http://www.pscnet.com.tw | |||||
| 地址:臺北市松山區東興路8號地下1樓 | ||||||
| 股票承銷機構:不適用 | 電話:不適用 | 地址:不適用 | 網址:不適用 | |||
| 公司債承銷機構 | 電話 | 網址 | 地址 | |||
| 合作金庫證券股份有限公司 | $(02)2752 - 8000$ | https://www.tcfhc-sec.com.tw 臺北市松山區長安東路二段 225 號 C 棟 6 樓 | ||||
| 最近年度簽證會計師︰安侯建業聯合會計師事務所 | ||||||
| 張淑瑩、韓沂璉會計師 | 電話: (02)8101-6666 網址: http://www.kpmg.com.tw | |||||
| 現任簽證會計師:安侯建業聯合會計師事務所 張淑瑩、黃欣婷會計師 |
地址:臺北市信義區信義路五段7號68樓 | |||||
| 複核律師:不適用 | 電話:不適用 | 地址:不適用 | 網址:不適用 | |||
| 信用評等機構:不適用 | 電話:不適用 | 地址:不適用 | 網址:不適用 | |||
| 發行公司:不適用 | 無口 ; | 有□,評等日期:不適用 | 評等等級:不適用 | |||
| 評等標的 本次發行公司債:不適用 |
$\boxplus$ $\Box$ ; | 有□,評等日期:不適用 | 評等等級:不適用 | |||
| 董事選任日期:109年6月24日,任期:3年 | 監察人選任日期:不適用(已設置審計委員會取代監察人) | |||||
| 全體董事持股比例:43.60%(110年6月30日) | 全體監察人持股比率︰不適用 | |||||
| 董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例:(110年6月30日) | ||||||
| 職稱 | 姓 名 | 持股比例 | 職稱 | 姓 | $\mathcal{Z}$ | 持股比例 |
| 董事長 祝文宇 |
24.11% | 獨立董事 | 蔡如君 | $0.00\%$ | ||
| 祝園實業股份有限公司 董 事 |
19.48% | 獨立董事 | 張志弘 | $0.00\%$ | ||
| 代表人:張境在 | 獨立董事 | 胡湘麒 | $0.00\%$ | |||
| 祝園實業股份有限公司 董 事 |
19.48% | 大股東 | 祝文字 | 24.11% | ||
| 代表人:張瀛珠 | 大股東 | 祝園實業股份有限公司 | 19.48% | |||
| 事 董 逸豐國際開發股份有限公司 |
0.01% | 大股東 | 丰雲廣告有限公司 | 10.07% | ||
| 代表人:許茂諺 | ||||||
| 工厰地址:不適用。 | 電話:不適用。 | |||||
| 主要產品:住宅及大樓開發租售業、不動產買賣業、不動產代銷經紀業。 風險事項:不適用。 |
市場結構:內銷100.00%;外銷0.00%。 | |||||
| 營業收入: 4,778,150 仟元(房地收入 326,592 仟元、工程收入 1,071,203 仟元及勞務提供收入 3,380,355 仟 | ||||||
| 去 (109) 年度 | 元); 税前純益: 1,191,194 仟元; 每股盈餘: 6.18元。 | |||||
| 本次募集發行有價 本次募集發行種類為一一〇年度第一次有擔保普通公司債;發行金額為新臺幣伍億元整,請參閱本公開說 | ||||||
| 證券種類及金額明書封面。 | ||||||
| 件 發 行 條 |
固定年利率 0.70%; | |||||
| 保證;債券形式採無實體發行,相關發行條件請參閱本公開說明書第貳章發行辦法。 | ||||||
| 募 集 資 金 用 途 及 本次發行有擔保普通公司債係用於支應代銷營運週轉金,除可強化財務結構及降低金融機構借款依存度 | ||||||
| 預計產生效益概述 外,亦可增加資金靈活調度彈性,預計可能效益請參閱本公開說明書第參章資金用途。 | ||||||
| 本次公開說明書刊印日期:110年7月20日 | 刊印目的:發行一一〇年度第一次有擔保普通公司債 | |||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次︰請參閱本公開說明書目錄。 |
貳、發行辦法
- 一、債券名稱:愛山林建設開發股份有限公司一一〇年度第一次有擔保普通公司債(以 下簡稱「本公司債」)。
- 二、發行總額︰本公司債發行總額新臺幣伍億元整。
- 三、票面金額︰本公司債之票面金額為新臺幣壹佰萬元整。
- 四、發行價格:本公司債於發行日依票面金額十足發行。
- 五、發行期限:本公司債發行期限為三年期,自民國110年7月30日發行,至民國113年 7月30日到期。
- 六、票面利率:本公司債票面利率為固定年利率0.70%。
- 七、還本方式︰本公司債為自發行日起屆滿三年到期一次還本。
- 八、計付息方式︰本公司債自發行日起,依票面利率每一年單利計、付息一次。每壹 佰萬元債券付息至元為止,元以下四捨五入。本公司債還本付息日 如為付款地銀行業停止營業日時,則於停止營業日之次一營業日給 付本息,且不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者,亦不另計 付利息。
- 九、擔保方式:本公司債委由板信商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債 保證。
- 十、承銷方式:委託證券商以洽商銷售方式對外公開承銷。
- 十一、承銷或代銷機構:合作金庫證券股份有限公司。
- 十二、受託人:本公司債由日盛國際商業銀行股份有限公司為債權人之受託人,代表 倩權人之利益行使查核及監督本公司履行本公司債發行事項之權責, 並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權人,不論係於發行時認購或 中途買受者,對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務 及本公司債發行辦法,均予同意承認並授與有關受託事項之全權代 理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定 營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
- 十三、還本付息代理機構:本公司債委託板信商業銀行股份有限公司安東分行代理還 本付息事宜,並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供 之債券所有人名冊資料,辦理本息款項劃撥作業,由還本 付息代理機構製作扣繳憑單,並寄發予債券所有人。
- 十四、通知方式:有關本公司債應通知債權人之事項,除法令另有規定者外,均於公 開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)公告或按照臺灣集中保管結 算所股份有限公司規定辦理。
- 十五、債券形式:本公司債採無實體發行,並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登 錄。
- 十六、銷售對象:僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規 則所定之專業投資人。
參、資金用途
一、本次發行公司債運用計畫分析
(一)資金來源:
1.本計畫所需資金總額:新臺幣伍億元整。
- 2.資金來源:發行一一〇年度第一次有擔保普通公司債。
- (二)本次發行公司債依公司法第248條規定,揭露有關事項及償還款項之募集計畫 與保管方法:
- 1.發行公司名稱:愛山林建設開發股份有限公司
- 2.債券名稱:愛山林建設開發股份有限公司一一〇年度第一次有擔保普通公司 債(以下簡稱「本公司債」)。
- 3.公司債總額及債券每張之面額:本公司債發行總額為新臺幣伍億元整,每張 票面金額為新臺幣壹佰萬元整。
- 4.公司債之利率:本公司債票面利率為固定年利率0.70%。
- 5.公司債償還期限及方法:本公司債為自發行日起屆滿三年到期一次還本。 6.償還公司債款之籌集計畫及保管方法:
- (1)本次公司債存續期間之償債款項來源,將由營業收入、銀行借款或資本 市場、貨幣市場工具籌資支應。
- (2)為確保償債款項來源無虞,本次公司債存續期間所擬支應款項來源,除 備供提撥標的之公司債支付本息外,所為運用標的將注意評估其風險及 必要性。
- (3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。
- 7.公司債募得價款之用途及運用計畫:支應代銷營運週轉金,預計於110年第 四季執行宗畢。
-
- 前已募集之公司債,其未償還之數額:
- (1)一○七年度第一次有擔保普通公司債新臺幣 500,000 仟元;
- (2)一○九年度第一次有擔保普通公司債新臺幣 300,000 仟元;
- 截至民國(下同)110 年 6 月 30 日止,共計新臺幣 800,000 仟元。(另截至 110年7月15日止,未償還公司債之數額未有變動。)
- 9.公司債發行之價格:按票面金額十足發行。
- 10.公司股份總數、已發行股份總數及已實收之金額:截至110年5月14日(最近 核准變更登記日期)止,額定股本總額為新臺幣參拾億元整 (NT\$3,000,000,000元),已發行股份總數為壹億肆仟陸佰陸拾萬股 (146,600,000股),每股面額新臺幣壹拾元整,實收資本額為新臺幣壹拾肆 億陸仟陸佰萬元整(NT\$1,466,000,000元),截至110年6月30日止,實收資本 額未有變動。
- 11.公司現有全部資產減去全部負債後之餘額︰截至110年3月31日止,該項餘 額為新臺幣伍拾伍億肆仟柒佰參拾壹萬柒仟元整(NT\$5,547,317仟元)。
- 12.證券主管機關規定之財務報表:不適用。
- 13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項:本公司債由日盛國際商業銀行股 份有限公司為債權人之受託人,代表債權人之利益行使查核及監督本公司
履行本公司債發行事項之權責,並訂立受託契約。凡持有本公司債之債權 人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於本公司與受託人間受託契約 規定受託人之權利義務及本公司債發行辦法,均予同意承認並授與有關受 託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債權 人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
14.代收款項之銀行或郵局名稱及地址:
(1)代收款項之銀行:合作金庫商業銀行營業部。
(2)代收款項銀行地址:臺北市松山區長安東路二段225號1樓。
15.承銷或代銷機構名稱及約定事項:
(1)承銷機構名稱:合作金庫證券股份有限公司。
- (2)約定事項:主要係約定申報生效後之相關對外公開承銷之權利及事務。
- 16.有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件:銀行保證。
- 17.有發行保證人者,其名稱及證明文件:本公司債委由板信商業銀行股份有 限公司依委任保證契約履行公司債保證。
- 18.對於前已發行之公司債,曾有違約或遲延支付本息之事實或現況:無。
- 19.可轉換股份者,其轉換辦法:不適用。
- 20.附認股權者,其認購辦法:不適用。
- 21.董事會之議事錄:詳110年7月13日董事會議事錄。
- 22.公司債其他發行事項,或證券管理機關規定之其他事項:無。
- (三)本次計劃之可行性、必要性及合理性,及各種資金調度來源對公司申報年度 及未來一年每股盈餘稀釋影響:
1.本次發行公司債之可行性評估:
本次公司債之計畫發行總額為新臺幣500,000仟元,每張面額為新臺幣 1,000仟元,按面額發行。本次計畫發行辦法係參酌資本市場接受度及公司 未來營運狀況訂定,且本次發行普通公司債之承銷方式係採承銷團全數餘額 包銷並以洽商銷售方式對外公開承銷,應可確保完成本次資金募集,故本次 募集資金計畫應屬可行。
2.本次發行公司債之必要性評估:
本公司主要業務為不動產代銷業務,代銷業之特性為接案前期需投入大 量資金用於接待中心之現場人事費用、現場設備及固定支出、規劃企劃費與 媒體執行費用等,其各項成本之內容如下表,對代銷業者而言,主要成本多 發生於前半年內,而在此期間內代銷業者無法進行銷售行為,因此投入代銷 業務初期容易產生資金缺口。
| 項目 | 主要内容 |
|---|---|
| 現場人事費用 | 現場人員薪資及獎金。 |
| 現場設備 | 樣品屋及接待中心設計施工、整地及園藝工程、模型、冷氣空調 等現場設備、水電費。 |
| 現場固定支出 | 租金支出、介紹佣金、保證金、保全費。 |
| 規劃企劃費 | 廣告製作費、繪圖、透視圖、攝影及代言人。 |
| 媒體執行費用 | 廣告播放費、戶外定點製作及租金、網路書報雜誌車站廣告費。 |
本公司在代銷業務擁有不動產代銷專業團隊,除在銷售與廣告行銷上見 長外,亦透過嚴選個案、參與規劃,以買方立場及需求為本,達到與客戶、 業主三贏之正面效益,本公司所承接之「亞昕淳白」、「新橫濱」、「亞昕 華威」、「漢皇欽禾」、「國賓大南山路」及「高雄美術一號院」等代銷案 ,總銷金額共計新臺幣41,500,000 仟元,前期成本主要發生於110年第三季 及第四季,因此本公司規劃發行公司債於110年第三季債款募足後,投入 500,000 仟元作為支應代銷營運週轉金之用,實有其必要性。
3.本次發行公司債之合理性評估:
本次發行有擔保普通公司債係為固定利率,全數用於支應代銷營運週轉 金,除可強化財務結構、降低金融機構借款依存度及增加資金靈活調度彈性 外,並可產生代銷收入挹注營收及獲利,對公司未來營運更有助益。
本公司所承接「亞昕淳白」、「新橫濱」、「亞昕華威」、「漢皇欽禾 」、「國賓大南山路」及「高雄美術一號院」等代銷案,預期投入至銷售合 約到期為止,可產生營業收入、營業成本及營業毛利如下:
單位:新臺幣仟元
| 代銷案別 | 亞昕淳白 | 新橫濱 | 亞昕華威 漢皇欽禾 | 國賓大南山路 高雄美術一號院 | 合計 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 位置 | 新北 | 基隆 | 台北 | 新北 | 台北 | 高雄 | - |
| 開案日 | 110.7 | 110.7 | 110.8 | 110.8 | 110.8 | 110.8 | - |
| 總案量(億) | 40 | 150 | 20 | 25 | 20 | 160 | 415 |
| 營業收入 | 240,000 | 900,000 | 120,000 | 150,000 | 120,000 | 960,000 | 2,490,000 |
| 營業成本 | 133,040 | 487,560 | 69,040 | 85,040 | 81,540 | 182,060 | 1,038,280 |
| 營業毛利 | 106,960 | 412,440 | 50,960 | 64,960 | 38,460 | 777,940 | 1,451,720 |
此外,本次發行公司債之票面利率較目前平均借款利率為低,亦可減輕 財務利息負擔,故本次發行公司債應屬合理。
4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響:
(1)各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表
綜觀上市(櫃)公司主要資金調度來源,大致分為債權及股權之相關籌 資工具,前者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等,後者如 現金增資發行新股及海外存託憑證。茲就各種資金調度來源比較分析有 利及不利因素如下:
| 項目 | 有利因素 | 不利因素 | |
|---|---|---|---|
| 股 | 現金增資 發行新股 |
1.改善財務結構,降低財務風險,提升 市場競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商品, 一般投資者接受程度高。 |
1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司,其經營 權易受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價,則不 |
| 3.員工依法得優先認購 10%~15%,可 提升員工之認同感及向心力。 |
易籌集成功。 | ||
| 海外存 | 1.經由海外市場募集資金,可拓展公司 之知名度。 2.籌資對象以國外法人為主,避免國內 |
1.公司海外知名度及其產業成長性影 響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高,為符合經濟規 |
|
| 權 | 託憑證 | 籌碼膨脹太多,對股價產生不利影 響。 3.提高自有資本比率,改善財務結構。 |
模,發行額度不宜過低。 |
| 項目 | 有利因素 | 不利因素 | |
|---|---|---|---|
| 債 | 國內外轉 換公司債 |
1.因其附有「轉換權」,票面利率較長 1.流通性較普通股低。 期性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格, 一般皆高於發行轉換公司債時普通股 之時價,發行公司相當於以較高價格 溢價發行股票。 3.稀釋每股盈餘之壓力較低。 4.轉換債經債權人請求轉換後,即由負 債轉變成資本,除可節省利息支出 外,亦可避免到期還本之龐大資金壓 力。 |
2.未轉換,仍有贖回之資金壓力。 |
| 權 | 普通 公司債 |
1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權,對公司經 營權掌握,不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿,創造較高之利 潤。 |
1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.公司債期限屆滿後,公司即面臨龐 大資金贖回壓力。 |
| 銀行借款 或發行 承兌匯票 |
1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權,對公司經 2.財務結構惡化,降低競爭能力。 營權掌握,不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿,創造較高之利 4.到期有還款壓力。 潤。 |
1.利息負擔侵蝕公司獲利。 3.或需擔保品。 |
(2)各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響
本公司此次係以發行普通公司債籌集資金,由上述分析可知,僅發 行普通公司債與銀行借款並無每股盈餘稀釋影響。
5.以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、 未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額 :不適用。
(四)本次發行價格之訂定方式
本次發行公司債價格參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換合 約,並依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。
(五)資金運用概算及可能產生之效益:
1.如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者:不適用。
- 2.如為轉投資其他公司者:不適用。
- 3.如為充實營運資金、償還債務者:
- (1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運 資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申報年度 及未來一年度各月份之現金收支預測表:
- A. 公司債務逐年到期金額:
單位:新臺幣仟元
| 公司債名稱 | 到期年月 | 到期金額 |
|---|---|---|
| 一○七年度第一次有擔保普通公司債(108年1月發行) | 111年1月 | 500,000 |
| 一〇九年度第一次有擔保普通公司債(109年9月發行) | 112年9月 | 300,000 |
| 一一〇年度第一次有擔保普通公司債(預計110年7月發行) | 113年7月 | 500,000 |
B. 償還債務計畫:
上述公司債存續期間之償債款項來源,將由營業收入、銀行借款 或資本市場、貨幣市場工具籌資支應。
C. 預計財務負擔減輕情形:
本次發行三年期固定年利率之有擔保普通公司債預計於110年7月 募集完成,所募資金總額新臺幣500,000仟元,擬全數用於支應代銷營 運週轉金,除可強化財務結構及降低金融機構借款依存度外,亦可增 加資金靈活調度彈性。以本公司目前平均借款利率1.95%扣除本公司 債票面利率0.70%設算,預計每年度可節省利息支出約新臺幣6,250仟 元。
D. 目前營運資金狀況:
本公司至110年6月30日止,帳上現金及約當現金為新臺幣367,899 仟元,流動資產扣除流動負債之餘額為新臺幣4,431,224仟元。(本公司 個體自結數)
E. 所需之資金額度及運用情形:
單位:新臺幣仟元
| 預定資金運用進度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 110年度 | ||||
| 第三季 | 第四季 | ||||||
| 支應代銷營運週轉金 | 110年第四季 | 500,000 | 150,000 | 350,000 | |||
| 合計 | 500,000 | 150,000 | 350,000 |
F. 申報年度及未來一年度現金收支預測表:如下頁所示。
110年度現金收支預測表
單位︰新臺幣仟元
| 110年度 | 一月份 | 二月份 | 三月份 | 四月份 | 五月份 | 六月份 | 七月份 | 八月份 | 九月份 | 十月份 | 十一月份 | 十二月份 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期初現金餘額(1) | 368,211 | 228,743 | 348,327 | 524,618 | 308,532 | 482,896 | 367,899 | 813,405 | 669,495 | 484,331 | 495,530 | 270,357 | 368,211 |
| 加:非融資性收入 | |||||||||||||
| 應收帳款及票據收現 | 285,449 | 248,425 | 453,557 | 306,682 | 301,594 | 202,244 | 188,874 | 180,205 | 203,207 | 194,340 | 304,057 | 308,679 | 3,177,313 |
| 其他(含利息收入) | 3,410 | 3,869 | 32,009 | 2,269 | 64,756 | 8,459 | 1,866 | 4,434 | 1,866 | 1,866 | 5,038 | 1,866 | 131,708 |
| 非融資性收入合計(2) | 288,859 | 252,294 | 485,566 | 308,951 | 366,350 | 210,703 | 190,740 | 184,639 | 205,073 | 196,206 | 309,095 | 310,545 | 3,309,021 |
| 減:非融資性支出 | |||||||||||||
| 支付營建成本 | 162,642 | 446,327 | 46,486 | 310,550 | 106,421 | 64,691 | 40,212 | 242,709 | 37,504 | 70,239 | 300,003 | 111,057 | 1,938,841 |
| 支付代銷成本 | 168,166 | 81,483 | 142,168 | 95,118 | 47,980 | 120,383 | 47,219 | 56,041 | 182,526 | 290,872 | 292,77 | 241,294 | 1,766,021 |
| 薪資獎金付現 | 11,827 | 166,703 | 8,474 | 8,458 | 8,452 | 43,133 | 8,452 | 8,452 | 93,452 | 8,452 | 8,452 | 8,452 | 382,759 |
| 發放董監及員工酬勞 | $\Omega$ | 7,480 | $\Omega$ | $\Omega$ | 7,480 | ||||||||
| 利息及財務費用 | 22,891 | 11,461 | 11,228 | 10,720 | 12,534 | 10,317 | 11,610 | 11,756 | 12,904 | 12,053 | 12,204 | 12,356 | 152,034 |
| 取得固定資產 | 146 | 1,172 | 1,318 | ||||||||||
| 税費 | 2,983 | 265,935 | $\Omega$ | 154,260 | 11,247 | 434,425 | |||||||
| 預付租金 | 12,777 | 12,777 | |||||||||||
| 營業費用 | 12,707 | 10,493 | 8,313 | 11,359 | 8,377 | 9,389 | 9,500 | 9,500 | 9,500 | 9,500 | 9,500 | 9,500 | 117,638 |
| 支付保證金 | $\Omega$ | 31,500 | 56,071 | 87,571 | |||||||||
| 發放現金股利 | $\Omega$ | 146,600 | 146,600 | ||||||||||
| 轉入受限制資產 | $\Omega$ | $\Omega$ | 153,150 | 247,200 | 400,350 | ||||||||
| 非融資性支出合計(3) | 391,010 | 755,593 | 217,841 | 492,276 | 186,747 | 513,848 | 270,143 | 328,458 | 490,146 | 784,916 | 634,177 | 382,659 | 5,447,814 |
| 要求最低現金餘額(4) | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 582,659 |
200,000 5,647,814 |
| 所需資金總額(5)=(3)+(4) | 591,010 | 955,593 | 417,841 | 692,276 | 386,747 | 713,848 | 470,143 | 528,458 | 690,146 | 984,916 | 834,177 | ||
| 融資前可供支用現金餘額 (短絀)(6)=(1)+(2)-(5) |
66,060 | (474, 556) | 416,052 | 141,293 | 288,135 | (20, 249) | 88,496 | 469,586 | 184,422 | (304, 379) | (29, 552) | (1,757) | (1,970,582) |
| 融資淨額 | |||||||||||||
| 發行公司債 | $\Omega$ | $\Omega$ | $\Omega$ | $\Omega$ | 500,000 | $\overline{0}$ | 600,000 | $\Omega$ | $\Omega$ | 1,100,000 | |||
| 償還公司債 | $\Omega$ | $\overline{0}$ | $\Omega$ | $\Omega$ | |||||||||
| 短期票券 | (120,000) | 120,000 | $\Omega$ | $\overline{0}$ | $\Omega$ | $\Omega$ | |||||||
| 銀行借款 | 30,000 | 2,116,000 | 90,000 | 460,700 | $\overline{0}$ | 100,000 | $\Omega$ | 100,000 | 150,000 | 3,046,700 | |||
| 銀行還款 | (67, 317) | (1.618, 117) | (91, 434) | (42, 761) | (95, 239) | (272, 552) | (91) | (91) | (91) | (91) | (91) | (91) | (2,187,966) |
| 資金貸與 | 120,000 | 5,000 | 10,000 | $\Omega$ | 25,000 | $\Omega$ | $\Omega$ | $\Omega$ | 160,000 | ||||
| 融資淨額合計(7) | (37, 317) | 622,883 | (91, 434) | (32,761) | (5,239) | 188,148 | 524,909 | (91) | 99,909 | 599,909 | 99,909 | 149,909 | 2,118,734 |
| 期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7) | 228,743 | 348,327 | 524,618 | 308,532 | 482,896 | 367,899 | 813,405 | 669,495 | 484,331 | 495,530 | 270,357 | 348,152 | 348,152 |
111年度現金收支預測表
| 111 年度 | 一月份 | 二月份 | 三月份 | 四月份 | 五月份 | 六月份 | 七月份 | 八月份 | 九月份 | 十月份 | 十一月份 | 十二月份 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期初現金餘額(1) | 348,152 | 980,468 | 836,662 | 719,313 | 525,690 | 431,024 | 298,082 | 257,459 | 419,026 | 299,798 | 377,911 | 378,908 | 348,152 |
| 加:非融資性收入 | |||||||||||||
| 應收帳款及票據收現 | 299,721 | 305,716 | 277,924 | 230,703 | 233,010 | 240,000 | 294,800 | 300,696 | 306,710 | 312,844 | 319,101 | 325,483 | 3,446,708 |
| 其他(含利息收入) | 1,876 | 1,876 | 1,876 | 1,876 | 9,876 | 1,876 | 1,876 | 1,876 | 1,876 | 1,876 | 1,876 | 1,876 | 30,512 |
| 非融資性收入合計(2) | 301,597 | 307,592 | 279,800 | 232,579 | 242,886 | 241,876 | 296,676 | 302,572 | 308,586 | 314,720 | 320,977 | 327,359 | 3,477,220 |
| 減:非融資性支出 | |||||||||||||
| 支付營建成本 | 91.838 | 33,892 | 153,950 | 120,730 | 27,346 | 70,239 | 97,370 | 13,166 | 70,239 | 56,238 | 128,644 | 70,239 | 933,891 |
| 支付代銷成本 | 167,091 | 333,482 | 289,051 | 271,198 | 132,910 | 134,308 | 145,268 | 146,447 | 147,650 | 145,310 | 124,895 | 105,219 | 2,142,829 |
| 薪資獎金付現 | 138,919 | 11,452 | 11,452 | 11,452 | 11,452 | 51,452 | 11,452 | 11,452 | 11,452 | 91,452 | 11,452 | 11,452 | 384,891 |
| 發放董監及員工酬勞 | 30,546 | $\Omega$ | $\Omega$ | $\Omega$ | 30,546 | ||||||||
| 利息及財務費用 | 23,120 | 12,480 | 12,604 | 12,730 | 12,858 | 12,986 | 13,116 | 13,247 | 13,380 | 13,514 | 13,649 | 13,785 | 167,469 |
| 取得固定資產 | $\Omega$ | $\Omega$ | |||||||||||
| 稅費 | 2,893 | 95,740 | $\Omega$ | 125,000 | 11,247 | 234,880 | |||||||
| 預付租金 | 12,777 | 12,777 | |||||||||||
| 營業費用 | 12,898 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 122,898 |
| 支付保證金 | $\Omega$ | ||||||||||||
| 發放現金股利 | 146,600 | 146,600 | |||||||||||
| 轉入受限制資產 | $\overline{0}$ | ||||||||||||
| 非融資性支出合計(3) | 477,189 | 401,306 | 477,057 | 426,110 | 197,459 | 374,725 | 277,206 | 340,912 | 377,721 | 316,514 | 299,887 | 210,695 | 4,176,781 |
| 要求最低現金餘額(4) | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 |
| 所需資金總額(5)=(3)+(4) | 677,189 | 601,306 | 677,057 | 626,110 | 397,459 | 574,725 | 477,206 | 540,912 | 577,721 | 516,514 | 499,887 | 410,695 | 4,376,781 |
| 融資前可供支用現金餘額 (短紬)(6)=(1)+(2)-(5) |
(27, 440) | 686,754 | 439,405 | 325,782 | 371,117 | 98,175 | 117,552 | 19,119 | 149,891 | 98,004 | 199,001 | 295,572 | (551, 409) |
| 融資淨額 | |||||||||||||
| 發行公司債 | 500,000 | $\Omega$ | $\overline{0}$ | $\overline{0}$ | $\Omega$ | $\Omega$ | $\Omega$ | $\Omega$ | 500,000 | ||||
| 償還公司債 | (500,000) | $\Omega$ | $\Omega$ | $\overline{0}$ | $\Omega$ | (500,000) | |||||||
| 短期票券 | $\overline{0}$ | $\Omega$ | $\overline{0}$ | $\Omega$ | $\Omega$ | $\Omega$ | |||||||
| 銀行借款 | 930,000 | $\Omega$ | 80,000 | $\Omega$ | 60,000 | 200,000 | 80,000 | 1,350,000 | |||||
| 銀行還款 | (2,092) | (50,092) | (92) | (92) | (200, 093) | (93) | (60,093) | (93) | (50,093) | (93) | (20,093) | (93) | (383, 112) |
| 資金貸與 | (120,000) | $\Omega$ | (120,000) | ||||||||||
| 融資淨額合計(7) | 807,908 | (50,092) | 79,908 | (92) | (140,093) | (93) | (60,093) | 199,907 | (50,093) | 79,907 | (20,093) | (93) | 846,888 |
| 期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7) | 980,468 | 836,662 | 719,313 | 525,690 | 431,024 | 298,082 | 257,459 | 419,026 | 299,798 | 377,911 | 378,908 | 495,479 | 495,479 |
單位:新臺幣仟元
(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、 資本支出計書、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率),說 明償債或充實營運資金之原因
A.應收帳款收款與應付帳款付款政策
本公司主要之收入來源為代銷個案,在銷售時與客戶簽訂正式買 賣合約書並繳足簽約金(或符合合約規定之條件)後,由本公司按合約 規定時間備齊合約及相關文件向業主請款,業主於次月核算完畢後通 知本公司開立發票,交付發票完成請款手續,其平均收款期間約為 60~90天。另營建事業之部份,與客戶簽訂預售買賣契約書時先依約收 取訂金、簽約金及開工款,並於開工興建期間內,依工程進度向客戶 收取工程期款,迄個案完工產權完成後,客戶付清尾款或向金融機構 辦理貸款撥款。一般而言,訂金及簽約通常以現金、即期支票或刷卡 方式向客户收取,後續相關款項則大多以現金或開立即期支票方式支 付。本公司編製110及111年度現金收支預測表所採之應收帳款收款政 策,係依據110年1~6月之實際營運情形,並根據預估未來代銷案銷售 狀況、個案完工時程以及預估銀行核貸時間等編製而成,故其編製基 礎尚屬合理。
本公司代銷成本主要係應付媒體之廣告費用及銷售中心之工程款 等,通常為付現或開立60天內期票付款。另有關營建工程款之支付係 依工程契約進度而定。本公司編製110及111年度現金收支預測表之應 付款項,係依據目前付款政策與公司實際經營情形而編製,其編製基 礎尚屬合理。
B. 資本支出計書
本公司110年2~3月實際取得固定資產金額共計1,318仟元,主係購 置辦公設備及資訊硬體設備等,以維持公司正常營運。
C.財務槓桿及負債比率
| 項目 | 109 年度 | 110年度(預計) | 年度(預計) |
|---|---|---|---|
| 財務槓桿度(倍) | 14 | ||
| 負債比率(%) | 65.59 | 68.97 | 69.69 |
資料來源:109年度係經會計師查核簽證之個體財務報告;110及 111 年度係本公司自行推估。
財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險,用以評估利息 費用之變動對於營業利益之影響程度,該項指標數值愈高表示公司所 承擔之財務風險愈大,若公司未舉債經營,則其財務槓桿度為1,數值 越大財務風險越高,而本指數若為正數,顯示舉債經營仍屬有利。
由於本次發行普通公司債票面利率較本公司目前平均借款利率為 低,將可節省相關利息支出以適度減輕財務負擔,故對本公司之財務 槓桿度應有正面之影響,另就負債比率而言,本次發行普通公司債自
資本市場取得中長期資金,雖對負債比率有提升,但相對於金融機構 短期借款,資金運用穩定性較高,可降低短期借款占負債總額之比 重,並減輕對金融機構借款之依存度。
D. 償債或充實營運資金之原因
本次發行公司債用以支應代銷營運週轉金,主係期藉由鎖定中長 期資金成本,以降低利率波動及財務調度之風險,並有效強化資本與 財務結構;此外,目前中長期公司債發行利率仍處低檔,此時發行以 新臺幣計價之公司債,不僅無匯率風險,亦可鎖定中長期資金成本, 降低對金融機構借款之依存度,對本公司長期營運發展具正面助益, 故該資金募集計書實屬合理必要。
- (3)增資計書如用於償債者,應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借 款係用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程,應就預計自購買 該營建用地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足 資金之來源及各階段資金投入及工程進度,說明原借款原因,並就認列 損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形:不適用。
- (4)現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額 達本次募資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效 益:無此情形。
- 4.如為購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者,應詳列預計自購買土地 至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各 階段資金投入及工程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效 益:不適用。
- 5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理由、受讓價 格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響︰不適用。
- 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。
- 三、本次併購發行新股應記載事項:不適用。
承銷商總結意見
(發行普通公司債委託證券承銷商對外公開銷售且銷售對象僅限專業投資人者適用)
愛山林建設開發股份有限公司本次為發行一一〇年度第一次有擔 保普通公司倩500張,每張面額新臺幣1,000,000元,發行總金額新臺 幣 500,000,000 元並委託本承銷商對外公開銷售,向財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心提出申報,業依規定填報案件檢查表,並經本承銷 商採取必要程序予以複核,特依「證券商管理規則」及「發行人募集 與發行有價證券處理準則」規定,出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見, 愛山林建設開發股份有限公司本次募集與發 行普通公司倩委託證券承銷商對外公開銷售符合「發行人募集與發行 有價證券處理準則 及相關法今之規定, 暨其計書具可行性及必要性, 其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
此致
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民.
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愛山林建設開發股份有限公司
合作金庫證券股份有限公司 負責人:謝政雄 承銷部門主管:曾 郁芬 郁菌
年
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聲明書
本公司受愛山林建設開發股份有限公司(下稱愛山林公司)委託, 擔任愛山林公司慕集與發行一一〇年度第一次有擔保普通公司債乙案 之證券承銷商, 兹聲明將善盡注意下列事項, 絕無虛偽或隱匿之情事:
- 一、愛山林公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程 序,應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公 司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公 會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。
- 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂 之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退 還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
- 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等 規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並 應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第 一百七十四條及其他相關法律責任。
責 人:謝政雄
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- 一、開會時間:中華民國 (下同) 110年07月13日(星期二)上午9點30分
- 二、開會地點:台北市大安區忠孝東路四段166號11樓之2(會議室)
- 三、出 席: 董事祝文宇、獨立董事胡湘麒、獨立董事張志弘、董事祝園實業股份 公司代表人-張境在、董事祝園實業股份公司代表人-徐永仁、董事逸 豐國際開發股份有限公司代表人-許茂諺等6人
- 四、請假及缺席董事:獨立董事蔡如君等1人。
- 五、列席人員 : 財務長梁思琪、李玉娟經理、稽核主管陳韋芸 席:祝文宇| 記錄:林佩 六、主
- 七、開會時間:截至上午9點30分,出席董事已達法令規定二分之一以上,經主席
依法宣布開會。 八、報告事項:
- (一)上次會議紀錄及執行情形:略。
- (二)內部稽核業務報告:略。
- (三)重要財務業務報告:略。
- (四)其他重要報告事項:略。
- 九、承認及討論事項: 上次會議保留事項:無。 本次會議討論事項:
- 第五案
- 案 由:本公司擬發行一一〇年度第一次有擔保普通公司債案,提請 討論。
說 明:
- 一、本公司為支應代銷營運週轉金,擬發行一一〇年度第一次有擔保普通公 司倩,發行總面額新臺幣伍億元整,發行主要條件如下:
- 1、債券名稱:愛山林建設開發股份有限公司一一〇年度第一次有擔保普 通公司債。
- 2、發行總額:新臺幣伍億元整。
- 3、票面金額:新臺幣壹佰萬元整,依面額十足發行。
- 4、發行期間:三年期。
- 5、票面利率:本公司債票面利率為固定年利率0.70%。
- 6、付息方式:每年依發行在外餘額按票面利率單利計付息乙次。
- 7、還本方式:本公司債自發行日起屆滿三年到期一次還本。
- 8、保證銀行:板信商業銀行股份有限公司。
- 9、承銷方式:委託證券商以洽商銷售方式對外公開承銷。
- 10、承銷或代銷機構:合作金庫證券股份有限公司。
- 二、上述發行條件如有變更,連同其他發行事宜、相關機構之選擇,授權董 事長依市場狀況決行之,本次發行普通公司債依證券交易法第八條規定
得不印製實體債券,並於呈報主管機關申報生效後,向財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心申請為櫃檯買賣。
- 三、為配合本公司一一〇年度第一次有擔保普通公司債發行作業,擬授權董 事長代表本公司簽署一切有關發行前述公司債所需之契約及文件,並代 表本公司辦理一切相關發行事宜。
- 四、本案業經審計委員會同意通過,提請董事會討論。
- 五、本次發行如有未盡事宜,擬授權董事長全權處理之。
- 六、敬請 審議。
- 決 議:本案經主席徵詢全體出席董事,無異議,照案通過。
十、臨時動議:無。
十一、散會
