JSL - Capital/Financing Update 2014

股票代號： 2540

愛山林建設開發股份有限公司 JSL CONSTRUCTION & DEVELOPMENT CO., LTD. ( 原名稱：金尚昌開發股份有限公司 )

私募有價證券補辦公開發行說明書

愛山林建設開發股份有限公司編製

中華民國一○六年四月七日刊印

壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形 .............................................. 1 一、股東臨時會召集事由應列舉說明項目 .......................................................................... 1 二、股東臨時會決議情形 .................................................................................................... 4 三、董事會決議情形 ............................................................................................................ 7 四、公告申報 ...................................................................................................................... 13 五、私募有價證券實際執行狀況 ....................................................................................... 14 貳、私募有價證券計畫之執行效益 .......................................................................................... 16 一、辦理私募普通股計劃內容 ........................................................................................... 16 二、私募計畫執行狀況 ...................................................................................................... 16 三、效益評估 ...................................................................................................................... 17

參、最近年度經會計師查核簽證之財務報表及會計師查核報告。申報日期已逾應公告申報各季財務報告期限者，應加列最近一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告 ................... 21 肆、其他經金融監督管理委員會規定應記載事項：無 ........................................................... 21 伍、附件【附件一】 102 年第一次股東臨時會開會通知 ........................................................................ 22 【附件二】 102 年第一次股東臨時會議事錄 ............................................................................ 24 【附件三】 102 年 8 月 12 日董事會議事錄 ( 決議辦理私募普通股 ) ........................................ 48 【附件四】 102 年 10 月 11 日董事會議事錄 ( 決議訂定 102 年第一次 (102 年第二期 ) 私募普通股發行價格 ) ............................................................................................................. 53 【附件五】 102 年 11 月 1 日董事會議事錄 ( 決議訂定 102 年第二次 (102 年第三期 ) 私募普通股發行價格 ) ................................................................................................................... 56 【附件六】 105 年 11 月 11 日董事會議事錄 ( 決議私募普通股申請補辦公開發行案 ) ............ 58 【附件七】重大訊息揭露 ( 董事會及股東臨時會決議 ) ............................................................. 59 【附件八】董事會決議日起兩日內公告 .................................................................................. 69 【附件九】私募有價證券定價日起二日內公告 (102 年度第一次 (102 年度第二期 )) .............. 76 【附件十】私募有價證券定價日起二日內公告 (102 年度第二次 (102 年度第三期 )) .............. 80 【附件十一】價款繳納完成日起十五日內公告 (102 年度第一次 (102 年度第二期 )) .............. 81 【附件十二】價款繳納完成日起十五日內公告 (102 年度第二次 (102 年度第三期 )) .............. 83 【附件十三】私募有價證券資金運用情形季報表 (102 年度第一次 (102 年度第二期 )) .......... 85

【附件十四】私募有價證券資金運用情形季報表 (102 年度第二次 (102 年度第三期 )) .......... 87 【附件十五】年報揭露辦理私募有價券相關事宜 ................................................................... 89 【附件十六】價款繳納銀行記錄 (102 年度第一次 (102 年度第二期 )) ..................................... 90 【附件十七】價款繳納銀行記錄 (102 年度第二次 (102 年度第三期 )) ..................................... 93 【附件十八】經濟部變更登記表 (102 年度第一次 (102 年度第二期 )) ..................................... 96 【附件十九】經濟部變更登記表 (102 年度第二次 (102 年度第三期 )) ................................... 103 【附件二十】私募股票採無實體發行登錄證明 (102 年度第一次 (102 年度第二期 )) ............ 110 【附件二十一】私募股票採無實體發行登錄證明 (102 年度第二次 (102 年度第三期 )) ........ 111 一【附件二十二】 O 五年度合併財務報告暨會計師查核報告 ........................................... 112

本次私募普通股補辦公開發行明細

單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
私募年度	股東臨時會通過日期	股款繳納完成日	股票交付日	發行股數
102年度第一次 (102 年度第二期)	102年9月6日	102年10月21日	102年11月18日	42,600,000
102年度第二次 (102 年度第三期)	102年9月6日	102年11月15日	102年12月18日	40,000,000
合計				82,600,000

本公司本次私募普通股補辦公開發行未有無償配股情形，總股數為 82,600,000 股，每股面額 10 元，總額為 826,000,000 元。

壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形

一、股東臨時會召集事由應列舉說明項目

本公司於 102 年 9 月 6 日舉行之 102 年第一次股東臨時會討論｢ 102 年度第二次私募普通股案｣，並於 102 年 8 月 20 日將股東臨時會開會通知書上傳至公開資訊觀測站，股東臨時會開會通知書請詳【附件一】，其召集事由業已依證券交易法第四十三條之六要求說明以下事項：
一
( ) 本公司擬依證券交易法第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應行注意事項」規定，辦理私募現金增資發行普通股。本次私募股數以不超過 160,000,000 股之額度內辦理私募現金增資發行普通股，每股面額新台幣 10 元，並於股東臨時會決議日起一年內預計分二次辦理，實際私募金額及股票交付日期於法令規定範圍內授權董事會或董事長依規定辦理之。
( 二 ) 依「證券交易法」第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，將本次辦理私募相關事項說明如下：
私募價格訂定之依據及合理性：
- (1) 私募參考價格之計算係以下列二基準計算價格較高者訂定之
  - A. 定價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每股股價。
  - B. 定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
- (2) 私募訂價成數：
  - A. 應募人屬內部人或關係人者：
    - 私募價格以不低於參考價格之八成且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值為訂定私募價格之依據。
  - B. 應募人若為策略性投資人
    - 私募價格以不低於參考價格之二成且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值為訂定私募價格之依據，此定價之依據與成數本

公司已委請獨立專家李錦隆會計師就私募訂價之依據及合理性出具意見書，請參閱附件。

(3) 本次私募價格之訂定係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司經營績效、最近期淨值及近期股價等因素後決定，其訂定方式應屬合理。
(4) 若本公司因累積虧損致淨值低於股票面額，本公司依現行法令規定並考量策略性投資人認購意願後訂定私募價格不排除低於股票面額，惟係期望未來在順利引進策略性投資人並完成私募資金之募集後，將可為公司帶來直接或間接之資源，以取得新的獲利契機，期使本公司能永續經營，故本次私募案普通股價格之訂定在符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定下，係屬合理。若實際私募價格與面額之差額產生之累積虧損將視未來公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。
特定人之選擇方式及目的：
本次募集私募普通股之應募人以符合「證券交易法」第 43 條之 6 及行政院金融一
監督管理委員會 91 年 6 月 13 日 (91) 台財證 ( ) 字第 0910003455 號函等相關函令規定之特定人為限，並以策略性投資人為優先考量。
(1) 應募人屬內部人或關係人者
- ①應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助益，且對本公司具有一定了解者。
- ①必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營，引進資金可改善公司整體營運體質。
- ①預計效益：藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並提高未來獲利來源。

①應募人名單將含括下列對象：

Ａ . 應募人名單

應募人名單
應募人	與公司之關係
逸豐國際開發股份有限公司	本公司法人董事
祝文宇	本公司董事長
潘志建	本公司董事
鄭亞琦	本公司董事
祝園實業股份有限公司	本公司法人董事
林振傑	本公司董事
薛麗婕	本公司董事
祝藝	本公司監察人及10%大股東
張瀛珠	本公司董事長配偶及10%大股東

B. 應募人若為法人，其前十名股東、持股比例與公司之關係

法人名稱	股東名稱	持股比例	與公司關係
逸豐國際開發股份有限公司	祝文宇	99.98%	本公司董事長
	連瓊珍	0.01%	無
	林哲光	0.01%	無
祝園實業股份有限公司	祝藝	80%	本公司監察人及10%大股東
	祝文宇	10%	本公司董事長
	張瀛珠	8%	本公司董事長配偶及10%大股東
	孫光吉	1%	無
	張寄龍	1%	無

(2) 應募人若為策略性投資人者

①應募人選擇方式及目的：考量本公司營運現況及財務結構，本次私募普通股之應募人以引進可協助本公司強化營運及財務結構之投資人為主要考量。
①必要性及預計效益：藉由策略性投資人之引入，期可改善本公司財務結構及強化原有營建開發相關業務外，並希望可藉由其協助開拓新業務，使本公司營運獲得提昇，對公司未來獲利及股東權益，皆有正面助益，確有其必要性。

①目前暫無已洽定之策略性投資人。

3. 辦理私募之必要理由

(1) 不採用公開募集之理由：考量實際籌資市場狀況掌握不易及籌集資本之時效性、便利性、發行成本等，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股。
(2) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：本次私募擬分二次辦理，資金用途為充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金。預期本次私募完成後可推展公司營建開發相關業務、償還借款減少利息負擔 ( 預計每年可節省利息及財務費用約 3,800 千元 ) ，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構，對公司股東權益有正面且實質之助益。
(3) 本次辦理私募引進策略性投資人，若全數發行可能造成經營權發生重大變動，依「公開發行公司辦理私募有價證券應行注意事項」規定，已洽請承銷商出具辦理私募合理性與必要性之評估意見，請參閱附件。
(4) 私募普通股案件，於股東臨時會決議之日起一年內分二次辦理，各次私募資金用途及預計達成效益如下：

次別	資金用途	預計達成效益
第一次	充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金	預期可推展公司營建開發相關業務、償還借款減少利息負擔(預計每年可節省利息及財務費用約3,800千元)，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構。
第二次	充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金	預期可推展公司營建開發相關業務、償還借款減少利息負擔(預計每年可節省利息及財務費用約3,800千元)，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構。

( 三 ) 本次私募現金增資發行新股，將自交付日起滿三年後，視當時狀況若符合相關規

定時，先向臺灣證券交易所股份有限公司申請同意函，並於據以向主管機關完成補辦公開發行審核程序後始得提出上市申請。

( 四 ) 本次私募普通股之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他一切有關本次私募普通股之情事，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所修正時，擬請股東臨時會授權董事會依規定辦理。

二、股東臨時會決議情形

本公司於 102 年 9 月 6 日召開第一次股東臨時會，出席股東及股東代理人所代表之股份共計 11,095,204 股，佔流通在外股份總數 14,000,000 股之 79.25% ，經主席說明並回答問題後，本案表決結果為 1,470,200 權數贊成； 9 權數反對，贊成權數佔已出席表決權數 ( 出席股東表決權總權數 11,095,204 權，扣除迴避股數 9,624,397 權，表決時之表決權數 1,470,807 權 ) 之 99.95% ，超過法定成數，本案依照原議案通過。102 年第一次股東臨時會議事錄請詳【附件二】，本次私募案主要決議內容如下：

一
( ) 本公司擬依證券交易法第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應行注意事項」規定，辦理私募現金增資發行普通股。本次私募股數以不超過 160,000,000 股之額度內辦理私募現金增資發行普通股，每股面額新台幣 10 元，並於股東臨時會決議日起一年內預計分二次辦理，實際私募金額及股票交付日期於法令規定範圍內授權董事會或董事長依規定辦理之。
( 二 ) 依「證券交易法」第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，將本次辦理私募相關事項說明如下：
私募價格訂定之依據及合理性：
- (1) 私募參考價格之計算係以下列二基準計算價格較高者訂定之
  - A. 定價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每股股價。
  - B. 定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
- (2) 私募訂價成數：
  - A. 應募人屬內部人或關係人者：
    - 私募價格以不低於參考價格之八成且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值為訂定私募價格之依據。
  - B. 應募人若為策略性投資人
    - 私募價格以不低於參考價格之二成且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值為訂定私募價格之依據，此定價之依據與成數本公司已委請獨立專家李錦隆會計師就私募訂價之依據及合理性出具意見書，請參閱附件。
- (3) 本次私募價格之訂定係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司經營績效、最近期淨值及近期股價等因素後決定，其訂定方式應屬合理。

(4) 若本公司因累積虧損致淨值低於股票面額，本公司依現行法令規定並考量策略性投資人認購意願後訂定私募價格不排除低於股票面額，惟係期望未來在順利引進策略性投資人並完成私募資金之募集後，將可為公司帶來直接或間接之資源，以取得新的獲利契機，期使本公司能永續經營，故本次私募案普通股價格之訂定在符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定下，係屬合理。若實際私募價格與面額之差額產生之累積虧損將視未來公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。
特定人之選擇方式及目的：
本次募集私募普通股之應募人以符合「證券交易法」第 43 條之 6 及行政院金融一
監督管理委員會 91 年 6 月 13 日 (91) 台財證 ( ) 字第 0910003455 號函等相關函令規定之特定人為限，並以策略性投資人為優先考量。
(1) 應募人屬內部人或關係人者
- ①應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助益，且對本公司具有一定了解者。
- ①必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營，引進資金可改善公司整體營運體質。
- ①預計效益：藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並提高未來獲利來源。

①應募人名單將含括下列對象：

Ａ . 應募人名單

應募人名單
應募人	與公司之關係
逸豐國際開發股份有限公司	本公司法人董事
祝文宇	本公司董事長
潘志建	本公司董事
鄭亞琦	本公司董事
祝園實業股份有限公司	本公司法人董事
林振傑	本公司董事
薛麗婕	本公司董事
祝藝	本公司監察人及10%大股東
張瀛珠	本公司董事長配偶及10%大股東

B. 應募人若為法人，其前十名股東、持股比例與公司之關係

法人名稱	股東名稱	持股比例	與公司關係
逸豐國際開發股份有限公司	祝文宇	99.98%	本公司董事長
	連瓊珍	0.01%	無
	林哲光	0.01%	無
祝園實業股份有限公司	祝藝	80%	本公司監察人及10%大股東
	祝文宇	10%	本公司董事長
	張瀛珠	8%	本公司董事長配偶及10%大股東
	孫光吉	1%	無
	張寄龍	1%	無

(2) 應募人若為策略性投資人者
①應募人選擇方式及目的：考量本公司營運現況及財務結構，本次私募普通股之應募人以引進可協助本公司強化營運及財務結構之投資人為主要考量。
①必要性及預計效益：藉由策略性投資人之引入，期可改善本公司財務結構及強化原有營建開發相關業務外，並希望可藉由其協助開拓新業務，使本公司營運獲得提昇，對公司未來獲利及股東權益，皆有正面助益，確有其必要性。

①目前暫無已洽定之策略性投資人。

3. 辦理私募之必要理由

(1) 不採用公開募集之理由：考量實際籌資市場狀況掌握不易及籌集資本之時效性、便利性、發行成本等，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股。
(2) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：本次私募擬分二次辦理，資金用途為充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金。預期本次私募完成後可推展公司營建開發相關業務、償還借款減少利息負擔 ( 預計每年可節省利息及財務費用約 3,800 千元 ) ，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構，對公司股東權益有正面且實質之助益。
(3) 本次辦理私募引進策略性投資人，若全數發行可能造成經營權發生重大變動，依「公開發行公司辦理私募有價證券應行注意事項」規定，已洽請承銷商出具辦理私募合理性與必要性之評估意見，請參閱附件。
(4) 私募普通股案件，於股東臨時會決議之日起一年內分二次辦理，各次私募資金用途及預計達成效益如下：

次別	資金用途	預計達成效益
第一次	充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金	預期可推展公司營建開發相關業務、償還借款減少利息負擔(預計每年可節省利息及財務費用約3,800千元)，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構。
第二次	充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金	預期可推展公司營建開發相關業務、償還借款減少利息負擔(預計每年可節省利息及財務費用約3,800千元)，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構。

( 三 ) 本次私募現金增資發行新股，將自交付日起滿三年後，視當時狀況若符合相關規定時，先向臺灣證券交易所股份有限公司申請同意函，並於據以向主管機關完成補辦公開發行審核程序後始得提出上市申請。
( 四 ) 本次私募普通股之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他一切有關本次私募普通股之情事，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所修正時，擬請股東臨時會授權董事會依規定辦理。

三、董事會決議情形

( 一 ) 本公司於 102 年 8 月 12 日董事會決議通過辦理私募普通股，董事會議事錄請詳【附件三】，其決議內容如下：
本公司擬依證券交易法第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應行注意事項」規定，辦理私募現金增資發行普通股。本次私募股數以不超過 160,000,000 股之額度內辦理私募現金增資發行普通股，每股面額新台幣 10 元，並於股東臨時會決議日起一年內預計分二次辦理，實際私募金額及股票交付日期於法令規定範圍內授權董事會或董事長依規定辦理之。
依「證券交易法」第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，將本次辦理私募相關事項說明如下：
(1) 私募價格訂定之依據及合理性：
- ①私募參考價格之計算係以下列二基準計算價格較高者訂定之
  - A. 定價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每股股價。
  - B. 定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
- ①私募訂價成數：
  - A. 應募人屬內部人或關係人者：
    - 私募價格以不低於參考價格之八成且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值為訂定私募價格之依據。
  - B. 應募人若為策略性投資人
    - 私募價格以不低於參考價格之二成且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值為訂定私募價格之依據，此定價之依據與成數本公司已委請獨立專家李錦隆會計師就私募訂價之依據及合理性出具意見書，請參閱附件。
- ①本次私募價格之訂定係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司經營績效、最近期淨值及近期股價等因素後決定，其訂定方式應屬合理。
- ①若本公司因累積虧損致淨值低於股票面額，本公司依現行法令規定並考量策略性投資人認購意願後訂定私募價格不排除低於股票面額，惟係期望未來在順利引進策略性投資人並完成私募資金之募集後，將可為公司帶來直接或間接之資源，以取得新的獲利契機，期使本公司能永續經營，故本次私募案普通股價格之訂定在符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定下，係屬合理。若實際私募價格與面額之差額產生之累積虧損將視未來公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。
(2) 特定人之選擇方式及目的：
- 本次募集私募普通股之應募人以符合「證券交易法」第 43 條之 6 及行政院金

一融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日 (91) 台財證 ( ) 字第 0910003455 號函等相關函令規定之特定人為限，並以策略性投資人為優先考量。

①應募人屬內部人或關係人者
A. 應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助益，且對本公司具有一定了解者。
B. 必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營，引進資金可改善公司整體營運體質。
C. 預計效益：藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並提高未來獲利來源。
D. 應募人名單將含括下列對象：

(A) 應募人名單

人名單將含括下列對象：應募人名單
應募人	與公司之關係
逸豐國際開發股份有限公司	本公司法人董事
祝文宇	本公司董事長
潘志建	本公司董事
鄭亞琦	本公司董事
祝園實業股份有限公司	本公司法人董事
林振傑	本公司董事
薛麗婕	本公司董事
祝藝	本公司監察人及10%大股東
張瀛珠	本公司董事長配偶及10%大股東

、
(B) 應募人若為法人，其前十名股東持股比例與公司之關係

法人名稱	股東名稱	持股比例	與公司關係
逸豐國際開發股份有限公司	祝文宇	99.98%	本公司董事長
	連瓊珍	0.01%	無
	林哲光	0.01%	無
祝園實業股份有限公司	祝藝	80%	本公司監察人及10%大股東
	祝文宇	10%	本公司董事長
	張瀛珠	8%	本公司董事長配偶及10%大股東
	孫光吉	1%	無
	張寄龍	1%	無

①應募人若為策略性投資人者
A. 應募人選擇方式及目的：考量本公司營運現況及財務結構，本次私募普通股之應募人以引進可協助本公司強化營運及財務結構之投資人為主要考量。
B. 必要性及預計效益：藉由策略性投資人之引入，期可改善本公司財務結構及強化原有營建開發相關業務外，並希望可藉由其協助開拓新業務，使本公司營運獲得提昇，對公司未來獲利及股東權益，皆有正面助益，確有其必要性。
C. 目前暫無已洽定之策略性投資人。

(3) 辦理私募之必要理由

①不採用公開募集之理由：考量實際籌資市場狀況掌握不易及籌集資本之時效性、便利性、發行成本等，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股。
①辦理私募之資金用途及預計達成效益：本次私募擬分二次辦理，資金用途為充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金。預期本次私募完成後可推

展公司營建開發相關業務、償還借款減少利息負擔 ( 預計每年可節省利息及財務費用約 3,800 千元 ) ，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構，對公司股東權益有正面且實質之助益。

①本次辦理私募引進策略性投資人，若全數發行可能造成經營權發生重大變動，依「公開發行公司辦理私募有價證券應行注意事項」規定，已洽請承銷商出具辦理私募合理性與必要性之評估意見，請參閱附件。

①私募普通股案件，於股東臨時會決議之日起一年內分二次辦理，各次私募資

金用途及預計達成效益如下：

次別	資金用途	預計達成效益
第一次	充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金	預期可推展公司營建開發相關業務、償還借款減少利息負擔(預計每年可節省利息及財務費用約3,800 千元)，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構。
第二次	充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金	預期可推展公司營建開發相關業務、償還借款減少利息負擔(預計每年可節省利息及財務費用約3,800 千元)，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構。

本次私募現金增資發行新股，將自交付日起滿三年後，視當時狀況若符合相關規定時，先向臺灣證券交易所股份有限公司申請同意函，並於據以向主管機關完成補辦公開發行審核程序後始得提出上市申請。
本次私募普通股之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他一切有關本次私募普通股之情事，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所修正時，擬請股東臨時會授權董事會依規定辦理。

( 二 ) 訂定私募普通股價格、股數及增資相關日期

1.102 年度第一次 (102 年度第二期 ) 辦理私募普通股
依據 102 年 9 月 6 日第一次股東臨時會之授權，本公司於 102 年 10 月 11 日董事會決議訂定 102 年度第一次 (102 年度第二期 ) 私募現金增資用途、發行價格、發行股數、應募人及增資基準日相關事宜，決議內容如下：【董事會議事錄詳附件四】
(1) 本公司於 102 年 9 月 6 日股東臨時會決議通過依證券交易法 43 條之 6 規定，採私募方式辦理普通股現金增資案，本次發行之應募人為策略性投資人，相關條件如下：
① 私募資金來源：依證券交易法第 43 條之 6 規定，對特定人進行私募。 ② 私募股份種類：普通股。
③ 私募股數： 1 億 2 仟萬股。
④ 每股面額：新台幣壹拾元整。
⑤ 辦理私募之資金用途及預計達成效益如下：

次別	資金用途	預計達成效益
第一次	充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金	預期可推展公司營建開發相關業務、償還借款減少利息負擔(預計每年可節省利息及財務費用約3,800 千元)，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構。

(2) 私募價格訂定之依據及合理性
① 私募普通股價格
- A. 本次私募普通股參考價格係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，以下列二基準計算價格較高者定之：
  - a 定價日前 1 、 3 或 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
  - b 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
- B. 本次私募之應募人係策略性投資人，故本次私募之實際發行價格以不低於參考價格之二成且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之每股淨值為訂價依據。
- C. 本次董事會以 102 年 10 月 11 日為定價日，依據前項說明計算結果，以定價日前上市普通股股票最近三十個營業日，普通股收盤價簡單算數平均數之股價 29.62 元為參考價格，擬訂本次私募價格為 6 元 ( 約為參考價格之 20.26% ，且高於 102 年 6 月 30 日每股淨值 3.64 元 ) 。
② 私募價格訂定之合理性
- A. 以不低於參考價格之二成且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值為訂定私募價格之依據，此定價之依據與成數本公司已委請獨立專家李錦隆會計師就私募訂價之依據及合理性出具意見書。
- B. 本次私募價格之訂定係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司經營績效、最近期淨值及近期股價等因素後決定，其訂定方式應屬合理。
- C. 本次私募引進策略性投資人並完成私募資金之募集後，將可為公司帶來直接或間接之資源，以取得新的獲利契機，期使本公司能永續經營，故本次私募案普通股價格之訂定在符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定下，係屬合理。實際私募價格與面額之差額產生之累積虧損將視未來公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。

(3) 私募普通股之應募人資訊

① 本次私募普通股之策略性投資人名單及預計認股情形如下：

認購人	資格條件	認購數量 (千股)	與公司關係	參與公司經營情形
專住廣告(股) 公司	符合證券交易法第43 條之六第一項(最近期經會計師查核簽證之財務報表總資產超過新台幣五千萬元之法人或基金，或依信託業法簽訂信託契約之信託財產超過新台幣五千萬元者。	20,000	無	無
山林國際實業 (股)公司		15,250	無	無
藏富實業(股) 公司		14,750	無	無
旺馬廣告(股) 公司		14,000	無	無
帝景實業(股) 公司		13,400	無	無
張境在	最近兩年度，本人年度平均所得超過新台幣一百五十萬元，或本人與配偶之年度平均所得合計超過新台幣二百萬元。	8,000	無	無
殷佩琦		8,000	無	無
周宜強		8,000	無	無
徐永仁		4,000	無	無
許懷泉		4,000	無	無
黃惠玲		1,600	無	無
宋海麟		1,600	無	無
龐宗豫		1,600	無	無
李靜玫		1,600	無	無
蘇同福		1,600	無	無
許瑞峯		800
潘品岑	本人淨資產超過新台幣一千萬元或本人與配偶淨資產合計超過新台幣一千五百萬元。	1,800	無	無

② 應募人若為法人，其前十名股東、持股比例與公司之關係

稱名	股東名稱	持股比例	與公司關係
旺馬廣告(股)公司	宋海麟	30%	無
	張境在	25%	無
	蘇同福	15%	無
	潘品岑	30%	無
帝景實業(股)公司	龐宗豫	30%	無
	張境在	25%	無
	李靜玫	15%	無
	李翹卉	30%	無
專住廣告(股)公司	李靜玫	15%	無
	張境在	40%	無
	蘇同福	15%	無
	彭依莉	30%	無
山林國際實業(股)公司	黃惠玲	21.43%	無
	張境在	28.57%	無
	徐永仁	25%	無
	陳燕菱	25%	無
藏富實業(股)公司	徐永仁	22.86%	無
	張境在	11.43%	無
	許懷泉	42.85%	無
	陳燕菱	22.86%	無

③ 應募人之選擇方式與目的

考量本公司營運現況及財務結構，本次私募普通股之應募人以引進可協助本公司強化營運及財務結構之投資人為主要考量。

④ 本次私募之資金運用進度，請參閱附件。
(4) 本次私募普通股繳款期間自 102 年 10 月 11 日起至 102 年 10 月 21 日止。
(5) 本次私募普通股以 102 年 10 月 21 日為增資基準日。
2.102 年度第二次 (102 年度第三期 ) 辦理私募普通股
依據 102 年 9 月 6 日第一次股東臨時會之授權，本公司於 102 年 11 月 1 日董事會決議訂定 102 年度第二次 (102 年度第三期 ) 私募現金增資用途、發行價格、發行股數、應募人及增資基準日相關事宜，決議內容如下：【董事會議事錄詳附件五】
(1)本公司於 102 年 9 月 6 日股東臨時會決議通過依證券交易法 43 條之 6 規定，採私募方式辦理普通股現金增資案，本次發行之應募人為內部人，相關條件如下：
① 私募資金來源：依證券交易法第 43 條之 6 規定，對特定人進行私募。
② 私募股份種類：普通股。
③ 私募股數： 4 千萬股。
④ 每股面額：新台幣壹拾元整。
⑤ 辦理私募之資金用途及預計達成效益如下：

次別	資金用途	預計達成效益
第二次	充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金	預期可推展公司營建開發相關業務、償還借款減少利息負擔(預計每年可節省利息及財務費用約380 萬元)，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構。

(2)私募價格訂定之依據及合理性

① 私募普通股之價格

A.本次私募普通股參考價格係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，以下列二基準計算價格較高者定之：
a 定價日前 1 、 3 或 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
b 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B.本次私募之應募人係內部人，故本次私募之實際發行價格以不低於參考價格之八成且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之每股淨值為訂價依據。

  - C.本次董事會以 102 年 11 月 1 日為定價日，依據前項說明計算結果，以 定價日前上市普通股股票最近三十個營業日，普通股收盤價簡單算數平 均數之股價 31.8 元為參考價格，擬訂本次私募價格為 25.5 元(約為參考 價格之 80.19%，且高於 102 年 6 月 30 日每股淨值 3.64 元)。

(3)私募普通股之應募人資訊：
① 本次私募普通股之內部人名單及預計認股情形如下：

認購人	認購數量(股)	與公司關係
祝文宇	25,000,000	本公司董事長
祝園實業股份有限公司	15,000,000	本公司法人董事

② 應募人若為法人，其前十名股東、持股比例與公司之關係

祝藝	80%	本公司監察人
祝文宇	10%	本公司董事長
張瀛珠	8%	董事長之配偶
孫光吉	1%	無
張寄龍	1%	無

  - ③ 應募人之選擇方式與目的

     - A. 應募人屬內部人或關係人者

        - a. 應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助益，且對 本公司具有一定了解者。

        - b. 必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營， 引進資金可改善公司整體營運體質。

        - c. 預計效益：藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並提高 未來獲利來源。

  - ④ 本次私募之資金運用進度，請參閱附件。

(4) 本次私募普通股繳款期間自 102 年 11 月 1 日起至 102 年 11 月 15 日止。
(5) 本次私募普通股以 102 年 11 月 15 日為增資基準日。
( 三 ) 本公司於 105 年 11 月 11 日董事會決議通過 102 年度第一次 (102 年度第二期 ) 暨 102 年度第二次 (102 年度第三期 ) 私募普通股申請補辦公開發行普通股案。【董事會議事錄詳附件六】

四、公告申報

( 一 ) 本公司於 102 年 8 月 12 日董事會決議通過依證券交易法第四十三條之六發行私募普通股案，於 102 年 9 月 6 日召開第一次股東臨時會，並分別於 102 年 10 月 11 日與 102 年 11 月 1 日董事會決定私募價格；有關董事會決議私募之重大訊息、召開股東常會與決議內容暨董事會定價之相關公告，均依規定將相關內容申報至公開資訊觀測站。【公告內容詳附件七、附件八】
( 二 ) 本公司 102 年度辦理發行私募普通股，依 102 年 9 月 6 日第一次股東臨時會通過決議分二次辦理，各該次訂價資訊分述如下：
1.102 年度第一次 (102 年度第二期 ) ，係於 102 年 10 月 11 日經董事會決議訂定現增私募發行價格，並於同日將相關內容公告申報至公開資訊觀測站，惟本公司於

102 年 10 月 28 日應交易所要求將申報內容之期別由第一期修改為第二期，故對外資訊僅會顯現 102 年 10 月 28 日第二次申報後日期。【公告內容詳附件九】

  - 2.102 年度第二次 (102 年度第三期 ) ，係於 102 年 11 月 1 日經董事會決議訂定現增 私募發行價格，並於同日將相關內容公告申報至公開資訊觀測站。【公告內容詳 附件十】

( 三 ) 本公司 102 年度辦理發行私募普通股，依 102 年 9 月 6 日第一次股東臨時會通過決議分二次辦理，各該次收足股款資訊分述如下：
- 1.102 年度第一次 (102 年度第二期 ) ，於 102 年 10 月 21 日收足股款，並於 102 年 10 月 28 日將相關內容公告申報至公開資訊觀測站。【公告內容詳附件十一】
- 2.102 年度第二次 (102 年度第三期 ) ，於 102 年 11 月 15 日收足股款，並於 102 年 11 月 22 日將相關內容公告申報至公開資訊觀測站。【公告內容詳附件十二】
( 四 ) 本公司 102 年度辦理發行私募普通股，依 102 年 9 月 6 日第一次股東臨時會通過決議分二次辦理，各該次資金運用情形已於每季結束後十日內公告申報於公開資訊觀測站。【公告內容詳附件十三、附件十四】
( 五 ) 本公司已按公開發行公司年報應行記載事項準則之規定，於 103 年度年報揭露辦理私募有價證券相關事宜。【年報詳附件十五】
五、私募有價證券實際執行狀況

一 ( ) 應募人名單

1. 102 年度第一次 (102 年度第二期 )

私募對象	資格條件	認購數量(萬股)	與公司關係
張境在	係符合證券交易法第四十三條之六第一項第二款暨策略性投資人	800萬股	無
殷佩琦	係符合證券交易法第四十三條之六第一項第二款暨策略性投資人	800萬股	無
周宜強	係符合證券交易法第四十三條之六第一項第二款暨策略性投資人	800萬股	無
徐永仁	係符合證券交易法第四十三條之六第一項第二款暨策略性投資人	400萬股	無
許懷泉	係符合證券交易法第四十三條之六第一項第二款暨策略性投資人	400萬股	無
潘品岑	係符合證券交易法第四十三條之六第一項第二款暨策略性投資人	180萬股	無
宋海麟	係符合證券交易法第四十三條之六第一項第二款暨策略性投資人	160萬股	無
龐宗豫	係符合證券交易法第四十三條之六第一項第二款暨策略性投資人	160萬股	無
李靜玫	係符合證券交易法第四十三條之六第一項第二款暨策略性投資人	160萬股	無
蘇同福	係符合證券交易法第四十三條之六第一項第二款暨策略性投資人	160萬股	無
黃惠玲	係符合證券交易法第四十三條之六第一項第二款暨策略性投資人	160萬股	無
許瑞峰	係符合證券交易法第四十三條之六第一項第二款暨策略性投資人	80萬股	無
合計		4,260萬股

2.102 年度第二次 (102 年度第三期 )

私募對象	資格條件	認購數量(萬股)	與公司關係
祝文宇	係符合證券交易法第四十三條之六第一項第三款	2,500萬股	本公司董事長
祝園實業股份有限公司	係符合證券交易法第四十三條之六第一項第三款	1,500萬股	本公司法人董事
合計		4,000萬股

( 二 ) 價款繳納銀行記錄。【詳附件十六、附件十七】

( 三 ) 本公司 102 年度第一次 (102 年度第二期 ) 暨 102 年度第二次 (102 年度第三期 ) 私募普通股分別為 4,260 萬股與 4,000 萬股，已分別於 102 年 11 月 8 日及 102 年 12 月 3 日完成變更登記。【詳附件十八、附件十九】
( 四 ) 私募股票採無實體發行登錄證明。【詳附件二十、附件二十一】

貳、私募有價證券計畫之執行效益

一、辦理私募普通股計劃內容

一 ( ) 私募有價證券種類及金額

本公司 102 年 9 月 6 日第一次股東臨時會決議通過以不超過 160,000 仟股之額度辦理私募普通股，並分兩次辦理。 102 年度第一次 (102 年度第二期 ) 發行 42,600 仟股，每股發行價格 6 元，共募集 255,600 仟元； 102 年度第二次 (102 年度第三期 ) 發行 40,000 仟股，每股發行價格 25.5 元，共募集 1,020,000 仟元。 ( 二 ) 本次私募計畫資金支用項目

1.102 年度第一次 (102 年度第二期 ) 私募

102年度第一次(102年度第二期)私募	102年度第一次(102年度第二期)私募	102年度第一次(102年度第二期)私募
			單位：仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			102年第四季
充實營運資金	102第四季	17,090	17,090
購買營建用地	102第四季	238,510	238,510
合計		255,600	255,600
預計可能產生效益	1.引進策略性投資人並持續增加不動產代銷業務及增加公司營收、獲利 2.購置營業用地規劃評估進行不動產開發，降低對金融機構借款，改善公司財務結構，以符合長期穩健之經營原則。

2.102 年度第二次 (102 年度第三期 ) 私募

102年度第二次(102年度第三期)私募	102年度第二次(102年度第三期)私募	102年度第二次(102年度第三期)私募
			單位：仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			102年第四季
充實營運資金	102第四季	105,460	105,460
償還銀行借款	102第四季	6,500	6,500
取得地上權	102第四季	908,040	908,040
合計		1,020,000	1,020,000
預計可能產生效益	1.持續增加不動產代銷業務，增加公司營收及獲利。 2.償還金融機構借款以減少利息支出、改善短期償債能力及增加財務調度之靈活性。 3.参與地上權之開發案規劃評估進行不動產開發，降低對金融機構借款，改善公司財務結構，以符合長期穩健之經營原則。

二、私募計畫執行狀況

一 ( )102 年度第一次 (102 年度第二期 ) 私募

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	102 年第四季執行狀況			進度超前或落後之原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	17,090.00	已依資金運用進度執行。
		實際	17,090.00
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00
購買營建用地	支用金額	預定	238,510.00	已依資金運用進度執行。
		實際	238,510.00
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00
合計	支用金額	預定	255,600.00
		實際	255,600.00
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00

( 二 )102 年度第二次 (102 年度第三期 ) 私募

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計劃項目	102 年第四季執行狀況			進度超前或落後之原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	105,460	已依資金運用進度執行。
		實際	105,460
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00
償還銀行借款	支用金額	預定	6,500	已依資金運用進度執行。
		實際	6,500
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00
取得地上權 (中油土地)	支用金額	預定	908,040	已依資金運用進度執行。
		實際	908,040
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00
合計	支用金額	預定	1,020,000
		實際	1,020,000
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00

三、效益評估

表一： 102 年度第一次 (102 年度第二期 ) 暨第二次 (102 年度第三期 )

私募之實際資金運用進度

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	所需資金總額	實際資金運用進度
		102年度第一次 (102年度第二期) 私募	102年度第二次 (102年度第三期) 私募
		102年第四季	102年第四季
充實營運資金	122,550	17,090	105,460
購買營建用地	238,510	238,510	-
償還銀行借款	6,500	-	6,500
取得地上權 (中油土地)	908,040	-	908,040
合計	1,275,600	255,600	1,020,000

本公司 102 年度第一次 (102 年度第二期 ) 暨同年度第二次 (102 年度第三期 ) 辦理之私募有價證券分別為 255,600 仟元與 1,020,000 仟元，計 1,275,600 仟元，已依其私募計畫用於充實營運資金 122,550 仟元、購買營建用地 238,510 仟元、償還銀行借款 6,500 仟元及取得中油地上權 908,040 仟元，亦於 102 年度第四季全數執行完畢。就其效益評估如下：

一 ( ) 充實營運資金

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	102年第一次(102年度第二期) 私募資金用以充實營運資金之用途		102年第二次(102年度第三期) 私募資金用以充實營運資金之用途
項目	內容	金額	內容	金額
代銷案	天藝、上河園、靜心文匯、都心苑	4,347	天藝、上河園、靜心文匯、都心苑、世界首席、香格里拉、台北時代廣場	84,963
營運費用	總公司營運費用	12,743	總公司營運費用	20,497
合計		17,090		105,460

本公司 102 年度第一次 (102 年度第二期 ) 、 102 年度第二次 (102 年度第三期 ) 辦理私募有價證券用以充實營運資金 17,090 仟元與 105,460 仟元。前者包含 4,347 仟元之代銷成本暨 12,743 仟元之總公司營運費用；後者包含 84,963 仟元之代銷成本暨 20,497 仟元之總公司營運費用。 102 年度第一次 (102 年度第二期 ) 投入之代銷成本，包含天藝、上河園、靜心文匯、都心苑等代銷案，內容包含接待中心租金、水電費、廣告費及雜支等；營運資金係本公司在引進策略性投資人 ( 詳表二 ) 後，為建立完整之團隊所投入之總公司營運費用，主係用於薪資、稅費、會計師公費、水電費及不動產開發之相關費用。 102 年度第二次 (102 年度第三期 ) 在引進策略性投資人後持續投入之代銷成本，包含天藝、上河園、靜心文匯、都心苑、世界首席、香格里拉、台北時代廣場等案，主要項目為接待中心相關費用、廣告費、品牌設計費、演員表演費等；營運資金係用於支應薪資及土地鑑價等不動產開發費用等總公司營運費用。

本公司透過 102 年度第一次 (102 年度第二期 ) 辦理私募有價證券引進策略性投資人 ( 詳表二 ) 後，經由策略性投資人之協助下，已陸續承接天藝、上河園、靜心文匯及都心苑等代銷案件，並順利跨足不動產代銷業務，截至 102 年第四季止本公司投入該等代銷案共 222,205 仟元 ( 詳表三 ) ，其中以私募資金作為營運資金用途投入代銷案部分為 4,347 仟元。該等代銷案件中，天藝及上河園案件已於 102 年第四季銷售，並產生營收效益 432,608 仟元 ( 詳表四 ) ；於 103 年第一季另新增靜心文匯代銷案銷售，該三個代銷案件分別於 103 年第一季及第二季產生營收效益 130,292 仟元及 185,911 仟元 ( 詳表四 ) 。另都心苑代銷案總案量為 25 億，本公司已於 102 年第四季投入都心苑代銷案 828 仟元，主要為用於支付銷售中心租金，其中由私募資金作為營運資金用途投入部分為 157 仟元。藉由上述專業團隊持續引進代銷案件予本公司，如上河園等代銷案件已於 102 年及 103 年第一、第二季之營收如附表四，對本公司獲利已有明顯之助益。

表二：參與 102 年度第一次 (102 年度第二期 ) 私募之策略性投資人之專長

	表二：參與102 年度第一次(102 年度第二期)私募之策略性投資人之專長
姓名	專長業務
殷佩琦	廣播趨勢分析及資訊提供 廣播媒體整合行銷規劃執行
周宜強	都市土地使用規劃 都市計畫與空間規劃
張境在	不動產行銷及市場分析 不動產產品規劃與分析 不動產個案規劃、目標設定
徐永仁	行銷市場研究、提報；銷售目標之設定、推動、調價 房地產個案廣告提案、執行 銷售、廣告策略之擬定 危機防範與應變處理、客訴問題處理
許懷泉	廣告文案、廣播廣告企劃與製作 廣告策略與企劃 多媒體策略與企劃整合行銷傳播
潘品岑	不動產代銷個案規劃及執行
宋海麟	不動產代銷個案規劃及執行
龐宗豫	不動產代銷個案規劃及執行
李靜玫	不動產代銷個案規劃及執行
蘇同福	不動產代銷個案規劃及執行

黃惠玲不動產代銷個案規劃及執行許瑞峰不動產代銷個案規劃及執行

表三： 102 年第一次 (102 年第二期 ) 辦理私募有價證券用以充實營運資金運用明細

			單位：新台幣仟元
項目	內容	截至102年第四季累計投入成本	截至102年第四季私募金額投入
代銷案	天藝	56,029	2,693
代銷案	上河園	122,051	1,406
代銷案	靜心文匯	43,297	91
代銷案	都心苑	828	157
代銷案運用資金小計		222,205	4,347
營運費用	總公司營運費用	70,896	12,743
合併		293,101	17,090

表四：取得之私募資金作為代銷案件營運資金之代銷個案營收情形

			單位：新台幣仟元
案別	102 年度	103 年度第一季	103 年度第二季
天藝	73,469	47,841	164,487
上河園	395,139	2,401	2,199
靜心文匯	0	80,050	19,225
合計	432,608	130,292	185,911

整體評估，本公司藉由該等策略性投資人 ( 詳表二 ) 陸續引進代銷個案下，已順利承接上述不動產代銷案件銷售並產生代銷營收效益， 102 年代銷收入與稅後純益分別由第一季之 0 元與 (4,207) 仟元逐季持續增加至 102 年度第四季與 103 年度上半年度之 446,449 仟元、 505,045 仟元與 226,849 仟元、 31,444 仟元，以當時期末股本 966,000 仟股計算， 102 年第四季單季與 103 年度上半年度每股盈餘分別為 2.35 元與 0.33 元。本公司藉由該等策略性投資人之協助引進上述代銷案件銷售並以私募所得款項支應部分所需資金，無論在引進策略性投資人或私募資金運用上，實均已對本公司創造具體實質效益。

表五：私募資金投入前後對本公司整體營收與獲利表現

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		私募資金投入前		私募資金投入後
期間	102年 Q1	102年 Q2	102年 Q3	102年 Q4	103年 Q1~Q2
租賃收入	57	19	-	-	-
營建收入	107	101	107	129	-
勞務收入	-	-	2,857	3,857	8,714
代銷收入	-	-	53,365	446,449	505,045
營業收入合計	164	120	56,329	450,435	513,759
稅後純益	(4,207)	(6,530)	(16,061)	226,849	31,444
102.12.31股本	966,000	966,000	966,000	966,000	966,000
單季每股盈餘 (元)	(0.04)	(0.07)	(0.17)	2.35	0.33

( 二 ) 購買營建用地

本公司於 102 年第四季以總金額 551,055 仟元取得台北市士林區百齡段土地

131.0978 坪，其中 238,510 仟元係用 102 年度第一次 (102 年度第二期 ) 私募資金支應。本公司規劃整合周邊土地後進行都更開發，預計未來開發效益及目前進度如下所示：

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	營建用地			運用私募
購買標的		建物成本	總價款		目前狀況	效益
	成本			資金

台北市士林區	523,305	27,750	551,055	238,510	取得100%協議，正	預計整合周邊土地開
百齡段土地					向台北市都更局申請	發後，將產生營業淨
					核准中	利1,483,941 仟元。

( 三 ) 償還銀行借款

本公司於 102 年 12 月償還聯邦銀行短期票券 4,000 仟元及兆豐銀行短期票券 2,500 仟元，本公司發行票券原係用於以前業務停滯時維持營運所需資金。償還後其效益為節省利息 216 仟元、改善短期償債能力及增加財務調度之靈活性。在該次私募資金挹住後，本公司透過償還短期票券且持續進行代銷業務，流動比率及負債比率均較上季大幅增加，顯見其資金運用以具效益。

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
期間	102年第三季	102年第四季
流動資產	128,790	1,130,939
流動負債	169,423	619,600
流動比率	76.02%	182.53%
負債總額	220,773	670,950
負債比率	86.16%	30.37%
利息支出	959	9,586

( 四 ) 取得中油土地地上權

本公司於 102 年第四季投入 993,300 仟元取得台灣中油公司台北市中山區長春段二小段 517-2 、 520 地號土地設定地上權 (693.94 坪 ) ，地上權存續期間自地上權設定登記送件之日起算五十年屆滿之日止，本公司規劃將朝旅館飯店業務開發，預計興建為地下 3 層地上 14 層之飯店旅館。該土地現階段已取得建照，本公司預計於 106 年第一季投入興建，工程期間為 2.5 年。預計期間平均每年之開發效益將可達 133,970 仟元。現已有部分不動產開發業者跨入旅館飯店經營情形，因此本公司擬規劃跨入旅館飯店業務開發，以增加公司獲利，其資金用途應屬合理。

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
購買標的	取得成本	運用私募資金	目前狀況	效益
中油長春路地上權	地上權903,000千元(未稅金額為 860,000仟元，帳列長期預付租金)，履約保證金90,300 千元。共計 993,300 千元。	908,040千元	規劃興建旅館，已於105 年第一季取得建照，預計於106 年第一季動工	預估興建完成後平均每年獲利 133,970仟元

綜上所述，本公司 102 年度第一次臨時股東會通過辦理私募有價證券計畫所得資金用於充實營運資金、償還銀行借款及其他購地以作為未來不動產開發等用途，其所帶進不動產代銷之營運效益、節省利息、改善財務結構，及購買土地等增加不動產開發業務等之效益已然逐步顯現。

參、最近年度經會計師查核簽證之財務報表及會計師查核報告。申報日期已逾應公告申報各季財務報告期限者，應加列最近一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。【詳附件二十二】
肆、其他經金融監督管理委員會規定應記載事項：無。

【附件一】 102 年第一次股東臨時會開會通知

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【附件二】 102 年第一次股東臨時會議事錄

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【附件三】 102 年 8 月 12 日董事會議事錄 ( 決議辦理私募普通股 )

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【附件四】 102 年 10 月 11 日董事會議事錄 ( 決議訂定 102 年第一次 (102 年第二期 ) 私募普通股發行價格 )

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【附件五】 102 年 11 月 1 日董事會議事錄 ( 決議訂定 102 年第二次 (102 年第三期 ) 私募普通股發行價格 )

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【附件六】 105 年 11 月 11 日董事會議事錄 ( 決議私募普通股申請補辦公開發行案 )

愛山林建設開發股份有限公司第十二屆第二十六次董事會議事錄 ( 節錄版 )

一、開會時間：中華民國（下同）105 年 11 月 11 日(星期五)上午 9 點整
二、開會地點：台北市大安區忠孝東路 4 段 166 號 11 樓之 2(會議室)
三、出席：董事祝文宇、董事祝園實業股份有限公司代表人張境在、董事逸豐國際開
發(股)公司代表人鄭亞琦、董事逸豐國際開發(股)公司代表人蘇同福。
四、請假及缺席董事：、董事祝園實業股份有限公司代表人徐永仁。
五、列席：財務長黃文正、稽核主管陳韋芸

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七、宣布開會：截至上午 9 點整，出席董事已達法令規定二分之一以上，經主席依法宣布開會。

八、報告事項：略

九、承認及討論事項：

上次會議保留事項：無。本次會議討論事項：

第一案

案由：本公司102 年第一次暨第二次私募普通股補辦公開發行暨申請上市案，提請討論。
說明：一、本公司102 年第一次普通股42,600,000 股暨第二次私募普通股
40,000,000 股，合計82,600,000 股，分別於102 年11 月18 日及102 年12 月18 日交付予應募人，應募人名冊如附件。
二、上述私募普通股自交付日起滿三年後，擬依法補辦公開發行並申請上市。
三、私募有價證券補辦公開發行及申請上市，其相關作業事宜呈請董事會討論通過後授權董事長全權處理。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議，照案通過。

十、臨時動議：無。

十一、散會

【附件七】重大訊息揭露 ( 董事會及股東臨時會決議 )

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林公司提供

序號	4	發言日期	102/07/22	發言時間	20:41:01
發言人	潘志建	發言人職稱	董事長特別助理	發言人電話	(02)8773-6688
主旨	本公司董事會決議召開102 年度第一次股東臨時會
符合條款	第17款	事實發生日	102/07/22
	1.董事會決議日期:102/07/22
	2.股東臨時會召開日期:102/09/06
	3.股東臨時會召開地點:台北市大同區市民大道一段209號12樓
	4.召集事由:一.報告事項：本公司102年第1次私募普通股執行進度報告。
	二.討論事項
	1.本公司102年度第1次私募普通股案，截至本次股東臨時會開會日前尚未執行之
	數額者不再執行。
	2.本公司102年第2次私募普通股案。
	3.修訂本公司「公司章程」案。
	4.其他議案及臨時動議
說明	5.停止過戶起始日期:102/08/08
	6.停止過戶截止日期:102/09/06
	7.其他應敘明事項:(1)由於本公司近期股價與每股淨值差異甚大，致102年6月24日
	股東常會通過私募普通股案，洽定應募人之過程發生極大困難，擬召開本公司
	102年第1次股東臨時會，另行訂定私募普通股議案及其募資相關條件，以便順
	利完成私募籌資工作。
	(2)開會通知書及委託書將於開會十五日前寄發給持股滿一仟股之股東，
	屆時如未收到者，請逕向本公司股務代理機構統一綜合證券股份有限公司股務
	代理部洽詢，以便補發。
	電話：(02)2747-8266。另依證券交易法第二十六條之二規定：持有記名股票
	未滿一仟股的股東，股東臨時會之召集通知得於開會十五日前以公告方式為之。

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林公司提供

序號	2	發言日期	102/08/12	發言時間	20:23:43
發言人	潘志建	發言人職稱	董事長特別助理	發言人電話	(02)8773-6688
主旨	公告本公司102 年8 月12日董事會重要決議事項
符合條
	第49款	事實發生日		102/08/12
款

	1.事實發生日:102/08/12
	2.公司名稱:愛山林建設開發股份有限公司(原名：金尚昌開發股份有限公司)。
	3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司。
	4.相互持股比例:不適用。
	5.發生緣由:本公司102年8月12日董事會重要決議事項
	一、報告本公司102年第2季合併財務報表。
說明
	二、通過本公司102年度第1次私募普通案，截至102年第1次股東臨時會開會日前尚未

	執行之數額，不再執行。
	三、通過本公司102年度第二次私募普通股案。
	四、修訂本公司「公司章程」部分條文案。
	6.因應措施:無
	7.其他應敘明事項:無

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林公司提供

序號	3	發言日期	102/08/12	發言時間	20:39:35
發言人	潘志建	發言人職稱	董事長特別助理	發言人電話	(02)8773-6688
主旨	公告本公司董事會決議通過102 年度第2 次私募普通股案。
符合條款	第11款	事實發生日	102/08/12
	1.董事會決議日期:102/08/12
	2.私募有價證券種類:普通股
	3.私募對象及其與公司間關係:本次私募擬依證券交易法第43條之6第1項規定
	擇定特定人私募，本次洽定應募人名單預計將含括內部人、關係人及策略
	性投資人。
	一、其中內部人及關係人為應募人者，將含括下列對象：
	(1)逸豐國際開發股份有限公司-本公司法人董事
	(2)祝文宇-本公司董事長
	(3)潘志建-本公司董事
	(4)鄭亞琦-本公司董事
	(5)林振傑-本公司董事
	(6)薛麗婕-本公司董事
	(5)張瀛珠-本公司董事長之配偶
	(6)祝園實業股份有限公司-持股10%以上大股東
	(7)祝藝-本公司監察人及持股10%以上大股東
	4.私募股數或張數:160,000,000股
	5.得私募額度:以不超過私募普通股160,000,000股為限，並於102年第1次股東臨時會
	決議日起一年內預計分二次辦理，實際私募金額及股票交付日期於法令規定範
	圍內授權董事會或董事長依規定辦理之。
	6.私募價格訂定之依據及合理性:(1)私募參考價格之計算係以下列二基準計算價格
	較高者訂定之。A.定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術
	平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每股股價。
	B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，
	並加回減資反除權後之股價。
	(2)私募訂價成數:A.應募人屬內部人或關係人者：私募價格以不低於參考價格之八成
說明	且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值為訂定私募價格之
	依據。
	B.應募人若為策略性投資人者：私募價格以不低於參考價格之二成且不低於最近期
	經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值為訂定私募價格之依據，此定價之
	依據與成數本公司已委請獨立專家李錦隆會計師就私募訂價之依據及合理性出具意
	見書。
	7.本次私募資金用途:私募資金用途為充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資
	金。
	8.不採用公開募集之理由:考量實際籌資市場狀況掌握不易及籌集資本之時效性、便利
	性、發行成本等，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股。
	9.獨立董事反對或保留意見:不適用。
	10.實際定價日:不適用。
	11.參考價格:不適用。
	12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。
	13.本次私募新股之權利義務:本次私募現金增資發行新股，將自交付日起滿三年後，視
	當時狀況若符合相關規定時，先向交易所申請同意函，並於據以向主管機關完成補
	辦發行審核程序後始得提出上市申請。
	14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
	15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
	16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對
	上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。
	17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
	不適用。
	18.其他應敘明事項:本次私募普通股之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能
	產生效益及其他一切有關本次私募普通股之情事，未來如經主管機關修正或因客觀
	環境變更而有所修正時，擬請102 年第1 次股東臨時會授權董事會依規定辦理。

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林公司提供

序號	3	發言日期	102/09/06	發言時間	17:59:58
發言人	潘志建	發言人職稱	董事長特別助理	發言人電話	(02)8773-6688
主旨	公告本公司102 年第1次股東臨時會重要決議事項
符合條款	第18款	事實發生日	102/09/06
	1.股東臨時會日期:102/09/06
	2.重要決議事項:
	(1)通過本公司102年度第1次私募普通股案，截至102年第一次股東臨時會
	開會日期前尚未執行之數額，不再執行。
	同意：11,094,597權：占出席總數99.99%
	反對：0權；占出席總數0 %
	棄權：0權；占出席總數0 %
	(2)通過本公司102年度第二次私募普通股案。
	同意：1,470,200權；占出席總數99.95%
說明
	反對：9權；占出席總數0 %

	棄權：0權；占出席總數0 %
	迴避表決權數計9,624,397權
	(3)通過修訂本公司「公司章程」案。
	同意：11,094,597權：占出席總數99.99%
	反對：0權；占出席總數0 %
	棄權：0權；占出席總數0 %
	3.其他應敘明事項:截至本公司102年第1次股東臨時會開會日前尚未執行之
	102 年度第1次私募普通股股數140,000,000股，不再執行。

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林公司提供

序號	3	發言日期	102/10/11	發言時間	22:48:43
發言人	潘志建	發言人職稱	董事長特別助理	發言人電話	(02)8773-6688
主旨	公告本公司董事會決議辦理私募普通股發行價格訂定等相關事宜。
符合條款	第11款	事實發生日	102/10/11
	1.董事會決議日期:102/10/11
	2.私募有價證券種類:普通股
	3.私募對象及其與公司間關係:
	本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會
	91年6月13日(91）台財證一字第0910003455號函規定之特定人為限，另亦須符
	合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定之策略性投資人。
	本公司擬洽定之應募人及認股數如下：
	法人股東名稱與本公司關係擬認購股數
	專住廣告(股)公司無20,000,000股
	山林國際實業(股)公司無15,250,000股
	藏富實業(股)公司無14,750,000股
	旺馬廣告(股)公司無14,000,000股
	帝景實業(股)公司無13,400,000股
	策略性投資人個人與本公司並無關係其認購名單及擬認購之股數如下：
	張境在8,000,000股；殷佩琦8,000,000股；周宜強8,000,000股；
	徐永仁4,000,000股；許懷泉4,000,000股；潘品岑1,800,000股；
	龐宗豫1,600,000股；黃惠玲1,600,000股；宋海麟1,600,000股；
	李靜玫1,600,000股；蘇同福1,600,000股；許瑞? 800,000股
	4.私募股數或張數:1億2千萬股，每股面額新台幣壹拾元。
	5.得私募額度:新台幣12億元。
	6.私募價格訂定之依據及合理性:1.私募普通股之價格(1)本次私募普通股參考價格係依
	「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，以下列二基準計算價格較高者定
	之：
	a定價日前1、3或5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配
說明
	股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

	b定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並
	加回減資反除權後之股價。
	(2)本次私募之應募人係策略性投資人，故本次私募之實際發行價格以不低於參考價格之
	二成且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之每股淨值為訂價依據。
	(3)本次董事會以102年10月11日為定價日，依據前項說明計算結果，以定價日前上市
	普通股股票最近三十個營業日，普通股收盤價簡單算數平均數之股價29.62元為參考價
	格，擬訂本次私募價格為6元(約為參考價格之20.26%，且高於102年6月30
	日每股淨值3.64元)。
	2.私募價格訂定之合理性
	(1)以不低於參考價格之二成且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每
	股淨值為訂定私募價格之依據，此定價之依據與成數本公司已委請獨立專家李錦隆會
	計師就私募訂價之依據及合理性出具意見書。
	(2)本次私募價格之訂定係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司經營績效、最近期
	淨值及近期股價等因素後決定，其訂定方式應屬合理。
	(3)本次私募引進策略性投資人並完成私募資金之募集後，將可為公司帶來直接或間接之
	資源，以取得新的獲利契機，期使本公司能永續經營，故本次私募案普通股價格之訂
	定在符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定下，係屬合理。實際
	私募價格與面額之差額產生之累積虧損將視未來公司營運及市場狀況，以辦理減資、
	盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。
	7.本次私募資金用途:充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金。
	8.不採用公開募集之理由:考量實際籌資市場狀況掌握不易及籌集資本之時效性、便利
	性、發行成本等，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股。
	9.獨立董事反對或保留意見:不適用

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實際定價日 :102/10/11 11. 參考價格 :29.62 12. 實際私募價格、轉換或認購價格 :6 13. 本次私募新股之權利義務 : 本次私募增資發行新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；本次私募現金增資發行新股，將自交付日起滿三年後，視當時狀況若符合相關規定時，先向臺灣證券交易所股份有限公司申請同意函，並於據以向主管機關完成補辦公開發行審核程序後使得提出上市申請。
附有轉換、交換或認股者，其換股基準日 : 不適用
附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形 : 不適用 16. 附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數 A 、 A/ 已發行普通股 ): 不適用
前項預計上市普通股未達 6000 萬股且未達 25% 者，請說明股權流通性偏低之因應措施 : 若本公司符合相關規定時，續後現金增資將以公募方式辦理；私募股份嗣相關條件符合後，向主管機關申請補辦公開發行。
其他應敘明事項 : 本次私募普通股之繳款期間為：民國 102 年 10 月 11 日起至民國 102 年 10 月 21 日止；本次私募普通股之增資基準日為：民國 102 年 10 月 21 日。

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林公司提供

序號	1	發言日期	102/10/21	發言時間	18:12:41
發言人	潘志建	發言人職稱	董事長特別助理	發言人電話	(02)8773-6688
	本公司102年10月11日董事會通過擬對策略性投資人
主旨
	私募發行普通股之辦理情形。

符合條款	第49款	事實發生日	102/10/21
	1.事實發生日:102/10/21
	2.公司名稱:愛山林建設開發股份有限公司(原名：金尚昌開發股份有限公司)
	3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司。
	4.相互持股比例:不適用。
	5.傳播媒體名稱:不適用。
說明	6.報導內容:不適用。
	7.發生緣由:本公司經102年10月11日董事會通過私募普通股1.2億股，每股認購價格
	6元，截至102年10月21日止，共募集42,600,000股；收足股款計255,600,000元。
	8.因應措施:不適用。
	9.其他應敘明事項:本次私募增資基準日為102年10月21日，本公司將依規定辦理後續
	變更登記事宜。

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林公司提供

序號 1 發言日期 102/11/01 發言時間 16:22:10 發言人潘志建發言人職稱董事長特別助理發言人電話 (02)8773-6688 主旨公告本公司董事會決議辦理私募普通股發行價格訂定等相關事宜。符合條款第 11 款事實發生日 102/11/01 1. 董事會決議日期 :102/11/01 2. 私募有價證券種類 : 普通股 3. 私募對象及其與公司間關係 : 本次私募現金增資依證交法第 43 條之 6 相關規定，擇定應募人如下：應募名單：姓名應募人與公司之關係祝文宇本公司董事長祝園實業股份有限公司本公司法人董事 4. 私募股數或張數 :4 千萬股，每股面額新台幣壹拾元。 5. 得私募額度 : 新台幣 4 億元。 6. 私募價格訂定之依據及合理性 :1. 私募普通股之價格 (1) 本次私募普通股參考價格係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，以下列二基準計算價格較高者定之： a 定價日前 1 、 3 或 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 b 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 (2) 本次私募之應募人係內部人，故本次私募之實際發行價格以不低於參考價格之八成且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之每股淨值為訂價依據。 (3) 本次董事會以 102 年 11 月 1 日為定價日，依據前項說明計算結果，以定價日前上市普通股股票最近三十個營業日，普通股收盤價簡單算數平均數之股價 31.8 元為參考價說明格，擬訂本次私募價格為 25.5 元 ( 約為參考價格之 80.19% ，且高於 102 年 6 月 30 日每股淨值 3.64 元 ) 。 7. 本次私募資金用途 : 充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金。 8. 不採用公開募集之理由 : 考量實際籌資市場狀況掌握不易及籌集資本之時效性、便利性、發行成本等，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股。 9. 獨立董事反對或保留意見 : 不適用 10. 實際定價日 :102/11/1 11. 參考價格 :31.8 12. 實際私募價格、轉換或認購價格 :25.5 13. 本次私募新股之權利義務 : 本次私募增資發行新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；本次私募現金增資發行新股，將自交付日起滿三年後，視當時狀況若符合相關規定時，先向臺灣證券交易所股份有限公司申請同意函，並於據以向主管機關完成補辦公開發行審核程序後使得提出上市申請。 14. 附有轉換、交換或認股者，其換股基準日 : 不適用 15. 附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形 : 不適用 16. 附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數 A 、 A/ 已發行普通股 ): 不適用 17. 前項預計上市普通股未達 6000 萬股且未達 25% 者，請說明股權流通性偏低之因應措施 : 若本公司符合相關規定時，續後現金增資將以公募方式辦理；私募股份嗣相關條件符合後，向主管機關申請補辦公開發行。 18. 其他應敘明事項 : 本次私募普通股之繳款期間為：民國 102 年 11 月 1 日起至民國 102 年 11 月 15 日止；本次私募普通股之增資基準日為：民國 102 年 11 月 15 日。

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林公司提供

序號	1	發言日期	102/11/12	發言時間	13:46:05
發言人	潘志建	發言人職稱	董事長特別助理	發言人電話	(02)8773-6688
主旨	公告本公司修改102 年第2		次私募普通股股票之交付日期
符合條款	第49款	事實發生日	102/11/12
	1.事實發生日:102/11/12
	2.公司名稱:愛山林建設開發股份有限公司(原名：金尚昌開發股份有限公司)
	3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司。
	4.相互持股比例:不適用。
	5.傳播媒體名稱:不適用。
說明
	6.報導內容:不適用。

	7.發生緣由:公告本公司修改102年第2次私募普通股股票之交付日期
	8.因應措施:不適用。
	9.其他應敘明事項:修改私募有價證券申報作業(股款收足十五日內申報)之交付日期
	(原交付日期為102 年11 月13日更正為102 年11 月18日).

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林公司提供

		本資料由(	上市公司)愛山林	公司提供
序號	1	發言日期	102/11/15	發言時間	16:35:50
發言人	潘志建	發言人職稱	董事長特別助理	發言人電話	(02)8773-6688
	本公司102年11月1日董事會通過擬對內部人私募發行普通
主旨
	股之辦理情形。

符合條款	第49款	事實發生日	102/11/15
	1.事實發生日:102/11/15
	2.公司名稱:愛山林建設開發股份有限公司(原名：金尚昌開發股份有限公司)
	3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司。
	4.相互持股比例:不適用。
	5.傳播媒體名稱:不適用。
說明	6.報導內容:不適用。
	7.發生緣由:本公司經102年11月1日董事會通過私募普通股4千萬股，每股認購價格
	25.5元，截至102年11月15日止，共募集40,000,000股；收足股款計1,020,000,000元。
	8.因應措施:不適用。
	9.其他應敘明事項:本次私募增資基準日為102年11月15日，本公司將依規定辦理後續
	變更登記事宜。

【附件八】董事會決議日起兩日內公告

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【附件九】私募有價證券定價日起二日內公告 (102 年度第一次 (102 年度第二期 ))

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註：本公司 102 年度第一次 (102 年度第二期 ) 實際定價日起二日內申報已於 102 年 9 月 18 日完成，惟應交易所要求將期別由 102 年度第一期更正為 102 年度第二期，故於 102 年 10 月 28 日再次修正申報。

私募有價證券申報作業 ( 實際定價日起二日內申報 )

公司代號： 2540 公司名稱：愛山林

			單位：(新台幣：元)
公司名稱	愛山林	公司代號	2540
年度	102	期別	2
公司類別	上市公司
登記資本額	1,540,000,000	實收資本額	140,000,000

標的證券種類	普通股	股東會決議日期(註	102/09/06
		一
		)
董事會決議日期	102/08/12
本次私募總股數(如
		次總金
為公司債，則為張	120,000,000	本私募額	720,000,000
		：
數)		(單位新台幣元)

	充實營運資金、償還銀行借款、其他:
私募資金用途
	充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金

運用進度與預計達
	預期可推展公司營建開發相關業務、償還借款減少利息負擔(預計每年可節省利息及財務費
成效益
	用約3,800 千元)，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構。

		預計累計私募數額
本次私募數額達實
	89.55	達實收資本額比例	94.77
收資本額比例(%)
		(%)

	應募人選擇方式與目的
	1.本次募集私募普通股之應募人以符合「證券交易法」第43條之6及行政院金融監督管理委
	員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號函等相關函令規定之特定人為限，並
應募人選擇方式
	以策略性投資人為優先考量。

	2.本次私募之應募人係策略性投資人，主係考量本公司營運現況及財務結構，本次私募普通
	股之應募人以引進可協助本公司強化營運及財務結構之投資人為主要考量。

	私募價格訂定之依據及合理性
	(1)本次私募普通股參考價格係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，
	以下列二基準計算價格較高者定之：
	a定價日前1、3或5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配
	股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
	b定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並
	加回減資反除權後之股價。
	(2)本次私募之應募人係策略性投資人，故本次私募之實際發行價格以不低於參考價格之
	二成且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之每股淨值為訂價依據。
	(3)本次董事會以102年10月11日為定價日，依據前項說明計算結果，以定價日前上
股東會決議私募價
	市普通股股票最近三十個營業日，普通股收盤價簡單算數平均數之股價29.62元為參考價
格訂定依據(註二)
	格，擬訂本次私募價格為6元(約為參考價格之20.26%，且高於102年6月30日每股淨值3.64

	元)。
	2.私募價格訂定之合理性
	(1)以不低於參考價格之二成且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每
	股淨值為訂定私募價格之依據，此定價之依據與成數本公司已委請獨立專家李錦隆會
	計師就私募訂價之依據及合理性出具意見書。
	(2)本次私募價格之訂定係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司經營績效、最近期
	淨值及近期股價等因素後決定，其訂定方式應屬合理。
	(3)本次私募引進策略性投資人並完成私募資金之募集後，將可為公司帶來直接或間接之
	資源，以取得新的獲利契機，期使本公司能永續經營，故本次私募案普通股價格之訂
	定在符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定下，係屬合理。實際

	私募價格與面額之差額產生之累積虧損將視未來公司營運及市場狀況，以辦理減資、	私募價格與面額之差額產生之累積虧損將視未來公司營運及市場狀況，以辦理減資、	私募價格與面額之差額產生之累積虧損將視未來公司營運及市場狀況，以辦理減資、
	盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。
	(4)對股東權益之影響則為實際私募價格與面額之差額產生之累積虧損將產生帳上之累積虧
	損，此一累積虧損將視未來公司營運狀況消除之
私募之參考價格	29.62	實際私募價格	6
轉換或認股價格	6	私募定價日期	102/10/11
	屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成，應洽專家就訂價
	之依據及合理性表示意見，並輸入差異合理性及專家意見：
專家意見


	不是用
申報日期	民國102 年10 月28日
第一次確認日期	102/10/28

註：本公司 102 年度第一次 (102 年度第二期 ) 實際定價日起二日內申報已於 102 年 10 月 11 日完

成，惟應交易所要求將期別由 102 年度第一期更正為 102 年度第二期，故於 102 年 10 月 28 日再次修正申報。

【附件十】私募有價證券定價日起二日內公告 (102 年度第二次 (102 年度第三期 ))

私募有價證券申報作業 ( 實際定價日起二日內申報 )

公司代號： 2540 公司名稱：愛山林

單位： ( 新台幣：元 )

			單位：(新台幣：元)
公司名稱	愛山林	公司代號	2540
年度	102	期別	3
公司類別	上市公司
登記資本額	1,540,000,000	實收資本額	566,000,000

標的證券種類	普通股	股東會決議日期(註	102/09/06
		一
		)
董事會決議日期	102/08/12
本次私募總股數(如
		本次募總金
為公司債，則為張	40,000,000	私額	1,020,000,000
		：
數)		(單位新台幣元)

	充實營運資金、償還銀行借款、其他:
私募資金用途
	充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金

運用進度與預計達
	預期可推展公司營建開發相關業務、償還借款減少利息負擔(預計每年可節省利息及財務費
成效益
	用約380 萬元)，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構。

		預計累計私募數額
本次私募數額達實
	70.67	達實收資本額比例	92.75
收資本額比例(%)
		(%)

應募人選擇方式	對公司未來營運有直接或間接助益，且對本公司具有一定了解者。

	1.私募普通股之價格
	(1)本次私募普通股參考價格係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，
	以下列二基準計算價格較高者定之：
	a定價日前1、3或5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配
	股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
股東會決議私募價	b定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並
格訂定依據(註二)	加回減資反除權後之股價。
	(2)本次私募之應募人係內部人，故本次私募之實際發行價格以不低於參考價格之八成且不
	低於最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告之每股淨值為訂價依據。
	(3)本次董事會以102年11月1日為定價日，依據前項說明計算結果，以定價日前上
	市普通股股票最近三十個營業日，普通股收盤價簡單算數平均數之股價31.8元為參考價
	格，擬訂本次私募價格為25.5元(約為參考價格之80.19%，且高於102年6月30日每股淨
	值3.64元)。
私募之參考價格	31.8	實際私募價格	25.5
轉換或認股價格	25.5	私募定價日期	102/11/01
	屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成，應洽專家就訂價
	之依據及合理性表示意見，並輸入差異合理性及專家意見：
專家意見


	不適用
申報日期	民國102 年11 月01日
第一次確認日期	102/11/01

【附件十一】價款繳納完成日起十五日內公告 (102 年度第一次 (102 年度第二期 ))

私募有價證券申報作業 ( 股款或價款繳納完成日起十五日內申報 ) 公司代號： 2540 公司名稱：愛山林

單位： ( 新台幣：元 )

				單位：(新台幣：元)	單位：(新台幣：元)	單位：(新台幣：元)

公司名稱	愛山林		公司代	2540
			號

年度	102		期別	2
公司類別			上市公司

登記資本額	1,540,000,000		實收資	140,000,000

			本額
標的證券種類			普通股
發行方式

			股款或
股東會決議日期(註			價款繳
	民國102年09月06日			民國102年10月21日
一)			納完成

			日期
			到期日
交付日期(註二)	民國102年11月18日			民國105年11月17日
			期

			本次私
			募總股

定價日期	民國102年10月11日		數(如為	42,600,000
			公司

			債，則
			為張數)
			本次私
			募總金
私募單位價格			額
	6			255,600,000
(單位:新台幣元)			(單位：

			新台幣
			元)
價格訂定依據	依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，訂定私募價格為每股6元

	1.考量實際籌資市場狀況掌握不易及籌集資本之時效性、便利性、發行成本等，擬以私募方
	式辦理現金增資發行普通股。
辦理私募之理由
	2.本次私募資金用途為充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金。預期本次私募完成

	後可推展公司營建開發相關業務、償還借款減少利息負擔，並進一步降低公司營運風險、提
	升市場競爭力及強化整體財務結構，對公司股東權益有正面且實質之助益。
	私募對象	認購金額(元)	公募持股比重%		私募持股比重%	與公司之關係
	張境在	48,000,000.000	0.00		14.13	無
	殷佩琦	48,000,000.000	0.00		14.13	無
	周宜強	48,000,000.000	0.00		14.13	無
	徐永仁	24,000,000.000	0.00		7.07	無
私募對象
	許懷泉	24,000,000.000	0.00		7.07	無

	潘品岑	10,800,000.000	0.00		3.18	無
	宋海麟	9,600,000.000	0.00		2.83	無
	龐宗豫	9,600,000.000	0.00		2.83	無
	李靜玫	9,600,000.000	0.00		2.83	無

	蘇同福	9,600,000.000	0.00	2.83	無
	黃惠玲	9,600,000.000	0.00	2.83	無
	許瑞峰	4,800,000.000	0.00	1.41	無
應募人預計
取得董事或		董事：0席；監察人：0席
監察人席次
私募員工認股權憑
		不適用
證

私募海外有價證券		不適用
本次私募應募人有
內部人者，該內部
人是否於繳納完成		○是○否●不適用
前三個月內有出售
股份情形
本次私募應募人有
內部人者，該內部

人於繳納完成前三

個月出售股份情形
本次私募應募人有
內部人者，
該內部人是否於繳
		○是○否●不適用
納完成當月

或後三個月內有出
售股份情形
本次私募應募人有
內部人者，
該內部人於繳納完

成當月或後

三個月內出售股份
情形
申報日期	民國102 年11 月12日
第一次確認日期	102/10/28

【附件十二】價款繳納完成日起十五日內公告 (102 年度第二次 (102 年度第三期 ))

私募有價證券申報作業 ( 股款或價款繳納完成日起十五日內申報 )

公司代號： 2540 公司名稱：愛山林

單位： ( 新台幣：元 )

					單位：(新台幣：元)	單位：(新台幣：元)	單位：(新台幣：元)
公司名稱	愛山林		公司代號		2540
年度	102		期別		3
公司類別			上市公司
登記資本額	1,540,000,000		實收資本額		566,000,000
標的證券種類			普通股
發行方式

			股款或價款繳納完成日
股東會決議日期(註一)	民國102年09月06日				民國102年11月15日
			期

交付日期(註二)	民國102年12月18日		到期日期		民國105年12月17日
			次總股數如為公
定價日期	民國102年11月01日		本私募(		40,000,000
			司債，則為張數)

私募單位價格			本次私募總金額
	25.5				1,020,000,000
(單位:新台幣元)			(單位：新台幣元)

價格訂定依據	依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，訂定私募價格為每股25.5元

	1.考量實際籌資市場狀況掌握不易及籌集資本之時效性、便利性、發行成本等，擬以私募方
	式辦理現金增資發行普通股。
辦理私募之理由	2.本次私募資金用途為充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金。預期本次私募完成
	後可推展公司營建開發相關業務、償還借款減少利息負擔(預計每年可節省利息及財務費
	用，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構，對公司股東權益有
	正面且實質之助益。
	私募對象	認購金額(元)		公募持股比重%		私募持股比重%	與公司之關係
	祝文宇	637,500,000.000		0.00		25.88	本公司董事長
	祝園實業股份有限
		382,500,000.000		0.27		19.67	本公司法人董事
	公司

							本公司監察人；持
	祝園實業股份有限
		0.000		0.00		0.00	有祝園實業(股)公司
	公司股東-祝藝
							80%之股份

							本公司董事長；持
	祝園實業股份有限
私募對象		0.000		0.00		0.00	有祝園實業(股)公司
	公司股東-祝文宇
							10%之股份

							本公司董事長配
	祝園實業股份有限
		0.000		0.00		0.00	偶；持有祝園實業
	公司股東-張瀛珠
							(股)公司8%之股份

	祝園實業股份有限						無；持有祝園實業
		0.000		0.00		0.00
	公司股東-孫光吉						(股)公司1%之股份

	祝園實業股份有限						無；持有祝園實業
		0.000		0.00		0.00
	公司股東-張寄龍						(股)公司1%之股份

應募人預計
取得董事或		董事：0席；監察人：0席
監察人席次
私募員工認股權憑證		0
私募海外有價證券		不適用
本次私募應募人有內部人者，
該內部人是否於繳納完成前三		○是○否●不適用
個月內有出售股份情形
本次私募應募人有內部人者，

該內部人於繳納完成前三個月

出售股份情形
本次私募應募人有內部人者，
該內部人是否於繳納完成當月	○是○否●不適用
或後三個月內有出售股份情形
本次私募應募人有內部人者，
該內部人於繳納完成當月或後
三個月內出售股份情形
申報日期	民國102年11月22日
第一次確認日期	102/11/22

【附件十三】私募有價證券資金運用情形季報表 (102 年度第一次 (102 年度第二期 ))

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【附件十四】私募有價證券資金運用情形季報表 (102 年度第二次 (102 年度第三期 ))

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【附件十五】年報揭露辦理私募有價券相關事宜

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【附件十六】價款繳納銀行記錄 (102 年度第一次 (102 年度第二期 ))

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【附件十七】價款繳納銀行記錄 (102 年度第二次 (102 年度第三期 ))

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【附件十八】經濟部變更登記表 (102 年度第一次 (102 年度第二期 ))

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100

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101

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102

【附件十九】經濟部變更登記表 (102 年度第二次 (102 年度第三期 ))

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103

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104

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105

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106

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107

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108

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109

【附件二十】私募股票採無實體發行登錄證明 (102 年度第一次 (102 年度第二期 ))

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110

【附件二十一】私募股票採無實體發行登錄證明 (102 年度第二次 (102 年度第三期 ))

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111

【附件二十二】一O五年度合併財務報告暨會計師查核報告

聲明書

本公司民國一○五年度(自民國一○五年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

公司名稱：愛山林建設開發股份有限公司

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董事長：祝文宇日期：民國一○六年三月二十七日

112

會計師查核報告

愛山林建設開發股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司(愛山林集團)民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達愛山林集團民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與愛山林集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對愛山林集團民國一○五年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列；收入認列之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；收入認列之說明，請詳合併財務報告附註六(四)存貨及(二十)收入。

113

關鍵查核事項之說明：

愛山林集團目前主要收入來自不動產代銷收入，房地銷售易受整體經濟、房地稅制改革及供需等諸多因素之影響；為因應前述變動環境，管理當局已評估及制定相關收入及收款等控制作業。民國一○五年度合併勞務合約收入為 932,144 千元，勞務合約會計處理因涉及估計及判斷事項，故持續列入愛山林集團重大審計風險之考量。因此，收入認列之測試為本會計師執行愛山林集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林集團不動產代銷收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行之有效性，並抽查現場銷售作業之房地買賣預約單、房地買賣簽約完成確認單與工地日報表、行銷企劃服務費請款明細表、收款銀行往來交易紀錄；測試勞務合約收入所採用之會計方法是否與會計政策相符；抽核財務報導日前後期間之銷售交易，核對相關憑證，以評估收入認列期間是否允當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；有關存貨項目之說明，請詳合併財務報告附註六(四)。

關鍵查核事項之說明：

於民國一○五年十二月三十一日，愛山林集團存貨(建設業)金額為 6,592,949 千元，占合併總資產 65% ，其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。因處於高度資金投入且回收期長之房地產業，產業深受政治、經濟及房地稅制改革之影響，故其淨變現價值係涉及管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為本會計師執行愛山林集團合併財務報告查核重要之評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林集團就存貨續後衡量之內部作業程序及會計處理，並取得公司自行評估之存貨淨變現價值資料或個案投資評估表，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或愛山林集團近期銷售的合約價格作比較，以評估存貨之淨變現價值是否允當。

三、長期預付租金之減損評估

有關長期預付租金認列及衡量之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)；於財務報導日有關長期預付租金減損評估之估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；有關長期預付租金項目說明，請詳合併財務報告附註六(九)。

114

關鍵查核事項之說明：

於民國一○五年十二月三十一日，愛山林集團所持有之長期預付租金金額為 809,456 千元，占合併總資產 8% ，其財務報導日之減損評估係屬重要，且評估過程及評價方式決定等，須仰賴管理階層之主觀判斷，為具有高度估計不確定性之會計估計。因此，長期預付租金之減損為會計師執行愛山林集團查核重要之評估事項之一。因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林集團資產減損作業之控制及會計處理，檢查所有需進行減損測試之資產皆已完整納入管理階層之評估流程；取得管理當局有關評估假設資料，評估衡量可回收金額所使用之評價方式之合理性，及參考外部市場數據、可比較市場交易資訊及折現率等，以核對評估資料及假設之合理性，評估愛山林集團是否已適當揭露長期性非金融資產減損之政策及其他相關資訊。

其他事項

愛山林建設開發股份有限公司已編製民國一○五年及一○四年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估愛山林集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算愛山林集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

愛山林集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對愛山林集團內部控制之有效性表示意見。

115

評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使愛山林集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致愛山林集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對愛山林集團民國一○五年度合併財務報告查
核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：

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證券主管機關金管證審字第 1020000737 號核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號民國一○六年三月二十七日

116

		單位：新台幣千元	105.12.31 104.12.31	金額 % 金額 %		3,204,778 32 1,330,432 14	49,817 - 49,801 1	448,895 4 32,212 -	141,731 1 2,447,002 27	14 - - -	1,600 - 24,925 -	83,989 1 41,418 -	1,419 - - -	63,966 1 26,017 -	142,259 1 105,637 1	2,383 - 2,166 -	4,140,851 40 4,059,610 43		500,000 5 - -	1,280,830 13 1,280,830 14	6,346 - 6,346 -	1,880 - 1,750 -	50,219 1 50,275 1	1,839,275 19 1,339,201 15	5,980,126 59 5,398,811 58			1,466,000 15 1,466,000 16	2,070,000 21 2,070,000 23	5,556 - 5,556 -	497,965 5 237,502 3	4,039,521 41 3,779,058 42	316 - 316 -	4,039,837 41 3,779,374 42	10,019,963 100 9,178,185 100
						$																													$
愛山林建設開發股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○五年及一○四年十二月三十一日	105.12.31 104.12.31	金額 % 金額 % 負債及權益	流動負債：	$ 187,296 2 60,833 1 2100 短期借款(附註六(十))	16,167 - 14,594 - 2110 應付短期票券(附註六(十))	194,249 2 162,337 2 2150 應付票據(附註六(十三))	179,503 2 38,393 - 2170 應付帳款(附註六(十三))	385,759 4 346,474 4 2180 應付帳款-關係人(附註六(十三)及七)	2,627 - 965 - 2190 應付勞務合約款(附註六(四))	1,482 - 686 - 2200 其他應付款	1,316 - 1,314 - 2251 員工福利負債準備(附註六(十六))	6,592,949 65 6,226,628 68 2230 本期所得稅負債	270,849 3 341,914 4 2310 預收款項(附註六(四)、(十四)及九)	91,293 1 62,094 1 2399 其他流動負債-其他	1,800 - 251 -	7,925,290 79 7,256,483 80 非流動負債：	2530 應付公司債(附註六(十二))	5,906 - 5,906 - 2540 長期借款(附註六(十一))	842,239 8 835,303 9 2570 遞延所得稅負債(附註六(六))	261,092 3 126,551 1 2645 存入保證金	810 - 867 - 2670 其他非流動負債-其他(附註六(八))	14,424 - 17,027 -	159,416 2 108,062 1 負債總計	1,330 - 1,330 - 權益：	809,456 8 826,656 9 歸屬母公司業主之權益(附註六(十八))：	2,094,673 21 1,921,702 20 3110 普通股股本	3210 資本公積-發行溢價	3220 資本公積-庫藏股票交易	3300 保留盈餘	歸屬母公司業主權益合計	36XX非控制權益	權益總計	$ 10,019,963 100 9,178,185 100 負債及權益總計	(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：張境在會計主管：黃文正
				資產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1150 應收票據淨額(附註六(三))	1170 應收帳款淨額(附註六(三))	1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)及七)	1190 應收勞務合約款(附註六(四)及七)	1200 其他應收款(附註六(三))	1210 其他應收款-關係人(附註六(三)及七)	1220 本期所得稅資產	1320 存貨(建設業適用)(附註六(四)、(六)及八)	1410 預付款項(附註六(五)及七)	1476 其他金融資產-流動(附註八)	1479 其他流動資產-其他		非流動資產：	1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八)	1760 投資性不動產淨額(附註六(八)及八)	1780 無形資產	1840 遞延所得稅資產(附註六(十七))	1980 其他金融資產－非流動(附註七、八及九)	1937 催收款項(附註六(三))	1985 長期預付租金(附註六(九)及八)								資產總計		董事長：祝文宇

117

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司合併綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

105年度金額％ $ 1,158,313 100 459,227 40	105年度金額％ $ 1,158,313 100 459,227 40	104年度金額％ 838,336 100 334,500 40	104年度金額％ 838,336 100 334,500 40
金額 $ 1,158,313 459,227		金額 838,336 334,500
699,086	60	503,836	60
87,177 171,238 845	7 15 -	73,156 146,413 1	9 17 -
259,260	22	219,570	26
439,826	38	284,266	34
1,200 1,092 (106,529)	- - (9)	2,359 4,169 (39,679)	- 1 (5)
(104,237)	(9)	(33,151)	(4)
335,589 75,126	29 6	251,115 36,440	30 4
260,463	23	214,675	26
-	-	-	-
$ 260,463	23	214,675	26
$ 260,463 -	23 -	214,675 -	26 -
$ 260,463	23	214,675	26
$ 260,463 -	23 -	214,675 -	26 -
$ 260,463	23	214,675	26
$	1.78		1.46
$	1.77		1.46

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長：祝文宇經理人：張境在會計主管：黃文正

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118

			單位:新台幣千元			非控制	權益權益總額	664 3,565,049	- 214,675	- -		- 214,675		- -	(348) (350)	316 3,779,374	- 260,463	- -		- 260,463		- -		316 4,039,837
愛山林建設開發股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益保留盈餘歸屬於母		普通股法定盈未分配公司業主	股本資本公積餘公積盈餘權益總計	$ 1,466,000 2,075,556 - 22,829 3,564,385	- - - 214,675 214,675	- - - - -		- - - 214,675 214,675		- - 2,283 (2,283) -	- - - (2) (2)	1,466,000 2,075,556 2,283 235,219 3,779,058	- - - 260,463 260,463	- - - - -		- - - 260,463 260,463		- - 21,467 (21,467) -		$ 1,466,000 2,075,556 23,750 474,215 4,039,521
								民國一○四年一月一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	民國一○四年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積		民國一○五年十二月三十一日餘額

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119

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期稅前淨利調整項目：收益費損項目折舊費用攤銷費用財務成本利息收入處分及報廢不動產、廠房及設備損失長期預付租金攤銷收益費損項目合計與營業活動相關之資產／負債變動數：與營業活動相關之資產之淨變動：應收票據應收帳款應收帳款-關係人應收勞務合約款其他應收款其他應收款-關係人當期所得稅資產存貨預付款項其他金融資產-流動其他流動資產-其他與營業活動相關之資產之淨變動合計與營業活動相關之負債之淨變動：應付票據應付帳款應付帳款-關係人應付勞務合約款其他應付款員工福利負債準備預收款項其他流動負債與營業活動相關之負債之淨變動合計與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計調整項目合計營運產生之現金流出收取之利息支付之利息支付之所得稅營業活動之淨現金流出	105年度 104年度 $ 335,589 251,115 4,130 1,700 902 711 106,529 39,679 (447) (900) - 25 2,867 17,200
	113,981 58,415
	(1,573) 59,240 (31,912) 213,336 (141,110) (31,324) (39,285) 2,064 (1,639) (412) (796) - - 63 (391,001) (2,210,600) 71,065 (53,435) (29,199) 34,887 (1,549) (89)
	(566,999) (1,986,270)
	9,977 (102,295) (1,854,580) (51,759) 14 (737) (23,325) (55,686) 34,449 6,409 1,419 - 36,622 20,136 217 (716)
	(1,795,207) (184,648)
	(2,362,206) (2,170,918)
	(2,248,225) (2,112,503)
	(1,912,636) (1,861,388) 424 802 (126,236) (42,585) (34,576) (29,305)
	(2,073,024) (1,932,476)

120

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司合併現金流量表(續)

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量：對子公司之收購取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備取得無形資產其他金融資產-非流動取得投資性不動產投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量：短期借款增加短期借款減少應付短期票券增加應付短期票券減少舉借長期借款發行公司債存入保證金增加取得子公司股權籌資活動之淨現金流入本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	105年度 - (22,063) - (845) (151,354) (727)	104年度 (234,999) (727,537) 14 - (100,527) (1,733)
	(174,989)	(1,064,782)
	2,452,916 (578,570) 410,000 (410,000) - 500,000 130 -	1,397,775 (369,273) 200,000 (150,000) 678,830 - 400 (350)
	2,374,476	1,757,382
	126,463 60,833	(1,239,876) 1,300,709
	$ 187,296	60,833

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董事長：祝文宇

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：張境在會計主管：黃文正

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121

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司

合併財務報告附註

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

愛山林建設開發股份有限公司 ( 以下稱本公司 ) 於民國七十五年六月奉經濟部核准設立，註冊地址為台北市忠孝東路四段 166 號 11 樓之 2 ，於民國一○二年六月二十四日股東常會決議通過且於同年七月五日奉經濟部核准將公司名稱原「金尚昌開發股份有限公司」更名為「愛山林建設開發股份有限公司」。本公司及子公司(以下併稱「合併公司」)之主要營業項目為不動產仲介與代銷、委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租、出售業務、建材之買賣、室內裝潢之經營、資訊軟體服務及第三方支付服務業等業務。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國一○六年三月二十七日經董事會通過發佈。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

一 ( ) 尚未採用金融監督管理委員會認可國際財務報導準則之影響

依據金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)民國一○五年七月十八日金管證審字第 1050026834 號令，公開發行以上公司應自民國一○六年起全面採用經金管會認可並發布生效之國際會計準則理事會(以下稱理事會)於民國一○五年一月一日前發布，並於民國一○六年一月一日生效之國際財務報導準則編製財務報告。相關新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下：

新發布／修正／修訂準則及解釋
國際財務報導準則第10號、國際財務報導準則第12號及國際會計準則
第28號之修正「投資個體：適用合併報表例外規定」
國際財務報導準則第11號之修正「取得聯合營運權益之會計處理」
國際財務報導準則第14號「管制遞延帳戶」
國際會計準則第1號之修正「揭露倡議」
國際會計準則第16號及國際會計準則第38號之修正「可接受之折舊及
攤銷方法之闡釋」
國際會計準則第16號及國際會計準則第41號之修正「農業：生產性植
物」
國際會計準則第19號之修正「確定福利計畫：員工提撥」
國際會計準則第27號之修正「單獨財務報表之權益法」
國際會計準則第36號之修正「非金融資產可回收金額之揭露」
國際會計準則第39號之修正「衍生工具之約務更替與避險會計之持續
適用」

理事會發布
之生效日

2016年1月1日
2016年1月1日
2016年1月1日
2016年1月1日
2016年1月1日
2016年1月1日
2014年7月1日
2016年1月1日
2014年1月1日
2014年1月1日

122

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

新發布／修正／修訂準則及解釋 2010-2012及2011-2013週期之年度改善 2012-2014年國際財務報導年度改善國際財務報導解釋第21號「公課」	理事會發布之生效日
	2014年7月1日 2016年1月1日 2014年1月1日

適用上述新認可之國際財務報導準則將不致對合併財務報告造成重大變動。 ( 二 ) 金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

下表彙列理事會已發布及修訂但尚未經金管會認可之準則及解釋。截至本合併財務報告發布日止，除國際財務報導準則第 9 號及第 15 號業經金管會通過自 107 年 1 月 1 日生效外，金管會尚未發布其他準則生效日。

生效外，金管會尚未發布其他準則生效日。

新發布／修正／修訂準則及解釋
國際財務報導準則第9號「金融工具」
國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資者與其
關聯企業或合資間之資產出售或投入」
國際財務報導準則第15號「客戶合約之收入」
國際財務報導準則第16號「租賃」
國際財務報導準則第2號之修正「股份基礎給付交易之分類及衡量」
國際財務報導準則第15號之修正「國際財務報導準則第15號之闡釋」
國際會計準則第7號之修正「揭露倡議」
國際會計準則第12號之修正「因未實現損失所產生遞延所得稅資產之
認列」
國際財務報導準則第4號「保險合約」之修正(適用國際財務報導準則
第9號「金融工具」及國際財務報導準則第4號「保險合約」)
2014-2016年國際財務報導年度改善：
國際財務報導準則第12號「對其他個體之權益之揭露」
國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」及國際會計
準則第28號「投資關聯企業及合資」
國際財務報導解釋第22號「外幣交易及預收付對價」
國際會計準則第40號之修正「投資性不動產之轉換」

理事會發布
之生效日

2018年1月1日
尚待理事會決
定
2018年1月1日
2019年1月1日
2018年1月1日
2018年1月1日
2017年1月1日
2017年1月1日
2018年1月1日
2017年1月1日
2018年1月1日
2018年1月1日
2018年1月1日

123

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

對合併公司可能攸關者如下：
發布日
新發布或修訂準則
2014.5.28
2016.4.12
國際財務報導準則第15號「客
戶合約之收入」
2013.11.19
2014.7.24
國際財務報導準則第9號「金融
工具」

主要修訂內容
新準則以單一分析模型按五個步驟決
定企業認列收入之方法、時點及金額，
將取代現行國際會計準則第18號「收
入」及國際會計準則第11號「建造合約」
以及其他收入相關的解釋。
2016.4.12發布修正規定闡明下列項
目：辨認履約義務、主理人及代理人之
考量、智慧財產之授權及過渡處理。
新準則將取代國際會計準則第39號「金
融工具：認列與衡量」，主要修正如下：
‧分類及衡量：金融資產係按合約現金
流量之特性及企業管理資產之經營
模式判斷，分類為按攤銷後成本衡
量、透過其他綜合損益按公允價值衡
量及透過損益按公允價值衡量。另指
定為透過損益按公允價值衡量之金
融負債，其歸因於信用風險之公允價
值變動數係認列於其他綜合損益。
‧減損：新預期損失模式取代現行已發
生損失模式。
‧避險會計：採用更多原則基礎法之規
定，使避險會計更貼近風險管理，包
括修正達成、繼續及停止採用避險會
計之規定，並使更多類型之暴險可符
合被避險項目之條件等。

124

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

發布日新發布或修訂準則主要修訂內容 2016.1.13 國際財務報導準則第 16 號「租新準則將租賃之會計處理修正如下：賃」 ‧承租人所簽訂符合租賃定義之所有合約均應於資產負債表認列使用權資產及租賃負債。租賃期間內租賃費用則係以使用權資產折舊金額加計租賃負債之利息攤提金額衡量。 ‧出租人所簽訂符合租賃定義之合約則應分類為營業租賃及融資租賃，其會計處理與國際會計準則第 17 號「租賃」類似。

合併公司現正持續評估上述準則及解釋對合併公司財務狀況與經營結果之影響，相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外，下列會計政策已一致適用於本合併財務報告之所有表達期間。

一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依照「證券發行人財務報告編製準則」(以下簡稱「編製準則」) 及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)編製。

( 二 ) 編製基礎

1. 衡量基礎

本合併財務報告係依歷史成本為基礎編製。

2. 功能性貨幣及表達貨幣

合併公司每一個體均係以各營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣，新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千元為單位。

( 三 ) 合併基礎

合併財務報告編製原則

合併財務報告之編製主體包含本公司及由本公司所控制之個體(即子公司)。當本公司暴露於來自對被投資個體之參與之變動報酬或對該等變動報酬享有權利，且透過對被投資個體之權力有能力影響該等報酬時，本公司控制該個體。

125

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

自對子公司取得控制之日起，開始將其財務報告納入合併財務報告，直至喪失控制之日為止。合併公司間之交易、餘額及任何未實現收益與費損，業於編製合併財務報告時已全數消除。子公司之綜合損益總額係分別歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額亦然。

子公司之財務報告業已適當調整，俾使其會計政策與合併公司所使用之會計政策一致。

合併公司對子公司所有權權益之變動，未導致喪失對子公司之控制者，係作為與業主間之權益交易處理。非控制權益之調整數與所支付或收取對價公允價值間之差額，係直接認列於權益且歸屬於本公司業主。

2. 列入合併合併財務報告之子公司

列入本合併財務報告之子公司包含：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所有持股百分比	所有持股百分比	說明
			105.12.31	104.12.31
本公司本公司本公司本公司	建盟電子商務(股)公司甲山林娛樂(股)公司(原新聖開發(股)公司) 水立方國際開發(原健復實業)(股)公司市港建設開發(股)公司	一般百貨業、智慧財產權業、應收帳款收買業務、企業經營管理顧問業、資訊軟體業、資訊處理服務業、電子資訊供應服務業、一般廣告服務業、租賃業、仲介服務業住宅及大樓開發租售業、不動產買賣業、不動產租賃業、不動產仲介經紀業、不動產代銷經紀業、資訊軟體服務及第三方支付服務等業務不動產代銷與仲介、國際貿易業、租賃業、廣告服務業委託營造廠興建國民住宅出租出售業務、土地開發業務、室內裝潢工程設計及承包、建築五金建材機械買賣及不動產之經營與投資業	64.70 100.00 100.00 100.00	64.70 100.00 100.00 100.00	本公司直接持有普通股超過50%之被投資公司本公司直接持有普通股超過50%之被投資公司本公司直接持有普通股超過50%之被投資公司本公司直接持有普通股超過50%之被投資公司

未列入合併財務報告之子公司：無。

( 四 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產，非屬流動資產之所有其他資產則列為非流動資產：

預期於合併公司正常營業週期中實現，或意圖將其出售或消耗者。
主要為交易目的而持有者。
預期將於資產負債表日後十二個月內實現者。
現金或約當現金，但不包括於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者。

126

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

符合下列條件之一之負債列為流動負債，非屬流動負債之所有其他負債則列為非流動負債：

預期將於合併公司正常營業週期中清償者。
主要為交易目的而持有者。
預期將於資產負債表日後十二個月內到期清償者。
合併公司不能無條件將清償期限延期至資產負債表日後至少十二個月者。負債之條款可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。
( 五 ) 現金及約當現金

現金包括庫存現金及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之投資。定期存款符合前述定義且持有目的係滿足短期現金承諾非投資或其目的者，列報於約當現金。

( 六 ) 金融工具

金融資產與金融負債係於合併公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。
1. 金融資產

合併公司之金融資產分類為：備供出售金融資產及放款及應收款。

(1) 備供出售金融資產

此類金融資產係指定為備供出售或非屬其他類別之非衍生金融資產。原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量；後續評價按公允價值衡量，除減損損失、按有效利率法計算之利息收入、股利收入及貨幣性金融資產外幣兌換損益認列於損益外，其餘帳面金額之變動係認列為其他綜合損益，並累積於權益項下之備供出售金融資產未實現損益。於除列時，將權益項下之利益或損失累計金額重分類至損益，並列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

此類金融資產若屬「無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量」之權益投資，則以成本減除減損損失後之金額衡量，並列報於「以成本衡量之金融資產」。權益投資之股利收入於合併公司有權利收取股利之日認列(通常係除息日)，並列報於營業外收入及支出項下之其他收入。

(2) 放款及應收款

放款及應收款係無活絡市場公開報價，且具固定或可決定付款金額之金融資產，包括應收款項、其他應收款及無活絡市場之債券投資。原始認列時按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量，後續評價採有效利率法以攤銷後成本減除減損損失衡量，惟短期應收款項之利息認列不具重大性之情況除外。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

利息收入係列報於營業外收入及支出項下之其他收入。

127

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

(3) 金融資產減損

非透過損益按公允價值衡量之金融資產，於每一報導日評估減損。當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事件，致使該資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。

金融資產減損之客觀證據包括發行人或債務人之重大財務困難、違約（如利息或本金支付之延滯或不償付）、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增，及由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失等。此外，備供出售權益投資之公允價值大幅或持久性下跌至低於其成本時，亦屬客觀之減損證據。

針對應收帳款個別評估未有減損後，另再以組合基礎評估減損。應收款組合之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗、該群組超過平均授信期間之延遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之全國性或區域性經濟情勢變化。

以攤銷後成本衡量之金融資產，認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。

以成本衡量之金融資產，認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產之相似資產市場報酬率折現之現值間之差額。該減損損失於後續期間不得迴轉。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

當備供出售金融資產發生減損時，原先已認列於其他綜合損益之累計利益與損失金額將重分類為損益。

當金融資產以攤銷後成本衡量時，若後續期間減損損失金額減少，且該減少客觀地連結至認列減損後發生之事項，則先前認列之減損損失予以迴轉認列於損益，惟該投資於減損迴轉日之帳面金額不得大於若未認列減損情況下應有之攤銷後成本。

備供出售權益工具原先認列於損益之減損損失不得迴轉並認列為損益。任何認列減損損失後之公允價值回升金額係認列於其他綜合損益，並累積於其他權益項目之項下。備供出售債務工具之公允價值回升金額若能客觀地連結至減損損失認列於損益後發生之事項，則予以迴轉並認列為損益。

應收帳款之呆帳損失及回升係列報於管理費用。應收帳款以外金融資產之減損損失及回升係列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。 (4) 金融資產之除列

合併公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止，或已移轉金融資產且該資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

128

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

除列單一金融資產之整體時，其帳面金額與已收取或可收取對價總額加計認列於其他綜合損益並累計於「其他權益－備供出售金融資產未實現損益」之金額間之差額係認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。

當非除列單一金融資產之整體時，合併公司以移轉日各部分之相對公允價值為基礎，將該金融資產之原帳面金額分攤至因持續參與而持續認列之部分及除列之部分。分攤予除列部分之帳面金額與因除列部分所收取之對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失中分攤予除列部分之總和間之差額係認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。已認列於其他綜合損益之累計利益或損失，係依其相對公允價值分攤予持續認列部分與除列部分。 2. 金融負債及權益工具

(1) 負債或權益之分類

合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。

(2) 其他金融負債

金融負債非屬持有供交易且未指定為透過損益按公允價值衡量者(包括長短期借款、應付帳款及其他應付款)，原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量；後續評價採有效利率法以攤銷後成本衡量。未資本化為資產成本之利息費用係認列於損益，列報於營業外收入及支出項下之財務成本。

(3) 金融負債之除列

合併公司係於合約義務已履行、取消或到期時，除列金融負債。

除列金融負債時，其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包含任何所移轉之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。

(4) 金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於合併公司有法定權利進行互抵及有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時，方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。

( 七 ) 存貨

1. 勞務合約

勞務合約成本係為取得不動產代銷服務合約至合約完成之期間內可歸屬於特定合約之支出。

若已投入成本加計應認列利潤超過勞務合約進度請款，於資產負債表係表達為應收勞務合約款。若勞務合約進度請款大於已發生成本加計應認列於利潤，則差異於資產負債表表達為應付勞務合約款。

129

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

2. 建設業

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售地點所發生之必要支出。房地之開發成本包括開發期間產生之建造成本、土地成本、借款成本及專案費用。於竣工時，在建房地結轉至待售房地，依收入法或建坪法擇一攤計，再將銷售比例佔房地開發成本結轉營業成本。續後，成本與淨變現價值孰低衡量，當存貨成本高於淨變現價值時，應將成本沖減至淨變現價值，沖減金額應於發生當期認列為銷貨成本，淨變現值係指正常營業下之估計售價減除估計完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後餘額，淨變現價值之釐定方法如下：

(1) 營建用地：淨變現價值係參照管理當局按當時市場情形之估計。
(2) 在建工程：淨變現價值為估計售價(根據當時市場情況)減去銷售房地時所產生之估計成本及完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。
(3) 待售房地：淨變現價值為估計售價(根據當時市場情況)減去銷售房地時所產生之估計成本及銷售費用為計算基礎。
( 八 ) 投資性不動產

投資性不動產係指持有供賺取租金或資產增值或二者兼具，而非供正常營業出售、用於生產、提供商品或勞務或作為行政管理目的之不動產。投資性不動產原始認列時以成本衡量，後續衡量亦按成本模式處理，於原始認列後以可折舊金額計算提列折舊費用，其折舊方法、耐用年限及殘值比照不動產、廠房及設備規定。成本包含可直接歸屬於取得投資性不動產之費用，自建之投資性不動產成本包含原料及直接人工、為使投資性不動產達到可使用狀態之任何可直接歸屬之其他成本及借款資本化成本。

當投資性不動產用途變更而重分類為不動產、廠房及設備時，以變更用途時之帳面金額予以重分類。

( 九 ) 不動產、廠房及設備

1. 認列與衡量

不動產、廠房及設備之認列及衡量係採成本模式，依成本減除累計折舊與累計減損後之金額衡量。成本包含可直接歸屬於取得資產之支出。自建資產成本包含原料及直接人工、任何其他使資產達預計用途之可使用狀態的直接可歸屬成本、拆卸與移除該項目及復原所在地點之成本，以及符合要件資產資本化之借款成本。此外，成本亦包含因外幣計價之不動產、廠房及設備採購，屬現金流量避險有效而自權益轉入之部分。為整合相關設備功能而購入之軟體亦資本化為該設備之一部分。

當不動產、廠房及設備包含不同組成部分，且相對於該項目之總成本若屬重大而採用不同之折舊率或折舊方法較為合宜時，則視為不動產、廠房及設備之單獨項目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分損益，係由不動產、廠房及設備之帳面金額與處分價款之差額決定，並以淨額認列於損益項下之其他利益及損失。

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2. 重分類至投資性不動產

當供自用之不動產變更用途為投資性不動產時，該項不動產應以變更用途時之帳面金額重分類為投資性不動產。

3. 後續成本

若不動產、廠房及設備項目後續支出所預期產生之未來經濟效益很有可能流入合併公司，且其金額能可靠衡量，則該支出認列為該項目帳面金額之一部分，被重置部分之帳面金額則予以除列。不動產、廠房及設備之日常維修成本於發生時認列為損益。

4. 折舊

折舊係依資產成本減除殘值後按估計耐用年限採直線法計算，並依資產之個別重大組成部分評估，若一組成部分之耐用年限不同於資產之其他部分，則此組成部分應單獨提列折舊。折舊之提列認列為損益。

租賃資產之折舊若可合理確認合併公司將於租賃期間屆滿時取得所有權，則依其耐用年限提列；其餘租賃資產係依租賃期間及其耐用年限兩者較短者提列。土地無須提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下：

(1) 房屋及建築 35 ～ 50 年 (2) 辦公設備 5 年 (3) 租賃改良 3 年 (4) 租賃資產 5 年

合併公司至少於每一年度報導日檢視折舊方法、耐用年限及殘值，若預期值與先前之估計不同時，於必要時適當調整，該變動按會計估計變動規定處理。

( 十 ) 無形資產

1. 其他無形資產

合併公司取得其他無形資產係以成本減除累計攤銷與累計減損衡量之。

2. 後續支出

後續支出僅於可增加相關特定資產的未來經濟效益時，方可將其資本化。所有其他支出於發生時認列於損益，包括內部發展之商譽及品牌。

攤銷

攤銷時係以資產成本減除殘值後金額為可攤銷金額。

除商譽及非確定耐用年限無形資產外，無形資產自達可供使用狀態起，依下列估計耐用年限採直線法攤銷，攤銷數認列於損益：

(1) 電腦軟體 3 年

合併公司每年至少於每一年度報導日檢視無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法，若有變動，視為會計估計變動。

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( 十一 ) 租賃

1. 出租人

營業租賃之租賃收益按直線基礎於租賃期間認列為收益。因協商與安排營業租賃所產生之原始直接成本，加計至租賃資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間認列為費用。為達成租賃安排而提供予承租人之誘因總利益於租賃期間內以直線法認列為租金收入之減少。

或有租賃給付於租賃調整確定時，認列為當期收入。

2 .承租人

營業租賃之租金給付(不包括保險及維護等服務成本)依直線基礎於租賃期間認列為費用。由出租人提供為達成租賃安排之誘因總利益於租賃期間內以直線法認列為租金支出之減少。

或有租賃給付於租賃調整確定時，認列為當期費用。

( 十二 ) 長期預付租金

合併公司為取得地上權所給付之權利金等支出，地上權之每年租金支付依直線基礎於租賃期間認列為當期損益。自地上權設定登記完成日起，按設定期限五十年平均攤銷。

( 十三 ) 非金融資產減損

針對存貨、勞務合約產生之資產、遞延所得稅資產、員工福利產生之資產、分類為待出售之非流動資產及生物資產以外之非金融資產，合併公司於每一報導期間結束日評估是否發生減損，並就有減損跡象之資產估計其可回收金額。若無法估計個別資產之可回收金額，則合併公司估計該項資產所屬現金產生單位之可回收金額以評估減損。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減出售成本與其使用價值孰高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額，則將該個別資產或現金產生單位之帳面金額調整減少至可回收金額，並認列減損損失。減損損失係立即認列於當期損益。

合併公司於每一報導日重新評估是否有跡象顯示，商譽以外之非金融資產於以前年度所認列之減損損失可能已不存在或減少。若用以決定可回收金額之估計有任何改變，則迴轉減損損失，以增加個別資產或現金產生單位之帳面金額至其可回收金額，惟不超過若以前年度該個別資產或現金產生單位未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面金額。

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( 十四 ) 收入認列

1. 勞務

當提供勞務交易結果無法可靠估計時，若估計其很有可能回收交易之已發生成本，則於已發生成本之預期可回收範圍內認列收入，因其交易結果無法可靠估計，故不得認列利潤，若預期合約損失則立即認列於損益。

若提供勞務交易結果能可靠估計時，應按報導期間結束日交易之完成程度，認列與交易有關之收入，並依據過去經驗或目前事實情況提列適當之備抵銷貨退回及折讓。

2. 商品銷售

正常活動中銷售商品所產生之收入，係考量退回、商業折扣及數量折扣後，按已收或應收對價之公允價值衡量。收入係俟具說服力之證據存在(通常為已簽訂銷售協議 ) 、所有權之重大風險及報酬已移轉予買方、價款很有可能收回、相關成本與可能之商品退回能可靠估計、不持續參與商品之管理及收入金額能可靠衡量時加以認列。若折扣很有可能發生且金額能可靠衡量時，則於銷售認列時予以認列作為收入之減項。

3. 租金收入

投資性不動產產生之租金收益於租賃期間按直線法認列，所給與之租賃誘因視為全部租賃收益之一部分，於租賃期間內以直線法認列為租金收入之減少。出租不動產產生之收益則認列於營業收入項下之租金收入。

( 十五 ) 員工福利

1. 確定提撥計畫

確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供勞務期間內認列為損益項下之員工福利費用。

2. 短期員工福利

短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量，且於提供相關服務時認列為費用。有關短期現金紅利或分紅計畫下預期支付之金額，若係因員工過去提供服務而使合併公司負有現時之法定或推定支付義務，且該義務能可靠估計時，將該金額認列為負債。

( 十六 ) 所得稅

所得稅費用包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合
損益之項目相關者外，當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。
當期所得稅包括當年度課稅所得（損失）按報導日之法定稅率或實質性立法稅率
計算之預計應付所得稅或應收退稅款，及任何對以前年度應付所得稅的調整。

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遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅：

非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債，且於交易當時不影響會計利潤及課稅所得（損失）者。
因投資子公司及合資權益所產生，且很有可能於可預見之未來不會迴轉者。
商譽之原始認列。

遞延所得稅係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量，並以報導日之法定稅率或實質性立法稅率為基礎。

合併公司僅於同時符合下列條件時，始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵：

有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；且
遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之一有關；
(1) 同一納稅主體；或
(2) 不同納稅主體，惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得稅負債預期清償之每一未來期間，將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償，或同時實現資產及清償負債。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期，與可減除暫時性差異，在很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內，認列為遞延所得稅資產。並於每一報導日予以重評估，就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減。

( 十七 ) 企業合併

合併公司依收購日移轉對價之公允價值，包括歸屬於被收購方任何非控制權益之金額，減除所取得之可辨認資產及承擔之負債之淨額(通常為公允價值)來衡量商譽。若減除後之餘額為負數，則合併公司重新評估是否已正確辨認所有取得之資產及所有承擔之負債後，始將廉價購買利益認列於損益。

除與發行債務或權益工具相關者外，與企業合併相關之交易成本均應於發生時立即認列為合併公司之費用。

被收購者之非控制權益中，若屬現時所有權權益，且其持有者有權於清算發生時按比例份額享有企業淨資產者，合併公司係依逐筆交易基礎，選擇按收購日之公允價值或按現時所有權工具對被收購者可辨認淨資產之已認列金額所享有之比例份額衡量之。其他非控制權益則按其收購日之公允價值或依金管會認可之國際財務報導準則所規定之其他基礎衡量。

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( 十八 ) 每股盈餘

合併公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。合併公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益，除以當期加權平均流通在外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權平均流通在外普通股股數，分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。 ( 十九 ) 部門資訊

營運部門係合併公司之組成部分，從事可能賺得收入並發生費用(包括與合併公司內其他組成部分間交易相關之收入及費用)之經營活動。所有營運部門之營運結果均定期由合併公司主要營運決策者複核，以制定分配資源予該部門之決策並評量其績效。各營運部門均具單獨之財務資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依編製準則及金管會認可之國際財務報導準則編製本合併財務報告時，必須作出判斷、估計及假設，其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。

管理階層持續檢視估計及基本假設，會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予以認列。

會計政策涉及重大判斷，且對本合併財務報告已認列金額有重大影響之資訊如下：一 ( ) 投資性不動產之分類

合併公司出租空置之倉庫，但因意圖獲得長期資本增值或賺取租金，故將此資產認列為投資性不動產，而未列於不動產、廠房及設備之租賃資產項下。 ( 二 ) 租賃之分類

合併公司承租中山區長春段二小段之土地地上權。由於土地所有權並未移轉，且合併公司未承擔該土地之剩餘價值。依此，合併公司認定該租賃係營業租賃，請詳附註六(十五)。

對於假設及估計之不確定性中，存有重大風險將於次一年度造成重大調整之相關資訊如下：

一 ( ) 應收帳款之減損評估

當有客觀證據顯示減損跡象時，合併公司考量未來現金流量之估計。減損損失之金額係參考客戶過去拖欠記錄、分析其目前財務狀況及依據對客戶之應收帳款帳齡分析等因素，以該資產之帳面金額及估計未來現金流量按該金融資產之原始有效利率折現之現值間的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。減損提列情形請詳附註附註六(三)。

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( 二 ) 存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低衡量，合併公司評估報導日存貨因無市場銷售價值之金額，並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價主要係依當時市場情況為估計基礎，故可能因產業受政治、經濟及房地稅制改革而產生重大變動。存貨評價估列情形請詳附註六(四)。

( 三 ) 長期預付租金之減損評估

資產減損評估過程中，合併公司須依賴主觀判斷並依據資產使用模式及產業特性，決定特定資產群組之獨立現金流量、資產耐用年數及未來可能產生之收益與費損，任何由於經濟狀況之變遷或公司策略所帶來之估計改變均可能在未來造成重大減損或迴轉已認列之減損損失。減損評估情形請詳附註六(九)。

( 四 ) 收入認列

合併公司勞務合約損益之認列係參照合約活動之完成程度分別認列合約收入及合約成本，並以已賺得合約收入佔估計總合約收入之比例衡量完成程度。合併公司考量各銷售案產品定位、定價策略及房地產景氣等因素估計總合約收入，另考量銷售方式及預計發包項目與金額等因素估計總合約成本。上述估計基礎之變動，可能造成該估計金額之重大調整。收入認列情形請詳附註六(四)及(二十)。

一 ( ) 評價流程

合併公司在衡量其資產和負債時，盡可能使用市場可觀察之輸入值。公允價值之等級係以評價技術使用之輸入值為依據歸類如下：

˙第一級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。
˙第二級：除包含於第一級之公開報價外，資產或負債之輸入參數係直接(即價格)或間接(即由價格推導而得)可觀察。
˙第三級：資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料(非可觀察參數)。

( 二 ) 各等級間移轉政策

若發生公允價值各等級間之移轉事項或情況，合併公司係於報導日認列該移轉。衡量公允價值所採用假設之相關資訊請詳附註六(廿三)。

六、重要會計項目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金及零用金活期存款支票存款合併現金流量表所列之現金及約當現金	105.12.31 $ 1,590 184,060 1,646	104.12.31 1,144 57,148 2,541
	$ 187,296	60,833

合併公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六 ( 廿三 ) 。

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(二)金融資產明細如下：備供出售金融資產－以成本衡量之金融資產	105.12.31 $ 5,906	104.12.31
		5,906

合併公司所持有之備供出售股票投資，於報導日係按成本減除減損衡量，因其公允價值合理估計數之區間重大且無法合理評估各種估計數之機率，致合併公司管理階層認為其公允價值無法可靠衡量，爰列入以成本衡量之金融資產項下。

民國一○五年及一○四年十二月三十一日，合併公司之金融資產均未有提供作質押擔保之情形。

( 三 ) 應收票據、應收帳款(含關係人)、其他應收款(含關係人)及催收款

應收票據應收帳款應收帳款-關係人其他應收款其他應收款－關係人催收款減：備抵呆帳淨額	105.12.31 $ 16,167 194,249 179,503 2,627 1,482 3,014 (1,684)	104.12.31
		14,594 162,337 38,393 965 686 3,014 (1,684)
	$ 395,358	218,305

合併公司已逾期但未減損應收票據、應收帳款及其他應收款之帳齡分析如下：

逾期360天以上	105.12.31 $ 1,330	104.12.31
		1,330

合併公司民國一○五年度及一○四年度之應收票據、應收帳款及其他應收款備抵呆帳變動表如下：

105年1月1日餘額認列減損損失 105年12月31日餘額 104年1月1日餘額認列減損損失 104年12月31日餘額	個別評估之減損損失 $ 1,684 - $ 1,684 $ 1,684 - $ 1,684

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合併公司對上述應收款項之備抵呆帳主要係依經濟環境，並基於歷史之付款行為以及分析標的客戶之信用評等而提列。

( 四 ) 存貨

代銷業：勞務合約成本建設業：預付土地款營建用地在建房地小計合計	105.12.31 $ -	104.12.31 -
	125,199 5,459,238 1,008,512	125,029 5,560,669 540,930
	6,592,949	6,226,628
	$ 6,592,949	6,226,628

1. 勞務合約

合併公司當提供勞務交易結果無法可靠估計時，但預期各年度之已發生合約成本均很有可能回收，故將合約成本於其發生當期認列成本；若提供勞務交易結果能可靠估計時，應按報導期間結束交易之完成程度認列勞務之合約收入。

105 年度

105年度			105年	105年	度
成本回收法比例履行法特定履行法當期認列為收入之合約收入$ 107,477 733,194 91,473 105.12.31 成本回收法比例履行法累計已發生成本 $ 265,520 902,933 加：累計已認列損益 - 1,102,995 累積已發生成本及已認列利潤 265,520 2,005,928 減：累積勞務合約進度請款 (123,130) (1,764,159) 應收勞務合約款(含關係人) $ 143,990 241,769 應付勞務合約款(含關係人) $ (1,600) - 累計已收取之預收款 $ 23,809 - 104年度成本回收法比例履行法特定履行法當期認列為收入之合約收入$ 177,624 322,291 221,345	成本回收法 $ 107,477		比例履行法 733,194		特定履行法 91,473	合計 932,144
				105.12.31		合計 1,168,453 1,102,995 2,271,448 (1,887,289) 385,759 (1,600) 23,809 合計 721,260
		成本回收法 $ 265,520 -		比例履行法 902,933 1,102,995

		265,520 (123,130)		2,005,928 (1,764,159)
		$	143,990	241,769
		$	(1,600)	-
		$	23,809	-
			104年度
	成本回收法 $ 177,624		比例履行法 322,291		特定履行法 221,345

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	104.12.31	合計 1,455,731 769,260
成本回收法 $ 415,948 (41,350)	比例履行法 1,039,783 810,610
374,598 (310,997)	1,850,393 (1,592,445)	2,224,991 (1,903,442)
$ 72,724	273,750	346,474
$ (9,123)	(15,802)	(24,925)

民國一○五年度及一○四年度認列為銷貨成本及費用之存貨成本分別為 459,227 千元及 334,500 千元。
民國一○五年度及一○四年度並無認列存貨跌價損失及存貨沖減迴轉之情形。另，由於房地產市場景氣改變，合併公司於民國一○四年十二月三十一日業針對代銷案業已提列勞務存貨合約損失計 41,350 千元。
民國一○五年度及一○四年度，合併公司在建房地之利息資本化金額，請詳附註六 (廿二)。
民國一○五年及一○四年十二月三十一日，合併公司之存貨提供作質押擔保之情形，請詳附註八。
合併公司取得新竹寶香段等 43 筆土地，惟係屬農地，暫以他人名義登記，並已簽訂不動產委託管理合約且將以等值金額設定抵押予合併公司，請詳附註七。
( 五 ) 預付款項

款項
留抵稅額預付款項(代銷業) 預付費用(建設業) 其他	105.12.31 $ 62,814 181,316 19,534 7,185	104.12.31 68,996 251,394 19,533 1,991
	$ 270,849	341,914

( 六 ) 企業合併

合併公司於民國一○四年二月五日透過收購市港建設開發(股)公司 100% 之股份而取得對該公司之控制，市港建設開發(股)公司為一家從事委託營造廠商興建國民住宅業務之公司。

取得市港建設開發(股)公司之控制使合併公司得間接持有市港建設開發(股)公司所持有之存貨(營建用地)，透過持有此存貨(營建用地)預期將可加速不動產業務之開發進度。合併公司亦預期可透過此收購來增加獲利。

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移轉對價主要類別、於收購日所取得之資產及所承擔之負債金額如下： 1. 移轉對價主要類別於收購日之公允價值如下：

移轉對價主要類別如下：
現金	$	235,000
得之可辨認資產與承擔之負債
收購日取得之可辨認資產與承擔之負債之公允價值明細如下：
現金及約當現金	$	1
存貨(建設業適用)		241,484
其他應付款		(139)
遞延所得稅負債		(6,346)
	$	235,000

2. 取得之可辨認資產與承擔之負債

合併公司於衡量期間將持續檢視上述事項。若於收購日起一年內取得於收購日已存在之事實與情況相關之新資訊，可辨識出對上述暫定金額之調整或於收購日所存在之任何額外負債準備，則將修改收購之會計處理。

( 七 ) 不動產、廠房及設備

合併公司民國一○五年度及一○四年度不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損損失變動明細如下：

土地 $ 126,385 - 551,857	房屋及建築 30,125 - 125,382	辦公設備 1,178 1,715 -	租賃改良 2,275 - -	租賃資產 293 - -	未完工程 677,239 8,600 (677,239)	總計 837,495 10,315 -
$ 678,242	155,507	2,893	2,275	293	8,600	847,810
$ - - 126,385 -	- 871 29,254 -	1,013 208 - (43)	2,275 - - -	- 293 - -	94,746 738,132 (155,639) -	98,034 739,504 - (43)
$ 126,385	30,125	1,178	2,275	293	677,239	837,495
$ - -	- 2,489	363 375	1,809 466	20 49	- -	2,192 3,379
$ -	2,489	738	2,275	69	-	5,571
$ - - -	- - -	197 170 (4)	1,051 758 -	- 20 -	- - -	1,248 948 (4)
$ -	-	363	1,809	20	-	2,192
$ 678,242	153,018	2,155	-	224	8,600	842,239
$ 126,385	30,125	815	466	273	677,239	835,303
$ -	-	816	1,224	-	94,746	96,786

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愛山林建設開發股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

民國一○五年及一○四年十二月三十一日，已作為長期借款、應付公司債及融資額度擔保之明細，請詳附註八。 ( 八 ) 投資性不動產

合併公司民國一○五年度及一○四年度投資性不動產之變動明細如下：土地及改良物房屋及建築未完工程總計成本或認定成本：民國105年1月1日餘額 $ 224,756 42,078 11,478 278,312 增添 - - 135,292 135,292 民國105年12月31日餘額 $ 224,756 42,078 146,770 413,604 民國104年1月1日餘額 $ 224,756 42,078 9,745 276,579 增添 - - 1,733 1,733 民國104年12月31日餘額 $ 224,756 42,078 11,478 278,312 折舊及減損損失：民國105年1月1日餘額 $ 139,243 12,518 - 151,761 本年度折舊 - 751 - 751 民國105年12月31日餘額 $ 139,243 13,269 - 152,512 民國104年1月1日餘額 $ 139,243 11,766 - 151,009 本年度折舊 - 752 - 752 民國104年12月31日餘額 $ 139,243 12,518 - 151,761 帳面金額：民國105年12月31日 $ 85,513 28,809 146,770 261,092 民國104年12月31日 $ 85,513 29,560 11,478 126,551 民國104年1月1日 $ 85,513 30,312 9,745 125,570 公允價值：民國105年12月31日(註) $ 142,239 民國104年12月31日 $ 143,742 民國104年1月1日 $ 143,742	合併公司民國一○五年度及一○四年度投資性不動產之變動明細如下：土地及改良物房屋及建築未完工程總計成本或認定成本：民國105年1月1日餘額 $ 224,756 42,078 11,478 278,312 增添 - - 135,292 135,292 民國105年12月31日餘額 $ 224,756 42,078 146,770 413,604 民國104年1月1日餘額 $ 224,756 42,078 9,745 276,579 增添 - - 1,733 1,733 民國104年12月31日餘額 $ 224,756 42,078 11,478 278,312 折舊及減損損失：民國105年1月1日餘額 $ 139,243 12,518 - 151,761 本年度折舊 - 751 - 751 民國105年12月31日餘額 $ 139,243 13,269 - 152,512 民國104年1月1日餘額 $ 139,243 11,766 - 151,009 本年度折舊 - 752 - 752 民國104年12月31日餘額 $ 139,243 12,518 - 151,761 帳面金額：民國105年12月31日 $ 85,513 28,809 146,770 261,092 民國104年12月31日 $ 85,513 29,560 11,478 126,551 民國104年1月1日 $ 85,513 30,312 9,745 125,570 公允價值：民國105年12月31日(註) $ 142,239 民國104年12月31日 $ 143,742 民國104年1月1日 $ 143,742	合併公司民國一○五年度及一○四年度投資性不動產之變動明細如下：土地及改良物房屋及建築未完工程總計成本或認定成本：民國105年1月1日餘額 $ 224,756 42,078 11,478 278,312 增添 - - 135,292 135,292 民國105年12月31日餘額 $ 224,756 42,078 146,770 413,604 民國104年1月1日餘額 $ 224,756 42,078 9,745 276,579 增添 - - 1,733 1,733 民國104年12月31日餘額 $ 224,756 42,078 11,478 278,312 折舊及減損損失：民國105年1月1日餘額 $ 139,243 12,518 - 151,761 本年度折舊 - 751 - 751 民國105年12月31日餘額 $ 139,243 13,269 - 152,512 民國104年1月1日餘額 $ 139,243 11,766 - 151,009 本年度折舊 - 752 - 752 民國104年12月31日餘額 $ 139,243 12,518 - 151,761 帳面金額：民國105年12月31日 $ 85,513 28,809 146,770 261,092 民國104年12月31日 $ 85,513 29,560 11,478 126,551 民國104年1月1日 $ 85,513 30,312 9,745 125,570 公允價值：民國105年12月31日(註) $ 142,239 民國104年12月31日 $ 143,742 民國104年1月1日 $ 143,742	合併公司民國一○五年度及一○四年度投資性不動產之變動明細如下：土地及改良物房屋及建築未完工程總計成本或認定成本：民國105年1月1日餘額 $ 224,756 42,078 11,478 278,312 增添 - - 135,292 135,292 民國105年12月31日餘額 $ 224,756 42,078 146,770 413,604 民國104年1月1日餘額 $ 224,756 42,078 9,745 276,579 增添 - - 1,733 1,733 民國104年12月31日餘額 $ 224,756 42,078 11,478 278,312 折舊及減損損失：民國105年1月1日餘額 $ 139,243 12,518 - 151,761 本年度折舊 - 751 - 751 民國105年12月31日餘額 $ 139,243 13,269 - 152,512 民國104年1月1日餘額 $ 139,243 11,766 - 151,009 本年度折舊 - 752 - 752 民國104年12月31日餘額 $ 139,243 12,518 - 151,761 帳面金額：民國105年12月31日 $ 85,513 28,809 146,770 261,092 民國104年12月31日 $ 85,513 29,560 11,478 126,551 民國104年1月1日 $ 85,513 30,312 9,745 125,570 公允價值：民國105年12月31日(註) $ 142,239 民國104年12月31日 $ 143,742 民國104年1月1日 $ 143,742	合併公司民國一○五年度及一○四年度投資性不動產之變動明細如下：土地及改良物房屋及建築未完工程總計成本或認定成本：民國105年1月1日餘額 $ 224,756 42,078 11,478 278,312 增添 - - 135,292 135,292 民國105年12月31日餘額 $ 224,756 42,078 146,770 413,604 民國104年1月1日餘額 $ 224,756 42,078 9,745 276,579 增添 - - 1,733 1,733 民國104年12月31日餘額 $ 224,756 42,078 11,478 278,312 折舊及減損損失：民國105年1月1日餘額 $ 139,243 12,518 - 151,761 本年度折舊 - 751 - 751 民國105年12月31日餘額 $ 139,243 13,269 - 152,512 民國104年1月1日餘額 $ 139,243 11,766 - 151,009 本年度折舊 - 752 - 752 民國104年12月31日餘額 $ 139,243 12,518 - 151,761 帳面金額：民國105年12月31日 $ 85,513 28,809 146,770 261,092 民國104年12月31日 $ 85,513 29,560 11,478 126,551 民國104年1月1日 $ 85,513 30,312 9,745 125,570 公允價值：民國105年12月31日(註) $ 142,239 民國104年12月31日 $ 143,742 民國104年1月1日 $ 143,742
$ 224,756	42,078	146,770		413,604
$ 224,756 -	42,078 -	9,745 1,733		276,579 1,733
$ 224,756	42,078	11,478		278,312
$ 139,243 -	12,518 751	- -		151,761 751
$ 139,243	13,269	-		152,512
$ 139,243 -	11,766 752	- -		151,009 752
$ 139,243	12,518	-		151,761
$ 85,513	28,809	146,770		261,092
$ 85,513	29,560	11,478		126,551
$ 85,513	30,312	9,745		125,570
			$ 142,239
			$ 143,742
			$ 143,742

註：上述公允價值不含長春段地上權之未完工程。

合併公司於民國八十九年七月三十一日與黃金秋簽訂不動產買賣契約書，購入淡水區米蘭(三空泉段)土地約 3,106.07 坪，合約總價款計 178,599 千元，其中 50,000 千元之付款方式係由地主黃金秋將土地設定抵押予中聯信託之貸款，以債權移轉予合併公司之方式為之，除已支付之 128,599 千元外，餘 50,000 千元係尚未辦妥債權移轉之部份(同額帳列投資性不動產及其他非流動負債－其他)。該土地已於民國九十年五月過戶予合併公司，惟係屬農地，暫以他人名義登記，並已簽訂信託契約且以等值金額設定抵押予合併公司作擔保。

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合併公司持有之投資性不動產之公允價值主要係以獨立評價人員 ( 具備經認可之相關專業資格，並對所評價之投資性不動產之區位及數型於近期內有相關經驗 ) 之評價為基礎。其公允價值評價技術所使用之輸入值係屬第三等級。

公允價值之評價係以市場價值收益法及比較法進行，淡水區米蘭土地公允價值係參考當期土地公告現值為評價基礎，若缺乏活絡市場現時價格，則評價係考量出租該不動產預期收取之估計現金流量彙總數，並採用反映該淨現金流量固有特定風險之收益率予以折現，以決定該不動產之價值。民國一○五年度及一○四年度所採用之收益率區間皆為 1.47% 。

民國一○五年及一○四年十二月三十一日，合併公司之投資性不動產提供作應付短期票券之擔保品，請詳附註八。

民國一○五年度，合併公司之投資性不動產之未完工程(地上權)之利息資本化金額，請詳附註六(廿二)。

( 九 ) 長期預付租金

合併公司於民國一○二年十一月向台灣中油(股)公司標得台北市中山區長春段二小段 517-2 、 520 地號土地設定地上權，合約總價(未稅)為 860,000 千元，地上權存續期間自地上權設定登記送件之日起算五十年屆滿之日止，上述權利金已全數支付完畢，並依約支付由銀行開立履約保證函 90,300 千元，其變動明細如下：

依約支付由銀行開立履約保證函90,300千元，其變動明細如下：
成本或認定成本：民國105年12月31日餘額民國104年12月31日餘額民國104年1月1日餘額攤銷：民國105年1月1日餘額本期攤銷民國105年12月31日餘額民國104年1月1日餘額本期攤銷民國104年12月31日餘額帳面金額：民國105年12月31日民國104年12月31日民國104年1月1日	總計 $ 860,000
	$ 860,000
	$ 860,000
	$ 33,344 17,200
	$ 50,544
	$ 16,144 17,200
	$ 33,344
	$ 809,456
	$ 826,656
	$ 843,856

民國一○五年及一○四年十二月三十一日，合併公司之長期預付租金提供作長期借款之擔保品，請詳附註八。

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民國一○五年度使用之折現率為 5.72% 以反映相關現金產生單位之特定風險，財務預測之數值係代表管理階層對未來營運結果預期之評估，同時並考量內部與外部來源之歷史資訊。

依據一○五年度之資產減損測試評估，因現金產生單位之可回收金額高於帳面價值，故無需提列減損損失。

( 十 ) 短期借款／應付短期票券

105.12.31 $ 2,791,980 412,798 49,817	105.12.31 $ 2,791,980 412,798 49,817	104.12.31 1,008,440 321,992 49,801
$ 3,254,595		1,380,233
$ 1,590,082		1,468,448
	2.47%~2.981%	2.42%~3.145%

1. 借款之發行與償還

民國一○五年度及一○四年度新增金額分別為 2,862,916 千元及 1,597,775 千元，償還之金額分別為 988,570 千元及 519,273 千元。

2. 銀行借款之擔保

合併公司以資產設定抵押供短期借款及應付短期票券之擔保情形，請詳附註八。

( 十一 ) 長期借款

合併公司長期借款之明細如下：

105.12.31 $ 1,280,830 -	105.12.31 $ 1,280,830 -	104.12.31 1,280,830 -
$ 1,280,830		1,280,830
$ 335,980		335,980
	1.90%~2.37%	1.90%~2.78%

1. 借款之發行與償還

民國一○五年度及一○四年度新增金額分別為零元及 678,830 千元，償還之金額均為零元。

2. 銀行借款之擔保品

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形，請詳附註八。

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( 十二 ) 應付公司債

應付公司債
有擔保普通公司債－非流動減：一年內到期	105.12.31 $ 500,000 - $ 500,000	104.12.31 - -
		-

1. 應付公司債之發行與償還

合併公司於民國一○五年一月發行擔保普通公司債為 500,000 千元，票面利率為固定年利率 1.3% ，每年付息一次，發行期間為三年。

應付公司債之擔保品

合併公司以資產設定抵押供應付公司債之擔保情形請詳附註八。 ( 十三 ) 應付票據及帳款(含關係人)

105.12.31 $ 536,388 92,577 1,508 (39,833)	105.12.31 $ 536,388 92,577 1,508 (39,833)	104.12.31 2,411,316 55,841 12,057 - 2,479,214 104.12.31 105,604 33
$ 590,640
	105.12.31 $ 118,450 23,809
	$ 142,259	105,637

( 十四 ) 預收款項

上述預收房地款之簽訂房地合約總額，請詳附註九(一)、 3 。 ( 十五 ) 營業租賃

1. 承租人租賃

合併公司以營業租賃承租，不可取消之營業租賃的應付租金付款情形如下：

一年內一年至五年五年以上	105.12.31 $ 12,580 50,320 528,360	104.12.31 12,580 50,320 540,940
	$ 591,260	603,840

合併公司以營業租賃承租長春路二小段地上權。土地地上權租賃期間為五十年，每年租金係按當年度公告地價支付租金，合併公司評估未來支付租金係依民國一○五年度及民國一○二年度公告地價計算之，並未考量未來公告現值之漲幅。

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民國一○五年度及一○四年度營業租賃列報於損益之費用分別為 12,580 千元及 6,850 千元。

2. 出租人租賃

合併公司以營業租賃出租其投資性不動產，請詳附註六 ( 八 ) 。不可取消租賃期間之未來應收租賃款情形如下：

一年內一年至五年五年以上	105.12.31 $ 1,600 6,400 5,733	104.12.31
		1,600 6,400 7,333
	$ 13,733	15,333

民國一○五年度及一○四年度由投資性不動產產生之租金收入分別為 1,600 千元及 667 千元。

( 十六 ) 員工福利

1. 確定福利計畫

合併公司員工福利負債明細如下：

短期帶薪假負債	105.12.31 $ 1,419	104.12.31 -

2. 確定提撥計畫

合併公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資 6% 之提繳率，提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下合併公司提撥固定金額至勞工保險局後，即無支付額外金額之法定或推定義務。

合併公司民國一○五年度及一○四年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 5,714 千元及 5,489 千元，已提撥至勞工保險局。

( 十七 ) 所得稅

1. 所得稅費用

合併公司民國一○五年度及一○四年度費用明細如下：

當期所得稅費用當期產生調整前期之當期所得稅未分配盈餘加徵10% 遞延所得稅費用暫時性差異之發生及迴轉繼續營業單位之所得稅費用	105年度 $ 59,121 (5,919) 19,321	104年度
		32,495 57 2,055
	72,523	34,607
	2,603	1,833
	$ 75,126	36,440

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合併公司民國一○五年度及一○四年度之所得稅費用與稅前淨利之關係調節如下：

稅前淨利按本公司所在地國內稅率計算之所得稅勞務收入暫時性差異遞延利息支出之財稅差異遞延銷售佣金之財稅差異土地免稅所得虧損扣抵前期(高)低估暫時性差異之變動未分配盈餘加徵10% 其他	105年度 104年度 $ 335,589 251,115
	57,050 42,690 (5,329) (10,194) 10,839 4,142 - 306 (7,000) - - (5,173) (5,919) 57 4,062 1,833 19,321 2,055 2,102 724
	$ 75,126 36,440

2. 遞延所得稅資產及負債

(1) 未認列遞延所得稅資產

合併公司未認列為遞延所得稅資產之項目如下：

課稅損失	105.12.31 $ 140	104.12.31 96

課稅損失係依所得稅法規定，經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當年度之純益扣除，再行核課所得稅。該等項目未認列為遞延所得稅資產，係因合併公司於預期未來年度之產業情勢並非很有可能有足夠之課稅所得以供該暫時性差異使用。

截至民國一○五年十二月三十一日止，合併公司尚未認列為遞延所得稅資產之課稅損失，其扣除期限如下：

虧損年度民國一○三年度民國一○四年度民國一○五年度	尚未扣除之虧損 $ 230 332 262 $ 824	得扣除之最後年度
		民國一一三年度民國一一四年度民國一一五年度

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(2) 已認列之遞延所得稅資產及負債

民國一○五年度及一○四年度遞延所得稅資產及負債之變動如下：

勞務收入暫時性差異 $ 17,027 (10,655)	課稅損失 - 8,052	課稅損失 - 8,052	合計 17,027 (2,603)
$ 6,372	8,052		14,424
$ 19,266 (2,239)	- -		19,266 (2,239)
$ 17,027	-		17,027

		$ -

合併公司之最近期營利事業所得稅結算申報案件經稅捐稽徵機關核定年度如下：

本公司建盟電子商務(股)公司甲山林娛樂(原新聖開發(股)公司) 水立方國際開發(股)公司(原健復實業(股)公司) 市港建設開發(股)公司	核定年度
	民國一○三年民國一○三年(註) 民國一○三年民國一○三年民國一○二年

註:民國一○○年度及一○二年度營利事業所得稅申報案尚未核定。 4. 本公司兩稅合一相關資訊如下：

105.12.31 $ - 474,215	105.12.31 $ - 474,215	104.12.31 - 235,219
$ 474,215		235,219
$ 51,941		29,574
$ 11,266		7,457
	105年度(預計) 25.23 %	104年度(實際) 19.36%

前述兩稅合一相關資訊係依據財政部民國一○二年十月十七日台財稅第 10204562810 號函規定處理之金額。

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( 十八 ) 資本及其他權益

民國一○五年及一○四年十二月三十一日，本公司額定股本總額皆為 1,540,000 千元，每股面額 10 元，皆為 154,000 千股，已發行股份皆為 146,600 千股。

1. 普通股之發行

(1) 本公司於民國一○二年九月六日股東臨時會決議，通過在不超過 160,000 千股之額度內辦理私募現金增資發行普通股，且於民國一○二年十月十一日及十一月一日分別經董事會通過私募普通股 120,000 千股及 40,000 千股，私募價格分別為每股 6 元 (折價發行)及 25.5 元，共募得 42,600 千股及 40,000 千股，分別收足股款 255,600 千元及 1,020,000 千元，且相關法定登記程序已辦理完竣。
(2) 本公司於私募方式發行之普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依規定，私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定轉讓對象外，餘不得再行賣出。私募之普通股自交付日起滿三年後，擬依據證券交易法等相關規定向主管機關申請上市交易。
資本公積

本公司資本公積餘額內容如下：

發行股票溢價庫藏股票交易	105.12.31 $ 2,070,000 5,556	104.12.31 2,070,000 5,556
	$ 2,075,556	2,075,556

依民國一○一年一月修正之公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得按股東原有股份之比例以已實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。

3. 保留盈餘

依本公司章程規定，每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅捐，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積及依法令規定法提列或迴轉特別盈餘公積，再就其餘額，加計上年度未分配盈餘數為累計可分配盈餘。前述累積可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議之。股東紅利現金部分不低於股東紅利分配數之百分之十。

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本公司將視營運規模及市場經濟環境變化，董事會於擬定盈餘分派案時，應考量公司未來營運規模及現金流量之需求，決定最適當股利政策發放方式。 (1) 法定盈餘公積

依民國一○一年一月修正之公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。公司無虧損時，得經股東會決議，以法定盈餘公積發給新股或現金，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

(2) 特別盈餘公積

依金管會民國一○一年四月六日金管證發字第 1010012865 號令規定，本公司於分派可分配盈餘時就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額與所提列特別盈餘公積餘額之差額，自當期損益與前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積；屬前期累積之其他股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積不得分派。嗣後其他股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。

(3) 盈餘分配

本公司分別於民國一○五年六月二十二日及一○四年六月二十二日經股東常會決議，因民國一○四年度及一○三年度可供分配盈餘本公司為支應未來建案與代銷業務等資金需求除依法提列法定盈餘公積 21,467 千元及 2,283 千元外，餘暫不分配，相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

( 十九 ) 每股盈餘

合併公司基本每股盈餘之計算如下：

合併公司基本每股盈餘之計算如下：
基本每股盈餘歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利 1月1日流通在外普通股現金增資發行新股之影響 12月31日普通股加權平均流通在外股數稀釋每股盈餘歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利普通股加權平均流通在外股數具稀釋作用之潛在普通股之影響員工股票酬勞之影響普通股加權平均流通在外股數(調整稀釋性潛在普通股影響數後)	105年度 $ 260,463	104年度 214,675
	146,600 -	146,600 -
	146,600	146,600
	$ 1.78	1.46
	$ 260,463	214,675
	146,600 332	146,600 176
	146,932	146,776
	$ 1.77	1.46

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( 二十 ) 營業收入

合併公司民國一○五年度及一○四年度之收入明細如下：

租賃收入勞務收入(資訊及管理服務等) 勞務合約收入土地銷售收入	105年度 $ 1,600 113,202 932,144 111,367	104年度 667 116,409 721,260 -
	$ 1,158,313	838,336

勞務合約收入請詳附註六(四)說明。

( 廿一 ) 員工及董事、監察人酬勞

依本公司章程規定，年度如有獲利，應提撥不低於 1% 為員工酬勞及不高於 3% 為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

本公司民國一○五年度及一○四年度員工酬勞估列金額分別為 6,914 千元及 5,872 千元，董事及監察人酬勞估列金額皆為零元，係以本公司各該段期間之稅前淨利扣除員工及董事、監察人酬勞前之金額乘上本公司章程所訂之員工酬勞及董事及監察人酬勞分派成數為估計基礎，並列報為民國一○五年度及一○四年度之營業成本或營業費用。相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。若次年度通過發布財務報告日後有變動，則依會計估計變動處理，並將該變動之影響認列為次年度之損益。

本公司民國一○四年度員工及董事、監察人酬勞提列金額分別為 5,872 千元及零元，與實際配發金額高估 834 千元，主係依因預估數額與董事會決議提撥額差異所致，差異數視為估計變動，列為民國一○五年度之損益。

( 廿二 ) 營業外收入及支出

1. 其他收入

合併公司之其他收入明細如下：

利息收入銀行存款押金息合建保證金折現	105年度 $ 408 39 753	104年度 786 114 1,459
	$ 1,200	2,359

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2. 其他利益及損失

合併公司其他利益及損失明細如下：

合併公司其他利益及損失明細如下：
什項支出處分固定資產損失什項收入	105年度 $ - - 1,092	104年度 (343) (25) 4,537
	$ 1,092	4,169

3. 財務成本

合併公司之財務成本明細如下：

財務成本合併公司之財務成本明細如下：
利息費用銀行借款(含公司債) 應付票據折現財務費用減：利息資本化	105年度 $ 119,068 7,539 15,307 (35,385)	104年度 39,085 - 4,686 (4,092)
	$ 106,529	39,679

( 廿三 ) 金融工具

1. 信用風險之暴險

(1) 信用風險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。

(2) 信用風險集中情況

合併公司之客戶集中在建設公司群，為減低應收帳款信用風險，合併公司持續地評估客戶之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證。合併公司仍定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳，而呆帳損失總在管理階層預期之內。合併公司於民國一○五年及一○四年十二月三十一日，應收帳款餘額中分別有 89% 及 93% 係由 8 家客戶組成，使合併公司有信用風險顯著集中之情形。

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2. 流動性風險

下表為金融負債之合約到期日，包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

帳面金額	合約現金流量	1年以內	1-3年	超過3年 695,600 - 399,206
$ 4,485,608 549,817 658,386	4,832,609 569,500 658,386	180,432 56,500 259,056	3,956,577 513,000 124
$ 5,693,811	6,060,495	495,988	4,469,701	1,094,806
$ 2,611,262 49,801 2,541,514	2,903,210 50,000 2,541,514	222,758 50,000 2,102,295	650,278 - 116	2,030,174 - 439,103
$ 5,202,577	5,494,724	2,375,053	650,394	2,469,277

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會有顯著不同。

3. 利率分析

合併公司之金融資產及金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明。下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。合併公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少 0.50% ，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若報導日利率增加或減少 0.50% ，在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司民國一○五年度及一○四年度之淨利將減少或增加 22,428 千元及 13,056 千元，主因係合併公司之浮動利率借款。

4. 公允價值資訊

(1) 金融工具之種類及公允價值

合併公司備供出售金融資產係以重複性為基礎按公允價值衡量。各種類金融資產及金融負債之帳面金額及公允價值（包括公允價值等級資訊，但非按公允價值衡量金融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值者，及於活絡市場無報價且公允價值無法可靠衡量之權益工具投資，依規定無須揭露公允價值資訊）列示如下：

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	105.12.31	105.12.31	105.12.31
帳面金額 $ 5,906		公允價值		合計 -
	第一級 -	第二級 -	第三級 -
187,296 389,919 5,439 91,293 159,416	- - - - -	- - - - -	- - - - -	- - - - -
833,363	-	-	-	-
$ 839,269	-	-	-	-
$ 3,204,778 49,817 590,640 500,000 15,647 1,280,830 1,880 50,219	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -
$ 5,693,811	-	-	-	-
	104.12.31
帳面金額 $ 5,906		公允價值		合計 -
	第一級 -	第二級 -	第三級 -
60,833 215,324 2,981 62,094 108,062	- - - - -	- - - - -	- - - - -	- - - - -
449,294	-	-	-	-
$ 455,200	-	-	-	-
$ 1,330,432 49,801 2,479,214 10,275 1,280,830 1,750 50,275	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - -
$ 5,202,577	-	-	-	-

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(2) 各等級間的移轉

合併公司持有之股票備供出售金融資產因無活絡市場之公開報價，且於民國一○五年度及一○四年度並無重大變動，故於民國一○五年度及一○四年度並無各等級移轉之情形。

( 廿四 ) 財務風險管理

概要

合併公司因金融工具之使用而暴露於下列風險：

(1) 信用風險

(2) 流動性風險
(3) 市場風險

本附註表達合併公司上述各項風險之暴險資訊、合併公司衡量及管理風險之目標、政策及程序。進一步量化揭露請詳合併財務報告各該附註。

2. 風險管理架構

合併公司之財務管理部門為各業務提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險監督及管理合併公司營運有關之財務風險。

內部稽核人員持續地針對政策之遵循與暴險額度進行覆核。合併公司並未以投機為目的進行金融工具（包括衍生金融工具）之交易。

3. 信用風險

信用風險係合併公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財

務損失之風險，主要來自於合併公司應收客戶之帳款及證券投資。

(1) 應收帳款及其他應收款

合併公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得擔保品以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。合併公司使用公開可取得之財務資訊及彼此交易紀錄對主要客戶進行評等。

合併公司並未持有任何擔保品或其他信用增強以規避金融資產之信用風險。

(2) 投資

銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險，係由合併公司財務部門衡量並監控。由於合併公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投資等級及以上之金融機構、公司組織及政府機關，無重大之履約疑慮，故無重大之信用風險。

(3) 保證

合併公司政策規定僅能提供財務保證予符合合併公司「資金貸與及背書保證處理辦法」所列條件之公司。截至民國一○五年及一○四年十二月三十一日，合併公司均無提供任何背書保證。

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4. 流動性風險

流動性風險係合併公司無法交付現金或其他金融資產以清償金融負債，未能履行相關義務之風險。合併公司管理流動性之方法係盡可能確保合併公司在一般及具壓力之情況下，皆有足夠之流動資金以支應到期之負債，而不致發生不可接受之損失或使合併公司之聲譽遭受到損害之風險。

5. 市場風險

市場風險係指因市價變動，如匯率、利率、權益工具價格變動，而影響合併公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險程度在可承受範圍內，並將投資報酬最佳化。

(1) 匯率風險

合併公司之應收款項與應付款項之功能性貨幣為新台幣，因此未受匯率波動影響。

借款利息係以借款本金幣別計價。借款幣別係與合併公司營運產生之現金流量之幣別相同，皆係新台幣，因此並未採用避險會計。

(2) 利率風險

利率風險係因市場利率之變動而導致金融工具之公允價值或未來現金流量波動之風險。合併公司之利率風險主要係來自於浮動利率借款。

合併公司以維持適當之固定利率及浮動利率之組合管理利率風險。合併公司無重大利率變動之現金流量風險。

(3) 信用風險管理

信用風險係指交易對手無法履行合約所載之義務，並導致財務損失之風險，合併公司之信用風險係因營業活動(主要為應收帳款及票據)及財務活動(主要為銀行存款及各種金融工具)所致。

( 廿五 ) 資本管理

合併公司之資本管理目標係保障繼續經營之能力，及支應未來十二個月所需營運資金、債務償還，並藉由現金增資維持適當資本結構以降低資金成本。

為維持或調整資本結構，合併公司可能調整支付予股東之股利、發行新股、或出售資產以清償負債或充實營運資金。

合併公司與同業相同，係以負債資本比率為基礎控管資本。該比率係以淨負債除以資本總額計算。淨負債係資產負債表所列示之負債總額減去現金及約當現金。資本總額係權益之全部組成部分（亦即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益）。

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民國一○五年及一○四年十二月三十一日之負債資本比率如下：

105.12.31 $ 5,980,126 (187,296)	105.12.31 $ 5,980,126 (187,296)	104.12.31 5,398,811 (60,833)
$ 5,792,830		5,337,978
$ 4,039,521 -		3,779,058 -
$ 4,039,521		3,779,058
	143.40%	141.25%

( 廿六 ) 非現金交易之投資及籌資活動

合併公司於民國一○五年度及一○四年度之非現金交易投資及籌資活動為以直接承擔負債及融資租賃方式取得建築物及設備，請詳附註六(七)。

本期購置固定資產價款加：期初應付帳款減：期末應付帳款加：期初應付租賃款減：期末應付租賃款	105年度 $ 10,315 11,692 - 275 (219)	104年度 739,504 - (11,692) - (275)
	$ 22,063	727,537

七、關係人交易

一 ( ) 母公司與最終控制者

本公司為合併公司及合併公司之子公司之最終控制者。

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

營業收入

合併公司對關係人之重大銷售金額如下：

關係人類別其他關係人〃	項目	105年度 $ 250,006 113,109 $ 363,115	104年度
	勞務合約收入資訊及管理服務等收入		225,784 116,409
			342,193

(1) 合併公司提供勞務合約予其他關係人之交易價格與其他公司並無顯著不同。其收款條件亦與其他公司之條件相當。
(2) 合併公司向上開公司提供資訊及管理服務及、提供場地活動規劃及驗屋、交屋服務等，交易價格係依一般行情訂定，收款期限為月結或預收。

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(3) 合併公司與其他關係人分別簽訂行銷企劃委任合約書之明細如下：

案名代銷案-275 代銷案-311 代銷案-313 代銷案-285 代銷案-314	代銷合約簽訂日 102.08.01 103.11.01 105.01.01 103.01.27 105.03.01	銷售期間至取得使用執照日六個月後(得再延長) 至105.10.31(延長至106.03.31) 至105.12.31(延長至106.06.30) 至取得使用執照日六個月後至106.02.28(得再延長)

2. 進貨

(1) 建設：

合併公司向關係人進貨金額如下：

關係人類別	進貨項目	董事會日期	約定價款原訂553,757千元調整為474,649千元決議取消交易 80,000千元(含稅) 92,807千元(含稅)	截至105.12.31 已支付價款
主要管理階層〃〃	台北市內湖區西湖段二小段346地號(註) 104.02.11 104.05.07 104.08.10 台北市信義區祥和二小段等17筆地號之容積移轉用地 103.06.16 台北市信義區虎林四小段等20筆地號之容積移轉用地 104.07.08			55,376千元 (55,376)千元 16,000千元 46,404千元

註：於民國一○四年五月七日經董事會決議，因原購入土地面積減少，爰雙方約定總價款由 553,757 千元調降為 474,649 千元。

(2) 代銷：

合併公司向關係人進貨金額如下：關係人類別其他關係人	105年度 $ 196	104年度 883

合併公司對上述公司之進貨價格與合併公司向一般廠商之進貨價格無顯著不同。其付款期限為一至二個月，與一般廠商並無顯著不同。

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3. 應收關係人款項

合併公司應收關係人款項明細如下：帳列項目關係人類別	合併公司應收關係人款項明細如下：帳列項目關係人類別	105.12.31 104.12.31 $ 179,503 38,393 39,147 28,033 1,482 686
應收帳款應收勞務合約款其他應收款	其他關係人其他關係人其他關係人
		$ 220,132 67,112

4. 應付關係人款項

合併公司應付關係人款項明細如下：

帳列項目	關係人類別	105.12.31	104.12.31 -
應付帳款	其他關係人	$ 14

5. 向關係人借款

合併公司向關係人借款金額如下：

帳列項目	關係人類別	105.12.31 最高貸餘期末餘額 $ 170,000 -
		最高貸餘 $ 170,000
其他應付款－關係人	合併公司之主要管理階層

6. 勞務

關係人與合併公司簽訂委託代銷企劃委任合約書，其明細如下：

關係人名稱	案名	銷售期間	累計已計價 105.12.31 104.12.31 $ 26,045 26,045
			105.12.31 $ 26,045
其他關係人	海洋都心2	102.11起至取得使用執照後六個月止

7. 租賃

(1) 於民國一○五年度及一○四年度向其他關係人租用建築物及辦公處作為營業使用，相關明細如下：

關係人名稱 105年度其他關係人〃關係人名稱 104年度其他關係人〃	期間	每月租金(含稅) $ 90 $ 700 每月租金(含稅) $ 90 $ 700	存出保證金 180 1,400 存出保證金 180 1,400	租金支出(含稅) 1,080
	105.06.01～108.05.31 105.01.01～105.12.31 期間
				8,413
				租金支出(含稅) 1,080
	102.06.01～105.05.31 104.01.01～104.12.31
				8,400

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(2) 於民國一○五年度租賃辦公室予其他關係人作為營業使用，相關明細如下：

關係人名稱期間每月租金(含稅) 存入保證金租金收入(含稅) 其他關係人 105.01.01~106.05.15 $ 2 - 24

(3) 於民國一○四年度租賃接待中心予其他關係人作為營業使用，相關明細如下：

關係人名稱期間每月租金(含稅) 存入保證金租金收入(未稅) 其他關係人 104.07.01～104.12.31 $ 750 - 4,286

8. 其他

合併公司於民國一○四年度取得新竹寶香段等 43 筆土地，惟係屬農地，暫以合併公司之主要管理階層之他人名義登記，並已簽訂不動產委託管理合約且將以等值金額設定抵押予合併公司。

( 三 ) 主要管理人員交易

主要管理人員報酬

短期員工福利退職後福利	105年度	104年度 18,657 505
	$ 26,303 503
	$ 26,806	19,162

八、質押之資產

合併公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下：

資產名稱其他金融資產－流動及非流動存貨－建設業投資性不動產淨額長期預付租金不動產、廠房及設備	質押擔保標的短期借款、預售價金信託及履約保證銀行借款應付短期票券長期借款長期借款、應付公司債	105.12.31 $ 183,903 5,825,303 64,322 809,456 831,260	104.12.31 22,018 1,927,204 65,073 826,656 833,749
		$ 7,714,244	3,674,700

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

一 ( ) 重大未認列之合約承諾：

合併公司為取得存貨而未認列之合約承諾如下：

取得存貨(建設業) 合併公司為取得不動產、廠房及設備而未認列之合不動產(含稅)	105.12.31 $ 149,404	104.12.31 149,404
	約承諾如下： 105.12.31 $ 21,400	104.12.31 -

合併公司為取得不動產、廠房及設備而未認列之合約承諾如下：

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合併公司為所推出工程與客戶簽訂之預售屋銷售合約價款如下：

已簽訂之銷售合約價款(含稅) 已依約收取金額(未稅)	105.12.31 $ 810,930	104.12.31 817,430
	$ 118,450	105,604

合併公司於民國一○五年二月一日與其他關係人簽訂交屋服務勞務合約，請詳附註七。
合併公司與宏盛建設(股)公司簽訂合作興建(合建分屋)，截至於民國一○五年及一
○四年十二月三十一日止所支付之履約保證票據皆為 190,000 千元。
合併公司因百齡段與地主簽訂合作興建(合建分屋)，民國一○五年及一○四年十二月三十一日所支付之保證金皆為 31,150 千元。
合併公司於民國一○四年度與賣方簽訂股權買賣暨工程承攬意向書，依約支付之保證金為 100,000 千元，帳列其他金融資產－非流動項下，另於民國一○五年十月間雙方取消股權買賣意向書。
合併公司截至民國一○五年十二月三十一日簽訂行銷企劃委任合約書之明細如下：

案名代銷案-272 代銷案-275 代銷案-282 代銷案-285 代銷案-287 代銷案-297 代銷案-303 代銷案-305 代銷案-310 代銷案-311 代銷案-312 代銷案-313 代銷案-314 代銷案-315 代銷案-316 代銷案-317 代銷案-321 代銷案-324 代銷案-325 代銷案-330 代銷案-331	代銷合約簽訂日 102.07.15 102.08.01 102.11.01 103.01.27 104.10.15 104.06.10 103.11.01 103.10.01 104.05.01 103.11.01、 105.09.07 及105.10.01 104.09.01 105.01.01 105.03.01 105.02.01 105.05.12 105.03.01 105.02.28 104.04.25 105.07.01 105.10.26 105.09.01	銷售期間
		至取得使用執照日至取得使用執照日六個月後(得再延長) 至取得使用執照日四個月後至取得使用執照日六個月後至106.12.31 至取得使用執照日三個月後至106.08.31 至105.03.31(延長至106.03.31) 至105.12.31(延長至106.02.15) 至105.10.31(延長至106.03.31 及106.09.30) 至全案完銷日止至105.12.31(延長至106.06.30) 至106.02.28(得再延長) 至取得建照後開始銷售期間九個月至106.06.30(得再延長) 至107.12.31 至取得使用執照日六個月後至106.06.30 至106.06.30 至106.12.31 至106.03.15

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十、重大之災害損失：無。

十一、重大之期後事項：無。

十二、其他

( 一 ) 員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下：

功能別性質別	105年度	105年度	105年度	104年度	104年度	104年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用
薪資費用	-	162,504	162,504	-	120,545	120,545
勞健保費用	-	9,855	9,855	-	9,645	9,645
退休金費用	-	5,714	5,714	-	5,489	5,489
其他員工福利費用	-	5,409	5,409	-	4,518	4,518
折舊費用	751	3,379	4,130	313	1,387	1,700
折耗費用	-	-	-	-	-	-
攤銷費用	-	902	902	-	711	711

( 二 ) 本公司因疑似違反證券交易法案件而於民國一○一年九月二十日遭檢調單位搜索，該案已於民國一○二年一月廿一日經台北地方法院檢察署偵辨完結起訴，將本公司原總經理陳祈蒼、財會主管董翠華(該二人已於民國一○二年二月份離職)及林鴻明等人依涉嫌違反證券交易法等事件起訴，並繫屬於法院審理中。

前段所述訴訟案件，本公司非案件被告，故未獲得起訴書，惟依本公司目前之了解，係肇因於本公司原向中聯信託以淡水區米蘭段及水仙段土地為抵押品借款 1,855,000 千元，後因本公司財務發生危機而無力償還借款本息，中聯信託後乃將該抵押權以不良債權方式出售。於民國九十四年時前述不良債權已由啟揚資產管理股份有限公司取得，本公司乃於民國九十五年五月份與債權人啟揚資產管理股份有限公司簽訂債務清償協議，將本公司作為借款擔保之水仙段土地及建照移轉予債權人，本公司除得免除前項借款債權本金及其延遲利息、違約金外，另可取得 355,000 千元；另米蘭段土地擔保之借款，因本公司於民國九十一年五月已簽約出售米蘭段土地，故於民國九十四年間，本公司與米蘭段土地買受人、債權人啟揚資產管理股份有限公司進行三方協議，免除本公司債務，而由米蘭段土地買受人承擔債務。前述交易遭檢調單位偵查，認有違反證券交易法及銀行法之嫌。

惟經查前述米蘭段及水仙段土地之相關交易係發生於民國九十一年至九十五年
間，截至報告截止日止，交易均已完成，土地產權及相關交易之債權債務已完成過戶及資金收付程序，其交易條件、過程及相關交易金額、損益影響金額均已於各該年度財務報表附註中詳述及入帳。

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本公司於民國一○二年八月二十二日向林鴻明等人於臺北地方法院刑事庭提起刑事附帶民事訴訟，請求損害賠償 1,471,534 千元，並於民國一○三年七月二十五日經臺北地方法院刑事庭裁定，將本案附帶民事訴訟移送臺北地方法院民事庭審理。

本公司管理階層評估該訴訟案件對本公司民國一○五年度之合併財務報告並不會有增加損失甚或有損失之影響，故該訴訟案件於民國一○五年度之合併財務報告附註揭露說明後應無其他之影響。

( 三 ) 捐贈支出

合併公司本著培育國家體育優秀人才之理念，於民國一○五年度及一○四年度皆捐贈 10,000 千元予相關教育文化團體。

十三、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊

民國一○五年度合併公司依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

資金貸與他人：

大交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	大交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	大交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	大交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	大交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	大交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	大交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	大交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	大交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	大交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	大交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	大交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：	大交易事項相關資訊如下： 1.資金貸與他人：
													單位：新台幣千元
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	是否為關係人	本期最高金額	期末餘額	實際動支金額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
													名稱	價值
0	愛山林建設開發股份有限公司	水立方國際開發股份有限公司	其他應收款-關係人	是	80,000	80,000	30,000	3.00	2	-	營運周轉	-	-	-	403,952	1,615,808
1	甲山林娛樂股份有限公司 (原新聖開發 (股)公司)	愛山林建設開發股份有限公司	其他應收款-關係人	是	35,000	30,000	30,000	2.75	2	-	營運周轉	-	-	-	27,059	27,059
2	水立方國際開發股份有限公司(原健復實業(股)公司)	愛山林建設開發股份有限公司	其他應收款-關係人	是	10,000	-	-	2.74	2	-	營運周轉	-		-	26,389	26,389

註 1 ：依愛山林建設開發(股)公司資金貸與他人作業程序規定，資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總額以愛山林建設開發(股)公司最近期財務報表淨值之 40% 為限，對個別對象貸放金額以不超過本公司淨值之 10% 為限。
資金貸與他人總限額： 4,039,521 千元 ×40% ＝ 1,615,808 千元。
資金貸與他人個別限額： 4,039,521 千元 ×10% ＝ 403,952 千元。
註 2 ：依甲山林娛樂(股)公司資金貸與他人作業程序規定，資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總額以甲山林娛樂(股)公司最近期財務報表淨值之 40% 為限，對個別對象貸放金額以不超過本公司淨值之 40% 為限。
資金貸與他人總限額： 67,647 千元 ×40% ＝ 27,059 千元。資金貸與他人個別限額： 67,647 千元 ×40% ＝ 27,059 千元。
註 3 ：依水立方國際(股)公司資金貸與他人作業程序規定，資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總額以水立方國際(股)公司最近期財務報表淨值之 40% 為限，對個別對象貸放金額以不超過本公司淨值之 40% 為限。
資金貸與他人總限額： 65,973 千元 ×40% ＝ 26,389 千元。
資金貸與他人個別限額： 65,973 千元 ×40% ＝ 26,389 千元。

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註 4 ：資金貸與性質之說明

(1) 有業務往來者為 1
(2) 有短期融通資金之必要為 2

註 5 ：上列交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

2. 為他人背書保證：無。

期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分)：

單位：新台幣千元/千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期中最高持股或出資情形	備註
				股數	帳面金額	持股比率	公允價值
本公司	股票－立榮航空(股)公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	34	401	0.01 %	-	0.01%	註
本公司	股票－鴻順興置業(股)公司	-	以成本衡量之金融資產－非流動	551	5,505	3.67 %	-	3.67%	註

註：屬非公開發行公司且未於公開市場交易，無明確之公允價值。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

進(銷)貨之公司	交易對象名稱	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
本公司	甲山林建設股份有限公司	本公司董事長為該公司法人代表	銷貨	333,430	32.28 %	開立發票後50%現金或支票支付，50%以 30日期票支付	-	無顯著不同	171,216	47.34 %

8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元

帳列應收款項之公司	交易對象名稱	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
愛山林建設開發 (股)公司	甲山林建設(股)公司	本公司董事長為該公司董事法人代表	171,216	3.22	-	-	27,398	-

9. 從事衍生工具交易：無。

10. 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係		交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營業收入或總資產之比率
0	愛山林建設開發(股)公司	水立方國際開發(股)公司	1	預付款項	13,043	與同業相當	0.13%
			1	廣告費	4,348	與同業相當	0.38%
			1	應收帳款	200	與同業相當	-%
			1	其他應收款	30,004	與同業相當	0.30%
			1	利息收入	124	與同業相當	0.01%
			1	利息支出	23	與同業相當	-%
	愛山林建設開發(股)公司	甲山林娛樂(股)公司	1	其他應付款	30,000	與同業相當	0.30%
			1	利息支出	622	與同業相當	0.05%

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愛山林建設開發股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係		交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營業收入或總資產之比率
1	水立方國際開發(股)公司	愛山林建設開發(股)公司	2	應收勞務合約款	17,391	與同業相當	0.17%
			2	銷貨收入	96	與同業相當	0.01%
			2	銷貨成本	96	與同業相當	0.01%
			2	應付帳款	200	與同業相當	-%
			2	其他應付款	30,004	與同業相當	0.30%
			2	利息收入	23	與同業相當	-%
			2	利息支出	124	與同業相當	0.01%
2	甲山林娛樂(股)公司	愛山林建設開發(股)公司	2	其他應收款	30,000	與同業相當	0.30%
			2	利息收入	622	與同業相當	0.05%

註一、編號之填寫方式如下：

1.0 代表母公司。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下：

母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

民國一○五年度合併公司之轉投資事業資訊如下(不包含大陸被投資公司)：

單位：新台幣千元/千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	期中最高持股或出資情形	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額
本公司	建盟電子商務 (股)公司	台灣	一般百貨業、智慧財產權業、應收帳款收買業務、企業經營管理顧問業、資訊軟體業、資訊處理服務業、電子資訊供應服務業、一般廣告服務業、租賃業、仲介服務業	12,940	12,940	1,294	64.70%	579	64.70%	-	-	註
本公司	甲山林娛樂 (原新聖開發 (股)公司)	台灣	住宅及大樓開發租售業、不動產買賣業、不動產租賃業、不動產仲介經紀業、不動產代銷經紀業、資訊軟體服務及第三方支付服務業等業務	34,350	34,350	3,600	100.00%	67,647	100.00%	29,451	29,451	註
本公司	水立方國際開發(原健復實業)(股)公司	台灣	不動產代銷與仲介、國際貿易業、租賃業、廣告服務業	112,000	112,000	11,200	100.00%	53,441	100.00%	(46,865)	(46,955)	註
本公司	市港建設開發 (股)公司	台灣	委託營造廠興建國民住宅出租出售業務、土地開發業務、室內裝潢工程設計及承包、建築五金建材機械買賣及不動產之經營與投資業	245,000	245,000	30	100.00%	244,407	100.00%	(261)	(261)	註

註：上列交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

( 三 ) 大陸投資資訊：無。

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十四、部門資訊

一 ( ) 一般性資訊

合併公司有二個應報導部門：不動產代銷部門及建設部門，不動產代銷部門係從事不動產代銷經紀之業務。建設部門係經營興建國民住宅、商業大樓開發租售、不動產買賣等業務。

合併公司之應報導部門係策略性事業單位，以提供不同產品及勞務。由於每一策略性事業單位需要不同技術及行銷策略，故須分別管理。大多數之事業單位係分別收購取得，並保留取得當時之管理團隊。

( 二 ) 應報導部門損益、資產、負債及其衡量基礎與調節之資訊

合併公司係以主要營運決策者複核之內部管理報告之部門稅前損益（不包括非經常發生之損益及兌換損益）作為管理階層資源分配與評估績效之基礎。由於所得稅、非經常發生之損益及兌換損益係以集團為基礎進行管理，故合併公司未分攤所得稅費用(利益)、非經常發生之損益及兌換損益至應報導部門。此外，並非所有應報導部門之損益均包含折舊與攤銷外之重大非現金項目。報導之金額與營運決策者使用之報告一致。

除每一營運部門之退休金費用係以現金支付予退休金計畫之基礎認列及衡量外，營運部門之會計政策皆與附註六(十六)所述之「重要會計政策之彙總說明」相同。合併公司將部門間之銷售及移轉，視為與第三人間之交易。以現時市價衡量。合併公司營運部門資訊及調節如下：

不動產代銷部門 $ 932,240 - 17	建設部門 111,367 - 758	其他部門 114,802 - 1,195	調整及銷除 (96) - (770)	合計 1,158,313 - 1,200
$ 932,257	112,125	115,997	(866)	1,159,513
$ - - $ 527,841	92,010 - (42,970)	15,289 5,032 (149,192)	(770) - (90)	106,529 5,032 335,589
$ 1,034,053	6,456,812	2,746,122	(217,024)	10,019,963
$ 119,179	3,589,379	2,325,426	(53,858)	5,980,126

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愛山林建設開發股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

不動產代銷部門 $ 724,763 - 120	建設部門 - - 1,485	其他部門 117,076 - 754	調整及銷除 (3,503) - -	合計 838,336 - 2,359
$ 724,883	1,485	117,830	(3,503)	840,695
$ - - $ 322,867	21,554 - (24,739)	18,125 2,411 (28,792)	- - (54,661)	39,679 2,411 214,675
$ 824,949	6,074,300	2,482,719	(203,783)	9,178,185
$ 97,364	3,691,431	1,611,684	(1,668)	5,398,811

( 三 ) 產品別及勞務別資訊

合併公司來自外部客戶收入資訊如下：產品及勞務名稱不動產代銷勞務收入其他合計	105年度 $ 932,144 226,169	104年度 721,260 117,076
	$ 1,158,313	838,336

( 四 ) 地區別資訊

合併公司地區別資訊及非流動資產皆屬台灣地區，並無其他地區。

( 五 ) 主要客戶資訊：

合併公司於民國一○五年度及一○四年度收入佔合併綜合損益表金額 10% 以上之客戶，其明細如下：

來自不動產代銷部門之C客戶來自不動產代銷部門之D客戶來自不動產代銷部門之E客戶來自不動產代銷部門之F客戶來自建設部門之G客戶	105年度 $ 87,003 333,430 110,564 339,747 111,367	104年度 74,715 272,324 96,401 41,515 -
	$ 982,111	484,955

166

愛山林建設開發股份有限公司

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董事長：祝文宇

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AI assistant

JSL — Capital/Financing Update 2014

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私募有價證券補辦公開發行說明書

目錄

本次私募普通股補辦公開發行明細

壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形

一、股東臨時會召集事由應列舉說明項目

B. 應募人若為法人，其前十名股東、持股比例與公司之關係

(2) 應募人若為策略性投資人者

3. 辦理私募之必要理由

Ａ . 應募人名單

B. 應募人若為法人，其前十名股東、持股比例與公司之關係

3. 辦理私募之必要理由

三、董事會決議情形

(A) 應募人名單

(3) 辦理私募之必要理由

金用途及預計達成效益如下：

(3) 私募普通股之應募人資訊

② 應募人若為法人，其前十名股東、持股比例與公司之關係

③ 應募人之選擇方式與目的

(2)私募價格訂定之依據及合理性

① 私募普通股之價格

四、公告申報

1. 102 年度第一次 (102 年度第二期 )

2.102 年度第二次 (102 年度第三期 )

( 二 ) 價款繳納銀行記錄。【詳附件十六、附件十七】

貳、私募有價證券計畫之執行效益

一、辦理私募普通股計劃內容

一 ( ) 私募有價證券種類及金額

1.102 年度第一次 (102 年度第二期 ) 私募

2.102 年度第二次 (102 年度第三期 ) 私募

二、私募計畫執行狀況

一 ( )102 年度第一次 (102 年度第二期 ) 私募

( 二 )102 年度第二次 (102 年度第三期 ) 私募

表一： 102 年度第一次 (102 年度第二期 ) 暨第二次 (102 年度第三期 )

私募之實際資金運用進度

一 ( ) 充實營運資金

表三： 102 年第一次 (102 年第二期 ) 辦理私募有價證券用以充實營運資金運用明細

表四：取得之私募資金作為代銷案件營運資金之代銷個案營收情形

( 二 ) 購買營建用地

( 三 ) 償還銀行借款

( 四 ) 取得中油土地地上權

【附件一】 102 年第一次股東臨時會開會通知

愛山林建設開發股份有限公司第十二屆第二十六次董事會議事錄 ( 節錄版 )

【 附件七】重大訊息揭露 ( 董事會及股東臨時會決議 )

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林 公司提供

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林 公司提供

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林 公司提供

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林 公司提供

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林 公司提供

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林 公司提供

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林 公司提供

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林 公司提供

【 附件八】董事會決議日起兩日內公告

私募有價證券申報作業 ( 實際定價日起二日內申報 )

公司代號： 2540 公司名稱：愛山林

【附件十】私募有價證券定價日起二日內公告 (102 年度第二次 (102 年度第三期 ))

私募有價證券申報作業 ( 實際定價日起二日內申報 )

公司代號： 2540 公司名稱：愛山林

【附件十一】價款繳納完成日起十五日內公告 (102 年度第一次 (102 年度第二期 ))

私募有價證券申報作業 ( 股款或價款繳納完成日起十五日內申報 ) 公司代號： 2540 公司名稱：愛山林

【附件十二】價款繳納完成日起十五日內公告 (102 年度第二次 (102 年度第三期 ))

私募有價證券申報作業 ( 股款或價款繳納完成日起十五日內申報 )

公司代號： 2540 公司名稱：愛山林

【附件十五】年報揭露辦理私募有價券相關事宜

聲 明 書

會 計 師 查 核 報 告

愛山林建設開發股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

關鍵查核事項之說明：

二、存貨評價

關鍵查核事項之說明：

三、長期預付租金之減損評估

關鍵查核事項之說明：

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

JSL Capital/Financing Update 2014

【附件七】重大訊息揭露 ( 董事會及股東臨時會決議 )

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林公司提供

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林公司提供

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林公司提供

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林公司提供

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林公司提供

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林公司提供

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林公司提供

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林公司提供

【附件八】董事會決議日起兩日內公告

聲明書

會計師查核報告

愛山林建設開發股份有限公司董事會公鑒：

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司合併綜合損益表

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司合併現金流量表

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司合併現金流量表(續)

4. 折舊