JSL — Capital/Financing Update 2014

Sep 24, 2014

股票代號： 2540

愛山林建設開發股份有限公司 JSL CONSTRUCTION & DEVELOPMENT CO., LTD. ( 原名稱：金尚昌建設開發股份有限公司 )

私募有價證券補辦公開發行說明書 ( 申報用稿本 )

愛山林建設開發股份有限公司 編製 中華民國一○五年八月三日刊印

目錄

壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形 ........................................... 3 一 ( ) 、股東會召集事由應列舉說明項目 ............................................................................ 3 ( 二 ) 、股東常會決議情形 ................................................................................................... 3 ( 三 ) 、董事會決議情形 ....................................................................................................... 5 ( 四 ) 、公告申報 .................................................................................................................. 8 ( 五 ) 、私募有價證券實際執行狀況 ................................................................................... 9 貳、私募有價證券計畫之執行效益 ........................................................................................ 10 一 ( ) 、辦理私募普通股計劃內容 ..................................................................................... 10 ( 二 ) 、私募計畫執行狀況 ................................................................................................. 10 ( 三 ) 、效益評估 ................................................................................................................ 10 參、最近年度經會計師查核簽證之財務報表及會計師查核報告。申報日期已逾應公告申 報各季財務報告期限者，應加列最近一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告 ........ 12 肆、其他經金融監督管理委員會規定應記載事項：無 ......................................................... 13 伍、附件 【附件一】 101 年股東常會開會通知書 ......................................................................... 13 【附件二】 101 年股東常會議事錄 ................................................................................. 14 【附件三】 102 年股東常會議事錄 ................................................................................. 16 【附件四】 101 年 3 月 26 日董事會議事錄 .................................................................... 35 【附件五】 101 年 6 月 7 董事會議事錄 ......................................................................... 38 【附件六】 102 年 4 月 16 董事會議事錄 ....................................................................... 40 【附件七】 105 年 3 月 28 日董事會議事錄 ( 決議私募普通股申請補辦公開發行案 ) ... 43 【附件八】 重大訊息揭露 ( 董事會及股東常會決議 ) ...................................................... 46 【附件九】 董事會決議日起兩日內應申報之股東會應充分說明事項 .......................... 52 【附件十】 私募有價證券定價日起二日內公告 ............................................................. 54 【附件十一】 價款繳納完成日起十五日內公告 ............................................................. 56 【附件十二】 年報揭露辦理私募有價證券相關事宜 ..................................................... 58 【附件十三】 價款繳納銀行記錄 .................................................................................... 59 【附件十四】 經濟部變更登記表 .................................................................................... 61 【附件十五】 私募股票採無實體發行登錄證明 ............................................................. 67 一 【附件十六】 O 四年度合併財務報告暨會計師查核報告 ......................................... 68 一 【附件十七】 O 五年度第一季合併財務報告暨會計師核閱報告 ........................... 119

本次私募普通股補辦公開發行明細

單位：股

			單位：股
私募年度	股款繳納完成日	股票交付日	發行股數
101	102年4月17日	102年5月14日	7,000,0000

本公司本次私募普通股補辦公開發行未有無償配股情形，總股數為 7,000,000 股，每股 面額 10 元，總額為 70,000,000 元。

壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形

一 ( ) 、股東會召集事由應列舉說明項目

本公司於 101 年 6 月 22 日舉行之 101 年度股東常會討論辦理私募有價證券發行普 通股案，並於 101 年 5 月 17 日將股東會開會通知書上傳至公開資訊觀測站，股東 常會開會通知書請詳【附件一】，其召集事由業已依證券交易法第四十三條之六要 求說明以下事項：

1. 為支應本公司營運資金、改善財務結構及籌措新建案之開發費用，擬以私募 方式辦理現金增資。

2. 本公司擬依證券交易法第 43 條之 6 第一項規定擇定特定人。

3. 本次預計私募普通股 7,000,000 股，於股東會決議之日起一年內授權董事會辦 理。

4. 私募價格訂定之依據：私募現金增資價格擬依「公開發行公司辦理私募有價 證券應注意事項」規定訂定。茲依定價日前一、三、五個營業日擇一計算普 通股收盤價減單算術平均數扣除無償配股除權及除息，並加回減資反除權後 之股價或訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股 除權及除息，並加回減資反除權後之股價，較高者為參考價格。股價實際發 行價格以不低於八成範圍內做為訂定私募參考價格之依據，實際發行價格於 不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會依發行當時經營績效、未來展望 及最近期股價訂定。

5. 實際募集日授權董事會視日後洽特定人情形決定之。

6. 本次私募發行新股之權利義務，原則上與本公司已發行之普通股相同，惟其 轉讓應依證券交易法43條之8規定辦理。

7. 本次私募增資案俟提本(101)年度股東常會通過並奉主管機關核准後，授權董 事會另訂增資基準日。

8. 本次私募普通股之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預季可能產生效益 及其他未盡事宜，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所修正時， 擬請股東會授權董事會全權處理。

9. 本次私募現金增資發行新股，將自交付日期滿三年後，視當時狀況若符合相 關規定時，先向交易所申請同意函，並於據以向主管機關玩成補辦發行審核 程序後使得提出上市申請。

( 二 ) 、股東常會決議情形

本公司於 101 年 6 月 22 日召開股東常會，出席股東及股東代理人所代表之股份

3

共計 3,972,204 股，佔流通在外股份總數 7,000,000 股之 56.75% ，經主席說明並回 答問題後，本案表決結果為 3,972,195 權數贊成， 9 權數反對，贊成權數為 99.9999% 超過法定成數，照案通過辦理私募普通股案，股東會議事錄請詳【附件 二】，私募案主要決議內容如下：

1. 茲為支應本公司營運資金，改善財務結構及籌措新建之開發費用，擬以私募方 式辦理現金增資。

2. 本公司擬依證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定擇定特定人，擬洽談應募人含括 公司內部人，即公司之董事監察人：陳柏文、林鈺芳、許秋齡、董翠華、陳祈 蒼（以上為董事），許秀如、朱家璵（以上為監察人）。

3. 本次預計私募普通股 7,000,000 股，於股東會決議之日起一年內授權董事會辦 理。

4. 私募價格訂定之依據：私募現金增資價格擬依「公開發行公司辦理私募有價證 券應注意事項」規定訂定。茲依定價日前一、三、五個營業日擇一計算普通股 收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價 或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配 息，並加回減資反除權後之股價，較高者為參考價格。股價實際發行價格以不 低於八成範圍內作為訂定私募參考價格之依據。實際發行價格於不低於股東會 決議成數之範圍內授權董事會依發行當時經營績效、未來展望及最近期股價訂 定。若日後因本公司普通股股票於集中市場之成交價格偏低，致使本次私募普 通股參考價格低於面額，此係依現行法令規定訂之且已反應市場價格狀況，應 屬合理。如造成公司累積虧損增加對股東權益產生影響，將視未來公司營運狀 況消除之。

5. 實際募集日授權董事會視日後洽特定人情形決定之。

6. 本次私募發行新股之權利義務，原則上與本公司已發行之普通股相同，惟其轉 讓應依證券交易法第 43 條之 8 規定辦理。

7. 本次私募增資案俟提本（一○一）年股東常會通過並奉主管機關核准後，授權 董事會另訂增資基準日。

8. 本次私募普通股之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及 其他未盡事宜，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所修正時，擬請 股東會授權董事會全權處理。

9. 本次私募現金增資發行新股，將自交付日起滿三年後，視當時狀況若符合相關 規定時，先向交易所申請同意函，並於據以向主管機關完成補辦發行審核程序 後始得提出上市申請。

本公司並於 102 年 4 月 16 日董事會確定應募人並完成募集後，就應募人選擇及 洽請承銷商就私募合理性與必要性出具評估意見書之說明。提報 102 年 6 月 24 日股東會，股東會議事錄詳【附件三】。報告內容主要如下：

• 1.101 年 6 月 22 日本公司股東常會決議通過擬以私募方式辦理普通股現金增資 案，有關應於股東會開會通知及會議中說明事項未臻明確，而未符合法令規範 部分，本公司於 101 年 6 月 7 日已於公開資訊觀測站補充公告，為維護股東 權益，特將相關補充公告內容提出說明如下，謹提請 102 年股東常會追認。

• (1) 關於訂價方式之合理性部分本次私募普通股每股價格以不低於參考價格之八成 為訂價依據，其訂價方式係依證券交易法第四十三條之六規定，私募有價證券 有關轉讓時點、轉讓對象及數量均有嚴格限制，三年內亦不得洽辦上市掛牌， 考量時間風險，因成數不宜過高，應屬合理。

4

(2) 關於不採公開募集之理由

• 由於公司需要投入營運資金以增購土地、支付工程款等，擬以私募方式辦理現 金增資發行新股，以達到迅速挹注所需資金之目的，另透過授權董事會視公司 營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性，是以採私募方 式辦理現金增資發行新股確有其必要性。

• (3) 關於私募預計達成效益

支應本公司營運資金，改善財務結構及籌措新建之開發費用。

1. 本次私募變更應募人資訊：

2. (1) 本次私募普通股之應募人名單如下：

應募人	擬應募股數
祝園實業股份有限公司	4,000,000股
祝藝	3,000,000股

(2) 應募人之選擇方式

• 本次私募普通股之應募人以符合「證券交易法」第 43 條之 6 及「公開發行公 司辦理私募有價證券應注意事項」所規定之特定人為限，並以策略性投資人為 優先考量。

• (3) 應募人選擇之目的、必要性及預計效益

• 考量本公司營運現況及財務結構，本次私募普通股之應募人以引進可協助本公 司強化營運及財務結構之投資人為主要考量，藉由應募人之引入，除可改善本 公司財務結構及強化原有土地開發業務外，並可藉由其協助開拓新業務，使本 公司營運獲得提昇，對公司未來獲利及股東權益，皆有正面助益。

• (4) 應募人祝園實業股份有限公司，其股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股 比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係如下：

名稱	持股比例	與公司之關係
祝藝	80%	無
祝文宇	10%	無
張瀛珠	8%	無
孫光吉	1%	無
張寄龍	1%	無

1. 因本次私募案依證券交易法 43 條之 6 引進之策略性投資人，預計將造成經營 權重大變動，茲依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，洽請 承銷商出具辦理私募合理性與必要性之評估意見，請參閱議事手冊 31-40 頁附 件五。

( 三 ) 、董事會決議情形

1. 本公司於 101 年 3 月 26 日董事會決議通過辦理私募普通股，董事會議事錄請詳 【附件四】，其決議內容如下：

2. (1) 茲為支應本公司營運資金，改善財務結構及籌措新建之開發費用，擬以私募 方式辦理現金增資。

3. (2) 本公司擬依證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定擇定特定人。

4. (3) 本次預計私募普通股 7,000,000 股，於股東會決議之日起一年內授權董事會辦 理。

5. (4) 私募價格訂定之依據：私募現金增資價格擬依「公開發行公司辦理私募有價

5

證券應注意事項」規定訂定。茲依定價日前一、三、五個營業日擇一計算普 通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後 之股價或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後之股價，較高者為參考價格。股價實際發行 價格以不低於八成範圍內作為訂定私募參考價格之依據。實際發行價格於不 低於股東會決議成數之範圍內授權董事會依發行當時經營績效、未來展望及 最近期股價訂定。

• (5) 實際募集日授權董事會視日後洽特定人情形決定之。

• (6) 本次私募發行新股之權利義務，原則上與本公司已發行之普通股相同，惟其 轉讓應依證券交易法第 43 條之 8 規定辦理。

• (7) 本次私募增資案俟提本（一○一）年股東常會通過並奉主管機關核准後，授 權董事會另訂增資基準日。

• (8) 本次私募普通股之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益 及其他未盡事宜，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所修正時， 擬請股東會授權董事會全權處理。

• (9) 本次私募現金增資發行新股，將自交付日起滿三年後，視當時狀況若符合相 關規定時，先向交易所申請同意函，並於據以向主管機關完成補辦發行審核 程序後始得提出上市申請。

• 本公司復於 101 年 6 月 7 日董事會中，補充說明特定人選擇方式暨訂價方式等事 項，董事會議事錄請詳【附件五】，內容如下：

• (1) 茲為支應本公司營運資金，改善財務結構及籌措新建之開發費用，擬以私募 方式辦理現金增資。

• (2) 本公司擬依證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定擇定特定人，擬洽談應募人含 括公司內部人，即公司之董事監察人：陳柏文、林鈺芳、許秋齡、董翠華、 陳祈蒼（以上為董事），許秀如、朱家璵（以上為監察人）。

• (3) 本次預計私募普通股 7,000,000 股，於股東會決議之日起一年內授權董事會辦 理。

• (4) 私募價格訂定之依據：私募現金增資價格擬依「公開發行公司辦理私募有價 證券應注意事項」規定訂定。茲依定價日前一、三、五個營業日擇一計算普 通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後 之股價或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後之股價，較高者為參考價格。股價實際發行 價格以不低於八成範圍內作為訂定私募參考價格之依據。實際發行價格於不 低於股東會決議成數之範圍內授權董事會依發行當時經營績效、未來展望及 最近期股價訂定。若日後因本公司普通股股票於集中市場之成交價格偏低， 致使本次私募普通股參考價格低於面額，此係依現行法令規定訂之且已反應 市場價格狀況，應屬合理。如造成公司累積虧損增加對股東權益產生影響， 將視未來公司營運狀況消除之。

• (5) 實際募集日授權董事會視日後洽特定人情形決定之。

• (6) 本次私募發行新股之權利義務，原則上與本公司已發行之普通股相同，惟其 轉讓應依證券交易法第 43 條之 8 規定辦理。

• (7) 本次私募增資案俟提本（一○一）年股東常會通過並奉主管機關核准後，授 權董事會另訂增資基準日。

• (8) 本次私募普通股之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益 及其他未盡事宜，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所修正時，

6

擬請股東會授權董事會全權處理。

• (9) 本次私募現金增資發行新股，將自交付日起滿三年後，視當時狀況若符合相 關規定時，先向交易所申請同意函，並於據以向主管機關完成補辦發行審核 程序後始得提出上市申請。

• 訂定私募普通股價格、股數及增資相關日期

• 依據 101 年 6 月 22 日股東常會之授權，本公司於 102 年 4 月 16 日董事會決議訂定 101 年度私募現金增資用途、發行價格、發行股數、應募人及增資基準日相關 事宜，決議內容如下：【董事會議事錄詳附件六】

• (1) 本公司於101 年6 月22 日股東常會決議通過依證券交易法43 條之6 規定， 採私募方式辦理普通股現金增資案，本次發行條件如下：

• 私募資金來源：依證券交易法第43 條之6 規定，對特定人進行私募。 私募股份種類：普通股

• 私募股數：7,000,000 股

• 每股面額：新台幣壹拾元整。

• 辦理私募之資金用途及預計達成效益：支應本公司營運資金，改善財務結 構及籌措新建之開發費用。

• (2)私募價格訂定之依據及合理性

• 私募普通股之價格

• 本次私募普通股參考價格係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事 項」規定，以下列二基準計算價格較高者定之：

• a.定價日前1、3 或5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣 除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及 配息，並加回減資反除權後之股價。

• 本次私募價格之實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂價依據。

• 本次董事會以102 年4 月16 日為定價日，依據前項說明計算結果，以定 價日前上市普通股股票最近三十個營業日，普通股收盤價簡單算數平均 數之股價6.29 元為參考價格，擬訂本次私募價格為5.40 元。(約為參考 價格之85.85%)

• 上述私募價格之訂定係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規 定辦理，故其價格之訂定應屬合理。

(3)變更應募人資訊

• 本次私募普通股之應募人名單如下：

應募人	擬應募股數
祝園實業股份有限公司	4,000,000 股
祝藝	3,000,000 股

應募人之選擇方式

本次私募普通股之應募人以符合「證券交易法」第 43 條之 6 及「公開 發行公司辦理私募有價證券應注意事項」所規定之特定人為限，並以策 略性投資人為優先考量。

• 應募人選擇之目的、必要性及預計效益考量本公司營運現況及財務結

7

構，本次私募普通股之應募人以引進可協助本公司強化營運及財務結構 之投資人為主要考量，藉由應募人之引入，除可改善本公司財務結構及 強化原有土地開發業務外，並可藉由其協助開拓新業務，使本公司營運 獲得提昇，對公司未來獲利及股東權益，皆有正面助益。

• 應募人祝園實業股份有限公司，其股東持股比例占前十名之股東名稱及 其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係如 下：

下：
名稱	持股比例	與公司之關係
祝藝	80%	無
祝文宇	10%	無
張瀛珠	8%	無
孫光吉	1%	無
張寄龍	1%	無

• (4)本次私募普通股繳款期間自102 年4 月16 日至102 年4 月17 日止。 (5)本次私募普通股以102 年4 月17 日為增資基準日。

本公司同時於4 月16 日董事會就私募普通股案提出補充公告事項並洽請承銷商 就本次私募案出具辦理私募合理性與必要性評估意見書之說明。內容如下：

• (1)101 年6 月22 日本公司股東常會決議通過擬以私募方式辦理普通股現金增資 案，有關應於股東會開會通知及會議中說明事項未臻明確，而未符合法令規 範部分，本公司於101 年6 月7 日已於公開資訊觀測站補充公告，為維護股 東權益，特將相關補充公告內容提出說明如下，謹提請討論，並擬經決議 後，提請102 年股東常會追認。

• (2)關於訂價方式之合理性部分

  • 本次私募普通股每股價格以不低於參考價格之八成為訂價依據，其訂價方式 係依證券交易法第四十三條之六規定，私募有價證券有關轉讓時點、轉讓對 象及數量均有嚴格限制，三年內亦不得洽辦上市掛牌，考量時間風險，因成 數不宜過高，應屬合理。

• (3)關於不採公開募集之理由

  • 由於公司需要投入營運資金以增購土地、支付工程款等，擬以私募方式辦理 現金增資發行新股，以達到迅速挹注所需資金之目的，另透過授權董事會視 公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性，是以採 私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。

• (4)關於私募預計達成效益

  • 支應本公司營運資金，改善財務結構及籌措新建之開發費用。 因本次私募案依證券交易法43 條之6 引進之策略性投資人，預計將造成經 營權重大變動，茲依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定， 洽請承銷商出具辦理私募合理性與必要性之評估意見，如附件。

• 本公司於 105 年 3 月 28 日董事會決議通過 94 年度第一次私募普通股申請補辦公開發 行普通股案。【董事會議事錄詳附件七】

( 四 ) 、公告申報

1. 本公司於 101 年 3 月 26 日董事會決議通過依證券交易法第四十三條之六發行私

8

募普通股案，並於 101 年 6 月 22 日召開股東常會；有關董事會決議私募之重 大訊息及召開股東常會與決議內容之相關公告，均依規定將相關內容申報至公 開資訊觀測站。【公告內容詳附件八及附件九】

1. 本公司 101 年度辦理發行私募普通股，係於 102 年 4 月 16 日經董事會決議訂定 現增私募發行價格，並依相關規定將相關內容公告申報至公開資訊觀測站。 【公告內容詳附件十】

2. 本公司 101 年度辦理發行私募普通股，於 102 年 4 月 17 日收足股款並並依相關 規定將相關內容公告申報至公開資訊觀測站。【公告內容詳附件十一】

3. 本公司已按公開發行公司年報應行記載事項準則之規定，於 101 年度年報揭露 辦理私募有價證券相關事宜。【年報詳附件十二】

( 五 ) 、私募有價證券實際執行狀況

1. 應募人名單

	1.應募人名單
序號	私募對象	資格條件	認購數量(股)	與公司關係
1	祝園實業股份有限公司	符合證交法第43-6條	4,000,000	非關係人
2	祝藝	符合證交法第43-6條	3,000,000	非關係人
合計			7,000,000

1. 價款繳納銀行記錄。【詳附件十三】

2. 本公司 101 年度私募普通股計 7,000,000 股，已於 102 年 6 月 4 日完成變更登 記。【詳附件十四】

3. 私募股票採無實體發行登錄證明，請詳【詳附件十五】。

9

貳、私募有價證券計畫之執行效益

一、辦理私募普通股計劃內容

一 ( ) 私募有價證券種類及金額

本公司 101 年股東會通過私募普通股 7,000,000 股，於 102 年 4 月募集完 成，每股發行價格 5.4 元，共募集 37,800 仟元。

• ( 二 ) 本次私募計畫資金支用項目

資金運用計畫、預定進度及預計效益

單位：仟元

			單位：仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			102年第三季
充實營運資金	102第三季	28,800	28,800
償還短期票券	102第三季	9,000	9,000
預計可能產生效益	1.新引進不動產代銷業務，增加公司之營業收入。 2.償還金融機構借款以減少利息支出、改善短期償債能力及增 加財務調度之靈活性。

二、私募計畫執行狀況

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計劃項目	102 年第三季執行狀況			進度超前或落後之原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	28,800	已依資金運用進度完成執行。
		實際	28,800
	執行進度(%)	預定	100.00%
		實際	100.00%
償還短期票券	支用金額	預定	9,000	已依資金運用進度完成執行。
		實際	9,000
	執行進度(%)	預定	100.00%
		實際	100.00%

三、效益評估

本公司 101 年度辦理之私募有價證券新台幣 37,800 仟元已依其私募計畫， 用於充實營運資金及償還短期票券之用，於 102 年第三季已執行完畢。就其效益 評估如下：

一 ( ) 充實營運資金

• 101 年度辦理私募有價證券用以充實營運資金運用明細如下 :

單位：仟元

		單位：仟元
項目	內容	金額
代銷案	上河園、天藝、靜心文匯	9,392
營運費用	總公司營運資金	19,408
合計		28,800

本公司於現任經營團隊 102 年下半年度陸續引入各代銷案，並由本次私募普 通股用於充實營運資金，主要投入 9,392 仟元用於上河園、天藝及靜心文匯等案， 以及總公司營運資金 19,408 仟元，用於薪資、稅費及會計師公費等。上開資金係

10

於 102 年第二季私募資金募集完成後陸續投入，以下擬就資金投入後兩季 ( 評估至 103 年第一季 ) 之銷售狀況說明資金運用效益，說明如下：

單位：仟元

					單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元
工地名稱	案量(億)	102年銷售			103年第一季
		銷售額	銷售率	收入認列	銷售額	銷售率	收入認列
上河園	80	6,585,650	82.32%	395,139	7,471,690	93.40%	2,400
天藝	120	1,224,500	10.20%	73,470	3,438,970	28.66%	47,841
世界首席	35	520,083	14.86%	31,205	883,050	25.23%	31,570
靜心文匯	50	0	0.00%	0	1,224,420	24.49%	80,050
長耀挹品	65	0	0.00%	0	301,680	17.42%	32,387
合計	1,305	8,330,233	6.48%	499,814	13,319,810	9.98%	194,248

上河園代銷案總案量為 80 億，本次營運資金主係用於土地租金、樣品屋費 用、電費及銷售現場雜項支出等。該案於 102 年及 103 年第一季累積銷售已達 65.86 億及 74.71 億，銷售比率達 82.32% 及 93.4% ，在 102 年及 103 年第一季分 別認列收入 395,139 仟元及 2,400 仟元。

天藝代銷案總案量為 120 億，本次營運資金主要用於銷售中心電費等現場支 出。該案於 102 年及 103 年第一季累積銷售已達 12.25 億及 34.39 億，銷售率分 別為 10.20% 及 28.66% ， 102 年及 103 年第一季認列之收入分別為 73,470 仟元及 47,841 仟元。

靜心文匯代銷案總案量為 50 億，本次營運資金主係用於銷售現場之雜項支 出。 103 年第一季銷售 12.24 億，銷售率為 24.49% ，認列之營業收入為 80,050 仟元。

本公司由於 102 年以前因業務停滯，長期虧損並造成持續現金流出，除需資 金投入代銷案外，總公司日常營運費用亦需資金挹注，該公司 101 年股東會通過 辦理之私募共投入 19,408 仟元用於公司日常營運資金，主係用於薪資、稅費及會 計師公費等，皆屬營運之必需。

單位：仟元

				單位：仟元
項目	99 年	100 年	101 年	102 年第一季
稅前淨利	(18,508)	(15,200)	(16,271)	(4,207)
營業活動現金流出	(3,239)	(7,998)	(13,217)	(3,307)

資料來源： 99~101 年及 102 年第一季財務報告

本公司 101 年股東會通過之私募於 102 年 4 月募集完成後，於 102 年第二及 第三季陸續投入代銷建案及總公司之營運資金，於 102 年第三季及第四季產生代 銷收入 53,365 仟元及 446,449 仟元。

			單位：仟元	單位：仟元
期間	102 年第一季	102 年第二季	102 年第三季	102 年第四季
租賃收入	57	19	-	-
營建收入	107	101	107	129

11

勞務收入			2,857	3,857
代銷收入	0	0	53,365	446,449
營業收入合計	164	120	56,329	450,345
每股盈餘(單季)	(0.60)	(0.51)	(1.15)	10.37
每股盈餘(累積)	(0.60)	(1.09)	(2.46)	7.91

資料來源： 102 年第一季至第三季及 102 年度財務報告

本公司 102 年前二季每股盈餘為 (1.09) 元，前三季每股盈餘增加至 (2.46) 元，主要原因為增加代銷業務後人事費用急速增加所致，但以營收狀況來看，其 效益已初步業顯現 ¸ ，至 102 年第四季已轉虧為盈，整年度每股盈餘達 7.91 元， 顯示其該公司現任經營團隊引進代銷業務並以私募充實營運資金挹注營運，其效 益業已顯現。

( 二 ) 償還短期票券

本公司於 102 年 6 月分別償還聯邦銀行及兆豐銀行票券 4,000 仟元及 2,500 仟元； 9 月償還兆豐銀行票券 2,500 仟元，共計 9,000 仟元，原借款用途係該公司 長期業務停滯，需投入營運資金以維持日常運作而發行。償還後主要效益為減少利 息支出 300 仟元，並改善短期償債能力及增加財務調度之靈活性，本公司私募完 成後， 102 年第二季起流動比率及負債比率已較第一季有所改善，至第三季流動比 率雖略降至 76.02% ；負債比率增加至 86.16% ，但主要原因為該公司於第三季起 因擴展代銷業務持續投入資金所致，其效益已反映在營收增加上，且利息支出已相 較 102 年第一季及第二季 1,011 仟元及 1,002 仟元減少至 959 仟元，因此其效益 業已顯現。

			單位：仟元
期間	102 年第一季	102 年第二季	102 年第三季
流動資產	73,069	99,752	128,790
流動負債	121,699	116,992	169,423
流動比率	60.04%	85.26%	76.02%
負債總額	173,049	168,342	220,773
負債比率	89.52%	76.56%	86.16%
利息支出	1,011	1,002	959

資料來源：公開資訊觀測站；群益金鼎整理

綜上所述，本公司 101 年度私募普通股用以充實營運資金及償還短期票券， 對於本公司引進代銷業務增加營業收入及減少利息支出、改善短期償債能力並 增加財務調度之靈活性，其效益已合理顯現。

• 參、最近年度經會計師查核簽證之財務報表及會計師查核報告。申報日期已逾應公告 申報各季財務報告期限者，應加列最近一季經會計師查核簽證或核閱之財務報 告：【詳附件十六及十七】

12

肆、其他經金融監督管理委員會規定應記載事項：無。

附件一 101 年股東會開會通知書

==> picture [448 x 387] intentionally omitted <==

13

附件二 101 年股東常會議事錄

==> picture [402 x 554] intentionally omitted <==

14

==> picture [414 x 578] intentionally omitted <==

15

附件三 102 年股東常會議事錄

愛山林建設開發股份有限公司 ( 原名：金尚昌開發股份有限公司 ) 102 年股東常會議事錄

一、日期：中華民國102 年6 月24 日（星期一）上午9 時30 分 二、地點：台北市林森北路600 號台北華國大飯店(周瑜廳) 三、出席股東：出席股東及股東代理人所代表之股份共計

股，佔本公司已發行股份總數14,000,000 股之76.34%。

四、列席人員：董事逸豐國際開發(股)公司代表人鄭亞琦、監察人 朱家璵會計師 林育雅、律師 葉大殷、律師 陳曉帆、 財務長黃文正

五、主席：祝董事長文宇 紀錄：林佩君 六、主席致詞：（出席股份總數已逾法定股數，由主席宣佈開會）

七、報告事項：

• （一）本公司101 年度營業報告。（詳議事手冊）

• （二）本公司101 年度財務報告。（詳議事手冊）

• （三）監察人審查101 年度決算報告。（詳議事手冊）

• （四）修訂本公司「董事會議事規範」。（詳議事手冊）

• （五）報告採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及 所提列之特別盈餘公積數額報告。（詳議事手冊）

• （六）本公司101 年股東常會通過私募案執行進度報告。（詳議事手冊）。

• （七）本公司101 年私募案之補充公告事項、應募人選擇及洽請承銷商就私募合 理性與必要性出具評估意見書之說明。（詳議事手冊）

• （八）其他報告事項。

• 1.本公司102 年股東常會並無持有已發行股份總數1%以上 之股東依公司法第172 條之1 規定，於本公司公告受理 股東提案期間（自102 年4 月23 日起至102 年5 月2

• 日止）以書面向公司提出股東常會議案情事，特此報 告。

• 2.股東戶號69728 號，財團法人證券投資人及期貨交易人 保護中心於102 年5 月16 日來函詢及關於台北地方法 院檢察署就林鴻明、陳祈蒼等涉嫌使公司為非常規交易 受有損害，提起公訴一事。本公司董事會於102 年3 月 25 決議委請律師就本公司應如何處理，提供法律意見， 以供參考。日前本公司法律顧問已對本案提供相關法律 意見，陳曉帆律師說明如下：

對於本公司涉及非常規交易受有損害提起公訴一事，本 公司開始先做危機緊急處理，因為一剛開始總經理及財 務長都暫時不方便行使職務，第一個步驟是先維持公司 的正常，公司的同仁也都花了非常多的心力，資料也被 檢調查扣走，我們也必須要去申請發回這類的事情，其 實也花了一番功夫,第二個部分關於公司損害方面是不 是有什麼樣的保全，這也是股東最在意的事情，事實上

16

根據檢調調查的結果，他們認為可能涉及非常規交易的 事情，主要集中在91 年到95 年之間，在看相關的營運 資料跟會計師和內部人討論之後，我們是認為那個時候 涉及的非常規交易，與現在的營運沒有直接影響，以前 發生的問題是發生在過去並沒有影響到現在公司的營運 狀況，這是第一個考量。第二個考量，所有涉及可能犯 罪或異常的財產跟不動產其實檢調已經查扣，根據證券 交易法171 條之規定，如果最後法院的判決認定金尚昌 有受有損害，依法會先填補金尚昌的損害，之後才會把 這些財產做沒收。事實上金尚昌的損害等法院調查結果 後我們應該獲有優先受得賠償的權利，所以基於這兩方 面的考量我們現在並沒有需要非常立即的做一些更積極 保全的急迫性，另外再加上公司組織現在有些變化，所 以之後整個經營團隊討論後，等股東會結束後，大家再 重新繼續往下一步去處理這個法律程序問題，但對於股 東權利都是盡全力在保護著。

另，關於來函所述請本公司具體提供公司治理改善措施 一節，本公司將秉諸下列原則，確實檢視及調整本公司 內部相關風險管控機制，說明如下：

• (1)、保障股東權益。

• (2)、強化董事會職能。

• (3)、發揮監察人功能。

• (4)、尊重利害關係人權益。

• (5)、提昇資訊透明度。

八、承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：本公司1 0 1 年度營業決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：(一)本公司1 0 1 年度財務報表(含合併財務報表)，業經本公 司董事會編造完竣，並經霈昇聯合會計師事務所林憲章 會計師及林育雅會計師查核竣事，連同營業報告書，送 請本公司監察人審查完畢，出具查核報告書在案。

• (二)前述營業報告書、會計師查核報告及財務報表（含合併財務報 表），請參閱議事手冊第12-24 附件二。 (三)敬請 承認。

決 議 ：贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

表決結果：表決時之表決權數10,687,983 權，經主席裁示就原董事會提 案進行表決,贊成權數10,660,960 權，反對權數0 權，贊成權 數佔已出席表決權數之99.75%，本案依原議案通過。

17

第二案 董事會提

案 由：本公司1 0 1 年度盈虧撥補表，謹提請 承認。 說 明：(一) 茲附上本公司1 0 1 年度盈虧撥補表如下：

	金尚昌開發股份有限公司 盈虧撥補表 民國1 0 1 年度 單位：新台幣元	金尚昌開發股份有限公司 盈虧撥補表 民國1 0 1 年度 單位：新台幣元
項 目	金 額	附 註
本期期初累積盈虧	-35,374,642
本期稅後淨損	-16,325,480
本期期末累積盈虧	-51,700,122

• (二) 本期公司虧損仍未改善，故不分派股東紅利。

• (三) 敬請 承認。

決 議：贊成權數超過法定數額，本案照案通過。 表決結果：表決時之表決權數10,687,983 權，經主席裁示就原董事會提 案進行表決,贊成權數10,660,960 權，反對權數0 權，贊成權 數佔已出席表決權數之99.75%，本案依照原議案通過。

九、討論事項(一)

第一案 董事會提

案 由：修訂本公司「資金貸與作業程序」，提請 討論。

說 明：(一)依行政院金融監督管理委員會101 年7 月6 日公告修正之「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」，修訂本公司「資金貸與作業程序」 部份條文。

• (二)「資金貸與作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第 41-44 頁附件六。

• (三)提請 討論。

決 議 ：贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

表決結果：表決時之表決權數10,687,983 權，經主席裁示就原董事會提案進行表 決,贊成權數10,660,960 權，反對權數0 權，贊成權數佔已出席表決 權數之99.75%，本案依照原議案通過。

第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」，提請 討論。

說 明：(一)配合金融監督管理委員會101 年7 月6 日金管證審字第 1010029874 號令修正公布施行之「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」，修訂本公司「背書保證作業程序」部分 條文。

• (二)「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第 45-48 頁附件七。

18

(三)提請 討論。

決 議 ：贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

表決結果：表決時之表決權數10,687,983 權，經主席裁示就原董事會提案進行表 決,贊成權數10,660,960 權，反對權數0 權，贊成權數佔已出席表決 權數之99.75% ，本案依照原議案通過。

第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」，謹提請 討論。

• 說 明：(一) 配合行政院金融監督管理委員會101 年3 月6 日金管證交字第 1010004550 號令修正公布施行之「公開發行公司股東會議事手 冊應行記載及遵行事項辦法」，修訂本公司「股東會議事規 則」部分條文。

• (二)「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第49-51 頁附 件八。

• (三)提請 討論。

• 決 議：出席股東戶號54748，建議本公司修改股東會議事規則第十六 條，以提升會議進行之效率，建議修改為『議案之表決，除公 司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。議案如徵詢股東無異議者，視為通過，其效力與投票 表決相同。』。贊成權數超過法定數額，本案依照股東所提修 正案通過。

• 表決結果：表決時之表決權數10,687,983 權，經主席裁示就股東提案 進行表決，贊成權數10,660,960 權，反對權數0 權，贊成 權數佔已出席表決權數之99.75%，本案依照股東所提修正 案通過。

第四案 董事會提

• 案 由：本公司102 年度私募普通股案，提請 討論。

說 明：

• 一、本公司依證券交易法第43 條之6 及「公開發行公司辦理私募有價證券 應行注意事項」規定，擬辦理私募普通股現金增資案，發行條件如下：

• 1.私募資金對象：依證券交易法第43 條之6 規定，對特定人進行私募。

• 2.私募股份種類：普通股。

• 3.私募股數：140,000,000 股。

• 4.每股面額：新台幣壹拾元整。

二、價格訂定之依據及合理性

• 1.以定價日前1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每股股價，或定價日前30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減 資反除權後之股價，二基準計算價格較高者為參考價格，本次私募實際發行 價格不得低於前述參考價格之八成。

• 2.前述私募價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應行注意事 項」規定辦理，故其價格訂定應屬合理。

19

• 3.若日後因本公司普通股股票於集中市場之成交價格偏低，致使本次私募普通 股參考價格低於面額，基於私募價格係依現行法規規定訂定之，且係已反映 市場價格狀況，應屬合理。如造成公司累積虧損增加致對股東權益產生影 響，未來將視公司營運狀況消除之。

• 三、特定人選擇方式

• 1.本次私募特定人之選擇以符合證券交易法第四十三條之六第一項規定之人進 行之，本次私募應募人將含括內部人、關係人及策略性投資人。 2.應募人屬內部人或關係人者

• (1)應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助益， 且對本公司具有一定了解者。

• (2)必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經 營，引進資金可改善公司整體營運體質。

• (3)預計效益：藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並 提高未來獲利來源。

• (4)應募人名單將含括下列對象：

應募人名單將含括下列對象：
應募人	與公司之關係
逸豐國際開發股份有限公司	本公司法人董事
祝文宇	本公司董事長
潘志建	本公司董事
鄭亞琦	本公司董事
張瀛珠	本公司董事長之配偶
祝園實業股份有限公司	持股10%以上大股東
祝藝	持股10%以上大股東

• 3.應募人若為策略性投資人者

• (1)應募人選擇方式及目的：考量本公司營運現況及財務結構，本 次私募普通股之應募人以引進可協助本公司強化營運及財務結 構之投資人為主要考量

• (2)必要性及預計效益：藉由應募人之引入，期可改善本公司財務 結構及強化原有營建開發業務外，並希望可藉由其協助開拓新 業務，使本公司營運獲得提昇，對公司未來獲利及股東權益， 皆有正面助益，確有其必要性。

• (3)目前暫無已洽定之策略性投資人。

四、辦理私募之必要理由

• 1.不採用公開募集之理由

考量公開募集發行有價證券，不易於短期內取得所需資金，爰擬透過私募 方式向特定人籌募款項，以確保公司營運所需資金無虞。

• 2.辦理私募之資金用途及預計達成效益

• 私募資金用途為充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金。預期本 次私募完成後可推展公司營建開發業務、償還借款減少利息負擔(預計每 年可節省利息及財務費用約4,200 千元)，並進一步降低公司營運風險、 提升市場競爭力及強化整體財務結構。

• 五、本次董事會決議辦理私募引進策略性投資人，預期將造成經營權重 大變動，茲依「公開發行公司辦理私募有價證券應行注意事項」規

20

定，洽請承銷商出具辦理私募合理性與必要性之評估意見，請參閱 議事手冊第52-60 頁附件九。

六、本次私募普通股案件，於股東會決議之日起一年內分二次辦理，各 次私募資金用途及預計達成效益如下：

次別	資金用途	預計達成效益
第一次	充實營運資金、改善財 務結構及籌措新建案資 金	預期可推展公司營建開 發業務、償還借款減少 利息負擔(預計每年可節 省利息及財務費用約 4,200 千元)，並進一步 降低公司營運風險、提 升市場競爭力及強化整 體財務結構。
第二次	充實營運資金、改善財 務結構及籌措新建案資 金	預期可推展公司營建開 發業務、償還借款減少 利息負擔(預計每年可節 省利息及財務費用約 4,200 千元)，並進一步 降低公司營運風險、提 升市場競爭力及強化整 體財務結構。

• 七、有關本案之私募發行股數、發行價格、發行條件、募集金額或其他 相關事宜 等，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀 環境之影響須變更或修正時，提請股東常會授權董事會得依當時市 場狀況修訂之。

• 八、本次私募現金增資發行新股，將自交付日起滿三年後，視當時狀況 若符合相關規定時，先向交易所申請同意函，並於據以向主管機關 完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。

• 決 議：出席股東戶號69728 提出，公司本次私募普通股案，私募之資金用 途為充實營運資金，改善財務結構及籌措新建案資金，惟 貴公司於 101 年度股東常會亦有通過私募發行普通股案且已募資完成，又去 年度私募資金之用途與102 年度私募資金之用途大致相同，且貴公 司本次私募普通股發行股數擬以1 億4 仟萬股為上限，以每股面額 新台幣10 元計算，本次私募額度之上限高達貴公司實收資本額10 倍之多，就此，請 貴公司說明本次102 年度私募資金之用途用於充 實營運資金，改善財務結構及籌措新建案資金之必要性與合理性， 以維護股東權益。經主席親自予以詳盡及適當說明後，裁示就原董 事會提案進行表決。

• 表決結果：股東戶號72769 祝園實業股份有限公司、股東戶號72391 逸豐國際 開發股份有限公司、股東戶號72768 祝藝等人於本案投票表決時進

21

行表決權迴避。出席股東表決權總數10,687,983 權，扣除迴避權數 7,008,780 權，表決時之表決權數3,679,203 權，贊成權數

3,652,180 權，反對權數0 權，贊成權數佔已出席表決權數之 99.27%，本案依照原議案通過。

第五案 董事會提

案 由：修訂本公司部份章程條文，謹提請 討論。

• 說 明：(一)為公司實際營運需要，修訂本公司「公司章程」部分條文。

• (二)「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第61-64 頁附件 十。

• (三)提請 討論。

• 決 議：出席股東33774 提議公司更名及增加營業項目，經主席親 自予以詳盡及適當說明後，同意公司更名為「愛山林建設 開發股份有限公司」及增加「不動產仲介經紀業」、「不 動產代銷經紀業」等二項營業項目，經主席裁示就股東提 案進行表決。本案依照股東所提修正案通過。 表決結果：表決時之表決權數10,687,983 權，經主席裁示就股東提案 進行表決,贊成權數10,660,960 權，反對權數0 權，贊成 權數佔已出席表決權數之99.75%，本案依照股東所提修正 案通過。

十、選舉事項 董事會提

• 案 由：本公司董事、監察人因請辭其職務，遺缺擬補選之，提請 討論。

• 說 明： 本公司董事許秋齡小姐、林鈺芳小姐及監察人朱家璵小姐、許秀如 小姐因個人業務繁忙請辭。故本次股東會依章程及實務需要應補選 董事2 名及監察人2 名，任期自民國102 年06 月24 日至民國103 年06 月23 日止。

選舉結果：

董事股東戶號72769：祝園實業股份有限公司代表人-林振傑 當選權數10,665,588 權。

董事股東戶號72769：祝園實業股份有限公司代表人-薛麗婕 當選權數10,656,332 權。

監察人股東戶號72768：祝藝 當選權數10,673,892 權。 監察人身份證字號E121XXX399：尤志繽 當選權數10,648,028 權。

十一、討論事項(二) 董事會提

案 由：擬解除本公司全體董事之競業禁止限制案，提請 討論。

• 說 明: 1.依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

• 2.為配合業務需要且在無損及公司利益之前提下，爰依公司法第209 條規定，提請股東會解除全體董事競業禁止之限制。

22

金尚昌開發股份有限公司102 年股東常會解除董事競業情形如下：

職稱	姓名	目前兼任其他公司之職稱	兼任公司所營事業項目
逸豐國際開發 (股)公司-董事 長 逸豐國際開發 (股)公司-董事 長	祝文宇 祝文宇	甲山林房屋仲介(股)公司- 董事長	1.不動產仲介經紀業 2.不動產代銷經紀業 3.一般廣告服務業 4.人力派遣業
		高巢實業(股)公司-董事長	1.建材批發業 2.機械批發業 3.建材零售業 4.機械器具零售業 5.國際貿易業 6.一般廣告服務業 7.室內裝潢業 8.不動產仲介經紀業 9.不動產代銷經紀業
		祝園實業(股)公司-董事長	1.一般進出口貿易業務(期貨除外)(許可 業務除外) 2.非鐵金屬類之批發零售及買賣 3.機車汽車材料之批發零售及買賣 4.文具事務機器之批發零售及買賣 5.橡膠輪胎橡膠布橡膠鞋等橡膠製品之批 發零售及買賣 6.染料香料等化工原料(管制品及有毒性 除外之批發零售及買賣 7.委託營造廠商興建國民住宅出租出售業 務 8.建材及建設機械之批發、零售及買賣 9.室內裝潢之設計及施工業務 10 前項有關產品之代理報價及投標 11.餐廳業務之經營 12.國內外報紙、雜誌、戶外廣告等企畫 製作與代理業務-(特許業務除外) 13.前項有關廣告工程之設計及施工(現赴 客戶現場作業)
		漢洋建設(股)公司-董事長	1.委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓 出租、出售業務。 2.房屋租售之介紹業務。 3.受政府工業主管單位委託辦理工業區之 開發、租售及管理業務(營造業除外) 4.投資興建都是計畫範圍內停車場。 5.不動產投資計畫分析診斷顧問業務。
		兆鴻建設(股)公司-董事長	1.委託營造廠商興建商業大樓出租出售業 務 2.房屋租售之介紹業務 3.建築機械出租出售業務 4.逾期應收帳款管理服務業 5.金融機構金錢債權收買業務 6.辦理金融機構金錢債權管理服務業務

23

		甲山林建設(股)公司-董事	1.住宅及大樓開發租售業 2.工業廠房開發租售業 3.都市更新業 4.不動產買賣業 5.不動產租賃業 6.金融機構金錢債權收買業務 7.建材批發業 8.耐火材料批發業 9.耐火材料零售業 10.國際貿易業 11.室內裝潢業 12.租賃業
逸豐國際開發 (股)公司-董事 長	鄭亞琦	帝景實業(股)公司-董事長	1.一般廣告服務業 2.室內裝潢業 3.國際貿易業
		藏富實業(股)公司-董事長	1.不動產買賣業 2.不動產租賃業 3.室內裝潢業 4.一般廣告服務業 5.景觀、室內設計業 6.國際貿易業

決 議 ：出席股東69728 提出有關本次股東常會開會通知單僅記載「全體董事 擬依公司法209 條提請股東會許可並解除競業禁止之限制；解除限制 之董事及範圍，將依法於102 年股東會當場補充說明」等語，恐有未 足，在此表示異議。本案經主席指示由司儀當場宣讀全體董事解除競 業禁止之範圍並將解除董事競業情形張貼於股東會現場後，裁示就原 董事會提案進行表決。

表決結果：表決時之表決權數10,687,983 權，經主席裁示就原董事會提案進行表 決,贊成權數10,660,960 權，反對權數0 權，贊成權數佔已出席表決 權數之99.75%，本案依照原議案通過。

（議事手冊請至公開資訊觀測站點選「電子書」查詢，網址：

http://mops.twse.com.tw。）

十二、臨時動議：無

十三、散會。同日上午10 時43 分，由主席宣佈散會。

• （本次股東常會之詳盡內容仍以會議影音記錄為準）

24

金尚昌開發有限公司

私募必要性及合理性意見書

意見書委任人：金尚昌開發股份有限公司

意見書收受者：金尚昌開發股份有限公司

意見書指定用途：僅供金尚昌開發股份有限公司辦理

民國一 Ο 一年第一次私募有價證券使用

報告類型：必要性及合理性意見書

評估機構：群益金鼎證券股份有限公司

==> picture [58 x 59] intentionally omitted <==

中 華 民 國 一 Ο 二 年 四 月 八 日

25

金尚昌開發股份有限公司 ( 以下簡稱金尚昌公司或該公司 ) 於 101 年 6 月 22 日股東會決議辦理私募有價證券 ( 以下稱該次私募案 ) ，預計私募 7,000 仟股，於股東會決議之日一年內授權董事會辦理。依據「公開發行公司辦理私 募有價證券應注意事項」之規定：『董事會決議辦理前一年內經營權發生重大 變動或辦理私募引進策略性投資人後經營權發生重大變動，應洽請證券承銷商 出具辦理私募必要性與合理性之評估意見』。該次辦理私募有價證券係為引 進策略性投資人，增發股數佔本意見書評估日之該公司已發行股數 7,000 仟股 達 100% ，故不排除該公司於未來引進策略性投資人後，董事席次有發生變動之 可能性，故該公司依規定委任本證券承銷商就該次私募案出具必要性及合理性 評估意見。

本意見書之內容僅作為金尚昌公司 102 年 4 月 16 日董事會之用，不作為 其它用途使用。本意見書內容係参酌金尚昌公司所提供之 101 年 6 月 22 日股 東會提案、議事錄及該公司之財務資料暨其經由「公開資訊觀測站」之公告資 訊等辦理，對未來該公司因該次私募案計劃變更或其它情事可能導致本意見書 內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。

一、公司簡介

金尚昌公司原名「林三號國際發展股份有限公司」，設立於民國 75 年 9 月 6 日，於民國 78 年 12 月 26 日在台灣證券交易所正式掛牌買賣， 並於 94 年 8 月 29 日股東臨時會決議通過，且奉經濟部於同年 9 月 21 日 核准更名為金尚昌開發股份有限公司，主要營業項目為建材之買賣、委託 營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租、出售業務、室內裝潢及土地房屋 仲介之經營等業務。截至民國 101 年 12 月 31 日實收資本額為新台幣 70,000 仟元。最近五年度簡明財務資料如下所示：

26

單位 : 新台幣仟元

資產負債表

項目	97 年底	98 年底	99 年底	100 年底	101 年底
流動資產	249,917	118,778	77,136	51,257	71,822
基金及投資	111,649	108,778	107,351	107,633	57,498
固定資產	2,417	907	137	152	244
其他資產	150,774	72,054	71,303	70,551	69,800
資產總額	514,757	300,517	255,927	229,593	199,364
流動負債	277,100	175,335	149,175	138,061	124,137
長期負債	86,000	0	0	0	0
其他負債	51,350	51,350	51,350	51,350	51,370
負債總額	414,450	226,685	200,525	189,411	175,507
股本	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000
資本公積	5,556	5,556	5,556	5,556	5,556
保留盈餘	24,751	-1,724	-20,154	-35,374	-51,699
股東權益總額	100,307	73,832	55,402	40,182	23,857

資料來源：經會計師簽證財務報告書

損益表

單位 : 新台幣仟元

項目	97年度	98年度	99年度	100年度	101年度
營業收入	1,626	0	0	0	252
營業毛利	311	0	0	0	252
營業損益	-28,670	-17,066	-12,912	-11,501	-12,580
業外收入及利益	200,632	12,516	1,554	1,768	1,449
業外費用及損失	125,590	21,925	7,072	5,487	-5,194
稅前淨利	46,372	-26,475	-18,430	-15,220	-16,325
本期損益	46,397	-26,475	-18,430	-15,220	-16,325
EPS	6.63	-3.78	-2.63	-2.17	-2.33

資料來源：經會計師簽證財務報告書

二、承銷商評估意見

金尚昌公司該次資金將用於改善財務結構、充實營運資金及籌措新 建案費用，以提昇公司獲利能力，並為掌握資金募集之時效性，故於 101 年 6 月 22 日股東常會通過辦理私募普通股 7,000 仟股。應募人原 訂為內部人，即公司之董事監察人陳柏文、林鈺芳、許秋齡、董翠 華、陳祈蒼 ( 以上為董事 ) ，許秀如、朱家璵 ( 以上為監察人 ) ，惟因 該公司考量業務狀況，擬將應募人改為策略性投資人，並將於 102 年 4 月 16 日報請董事會議決。由於引進策略性投資人未來將可能造 成經營權重大變動，依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事 項」之規定，委由本證券承銷商針對該公司辦理該次私募有價證券之

27

必要性及合理性說明摘要如下：

一 ( ) 適法性評估

依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條第一項 之規定：

• 三、公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損，除有下列情形之一得辦 理私募外，應採公開募集方式發行有價證券：

• 一

• ( ) 該公司為政府或法人股東一人所組織之公開發行公司。

( 二 ) 私募資金用途係全部引進策略性投資人。

• ( 三 ) 上市、上櫃及興櫃股票公司有發行人募集與發行有價證券處理準則 第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法 辦理公開募集，且亟有資金需求，並經臺灣證券交易所股份有限公 司（以下稱證交所）或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下 稱櫃檯買賣中心）同意者。但應募人不得有公司內部人或關係人。

該公司 101 年度經會計師簽證之財務報表顯示稅後淨損為 16,325 仟元，並無受「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條公 開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損不得辦理私募有價證券之 限制。另依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第二 項第一款及第二款規定，應募人如為公司內部人或關係人者，應於董事 會中充分討論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係， 並於股東會召集事由中載明，未符前揭規定者，前揭人員嗣後即不得認 購；應募人如為策略性投資人者，應於董事會中充分討論應募人之選擇 方式與目的、必要性及預計效益，並於股東會召集事由中載明。

金尚昌公司於 101 年 6 月 22 日股東會通過，為支應公司營運資 金、改善財務結構及籌措新建之開發費用，擬以私募方式辦理現金增 資。洽談之應募人含括公司內部人、即公司之董事監察人陳柏文、林 鈺芳、許秋齡、董翠華、陳祈蒼 ( 以上為董事 ) ，許秀如、朱家璵 ( 以上 為監察人 ) ，私募之現金增資價格擬依「公開發行公司辦理私募有價證 券應注意事項」規定訂定，實際發行價格以不低於參考價格八成範圍 內作為訂定私募參考價格之依據。惟金尚昌公司考量目前營運狀況， 擬引入策略性投資人以改善業務，該等策略性投資人之選擇方式與目 的、必要性及預計效益，並未於 101 年 6 月 22 日股東會召集事由中 載明。有違反「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條 第二項第二款等相關規定之疑慮。該公司擬將策略性投資人之相關資 訊提報 102 年 4 月 16 日之董事會及 102 年 6 月 24 日之股東會。

28

( 二 ) 金尚昌營運現況

金尚昌公司主要營業項目為建材之買賣、委託營造廠商興建國民住 宅、商業大樓出租、出售業務、室內裝潢及土地房屋仲介之經營等業 務。

該公司曾為營運資金需要及流動資金調度困難，向「振興傳統產業 — 專案小組 稅賦金融協助分組單一窗口」申請協助，歷經經營團隊同心 協力之慘淡經營整頓，逐年清理債務，終於將過去最高曾達 70 億元之 負債降低 97% 以上 ，截至 101/12/31 ，借款餘額為 123,237 仟元，預 期在該公司引進私募資金後﹑營運及獲利應可逐步改善，並將借款逐步 清償完畢。

金尚昌公司最近五年度營運狀況及財務結構

單位：元 ;%

項目	97年度	98年度	99年度	100年度	101年度
每股盈餘	6.63	-3.78	-2.63	-2.17	-2.33
每股淨值	14.33	10.55	7.91	5.74	3.41
負債比率	80.51	75.43	78.35	82.5	88.03
長短期借款	266,027	168,296	144,984	135,798	123,237

資料來源：公開資訊觀測站

該公司於民國 97 年 1 月 3 日完成變更登記消除股份 57,600 仟股，減資後 實收資本額為 70,000 仟元。

( 三 ) 產業之現況及未來發展

2012 年我國房市政策趨向緊縮，包括央行針對高房價住宅進行信 用管制、金管會針對不動產授信進行四大管理指標及對保險業投資不動 產施行七大管制，加上公股與民營銀行持續嚴控房貸，使買方追價意願 不高，此外，喧騰多時的實價登錄於 2012 年 8 月正式上路，凡買賣物 件皆須在 30 天內申報交易價格，房價正式由暗轉明，不論是預售或中 古買賣，皆須登錄實際成交價。內政部也於 10 月開始，陸續公布路段 行情，區段價格全都露，買方態度保守觀望，賣方也不敢漫天開價，加 上原有的奢侈稅政策 2 年轉手限制，房市景氣明顯量縮，以台北市而 言， 2012 年買賣移轉棟數為 38,571 棟，為十年來低點。

29

雖然打房政策持續出籠，但 2012 年仍是有幾項重大決策關係著未 來房價走勢，首先是懸宕多年的桃園航空城計劃重新啟動，行政院預計 斥資 4 千多億元，重啟航空城計劃，桃園市政府 11 月更加碼宣布升 格，讓桃園房市一枝獨秀，大型建商紛紛搶進，宏普建設日前投入 11.45 億元 ，在桃園青埔高鐵特區購入 1500 坪住宅用地，遠雄建設從 2011 年開始，相繼在八德、大溪推案，銷售狀況頗佳，明年將轉往龍 岡推出「遠雄龍崗」，案量超過 30 億元。

展望 2013 年房市，產學界者皆認為，房市利空出盡，但仍須注意 歐美經濟情勢變化，國際經濟局勢不明朗，將間接影響台灣景氣回溫， 進而壓縮房市交易。

( 四 ) 私募普通股之必要性及合理性評估

1. 私募必要性評估

該公司早期因營建業景氣不佳，致使資金積壓而造成財務失靈， — 因此於民國 89 年向「振興傳統產業專案小組 稅賦金融協助分組單 一窗口」申請協助，並積極整頓財務狀況。民國 87 年至 90 年，金尚 昌公司長短期借款金額分別為 5,960,080 仟元、 6,190,791 仟元、 6,162,858 仟元及 6,078,258 仟元，該公司透過房屋銷售及處分營建 用地等方式，經過十餘年整頓終於將借款金額大幅減少，至 101 年 底，借款金額為 173,237 仟元，減少幅度達 97% 。

該公司因過去歷經營運危機，經營階層已充分了解充實資本及風 險控管之重要性，相較於過去金尚昌公司已採較為保守穩健的經營方 式，惟目前雖已償還大部分借款，但負債比率仍高達 88.03% ，急需 充實資本降低財務風險。該公司原於 101 年 6 月股東會決議通過，以 內部人陳柏文、林鈺芳、許秋齡、董翠華、陳祈蒼 ( 以上為董事 ) ，許 秀如、朱家璵 ( 以上為監察人 ) ，為應募人辦理私募普通股，以改善財 務結構並充實營運資金、籌措建案資金，但考量全球市場經濟變化莫 測，國內對於不動產政策逐步調整中，再加上近年受限於公司經營體 質調整，營建業務極度萎縮，因此金尚昌公司評估目前急需尋找適當 的合作的對象以增加業務管道。故辦理私募有價證券擬引進策略性投 資人加強土地開發業務，以健全公司永續經營基礎，應屬合理且具其 必要性。

	必要性。
		單位：仟元
項目		97年度	98年度	99年度	100年度	101年度
租賃收入		609	0	0	0	152

30

營建收入	1,017	0	0	0	0
勞務收入	0	0	0	0	100
營業收入	1,626	0	0	0	252

資料來源：會計師查核簽證之財務報告

2. 私募合理性評估

(1) 辦理私募有價證券種類之合理性

金尚昌公司該次辦理私募發行有價證券之種類為普通股，係市場 普遍有價證券發行之種類，應屬合理。

(2) 私募預計產生之效益合理性及可行性

金尚昌公司該次私募計畫係用於充實營運資金 ( 包括但不限於土 地開發 ) 及償還借款，尚符合 101 年股東會通過充實營運資金、善財 務結構及籌措新建案之開發費用等資金用途。

該公司目前總資產為 199,364 仟元，總負債為 175,507 仟元， 該次辦理私募普通股預計將發行 7,000 仟股，私募案認購價格以不低 於參考價格之八成，若以本年度最近月份成交狀況來看，私募後應可 大幅改善財務狀況。

							單位：元	單位：元
年度	月份	最高價	最低價	加權平均價	成交 筆數	成交金額 (A)	成交股 數(B)	週轉率 (%)
102	3	6	6	6	10	33,536	5,830	0.08

資料來源：台灣證券交易所

該次私募案除可取得穩定之長期資金並維持財務彈性外，其與公 開募集相較，私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限制，將可更加 確保金尚昌公司與所引進策略性投資人間之長期合作關係，就公司未 來長遠發展、資金運用效益、保障股東權益以及認購價格訂定成數等 多方面綜合考量，該公司擬辦理私募有價證券應有其合理性。

另該次選擇之應募人係以具有土地開發相關經驗之自然人或法人 為標準，預計在募集資金完成後，藉由與策略性投資人之合作，應可 提振公司相關業務，產生效益應屬可行。

3. 應募人之選擇與其可行性與合理性評估

(1) 應募人之選擇

金尚昌公司該次私募之應募人為策略性投資人，其主係為公

31

司期望開拓土地開發業務之考量，目前應募人為祝園實業股份有 限公司及自然人祝藝。

(2) 應募人之可行性及必要性

策略性投資人係指為提高被投資公司之獲利，藉本身經驗、 技術、知識、品牌或通路等，經由產業垂直整合、水平整合或共 同研究開發商品或市場等方式，以協助被投資公司提高技術、改 良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之個人或法人。

祝園實業股份有限公司主要經營項目為委託營造廠商興建國 民住宅出租出售業務、建材及建設機械之批發、零售及買賣，以 及室內裝潢之設計及施工業務等，實收資本額為 25,000 仟元，董 事長為甲山林機構董事長祝文宇。

甲山林為國內重量級代銷業者，近年來指標性代銷案件如 下：

年度	案件
2001	宏盛帝寶
2002	新店「湯泉」
2003	御林園、甲大直
2004	綠中海、海揚
2005	綠灣、法國別墅
2006	京站、摩納哥
2007	淡水「台北灣」、甲山林天廈
2008	水立方、甲山林水公園
2009	新店「玉上園」、河美、富春居
2010	基隆「城上城」、新莊「新富都系 列」
2011	新莊「新富邑」、都峰苑
2012	台北1號院、浮州合宜住宅
2013	海洋都心、台北晶麒

資料來源：群益金鼎證券整理

除了代銷業務外，甲山林亦跨入建設業，已推出基隆「城 上城」建案，市場反應良好， 2013 年起陸續再推出赫里翁、 丰藝及天藝等建案。

祝園實業股份有限公司董事長祝文宇為甲山林機構經營團 隊核心，投入房地產事業已 30 年，自然人祝藝則為祝園實業大 股東，因此由渠等策略性投資人参與金尚昌公司之私募有價證

32

券作業，可順利幫助金尚昌公司開拓土地開發相關業務，因此 由策略性投資人参與該次辦理私募發行普通股之應募應屬可行 且必要。

4. 私募後對公司業務、財務及股東權益等之影響

金尚昌公司目前已發行股本為 7,000 仟股，該次辦理私募 將增資發行普通股總股數為 7,000 仟股，佔該公司私募後股本 比例為 100% ，由於該次私募案係策略性投資人参與私募，因此 未來該公司有經營權變動之可能，謹就該次私募後，對金尚昌 公司業務、財務及股東權益等之影響說明如下：

(1) 對公司業務之影響

金尚昌公司主要營業項目為建材之買賣、委託營造廠商興建 國民住宅、商業大樓出租、出售業務、室內裝潢及土地房屋仲 介之經營等業務。該次私募案應募人亦從事相關業務，故該次 私募後對公司業務不致產生重大變化。

(2) 對公司財務之影響

金尚昌公司目前負債比率為 88.03% ，該次辦理私募普通股 預計將發行 7,000 仟股，認購價格將不低於參考價格之八成， 有自有資金之挹注下，私募後應可大幅改善財務狀況。故金尚 昌公司在該次私募案資金及時有效挹注下，對金尚昌公司在財 務上亦具正面效益。

(3) 對公司股東權益之影響

金尚昌公司因累積虧損致淨值低於股票面額，截至 101 年 12 月 31 日止，每股淨值為 3.41 元。以金尚昌公司 102 年 3 月於集中 交易市場之平均收盤價格 6 元來看，其訂價應可高於每股淨值， 故該次辦理私募普通股對於股東權益應有正面助益。且該公司 預期引進策略性投資人後，憑藉其豐富之不動產業務相關經 驗，將可幫助公司拓展土地開發業務，進一步提升股東權益。

綜上所述，金尚昌公司基於改善財務結構、充實營運資金 及籌措新建案之開發費用，引進策略性投資人以拓展業務、開 拓獲利來源、以及取得資金充實資本、奠定公司長遠之發展及 符合籌資之法令限制等各項因素綜合考量下，該公司計畫辦理 該次私募有價證券應屬必要且合理。

33

獨立性聲明書

本公司受託就金尚昌開發股份有限公司 ( 以下簡稱金尚昌公司 ) 民國 101 年第一次辦 理私募增資發行普通股案，提出必要性與合理性之證券承銷商評估意見書，本評估意 見書均維持超然獨立之精神。

本公司為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

• 一、本人及配偶目前未受金尚昌公司聘僱，擔任經常工作或支領固定薪給之情事。

• 二、本人及配偶並無曾任金尚昌公司職員，而解職未滿二年之情事。

• 三、本人及配偶任職之公司與金尚昌公司無互為關係人之情事。

四、本人與金尚昌公司負責人暨經理人無配偶及二親等以內之親屬關係。

• 五、本人及配偶與金尚昌公司無投資及分享利益之關係。

六、本人並非金尚昌公司之簽證會計師。

評估人：群益金鼎證券股份有限公司

==> picture [44 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [57 x 59] intentionally omitted <==

34

附件四 101 年3 月26 日董事會議事錄

金尚昌開發股份有限公司

一○一年三月二十六日董事會議事錄

• 時 間：民國一○一年三月二十六日（星期一）上午九時三十分

• 地 點：本公司會議室

• 出 席：許秋齡、董翠華、陳祈蒼、林鈺芳、陳柏文（陳祈蒼代）

• 列 席：朱家璵（監察人）、許秀如（監察人）、陳貴蘭（稽核主管）

• 主 席：陳祈蒼

報告事項：略。

稽核主管報告：主管機關查核一○○年度內部控制制度之執行情形，已配 合改善相關內部控制作業之缺失。

討論事項：

第一案

• 案 由：本公司一○○年度財務報表及合併財務報表，提請審議案。

• 說 明：一、本公司一○○年度財務報表及合併財務報表業已編製完竣。 （詳如附件一）

• 二、謹提請審議。

• 決 議：經全體出席董事審議通過，移送監察人審查並提股東會承 認。

第二案

• 案 由：本公司一○○年度盈虧撥補表，提請審議案。

• 說 明：一、茲附上本公司一○○年度盈虧撥補表業已編製完竣。（詳如附 件二）

二、謹提請審議。

• 決 議：經全體出席董事審議通過，移送監察人審查並提股東會承 認。

第三案

• 案 由：本公司一○○年度「內部控制制度聲明書」。謹提請 核閱。

• 說 明：一、依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，應於每 年檢討各單位自行查核結果及稽核單位之稽核報告，並作成 「內部控制制度聲明書」（詳如附件三）並上網向行政院金 融監督管理委員會證券期貨局申報備查。

• 二、本聲明書需刊載於一○一年股東常會之年報中。

35

決 議：經全體出席董事同意通過本聲明書之內容。

第四案

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，謹提請 討論。

• 說 明：一、配合行政院金融監督管理委員會 101 年 2 月 13 日金管證發 字第 1010004588 號函「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」規定修訂本作業程序。

• 二、修訂前後條文對照表（詳如附件四）。

• 決 議：經全體出席董事同意通過，送各監察人並提股東常會同意。

第五案

• 案 由：修訂本公司部份章程條文，謹提請 討論。

• 說 明：一、為配合公司法一八三條第三項修訂，擬將相關條文修正以符 合法令規定。

• 二、修訂前後條文對照表。（詳如附件五）

• 決 議：經全體出席董事同意通過，並提股東常會同意。

第六案

• 案 由：擬以私募方式辦理現金增資案因期限屆滿前未執行而自動失效， 謹提請 討論。

• 說 明：一、本公司前經 100 年 6 月 24 日股東常會決議通過，以分次私 募普通股方式辦理現金增資發行普通股 7,000,000 股，每股 發行價格依定價日前一、三、五個營業日擇一計算普通股收 盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，實際發行價格以不 低於八成範圍內作為訂定私募參考價格之依據。預計私募總 金額為新台幣柒仟萬元乙案，因未能於 100 年 6 月 24 日股 東常會決議日起一年內辦理完成而失效。

• 二、謹提請公決。

• 決 議：經全體出席董事同意通過，並提股東常會討論。

第七案

• 案 由：本公司辦理私募現金增資案，擬訂定定價基準日、繳納股款日期 及私募增資基準日等事項。謹提請 公決。

• 說 明：一、茲為支應本公司營運資金，改善財務結構及籌措新建之開發 費用，擬以私募方式辦理現金增資。

• 二、本公司擬依證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定擇定特定 人。

• 三、本次預計私募普通股 7,000,000 股，於股東會決議之日起一 年內授權董事會辦理。

• 四、私募價格訂定之依據：私募現金增資價格擬依「公開發行公 司辦理私募有價證券應注意事項」規定訂定。茲依定價日前

36

一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或定 價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，較高者為參 考價格。股價實際發行價格以不低於八成範圍內作為訂定私 募參考價格之依據。實際發行價格於不低於股東會決議成數 之範圍內授權董事會依發行當時經營績效、未來展望及最近 期股價訂定。

• 五、實際募集日授權董事會視日後洽特定人情形決定之。

• 六、本次私募發行新股之權利義務，原則上與本公司已發行之普 通股相同，惟其轉讓應依證券交易法第 43 條之 8 規定辦 理。

• 七、本次私募增資案俟提本（一○一）年股東常會通過並奉主管 機關核准後，授權董事會另訂增資基準日。

• 八、本次私募普通股之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預 計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關修正或 因客觀環境變更而有所修正時，擬請股東會授權董事會全權 處理。

• 九、本次私募現金增資發行新股，將自交付日起滿三年後，視當 時狀況若符合相關規定時，先向交易所申請同意函，並於據 以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。

• 十、謹提請公決。

• 決 議：經全體出席董事同意通過，並提股東常會討論。

• 臨時動議：無

散 會

• 主席：陳祈蒼 記錄：連瓊珍

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

37

附件五 101 年6 月7 日董事會議事錄

金尚昌開發股份有限公司 一 ○一年六月七日董事會議事錄

• 時 間：民國一○一年六月七日（星期四）上午九時三十分

• 地 點：本公司會議室

• 出 席：許秋齡、董翠華、陳祈蒼、林鈺芳、陳柏文（陳祈蒼代）

• 列 席：朱家璵（監察人）、許秀如（監察人）、陳貴蘭（稽核主管）

• 主 席：陳祈蒼

報告事項：略。

稽核主管報告：一○○年度內部控制缺失及異常事項改善情形申報表於規 定期限內申報。

討論事項：

• 案 由：本公司辦理私募現金增資案，擬補充說明特定人選擇方式暨訂價 方式等事項，謹提請 公決。

• 說 明：一、茲為支應本公司營運資金，改善財務結構及籌措新建之開發 費用，擬以私募方式辦理現金增資。

• 二、本公司擬依證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定擇定特定 人，擬洽談應募人含括公司內部人，即公司之董事監察人： 陳柏文、林

  • 鈺芳、許秋齡、董翠華、陳祈蒼（以上為董事），許秀如、 朱家璵（以上為監察人）。

• 三、本次預計私募普通股 7,000,000 股，於股東會決議之日起一 年內授權董事會辦理。

• 四、私募價格訂定之依據：私募現金增資價格擬依「公開發行公 司辦理私募有價證券應注意事項」規定訂定。茲依定價日前 一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或定 價日前30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，較高者為參 考價格。股價實際發行價格以不低於八成範圍內作為訂定私 募參考價格之依據。實際發行價格於不低於股東會決議成數 之範圍內授權董事會依發行當時經營績效、未來展望及最近 期股價訂定。若日後因本公司普通股股票於集中市場之成交 價格偏低，致使本次私募普通股參考價格低於面額，此係依 現行法令規定訂之且已反應市場價格狀況，應屬合理。如造

38

成公司累積虧損增加對股東權益產生影響，將視未來公司營 運狀況消除之。

• 五、實際募集日授權董事會視日後洽特定人情形決定之。

• 六、本次私募發行新股之權利義務，原則上與本公司已發行之普 通股相同，惟其轉讓應依證券交易法第 43 條之 8 規定辦 理。

• 七、本次私募增資案俟提本（一○一）年股東常會通過並奉主管 機關核准後，授權董事會另訂增資基準日。

• 八、本次私募普通股之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預 計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關修正或 因客觀環境變更而有所修正時，擬請股東會授權董事會全權 處理。

• 九、本次私募現金增資發行新股，將自交付日起滿三年後，視當 時狀況若符合相關規定時，先向交易所申請同意函，並於據 以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。

• 十、謹提請公決。

• 決 議：經全體出席董事同意通過，並提股東常會討論。

• 臨時動議：無

散 會

主席：陳祈蒼 記錄：連瓊珍

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

39

附件六 102 年 4 月 16 日董事會議事錄

金尚昌開發股份有限公司

一 ○二年四月十六日董事會議事錄

• 時 間：民國一○二年四月十六日（星期二）上午九時三十分

• 地 點：本公司會議室

• 出 席：陳柏文 ( 視訊 ) 、許秋齡、林鈺芳、鄭亞琦、潘志建

• 列 席：許秀如（監察人）、陳貴蘭 ( 稽核主管 )

• 主 席：陳柏文

報告事項：略。

稽核主管報告：略。

討論事項：

第一案

• 案由：訂定本公司以私募方式辦理普通股現金增資之價格、變更應募人、繳款期間、 增資基準日相關事宜，謹提請討論

說明：

• 一、 本公司於101 年6 月22 日股東常會決議通過依證券交易法43 條之6 規

• 定，採私募方式辦理普通股現金增資案，本次發行條件如下：

• 私募資金來源：依證券交易法第43 條之6 規定，對特定人進行私募。

• 私募股份種類：普通股

• 私募股數：7,000,000 股

• 每股面額：新台幣壹拾元整。

• 辦理私募之資金用途及預計達成效益：支應本公司營運資金，改善財務 結構及籌措新建之開發費用。

• 二、 私募價格訂定之依據及合理性

• 私募普通股之價格

  • (1) 本次私募普通股參考價格係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注 意事項」規定，以下列二基準計算價格較高者定之：

    • a 定價日前1、3 或5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均 數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

    • b 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股 除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

  • (2)本次私募價格之實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂 價依據。

  • (3)本次董事會以102 年4 月16 日為定價日，依據前項說明計算 結果，以定價日前上市普通股股票最近三十個營業日，普通股 收盤價簡單算數平均數之股價6.29 元為參考價格，擬訂本次

40

私募價格為5.40 元。(約為參考價格之85.85%)

1. 上述私募價格之訂定係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事 項」規定辦理，故其價格之訂定應屬合理。

三、 變更應募人資訊

1. 本次私募普通股之應募人名單如下：

應募人	擬應募股數
祝園實業股份有限公司	4,000,000 股
祝藝	3,000,000 股

1. 應募人之選擇方式

2. 本次私募普通股之應募人以符合「證券交易法」第 43 條之 6 及「公開 發行公司辦理私募有價證券應注意事項」所規定之特定人為限，並以策 略性投資人為優先考量。

3. 應募人選擇之目的、必要性及預計效益 考量本公司營運現況及財務結構，本次私募普通股之應募人以引進可協 助本公司強化營運及財務結構之投資人為主要考量，藉由應募人之引 入，除可改善本公司財務結構及強化原有土地開發業務外，並可藉由其 協助開拓新業務，使本公司營運獲得提昇，對公司未來獲利及股東權 益，皆有正面助益。

4. 應募人祝園實業股份有限公司，其股東持股比例占前十名之股東名稱及 其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係如 下：

下：
名稱	持股比例	與公司之關係
祝藝	80%	無
祝文宇	10%	無
張瀛珠	8%	無
孫光吉	1%	無
張寄龍	1%	無

• 四、 本次私募普通股繳款期間自102 年4 月16 日至102 年4 月17 日 止。

• 五、 本次私募普通股以102 年4 月17 日為增資基準日。

• 決 議：經全體出席董事同意通過，並提股東會報告。

第二案

• 案由：本公司私募普通股案之補充公告事項及洽請承銷商就本次私募案出具辦理私募 合理性與必要性評估意見書之說明，謹提請討論。

說明：

• 一、101 年6 月22 日本公司股東常會決議通過擬以私募方式辦理普通股現金增資 案，有關應於股東會開會通知及會議中說明事項未臻明確，而未符合法令規 範部分，本公司於101 年6 月7 日已於公開資訊觀測站補充公告，為維護股 東權益，特將相關補充公告內容提出說明如下，謹提請討論，並擬經決議

41

後，提請102 年股東常會追認，

  1. 關於訂價方式之合理性部分

     - 本次私募普通股每股價格以不低於參考價格之八成為訂價依據，其訂價方式 係依證券交易法第四十三條之六規定，私募有價證券有關轉讓時點、轉讓對 象及數量均有嚴格限制，三年內亦不得洽辦上市掛牌，考量時間風險，因成 數不宜過高，應屬合理。

  2. 關於不採公開募集之理由

     - 由於公司需要投入營運資金以增購土地、支付工程款等，擬以私募方式辦理 現金增資發行新股，以達到迅速挹注所需資金之目的，另透過授權董事會視 公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性，是以採 私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。

  3. 關於私募預計達成效益

     - 支應本公司營運資金，改善財務結構及籌措新建之開發費用。

• 二、因本次私募案依證券交易法43 條之6 引進之策略性投資人，預計將造成經營 權重大變動，茲依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，洽 請承銷商出具辦理私募合理性與必要性之評估意見，如附件。

• 三、謹提請討論，並擬經決議後，並提102 年股東常會報告。

• 決 議：經全體出席董事同意通過，並提股東會報告。

臨時動議：無

散 會

主席：陳柏文 記錄：連瓊珍

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

42

附件七 105 年 3 月 28 日董事會議事錄

愛山林建設開發股份有限公司第十二屆第二十一次董事會議事錄

• 一、開會時間：中華民國（下同）105 年 03 月 28(星期一)上午 9 點

• 二、開會地點：台北市大安區忠孝東路 4 段 166 號 11 樓之 2

• 三、出 席：董事祝文宇、董事祝園實業股份有限公司代表人 張境在、董事逸豐國 - -

• 際開發 (股)公司代表人 鄭亞琦、董事逸豐國際開發(股)公司代表人 潘志建。 -

• 四、請假及缺席董事：董事祝園實業股份有限公司代表人 徐永仁。

• 五、列 席：財務長黃文正、稽核主管姚方

六、主 席：祝文宇 記錄：林佩君

• 七、宣布開會：截至上午 9 點整，出席董事已達法令規定二分之一以上，經主席依法 宣布開會。

八、報告事項：

• 一

• ( )上次會議紀錄及執行情形：無。

• (二)內部稽核業務報告：104 年 12 月及 105 年度 1-2 月稽核計畫執行情形，(詳附 。

• 件一)

• (三)重要財務業務報告：本公司「公司提升自行編製財務報告能力計畫書」按季 。

• 執行情形報告，(詳附件二)

• (四)其他重要報告事項：無。

九、承認及討論事項：

• 上次會議保留事項： 無。 本次會議討論事項：

• 第一案

• 案 由：本公司 104 年度員工酬勞及董監事酬勞金額及發放方式，提請討論。

• 說 明：一、依本公司 104 年 12 月 28 日董事會通過修訂公司章程第二十三條，綜合 考量股東權益，並參考同業水準及整體經濟環境，本公司 104 年度擬提 撥員工酬勞 2%計新台幣 5,038,154 元；董監事酬勞擬不予發放。

• 二、本次提撥員工酬勞全數以現金發放。

• 三、本案提撥員工酬勞及發放方式，業經第二屆第五次薪資報酬委員會討論

• 通過。

• 決 議：經主席徵詢全體出席董事，無異議，照案通過。

第二案

• 案 由：擬通過本公司 104 年度財務報表(附件三)及合併財務報表(附件四)，提請討 論。

• 說 明：一、本公司 104 年度財務報表及合併財務報表業已編製完成，並委請「安侯 建業聯合會計師事務所」池世欽會計師及簡蒂暖會計師查核，會計師擬 出具之查核報告書稿，詳附件五。

• 二、本案擬於董事會決議通過後，連同會計師查核報告書陳請監察人查核， 提送今年股東常會承認，並將依規定於 3 月底前辦理公告及申報。

• 決 議：經主席徵詢全體出席董事，無異議，照案通過。

第三案

43

• 案 由：本公司 104 年度盈餘分配案，提請討論。

• 說 明：一、本公司 104 年度稅後淨利為新台幣(以下同) 214,674,753 元，期初未分 配盈餘 20,545,615 元，扣除取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額

• 2,044 元及依法提列 10%法定盈餘公積 21,467,475 元後，可供分配盈餘 金額為 213,750,849 元。

• 二、為支應未來建案及代銷業務支出等之資金需求，擬將本期可供分配盈餘 全數保留，不予分配。

• 。

• 三、盈餘分配表請參閱(附件六)

• 決 議：經主席徵詢全體出席董事，無異議，照案通過。

第四案

• 案 由：擬通過 104 年度「內部控制制度聲明書」，提請討論。

• 說 明：一、依據〝公開發行公司建立內部控制制度處理準則〞第22 條規定, 稽核單 位應覆核各單位及子公司之自行評估報告，併同所發現之內部控制缺失 及異常事項改善情形，以作為董事會及總經理評估整體內部控制制度有 效性及出具內部控制制度聲明書之主要依據。

• 二、經覆核各單位及子公司自行評估報告及本單位所發現之內部控制缺失及 異常事項改善情形，建議出具內部控制制度設計及執行均有效內部控制 制度聲明書(詳如附件七)。

• 決 議：經主席徵詢全體出席董事，無異議，照案通過。

第五案

• 案 由：本公司101 年私募普通股補辦公開發行暨申請上市案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司101 年私募普通股股票共7,000,000 股，於102 年5 月14 日交付 予應募人祝園實業(股)公司及祝藝先生。

• 二、擬於上述私募普通股自交付日起滿三年後，依法補辦公開發行並申請上 市。

• 三、私募有價證券補辦公開發行及申請上市，其相關作業事宜呈請董事會討 論通過後授權董事長全權處理。

• 決 議：經主席徵詢全體出席董事，無異議，照案通過。

第六案

• 案 由：本公司為營運需要，擬向兆豐票券金融股份有限公司(以下簡稱兆豐票券)申請 授信額度展延案，提請討論。

• 說 明：本公司為營運需要，擬向「兆豐票券」申請展期保證發行商業本票額度新台

• 幣伍仟萬元整，並提供新北市三重區中正南路 248 號 B1,248-2 號 B1 房地之 第一順位抵押權設定予「兆豐票券」。

• 決 議：經主席徵詢全體出席董事，無異議，照案通過。

• 第七案

• 案 由：本公司 105 年股東常會擬訂於 6 月 22 日(星期三)上午 9 時正，假台北市市民 大道一段 209 號 12 樓會議廳舉行，提請討論。

• 說 明：一、104 年股東常會議案擬訂如下：

• 一

• ( ) 討論事項(1)

• 討論修訂「公司章程」部分條文案。

44

(二)報告事項

• 1.104 年度營業狀況報告。

• 2.監察人審查 104 年度決算表冊報告。

• 3.104 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。

• 4.本公司 103 年度現金增資辦理情形報告。

• 5.本公司發行 104 年度第一次有擔保普通公司債報告。

• 6.其他報告事項。

• (三)承認事項

• 1.承認 104 年度營業報告書及財務報表案。

• 2.承認 104 年度盈餘分配表。

• (四)討論事項(2)

• 1.討論修訂本公司「背書保證作業程序」案。

• (五)臨時動議

• 二、依公司法第 165 條規定，自 105 年 4 月 24 日起至 105 年 6 月 22 日止 股票停止過戶。

• 三、依公司法第 172-1 條規定，持有 1%以上股份之股東得以書面於所公告 受理期間向本公司提出 105 年股東常會議案。提案限一項並以 300 字 為限，提案超過一項或 300 字者，均不列入議案。本公司將自 105 年 4 月 20 日起至 105 年 4 月 29 日止受理股東之提案，受理提案地點：台 北市大安區忠孝東路 4 段 166 號 11 樓之 2。

• 決 議：經主席徵詢全體出席董事，無異議，照案通過。

十、臨時動議：無。

十一、散會

45

附件八 重大訊息揭露 ( 董事會及股東常會決議 )

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林 公司提供

		本資料由(上市公司)愛山林 公司提供	本資料由(上市公司)愛山林 公司提供	本資料由(上市公司)愛山林 公司提供	本資料由(上市公司)愛山林 公司提供	本資料由(上市公司)愛山林 公司提供
			變更前名稱：金尚昌開發股份有限公司
序 號
	4	發言日期		101/03/26	發言時間	15:36:00
發 言 人
	陳祈蒼	發言人職稱		總經理	發言人電話	(02)8101-9999
主 旨
	本公司經董事會決議擬以私募方式辦理現金增資。
符 合 條 款
	第 11 款	事實發生日		101/03/26
說 明	1.董事會決議日期:101/03/26
	2.私募有價證券種類:普通股
	3.私募對象及其與公司間關係:本次私募擬依證券交易法第43 條之6 第1 項規定擇
	定特定人。
	4.私募股數或張數:7,000,000 股。
	5.得私募額度:擬於總發行股數不超過7,000,000 股限額內辦理現金增資，於股東
	會決議之日起一年內授權董事會辦理。
	6.私募價格訂定之依據及合理性:
	(一)私募現金增資價格擬依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定訂
	定，以下列二基準計算價格較高者訂定之：
	（1）定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無
	償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
	（2）定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配
	息，並加回減資反除權後之股價，發行價格不得低於參考價格之八成。實際發行價
	格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會依發行當時經營績效、未來展望及
	最近期股價訂定。
	(二)惟實際定價日擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定
	之。
	7.本次私募資金用途:為支應本公司營運資金，改善財務結構及籌措新建案之開發
	費用。
	8.不採用公開募集之理由:由於公司需要投入營運資金以增購土地、支付工程款
	等，擬以私募方式辦理現金增資發行新股，以達到迅速挹注所需資金之目的，另透
	過授權董事會視公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活
	性，是以採私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。
	9.獨立董事反對或保留意見:不適用

46

10.實際定價日:不適用 11.參考價格:不適用 12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用 13.本次私募新股之權利義務:不適用 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用 16.其他應敘明事項: (一)本次私募普通股之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及 其他未盡事宜，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所修正時，擬請股東 會授權董事會全權處理。 (二)本次私募現金增資發行新股，將自交付日起滿三年後，視當時狀況若符合相關 規定時，先向交易所申請同意函，並於據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始 得提出上市申請。

47

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林 公司提供

		本	資料	由(上市公司)愛山林 公司提供	由(上市公司)愛山林 公司提供	由(上市公司)愛山林 公司提供
				變更前名稱：金尚昌開發股份有限公司
序號	1		發言日期		101/06/07	發言時間	14:27:50
發言
	陳祈蒼		發言人職稱		總經理	發言人電話	(02)8101-9999
人
主旨	更正私募有價證券申報(股東會應充分說明事項)。
符合
	第 49 款		事實發生日		101/06/07
條款
	1.事實發生日:101/06/07
	2.公司名稱:金尚昌開發股份有限公司。
	3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司。
	4.相互持股比例:不適用。
說明
	5.發生緣由:私募有價證券申報(股東會應充分說明事項)之辦理私募案訂價方式
	之依據及合理性、應募人之選擇方式補充說明。
	6.因應措施:資料更正後重新上傳至公開資訊觀測站。
	7.其他應敘明事項:無。

48

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林 公司提供

變更前名稱： 金尚昌開發股份有限公司

序號	2	發言日期	101/06/22	發言時間	16:17:23
發言人	陳祈蒼	發言人職稱	總經理	發言人電話	(02)8101-9999
主旨	公告本公司101 年股東常會重要決議事項
符合條款	第 18 款	事實發生日		101/06/22
	1.股東會日期:101/06/22
	2.重要決議事項:
	(1)通過本公司100 年度營業決算表冊承認案。
	同意：3,972,195 股：99.9999%
	反對：0 股；0%
	棄權：9 股；0.0001%
	(2)通過本公司100 年度盈虧撥補表承認案。
	同意：3,972,195 股；99.9999%
	反對：0 股；0%
	棄權：9 股；0.0001%
	(3)通過本公司取得或處分資產處理程序修訂案。
	同意：3,972,195 股；99.9999%
	反對：0 股；0%
	棄權：9 股；0.0001%
說明	(4)通過本公司部分章程條文修訂案。
	同意：3,972,195 股；99.9999%
	反對：0 股；0%
	棄權：9 股；0.0001%
	(5)通過本公司擬以私募方式辦理現金增資案因期限屆滿前未執行而自動失效
	案。
	同意：3,972,195 股；99.9999%
	反對：0 股；0%
	棄權：9 股；0.0001%
	(6)通過本公司擬以私募方式辦理現金增資案。
	同意：3,972,195 股；99.9999%
	反對：9 股：0.0001%
	棄權：0 股；0%
	3.年度財務報表之承認﹝請輸入是或否﹞:是。
	4.其他應敘明事項:無。

49

本資料由 ( 上市公司 ) 愛山林 公司提供

變更前名稱： 金尚昌開發股份有限公司

序 號
	4	發言日期	102/04/16	發言時間	19:32:56
發 言 人
		發言人職		發言人電
	潘志建		董事長特別助理		(02)8101-9999
		稱		話
主 旨
	公告本公司董事會決議101 年度私募普通股辦理現金增資相關事宜。
符 合 條 款
		事實發生
	第 11 款		102/04/16
		日
說 明	1.董事會決議日期:102/04/16
	2.私募有價證券種類:普通股
	3.私募對象及其與公司間關係:本次私募擬依證券交易法第43 條之6 規定擇定特定
	人私募，本次洽定應募人及其認股情形為：
	祝園實業股份有限公司，4,000,000 股。
	祝藝，3,000,000 股。
	前述應募人皆非本公司關係人。
	4.私募股數或張數:7,000,000 股
	5.得私募額度:7,000,000 股。
	6.私募價格訂定之依據及合理性:
	1.私募普通股之價格
	(1)本次私募普通股參考價格係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」
	規定，以下列二基準計算價格較高者定之：
	a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配
	股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
	b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，
	並加回減資反除權後之股價。
	(2)本次私募價格之實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂價依據。
	(3)本次董事會以102 年4 月16 日為定價日，依據前項說明計算結果，以定價日前
	上市普通股股票最近三十個營業日，普通股收盤價簡單算數平均數之股價6.29 元
	為參考價格，擬訂本次私募價格為5.40 元。(約為參考價格之85.85%)
	2.上述私募價格之訂定係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定辦
	理，故其價格之訂定應屬合理。
	7.本次私募資金用途:支應本公司營運資金，改善財務結構及籌措新建之開發費
	用。
	8.不採用公開募集之理由:由於公司需要投入營運資金以增購土地、支付工程款
	等，擬以私募方式辦理現金增資發行新股，以達到迅速挹注所需資金之目的，另透

50

過授權董事會視公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活 性，是以採私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。 9.獨立董事反對或保留意見:不適用。 10.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市 普通股股權比率 之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。 11.前項預計上市普通股未達6000 萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因 應措施:不適用。 12.其他應敘明事項:(1)本次私募普通股繳款期間自102 年4 月16 日至102 年4 月 17 日止。 (2)本次私募普通股以102 年4 月17 日為增資基準日。 (3)其他內容請參閱私募專區公告。

51

附件九 董事會決議日起兩日內應申報之股東會應充分說明事項

董事會決議日起兩日內應申報之股東會應充分說明事項(私募普通股適用)

	公司代號：2540 公司名稱：愛山林	公司代號：2540 公司名稱：愛山林
董事會決議日期		101/03/26
證券種類		普通股
一、私募價格訂定之依據及合理性
私募每股價格不得低於參考價格之成數(%)		80.00
應募人是否擬以非現金方式出資		○是 ●否
		(一)私募現金增資價格擬依「公開發行公司辦理私募有價證券應注
		意事項」規定訂定，以下列二基準計算價格較高者訂定之：
		(1）定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數
		平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
		(2）定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償
		配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，發行價格不得低於
		參考價格之八成。實際發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內
		授權董事會依發行當時經營績效、未來展望及最近期股價訂定。
		(二)惟實際定價日擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及
訂價方式之依據及合理性(註一)(註二)
		市場狀況決定之。
		(三)本次私募普通股每股價格以不低於參考價格之八成為訂價依
		據，其訂價方式係因證券交易法第四十三條之八規定，私募有價證
		券有關轉讓時點、轉讓對象及數量均有嚴格限制，三年內亦不得洽
		辦上市掛牌，考量時間風險，因成數不宜過高，應屬合理。
		(四)若日後因本公司普通股股票於集中市場之成交價格偏低，致使
		本次私募普通股參考價格低於面額，此係依現行法令規定訂之且已
		反應市場價格狀況，應屬合理。如造成公司累積虧損增加對股東權
		益產生影響，將視未來公司營運狀況消除之。
		不適用。
意註
獨立專家見(三)
二、特定人選擇方式(註四)
應募人是否含有公司內部人或關係人		○是 ●否
應募人是否為策略性投資人		●是 ○否
應募人之選擇方式		本公司擬依證券交易法第43 條之6 規定擇定特定人。
		考量本公司營運現況及財務結構，本次私募普通股之應募人以引進
		可協助本公司強化營運及財務結構之投資人為主要考量，藉由應募
應募人之選擇目的(註五)		人之引入，除可改善本公司財務結構及強化原有土地開發業務外，
		並可藉由其協助開拓新業務，使本公司營運獲得提昇，對公司未來
		獲利及股東權益，皆有正面助益。

52

			本次私募普通股之應募人名單如下：	本次私募普通股之應募人名單如下：	本次私募普通股之應募人名單如下：	本次私募普通股之應募人名單如下：
			應募人 應募股數
			祝園實業股份有限公司 4,000,000 股
			祝藝 3,000,000 股
			應募人祝園實業股份有限公司，其股東持股比例占前十名之股東名
			稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司
應募人與公司之關係(註六)(註七)			之關係如下：
			名稱 持股比例 與公司之關係
			祝藝 80% 無
			祝文宇 10% 無
			張瀛珠 8% 無
			孫光吉 1% 無
			張寄龍 1% 無
三、辦理私募之必要理由
			由於公司需要投入營運資金以增購土地、支付工程款等，擬以私募
			方式辦理現金增資發行新股，以達到迅速挹注所需資金之目的，另
不採用公開募集之理由			透過授權董事會視公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資
			之機動性與靈活性，是以採私募方式辦理現金增資發行新股確有其
			必要性。
得私募額度			柒仟萬元。
辦理私募之資金用途及預計達成效益(註八)			支應本公司營運資金，改善財務結構及籌措新建之開發費用。
獨立董事是否有反對或保留意見			○是 ●否 ○不適用
獨立董事反對或保留意見			不適用。
董事會決議辦理私募前一年內經營權是否發生重
大變動或辦理私募引進策略性投資人後，是否將			●是 ○否
造成經營權發生重大變動
證券承銷商出具辦理私募必要性與合			董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進
理性之評估意見			策略性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，輸入評估意見：
			茲摘要如下：
			金尚昌公司過去曾歷經營運危機，目前雖已償還大部分借款，但負
			債比率仍高達88.03%，急需充實資本以降低財務風險，且該公司考
			量全球市場經濟變化莫測，國內對於不動產政策亦逐步調整中，再
			加上近年受限於公司經營體質調整，營建業務極度萎縮，故評估目
			前急需尋找具豐富行業經驗之適當合作的對象以增加業務管道，因
			此金尚昌辦理私募有價證券擬引進策略性投資人加強土地開發業
			務，以健全公司永續經營基礎，應屬合理且具其必要性。
四、其他
	最近期財報年季	民國 100 年 4 季		最近期財報每股淨值	5.7400
	最近年度財報稅後損益			最近年度財報累計盈虧
		-15,220			-35,374
	(單位:新台幣千元)			(單位:新台幣千元)
	董事會決議日前一日收
		6.33
	盤價
申報日期			105/07/12
第一次確認日期			101/03/26

53

附件十 私募有價證券定價日起二日內公告

私募有價證券申報作業 ( 實際定價日起二日內申報 )

				單位：(新台幣：元)
	公司名稱	愛山林	公司代號	2540
	年度	101	期別	1
	公司類別		上市公司
	登記資本額	140,000,000	實收資本額	70,000,000
			股東會決議日
	標的證券種類	普通股		101/06/22
			期(註一)
	董事會決議日期		101/03/26
			本次私募總金
	本次私募總股數
(如為公司債，則		7,000,000	額	37,800,000
			(：
為張數)			單位新台幣
			元)
		充實營運資金、其他:支應本公司營運資金，改善財務結構及籌
私募資金用途
		措新建之開發費用。
運用進度與預計達
		支應本公司營運資金，改善財務結構及籌措新建之開發費用。
成效益
			預計累計私募
本次私募數額達實
		100.00	數額達實收資	100.00
收資本額比例(%)
			本額比例(%)
應募人選擇方式		本公司擬依證券交易法第43 條之6 規定擇定特定人。
		私募價格訂定之依據及合理性：
		1.私募普通股之價格
		(1)本次私募普通股參考價格係依「公開發行公司辦理私募有價
		證券應注意事項」規定，以下列二基準計算價格較高者定之：
		a.定價日前1、3 或5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算
		術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股
		價。
		b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無
		償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
股東會決議私募價
		(2)本次私募價格之實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂
格訂定依據(註二)
		價依據。
		(3)本次董事會以102 年4 月16 日為定價日，依據前項說明計
		算結果，以定價日前上市普通股股票最近三十個營業日，普通
		股收盤價簡單算數平均數之股價6.29 元為參考價格，擬訂本次
		私募價格為5.40 元。(約為參考價格之85.85%)
		2.上述私募價格之訂定係依「公開發行公司辦理私募有價證券
		應注意事項」規定辦理，故其價格之訂定應屬合理。
		由於本公司近日以來於證券交易所之收盤價均未超過面額，致
		使本次私募價格低於面額，考量公司最近幾年度產生之累積虧

54

	損致使每股淨值已低於股票面額，且私募發行之股份三年內	損致使每股淨值已低於股票面額，且私募發行之股份三年內	損致使每股淨值已低於股票面額，且私募發行之股份三年內
	不得自由轉讓等因素，本次私募價格低於面額，係屬合理。對
	股東權益之影響則為實際私募價格與面額之差額將產生帳上之
	累積虧損，此一累積虧損數將視未來公司營運狀況消除之。
私募之參考價格	6.29	實際私募價格	5.4
轉換或認股價格	5.4	私募定價日期	102/04/16
	屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參
專家意見	考價格之八成，應洽專家就訂價之依據及合理性表示意見，並
	輸入差異合理性及專家意見：不適用。
申報日期	民國102年04月17 日
第一次確認日期	102/04/17

55

附件十一 價款繳納完成日起十五內公告

私募有價證券申報作業 ( 股款或價款繳納完成日起十五日內申報 )

私募有價證券申報作業(股款或價款繳納完成日起十五日內申報)	私募有價證券申報作業(股款或價款繳納完成日起十五日內申報)	私募有價證券申報作業(股款或價款繳納完成日起十五日內申報)	私募有價證券申報作業(股款或價款繳納完成日起十五日內申報)	私募有價證券申報作業(股款或價款繳納完成日起十五日內申報)	私募有價證券申報作業(股款或價款繳納完成日起十五日內申報)	私募有價證券申報作業(股款或價款繳納完成日起十五日內申報)	私募有價證券申報作業(股款或價款繳納完成日起十五日內申報)	私募有價證券申報作業(股款或價款繳納完成日起十五日內申報)
						單位：新台幣元
	公司名稱	愛山林		公司代號		2540
	年度	101		期別		1
	公司類別			上市公司
	登記資本額	140,000,000		實收資本額		70,000,000
	標的證券種類			普通股
	發行方式
	股東會決議日期			股款或價款繳
		民國101 年06 月22 日				民國102 年04 月17 日
	(註一)			納完成日期
	交付日期(註二)	民國102年05月14 日		到期日期		民國105年05月13 日
				本次私募總股
				數(如為公司
	定價日期	民國102 年04 月16 日				7,000,000
				債，則為張
				數)
				本次私募總金
	私募單位價格
				額
	(單位:新台幣	5.4				37,800,000
				(單位：新台
	元)
				幣元)
		依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，訂定私募
	價格訂定依據
		價格為每股5.4 元。
		由於公司需要投入營運資金以增購土地、支付工程款等，擬以私募
		方式辦理現金增資發行新股，以達到迅速挹注所需資金之目的，另
	辦理私募之理由	透過授權董事會視公司營運實際需求辦理，亦將有效提高公司籌資
		之機動性與靈活性，是以採私募方式辦理現金增資發行新股確有其
		必要性。
			認購金額	公募持股比	私募持股比		與公司之關
		私募對象
			(元)	重%	重%		係
		祝園實業股
			21,600,000	0.00	57.14		無
		份有限公司
		祝園實業股
		份有限公司
	私募對象		0.000	0.00	0.00		無
		股東-祝藝
		(80%)
		祝園實業股
		份有限公司
			0.000	0.00	0.00		無
		股東-祝文宇
		(10%)
		祝園實業股	0.000	0.00	0.00		無

56

	份有限公司
	股東-張瀛珠
	(8%)
	祝園實業股
	份有限公司
		0.000	0.00	0.00	無
	股東-孫光吉
	(1%)
	祝園實業股
	份有限公司
		0.000	0.00	0.00	無
	股東-張寄龍
	(1%)
	祝藝	16,200,000	0.00	42.86	無
應募人預計
取得董事或		董事：0 席 ；監察人：0 席
監察人席次
私募員工認股權
		不適用
憑證
私募海外有價證
		不適用
券
本次私募應募人
有內部人者，該
內部人是否於繳
		○是 ○否 ●不適用
納完成前三個月
內有出售股份情
形
本次私募應募人
有內部人者，該
內部人於繳納完
成前三個月出售
股份情形
本次私募應募人
有內部人者，
該內部人是否於
		○是 ○否 ●不適用
繳納完成當月
或後三個月內有
出售股份情形
本次私募應募人
有內部人者，
該內部人於繳納
完成當月或後
三個月內出售股
份情形
申報日期	民國102年05 月02 日
第一次確認日期	102/04/25

57

附件十二 年報揭露辦理私募有價證券相關事宜

==> picture [410 x 391] intentionally omitted <==

58

附件十三 價款繳納銀行紀錄

台灣土地銀行信義分行綜合存款存摺

==> picture [416 x 462] intentionally omitted <==

59

==> picture [416 x 496] intentionally omitted <==

60

附件十四 經濟部變更登記表

==> picture [417 x 572] intentionally omitted <==

61

==> picture [417 x 604] intentionally omitted <==

62

==> picture [417 x 620] intentionally omitted <==

63

==> picture [417 x 620] intentionally omitted <==

64

==> picture [417 x 635] intentionally omitted <==

65

==> picture [417 x 599] intentionally omitted <==

66

附件十五 私募股票採無實體發行登錄證明

==> picture [464 x 695] intentionally omitted <==

67

一 附件十六 O 四年度合併財務報告暨會計師查核報告

聲 明 書

本公司民國一○四年度(自民國一○四年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合 併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務 報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合 併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併 財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。 特此聲明

公司名稱：愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司

董 事 長：祝文宇

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

日 期：民國一○五年三月二十八日

68

合併財務報表 附件六

會 計 師 查 核 報 告

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司董事會 公鑒：

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二 月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併綜 合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編 製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製，足以允當表達愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司民國一○四年及一 ○三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 之合併財務績效與合併現金流量。

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司已編製民國一○四年度及一○三年度個體 財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [211 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [86 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [81 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [86 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [57 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [57 x 59] intentionally omitted <==

證券主管機關 金管證審字第 1020000737 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一○五 年 三 月 二十八 日

69

		單位：新台幣千元	104.12.31 103.12.31	金 額 % 金 額 %			1,330,432 14 301,930 6	49,801 1 - -	32,212 - 134,507 3	2,447,002 27 149,869 3	- - 737 -	24,925 - 80,611 2	41,418 - 33,485 1	26,017 - 19,404 -	105,637 1 85,501 2	2,166 - 2,882 -	2,166 - 2,882 -	4,059,610 43 808,926 17				1,280,830 14 602,000 12	6,346 - 406 -	1,750 - 1,350 -	50,275 1 50,000 1	50,275 1 50,000 1	1,339,201 15 653,756 13	1,339,201 15 653,756 13	5,398,811 58 1,462,682 30	5,398,811 58 1,462,682 30			1,466,000 16 1,466,000 29		2,070,000 23 2,070,000 41	5,556 - 5,556 -	237,502 3 22,829 -	237,502 3 22,829 -	3,779,058 42 3,564,385 70	316 - 664 -		3,779,374 42 3,565,049 70	3,779,374 42 3,565,049 70	9,178,185 100 5,027,731 100	9,178,185 100 5,027,731 100
							$																																					$
愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○四年及一○三年十二月三十一日	104.12.31 103.12.31	金 額 % 金 額 % 負債及權益		流動負債：	60,833 1 1,300,709 26 2100 短期借款(附註六(十))	14,594 - 73,834 1 2110 應付短期票券(附註六(十))	162,337 2 375,673 7 2150 應付票據(附註六(十二))	38,393 - 7,069 - 2170 應付帳款(附註六(十二))	346,474 4 348,538 7 2180 應付帳款-關係人(附註六(十二)及七)	1,651 - 1,239 - 2190 應付勞務合約款(附註六(四))	1,314 - 66 - 2200 其他應付款	6,226,628 68 1,433,252 29 2230 本期所得稅負債	341,914 4 288,479 6 2310 預收款項(附註六(十三)及九)	62,094 1 96,883 2 2399 其他流動負債-其他		251 - 162 -		7,256,483 80 3,925,904 78 非流動負債：		2540 長期借款(附註六(十一))	5,906 - 5,906 - 2570 遞延所得稅負債(附註六(六)及(十六))	835,303 9 96,786 2 2645 存入保證金	126,551 1 125,570 3 2670 其他非流動負債-其他(附註六(八))		867 - 1,578 -		17,027 - 19,266 - 負債總計		108,062 1 7,535 - 權益：	1,330 - 1,330 - 歸屬母公司業主之權益(附註六(十七))：	826,656 9 843,856 17 3110 普通股股本		1,921,702 20 1,101,827 22 3210 資本公積-發行溢價	3220 資本公積-庫藏股票交易	3300 保留盈餘		歸屬母公司業主權益合計	36XX 非控制權益		權益總計		9,178,185 100 5,027,731 100 負債及權益總計
							$																																					$
				資 產		流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1150 應收票據淨額(附註六(三)及七)	1170 應收帳款淨額(附註六(三))	1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)及七)	1190 應收勞務合約款(附註六(四)及七)	1200 其他應收款(附註六(三)及七)	1220 本期所得稅資產	1320 存貨(建設業適用)(附註六(四)、(六)、八及九)	1410 預付款項(附註六(五)及七)	1476 其他金融資產-流動(附註八)		1479 其他流動資產-其他				非流動資產：	1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八)	1760 投資性不動產淨額(附註六(八)及八)		1780 無形資產		1840 遞延所得稅資產(附註六(十六))		1920 存出保證金(附註七及九)	1937 催收款項(附註六(三))	1985 長期預付租金(附註六(九)及八)											資產總計
																							70

==> picture [42 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [44 x 79] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董事長：
----- End of picture text -----

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(四)、(十四)、(二十)及七) 5000 營業成本(附註六(四)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用(附註六(廿一)及七) 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿二)及七) 7020 其他利益及損失(附註六(廿二)) 7050 財務成本(附註六(廿二)) 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 本期淨利 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8620 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十九)) 9750 基本每股盈餘 (單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	104年度 金額 ％ $ 838,336 100 334,500 40	104年度 金額 ％ $ 838,336 100 334,500 40	103年度 金額 ％ 1,150,490 100 822,550 71	103年度 金額 ％ 1,150,490 100 822,550 71
	金額 $ 838,336 334,500		金額 1,150,490 822,550
	503,836	60	327,940	29
	73,156 146,414	9 17	86,695 145,541	7 13
	219,570	26	232,236	20
	284,266	34	95,704	9
	2,359 4,169 (39,679)	- 1 (5)	3,514 (29) (21,449)	- - (2)
	(33,151)	(4)	(17,964)	(2)
	251,115 36,440	30 4	77,740 617	7 -
	214,675	26	77,123	7
	-	-	-	-
	$ 214,675	26	77,123	7
	$ 214,675 -	26 -	77,124 (1)	7 -
	$ 214,675	26	77,123	7
	$ 214,675 -	26 -	77,124 (1)	7 -
	$ 214,675	26	77,123	7
	$	1.46		0.73
	$	1.46		0.73

( 請詳 後附合併財務報告附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

71

			單位:新台幣千元		非控制	權 益 權益總額	665 1,537,926	(1) 77,123	- -		(1) 77,123	- 1,950,000	664 3,565,049	- 214,675	- -		- 214,675		- -	(348) (350)	316 3,779,374
愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益 保留盈餘 歸屬於母	普通股 法定盈 未分配 公司業主	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 權益總計	民國一○三年一月一日餘額 $ 966,000 625,556 - (54,295) 1,537,261	本期淨利 - - - 77,124 77,124	本期其他綜合損益 - - - - -		本期綜合損益總額 - - - 77,124 77,124	現金增資 500,000 1,450,000 - - 1,950,000	民國一○三年十二月三十一日餘額 1,466,000 2,075,556 - 22,829 3,564,385	本期淨利 - - - 214,675 214,675	本期其他綜合損益 - - - - -		本期綜合損益總額 - - - 214,675 214,675	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - 2,283 (2,283) -	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - - (2) (2)	民國一○四年十二月三十一日餘額 $ 1,466,000 2,075,556 2,283 235,219 3,779,058

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [44 x 90] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董事長：
----- End of picture text -----

72

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 財務成本 利息收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 長期預付租金攤銷 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 應收勞務合約款 其他應收款 當期所得稅資產 存貨 預付款項 其他金融資產-流動 其他流動資產-其他 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 應付勞務合約款 其他應付款 預收款項 其他流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出	104年度 103年度 $ 251,115 77,740 1,700 1,612 711 528 39,679 21,449 (900) (815) 25 43 17,200 16,144
	58,415 38,961
	59,240 1,413 213,336 (309,306) (31,324) 17,066 2,064 (286,113) (412) 34,951 63 77 (2,210,600) (822,869) (53,435) (153,451) 34,887 (9,143) (89) 272
	(1,986,270) (1,527,103)
	(102,295) 121,782 (51,759) (243,068) (737) (16,687) (55,686) 44,778 6,409 10,108 20,136 54,801 (716) 1,101
	(184,648) (27,185)
	(2,170,918) (1,554,288)
	(2,112,503) (1,515,327)
	(1,861,388) (1,437,587) 802 734 (42,585) (20,772) (29,305) (73)
	(1,932,476) (1,457,698)

73

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續)

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 對子公司之收購 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 取得投資性不動產 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 存入保證金增加 現金增資 取得子公司股權 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	104年度 (234,999) (727,537) 14 (100,527) - (1,733)	103年度 - (95,498) - 83,195 (903) (9,745)
	(1,064,782)	(22,951)
	1,397,775 (369,273) 200,000 (150,000) 678,830 400 - (350)	491,304 (189,374) 203,000 (308,500) 602,000 - 1,950,000 -
	1,757,382	2,748,430
	(1,239,876) 1,300,709	1,267,781 32,928
	$ 60,833	1,300,709

董事長：

( 請詳 後附合併財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

74

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司 合併財務報告附註

民國一○四年及一○三年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

愛山林建設開發股份有限公司(原金尚昌開發股份有限公司) ( 以下稱本公司 ) 於民國七 十五年六月奉經濟部核准設立，註冊地址為台北市忠孝東路四段 166 號 11 樓之 2 ，於民國一 ○二年六月二十四日股東常會決議通過且於同年七月五日奉經濟部核准將公司名稱更名為 「愛山林建設開發股份有限公司」。本公司及子公司(以下併稱「合併公司」)之主要營業 項目為不動產仲介與代銷、委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租、出售業務、建材 之買賣及室內裝潢之經營等業務。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國一○五年三月二十八日經董事會通過發佈。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

• (一)已採用金管會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響

合併公司自民國一○四年起全面採用經金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)認 可並發布生效之 2013 年版國際財務報導準則(不包含國際財務報導準則第九號「金融工 具」)編製合併財務報告，相關新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下：

國際會計準則理事 新發布／修正／修訂準則及解釋 會發布之生效日 國際財務報導準則第 1 號之修正「國際財務報導準則第 7 號之比 2010 年 7 月 1 日 較揭露對首次採用者之有限度豁免」

國際財務報導準則第 1 號之修正「嚴重高度通貨膨脹及首次採用 2011 年 7 月 1 日 者固定日期之移除」

國際財務報導準則第 1 號之修正「政府貸款」 2013 年 1 月 1 日 國際財務報導準則第 7 號之修正「揭露－金融資產之移轉」 2011 年 7 月 1 日 國際財務報導準則第 7 號之修正「揭露－金融資產及金融負債之 2013 年 1 月 1 日 互抵」

國際財務報導準則第 10 號「合併財務報表」 2013 年 1 月 1 日 (投資個體於 2014 年 1 月 1 日生效) 國際財務報導準則第 11 號「聯合協議」 2013 年 1 月 1 日 國際財務報導準則第 12 號「對其他個體之權益之揭露」 2013 年 1 月 1 日 國際財務報導準則第 13 號「公允價值衡量」 2013 年 1 月 1 日 國際會計準則第 1 號之修正「其他綜合損益項目之表達」 2012 年 7 月 1 日 國際會計準則第 12 號之修正「遞延所得稅：標的資產之回收」 2012 年 1 月 1 日

75

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

國際會計準則理事 新發布／修正／修訂準則及解釋 會發布之生效日 國際會計準則第 19 號之修訂「員工福利」 2013 年 1 月 1 日 國際會計準則第 27 號之修訂「單獨財務報表」 2013 年 1 月 1 日 國際會計準則第 32 號之修正「金融資產及金融負債之互抵」 2014 年 1 月 1 日 國際財務報導解釋第 20 號「露天礦場於生產階段之剝除成本」 2013 年 1 月 1 日

合併公司適用 2013 年版國際財務報導準則對合併財務報告未造成重大變動。 ( 二 ) 金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

下表彙列國際會計準則理事會(以下稱理事會)已發布，惟截至報導日止尚未經金 管會認可及公布生效日之準則及解釋：

理事會發布 新發布／修正／修訂準則及解釋 之生效日 國際財務報導準則第 9 號「金融工具」 2018 年 1 月 1 日 國際財務報導準則第 10 號及國際會計準則第 28 號之修正「投資 尚待理事會決定 者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」 國際財務報導準則第 10 號、國際財務報導準則第 12 號及國際會 2016 年 1 月 1 日 計準則第 28 號之修正「投資個體：適用合併報表例外規定」 國際財務報導準則第 11 號之修正「取得聯合營運權益之會計處 2016 年 1 月 1 日 理」 國際財務報導準則第 14 號「管制遞延帳戶」 2016 年 1 月 1 日 國際財務報導準則第 15 號「客戶合約之收入」 2018 年 1 月 1 日 國際財務報導準則第 16 號「租賃」 2019 年 1 月 1 日 國際會計準則第 1 號之修正「揭露倡議」 2016 年 1 月 1 日 國際會計準則第 7 號之修正「揭露倡議」 2017 年 1 月 1 日 國際會計準則第 12 號之修正「因未實現損失所產生遞延所得稅 2017 年 1 月 1 日 資產之認列」 國際會計準則第 16 號及國際會計準則第 38 號之修正「可接受之 2016 年 1 月 1 日 折舊及攤銷方法之闡釋」 國際會計準則第 16 號及國際會計準則第 41 號之修正「農業：生 2016 年 1 月 1 日 產性植物」 國際會計準則第 19 號之修正「確定福利計畫：員工提撥」 2014 年 7 月 1 日 國際會計準則第 27 號之修正「單獨財務報表之權益法」 2016 年 1 月 1 日 國際會計準則第 36 號之修正「非金融資產可回收金額之揭露」 2014 年 1 月 1 日 國際會計準則第 39 號之修正「衍生工具之約務更替與避險會計 2014 年 1 月 1 日 之持續適用」 2010-2012 及 2011-2013 週期之年度改善 2014 年 7 月 1 日

76

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

理事會發布 新發布／修正／修訂準則及解釋 之生效日 2012-2014 年國際財務報導年度改善 2016 年 1 月 1 日 國際財務報導解釋第 21 號「公課」 2014 年 1 月 1 日

合併公司現正持續評估上述準則及解釋對合併公司財務狀況與經營結果之影響， 相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外，下列會計政 策已一致適用於本合併財務報告之所有表達期間。

一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依照「證券發行人財務報告編製準則」(以下簡稱「編製準則」) 及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以 下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)編製。

( 二 ) 編製基礎

1. 衡量基礎

本合併財務報告係依歷史成本為基礎編製。

1. 功能性貨幣及表達貨幣

合併公司每一個體均係以各營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本 合併財務報告係以本公司之功能性貨幣，新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資 訊均以新台幣千元為單位。

( 三 ) 合併基礎

1. 合併財務報告編製原則

合併財務報告之編製主體包含本公司及由本公司所控制之個體(即子公司)。當 本公司暴露於來自對被投資個體之參與之變動報酬或對該等變動報酬享有權利，且 透過對被投資個體之權力有能力影響該等報酬時，本公司控制該個體。

自對子公司取得控制之日起，開始將其財務報告納入合併財務報告，直至喪失 控制之日為止。合併公司間之交易、餘額及任何未實現收益與費損，業於編製合併 財務報告時已全數消除。子公司之綜合損益總額係分別歸屬至本公司業主及非控制 權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額亦然。

子公司之財務報告業已適當調整，俾使其會計政策與合併公司所使用之會計政 策一致。

合併公司對子公司所有權權益之變動，未導致喪失對子公司之控制者，係作為 與業主間之權益交易處理。非控制權益之調整數與所支付或收取對價公允價值間之 差額，係直接認列於權益且歸屬於本公司業主。

77

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

2. 列入合併合併財務報告之子公司

列入本合併財務報告之子公司包含：

投資公 司名稱	子公司名稱	業務性質	所有持股百分比	所有持股百分比	說 明
			104.12.31	**103.12.31 **
本公司 本公司 本公司 本公司	建盟電子商務(股)公司 新聖開發(股)公司 水立方國際開發(原健復實 業)(股)公司 市港建設開發(股)公司	一般百貨業、智慧財產 權業、應收帳款收買業 務、企業經營管理顧問 業、資訊軟體業、資訊 處理服務業、電子資訊 供應服務業、一般廣告 服務業、租賃業、仲介 服務業 住宅及大樓開發租售 業、不動產買賣業、不 動產租賃業、不動產仲 介經紀業及不動產代銷 經紀業 不動產代銷與仲介、國 際貿易業、租賃業、廣 告服務業 委託營造廠興建國民住 宅出租出售業務、土地 開發業務、室內裝潢工 程設計及承包、建築五 金建材機械買賣及不動 產之經營與投資業	64.70 100.00 100.00 100.00	64.70 94.45 100.00 -	本公司直接持有普 通股超過50%之被 投資公司 本公司直接持有普 通股超過50%之被 投資公司 本公司直接持有普 通股超過50%之被 投資公司 本公司直接持有普 通股超過50%之被 投資公司

3. 未列入合併財務報告之子公司：無。

( 四 ) 資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產，非屬流動資產之所有其他資產則列為非 流動資產：

1. 預期於合併公司正常營業週期中實現，或意圖將其出售或消耗者。

2. 主要為交易目的而持有者。

3. 預期將於資產負債表日後十二個月內實現者。

4. 現金或約當現金，但不包括於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受 有其他限制者。

5. 符合下列條件之一之負債列為流動負債，非屬流動負債之所有其他負債則列為非

6. 流動負債：

7. 預期將於合併公司正常營業週期中清償者。

8. 主要為交易目的而持有者。

9. 預期將於報導期間後十二個月內到期清償者。

10. 合併公司不能無條件將清償期限延期至資產負債表日後至少十二個月者。負債之條 款可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。

78

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

( 五 ) 現金及約當現金

現金包括庫存現金及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變動 風險甚小之短期並具高度流動性之投資。定期存款符合前述定義且持有目的係滿足短 期現金承諾非投資或其目的者，列報於約當現金。

( 六 ) 金融工具

金融資產與金融負債係於合併公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。 1. 金融資產

合併公司之金融資產分類為：備供出售金融資產及放款及應收款。 (1) 備供出售金融資產

此類金融資產係指定為備供出售或非屬其他類別之非衍生金融資產。原始認 列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量；後續評價按公允價值衡量， 除減損損失、按有效利率法計算之利息收入、股利收入及貨幣性金融資產外幣兌 換損益認列於損益外，其餘帳面金額之變動係認列為其他綜合損益，並累積於權 益項下之備供出售金融資產未實現損益。於除列時，將權益項下之利益或損失累 計金額重分類至損益，並列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。依交 易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

此類金融資產若屬「無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量」之權益 投資，則以成本減除減損損失後之金額衡量，並列報於「以成本衡量之金融資產」。

權益投資之股利收入於合併公司有權利收取股利之日認列(通常係除息日)， 並列報於營業外收入及支出項下之其他收入。

(2) 放款及應收款

放款及應收款係無活絡市場公開報價，且具固定或可決定付款金額之金融資 產，包括應收款項、其他應收款及無活絡市場之債券投資。原始認列時按公允價 值加計直接可歸屬之交易成本衡量，後續評價採有效利率法以攤銷後成本減除減 損損失衡量，惟短期應收款項之利息認列不具重大性之情況除外。依交易慣例購 買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

利息收入係列報於營業外收入及支出項下之其他收入。

(3) 金融資產減損

非透過損益按公允價值衡量之金融資產，於每個報導日評估減損。當有客觀 證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事件，致使該資產之估計未 來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。

金融資產減損之客觀證據包括發行人或債務人之重大財務困難、違約（如利 息或本金支付之延滯或不償付）、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大 增，及由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失等。此外，備供出售權益投 資之公允價值大幅或持久性下跌至低於其成本時，亦屬客觀之減損證據。

79

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

針對應收帳款個別評估未有減損後，另再以組合基礎評估減損。應收款組合 之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗、該群組超過平均授信期間之延 遲付款增加情況，以及與應收款拖欠有關之全國性或區域性經濟情勢變化。

以攤銷後成本衡量之金融資產，認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與 估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。

以成本衡量之金融資產，認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與估計未 來現金流量按該金融資產之相似資產市場報酬率折現之現值間之差額。該減損損 失於後續期間不得迴轉。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收帳款 係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。 原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變動認列於 損益。

當備供出售金融資產發生減損時，原先已認列於其他綜合損益之累計利益與 損失金額將重分類為損益。

當金融資產以攤銷後成本衡量時，若後續期間減損損失金額減少，且該減少 客觀地連結至認列減損後發生之事項，則先前認列之減損損失予以迴轉認列於損 益，惟該投資於減損迴轉日之帳面金額不得大於若未認列減損情況下應有之攤銷 後成本。

備供出售權益工具原先認列於損益之減損損失不得迴轉並認列為損益。任何 認列減損損失後之公允價值回升金額係認列於其他綜合損益，並累積於其他權益 項目之項下。備供出售債務工具之公允價值回升金額若能客觀地連結至減損損失 認列於損益後發生之事項，則予以迴轉並認列為損益。

應收帳款之呆帳損失及回升係列報於管理費用。應收帳款以外金融資產之減 損損失及回升係列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。 (4) 金融資產之除列

合併公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止，或已移轉金融資產且 該資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

除列單一金融資產之整體時，其帳面金額與已收取或可收取對價總額加計認 列於其他綜合損益並累計於「其他權益－備供出售金融資產未實現損益」之金額 間之差額係認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。

當非除列單一金融資產之整體時，合併公司以移轉日各部分之相對公允價值 為基礎，將該金融資產之原帳面金額分攤至因持續參與而持續認列之部分及除列 之部分。分攤予除列部分之帳面金額與因除列部分所收取之對價加計已認列於其 他綜合損益之任何累計利益或損失中分攤予除列部分之總和間之差額係認列為損 益，並列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。已認列於其他綜合損益 之累計利益或損失，係依其相對公允價值分攤予持續認列部分與除列部分。

80

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

2. 金融負債及權益工具

• (1) 負債或權益之分類

合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工 具之定義分類為金融負債或權益。

(2) 其他金融負債

金融負債非屬持有供交易且未指定為透過損益按公允價值衡量者(包括長短 期借款、應付帳款及其他應付款)，原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交 易成本衡量；後續評價採有效利率法以攤銷後成本衡量。未資本化為資產成本之 利息費用係認列於損益，列報於營業外收入及支出項下之財務成本。

• (3) 金融負債之除列

合併公司係於合約義務已履行、取消或到期時，除列金融負債。

除列金融負債時，其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包含任何所移轉之 非現金資產或承擔之負債)間之差額認列為損益，並列報於營業外收入及支出項下 之其他利益及損失。

• (4) 金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於合併公司有法定權利進行互抵及有意圖以淨額交割 或同時變現資產及清償負債時，方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。

• ( 七 ) 存 貨

1. 勞務合約

勞務合約成本係為取得不動產代銷服務合約至合約完成之期間內可歸屬於特定 合約之支出。

若已投入成本加計應認列利潤超過勞務合約進度請款，於資產負債表係表達為 應收勞務合約款。若勞務合約進度請款大於已發生成本加計應認列於利潤，則差異 於資產負債表表達為應付勞務合約款。

2. 建設業

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售地點所發生之必要支出。房地之開發成 本包括開發期間產生之建造成本、土地成本、借款成本及專案費用。於竣工時，在 建房地結轉至待售房地，依收入法或建坪法擇一攤計，再將銷售比例佔房地開發成 本結轉營業成本。續後，成本與淨變現價值孰低衡量，當存貨成本高於淨變現價值 時，應將成本沖減至淨變現價值，沖減金額應於發生當期認列為銷貨成本，淨變現 值係指正常營業下之估計售價減除估計完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之 估計成本後餘額，淨變現價值之釐定方法如下：

• (1) 營建用地：淨變現價值係參照管理當局按當時市場情形之估計。

• (2) 在建工程：淨變現價值為估計售價(根據當時市場情況)減去銷售房地時所產生之 估計成本及完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

81

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

• (3) 待售房地：淨變現價值為估計售價(根據當時市場情況)減去銷售房地時所產生之 估計成本及銷售費用為計算基礎。

( 八 ) 投資性不動產

投資性不動產係指持有供賺取租金或資產增值或二者兼具，而非供正常營業出 售、用於生產、提供商品或勞務或作為行政管理目的之不動產。投資性不動產原始認 列時以成本衡量，後續衡量亦按成本模式處理，於原始認列後以可折舊金額計算提列 折舊費用，其折舊方法、耐用年限及殘值比照不動產、廠房及設備規定。成本包含可 直接歸屬於取得投資性不動產之費用，自建之投資性不動產成本包含原料及直接人 工、為使投資性不動產達到可使用狀態之任何可直接歸屬之其他成本及借款資本化成 本。

當投資性不動產用途變更而重分類為不動產、廠房及設備時，以變更用途時之帳 面金額予以重分類。

( 九 ) 不動產、廠房及設備

1. 認列與衡量

不動產、廠房及設備之認列及衡量係採成本模式，依成本減除累計折舊與累計 減損後之金額衡量。成本包含可直接歸屬於取得資產之支出。自建資產成本包含原 料及直接人工、任何其他使資產達預計用途之可使用狀態的直接可歸屬成本、拆卸 與移除該項目及復原所在地點之成本，以及符合要件資產資本化之借款成本。此外， 成本亦包含因外幣計價之不動產、廠房及設備採購，屬現金流量避險有效而自權益 轉入之部分。為整合相關設備功能而購入之軟體亦資本化為該設備之一部分。

當不動產、廠房及設備包含不同組成部分，且相對於該項目之總成本若屬重大 而採用不同之折舊率或折舊方法較為合宜時，則視為不動產、廠房及設備之單獨項 目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分損益，係由不動產、廠房及設備之帳面金額與處分 價款之差額決定，並以淨額認列於損益項下之其他利益及損失。

2. 重分類至投資性不動產

當供自用之不動產變更用途為投資性不動產時，該項不動產應以變更用途時之 帳面金額重分類為投資性不動產。

3. 後續成本

若不動產、廠房及設備項目後續支出所預期產生之未來經濟效益很有可能流入 合併公司，且其金額能可靠衡量，則該支出認列為該項目帳面金額之一部分，被重 置部分之帳面金額則予以除列。不動產、廠房及設備之日常維修成本於發生時認列 為損益。

82

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

1. 折 舊

折舊係依資產成本減除殘值後按估計耐用年限採直線法計算，並依資產之個別 重大組成部分評估，若一組成部分之耐用年限不同於資產之其他部分，則此組成部 分應單獨提列折舊。折舊之提列認列為損益。

租賃資產之折舊若可合理確認合併公司將於租賃期間屆滿時取得所有權，則依 其耐用年限提列；其餘租賃資產係依租賃期間及其耐用年限兩者較短者提列。 土地無須提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下：

(1) 房屋及建築 50 年 (2) 辦公設備 5 年 (3) 租賃改良 3 年 (4) 租賃資產 3 年

合併公司至少於每一年度報導日檢視折舊方法、耐用年限及殘值，若預期值與 先前之估計不同時，於必要時適當調整，該變動按會計估計變動規定處理。 ( 十 ) 無形資產

1. 其他無形資產

合併公司取得其他無形資產係以成本減除累計攤銷與累計減損衡量之。

2. 後續支出

後續支出僅於可增加相關特定資產的未來經濟效益時，方可將其資本化。所有 其他支出於發生時認列於損益，包括內部發展之商譽及品牌。

1. 攤 銷

攤銷時係以資產成本減除殘值後金額為可攤銷金額。

除商譽及非確定耐用年限無形資產外，無形資產自達可供使用狀態起，依下列 估計耐用年限採直線法攤銷，攤銷數認列於損益：

• (1) 電腦軟體 3 年

每年至少於財務年度結束日時檢視無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法，若 有變動，視為會計估計變動。

• ( 十一 ) 租 賃

1 .出租人

營業租賃之租賃收益按直線基礎於租賃期間認列為收益。因協商與安排營業租 賃所產生之原始直接成本，加計至租賃資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間 認列為費用。為達成租賃安排而提供予承租人之誘因總利益於租賃期間內以直線法 認列為租金收入之減少。

或有租賃給付於租賃調整確定時，認列為當期收入。

83

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

2 .承租人

營業租賃之租金給付(不包括保險及維護等服務成本)依直線基礎於租賃期間認 列為費用。由出租人提供為達成租賃安排之誘因總利益於租賃期間內以直線法認列 為租金支出之減少。

或有租賃給付於租賃調整確定時，認列為當期費用。

( 十二 ) 長期預付租金

合併公司為取得地上權所給付之權利金等支出，地上權之每年租金支付依直線基 礎於租賃期間認列為當期損益。自地上權設定登記完成日起，按設定期限五十年平均 攤銷。

( 十三 ) 非金融資產減損

針對存貨、勞務合約產生之資產、遞延所得稅資產、員工福利產生之資產、分類 為待出售之非流動資產及生物資產以外之非金融資產，合併公司於每一報導期間結束 日評估是否發生減損，並就有減損跡象之資產估計其可回收金額。若無法估計個別資 產之可回收金額，則合併公司估計該項資產所屬現金產生單位之可回收金額以評估減 損。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減出售成本與其使用價值孰高 者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額，則將該個別資產或現金 產生單位之帳面金額調整減少至可回收金額，並認列減損損失。減損損失係立即認列 於當期損益。

合併公司於每一報導期間結束日重新評估是否有跡象顯示，商譽以外之非金融資 產於以前年度所認列之減損損失可能已不存在或減少。若用以決定可回收金額之估計 有任何改變，則迴轉減損損失，以增加個別資產或現金產生單位之帳面金額至其可回 收金額，惟不超過若以前年度該個別資產或現金產生單位未認列減損損失之情況下， 減除應提列折舊或攤銷後之帳面金額。

( 十四 ) 收入認列

1. 勞務

當提供勞務交易結果無法可靠估計時，若估計其很有可能回收交易之已發生成 本，則於已發生成本之預期可回收範圍內認列收入，因其交易結果無法可靠估計， 故不得認列利潤，若預期合約損失則立即認列於損益。

若提供勞務交易結果能可靠估計時，應按報導期間結束日交易之完成程度，認 列與交易有關之收入，並依據過去經驗或目前事實情況提列適當之備抵銷貨退回及 折讓。

84

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

2. 商品銷售

正常活動中銷售商品所產生之收入，係考量退回、商業折扣及數量折扣後，按 已收或應收對價之公允價值衡量。收入係俟具說服力之證據存在(通常為已簽訂銷售 協議 ) 、所有權之重大風險及報酬已移轉予買方、價款很有可能收回、相關成本與可 能之商品退回能可靠估計、不持續參與商品之管理及收入金額能可靠衡量時加以認 列。若折扣很有可能發生且金額能可靠衡量時，則於銷售認列時予以認列作為收入 之減項。

3. 租金收入

投資性不動產產生之租金收益於租賃期間按直線法認列，所給與之租賃誘因視 為全部租賃收益之一部分，於租賃期間內以直線法認列為租金收入之減少。出租不 動產產生之收益則認列於營業收入項下之租金收入。

( 十五 ) 員工福利

1. 確定提撥計畫

確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供勞務期間內認列為損益項下之員 工福利費用。

2. 短期員工福利

短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量，且於提供相關服務時認列為費用。 有關短期現金紅利或分紅計畫下預期支付之金額，若係因員工過去提供服務而 使合併公司負有現時之法定或推定支付義務，且該義務能可靠估計時，將該金額認 列為負債。

( 十六 ) 股份基礎給付交易

給與員工之股份基礎給付獎酬以給與日之公允價值，於員工達到可無條件取得報 酬之期間內，認列酬勞成本並增加相對權益。認列之酬勞成本係隨預期符合服務條件 及非市價既得條件之獎酬數量予以調整；而最終認列之金額係以既得日符合服務條件 及非市價既得條件之獎酬數量為基礎衡量。

有關股份基礎給付獎酬之非既得條件，已反映於股份基礎給付給與日公允價值之 衡量，且預期與實際結果間之差異無須作核實調整。

有關現金增資保留給員工認購者，其給與日應為現金增資之認購價格及股數均已 確定之日，通常以董事會通過增資基準日之核准日為給與日。

( 十七 ) 所得稅

所得稅費用包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合 損益之項目相關者外，當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括當年度課稅所得（損失）按報導日之法定稅率或實質性立法稅率 計算之預計應付所得稅或應收退稅款，及任何對以前年度應付所得稅的調整。

85

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差 異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅：

1. 非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債，且於交易當時不影響會計利潤及課稅 所得（損失）者。

2. 因投資子公司及合資權益所產生，且很有可能於可預見之未來不會迴轉者。

3. 商譽之原始認列。

遞延所得稅係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量，並以報導日之法定稅 率或實質性立法稅率為基礎。

合併公司僅於同時符合下列條件時，始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵：

1. 有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵；且

2. 遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之 一有關；

3. (1) 同一納稅主體；或

4. (2) 不同納稅主體，惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得 稅負債預期清償之每一未來期間，將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償，或 同時實現資產及清償負債。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期，與可減除暫時性差異，在 很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內，認列為遞延所得稅資產。並於每一報導 日予以重評估，就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減。

( 十八 ) 企業合併

合併公司依收購日移轉對價之公允價值，包括歸屬於被收購方任何非控制權益之 金額，減除所取得之可辨認資產及承擔之負債之淨額(通常為公允價值)來衡量商譽。 若減除後之餘額為負數，則合併公司重新評估是否已正確辨認所有取得之資產及所有 承擔之負債後，始將廉價購買利益認列於損益。

除與發行債務或權益工具相關者外，與企業合併相關之交易成本均應於發生時立 即認列為合併公司之費用。

被收購者之非控制權益中，若屬現時所有權權益，且其持有者有權於清算發生時 按比例份額享有企業淨資產者，合併公司係依逐筆交易基礎，選擇按收購日之公允價 值或按現時所有權工具對被收購者可辨認淨資產之已認列金額所享有之比例份額衡量 之。其他非控制權益則按其收購日之公允價值或依金管會認可之國際財務報導準則所 規定之其他基礎衡量。

86

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

( 十九 ) 每股盈餘

合併公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。合併公司 基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益，除以當期加權平均流通在 外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及 加權平均流通在外普通股股數，分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。 ( 二十 ) 部門資訊

營運部門係合併公司之組成部分，從事可能賺得收入並發生費用(包括與合併公司 內其他組成部分間交易相關之收入及費用)之經營活動。所有營運部門之營運結果均定 期由合併公司主要營運決策者複核，以制定分配資源予該部門之決策並評量其績效。 各營運部門均具單獨之財務資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

• 管理階層依「金管會認可之國際財務報導準則」編製本合併財務報告時，必須作出判

• 斷、估計及假設，其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。 實際結果可能與估計存有差異。

• 管理當局持續檢視估計及基本假設，會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予

• 以認列。

會計政策涉及重大判斷，且對本合併財務報告已認列金額有重大影響之資訊，請詳下 列附註：

• ( 一 ) 附註六 ( 二 ) ，金融資產之分類

• ( 二 ) 附註六 ( 八 ) ，投資性不動產之分類

• ( 三 ) 附註六(十四)，租賃之分類

對於估計及假設之不確定性中，存有重大風險將於未來次一年度造成重大調整之相關 資訊，請詳下列附註：

• ( 一 ) 附註六 ( 三 ) ，應收帳款之減損評估

• ( 二 ) 附註六 ( 四 ) ，存貨之評價

• ( 三 ) 附註六 ( 七及八 ) ，非金融資產之減損評估

• ( 四 ) 附註六 ( 十六 ) ，遞延所得稅資產之可實現性

• 一

• ( ) 評價流程

合併公司在衡量其資產和負債時，盡可能使用市場可觀察之輸入值。公允價值之 等級係以評價技術使用之輸入值為依據歸類如下：

• ˙第一級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。

• ˙第二級：除包含於第一級之公開報價外，資產或負債之輸入參數係直接(即價格)或 間接(即由價格推導而得)可觀察。

• ˙第三級：資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料(非可觀察參數)。

87

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

( 二 ) 各等級間移轉政策

若發生公允價值各等級間之移轉事項或情況，合併公司係於報導日認列該移轉。 衡量公允價值所採用假設之相關資訊請詳附註六(廿三)。

六、重要會計項目之說明 一 ( ) 現金及約當現金

庫存現金及零用金 活期存款 支票存款 合併現金流量表所列之現金及約當現金	104.12.31 $ 1,144 57,148 2,541	103.12.31 860 1,299,832 17
	$ 60,833	1,300,709

合併公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六 ( 廿三 ) 。 ( 二 ) 金融資產

明細如下：

備供出售金融資產 －以成本衡量之金融資產	104.12.31 $ 5,906	103.12.31 5,906

合併公司所持有之備供出售股票投資，於報導日係按成本減除減損衡量，因其公 允價值合理估計數之區間重大且無法合理評估各種估計數之機率，致合併公司管理階 層認為其公允價值無法可靠衡量，爰列入以成本衡量之金融資產項下。

截至民國一○四年及一○三年十二月三十一日，合併公司之金融資產均未有提供 作質押擔保之情形。

( 三 ) 應收票據、應收帳款(含關係人)、其他應收款及催收款

應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 其他應收款 催收款 減：備抵呆帳 淨 額	104.12.31 $ 14,594 162,337 38,393 1,651 3,014 (1,684)	103.12.31 73,834 375,673 7,069 1,239 3,014 (1,684)
	$ 218,305	459,145

合併公司已逾期但未減損應收票據、應收帳款及其他應收款之帳齡分析如下：

逾期360天以上	104.12.31 $ 1,330	103.12.31 1,330

88

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

合併公司民國一○四年度及一○三年度之應收票據、應收帳款及其他應收款備抵 呆帳變動表如下：

104年1月1日餘額 認列減損損失 104年12月31日餘額 103年1月1日餘額 認列減損損失 103年12月31日餘額	個別評估 之減損損失 $ 1,684 - $ 1,684 $ 1,684 - $ 1,684

合併公司對上述應收款項之備抵呆帳主要係依經濟環境，並基於歷史之付款行為 以及分析標的客戶之信用評等而提列。 ( 四 ) 存貨

代銷業： 勞務合約成本 建設業： 預付土地款 營建用地 在建房地 小 計 合 計	104.12.31 $ -	103.12.31
		-
	125,029 5,560,669 540,930	457,360 882,311 93,581
	6,226,628	1,433,252
	$ 6,226,628	1,433,252

1. 勞務合約

合併公司當提供勞務交易結果無法可靠估計時，但預期各年度之已發生合約成 本均很有可能回收，故將合約成本於其發生當期認列成本；若提供勞務交易結果能 可靠估計時，應按報導期間結束交易之完成程度認列勞務之合約收入。

104 年度

當期認列為收入之合約收入	成本回收法 $ 137,514	比例履行法 323,720	合計 461,234

89

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

累計已發生成本 加：累計已認列損益 累積已發生成本及已認列利潤 減：累積勞務合約進度請款 應收勞務合約款(含關係人) 應付勞務合約款(含關係人) 當期認列為收入之合約收入 累計已發生成本 加：累計已認列損益 累積已發生成本及已認列利潤 減：累積勞務合約進度請款 應收勞務合約款(含關係人) 應付勞務合約款(含關係人)			104.12.31	合計 1,455,731 769,260
	成本回收法 $ 415,948 (41,350)		比例履行法 1,039,783 810,610
	374,598 (310,997)		1,850,393 (1,592,445)	2,224,991 (1,903,442)
	$ 72,724		273,750	346,474
	$ (9,123)		(15,802)	(24,925)
			103年度	合計 1,101,099
	成本回收法		比例履行法 652,043
			103.12.31	合計 1,123,204 592,595
	成本回收法 $ 452,175 -		比例履行法 671,029 592,595
	452,175 (379,551)		1,263,624 (1,068,321)	1,715,799 (1,447,872)
	$ 153,235		195,303	348,538
	$ (80,611)		-	(80,611)

1. 民國一○四年度及一○三年度認列為銷貨成本及費用之存貨成本分別為 334,500 千元 及 822,550 千元。

2. 民國一○四年度及一○三年度並無認列存貨跌價損失及存貨沖減迴轉之情形。另， 由於房地產市場景氣改變，合併公司於民國一○四年十二月三十一日業針對 302 及 288 代銷案業已提列勞務存貨合約損失計 41,350 千元。

3. 民國一○四年度及一○三年度，合併公司在建房地之利息資本化金額，請詳附註六 (廿二)。

4. 截至民國一○四年及一○三年十二月三十一日，合併公司之存貨提供作質押擔保之 情形，請詳附註八。

5. 合併公司於民國一○四年度取得新竹寶香段等 47 筆土地，惟係屬農地，暫以他人名 義登記，並已簽訂委託管理契約且將以等值金額設定抵押予合併公司，請詳附註七。

( 五 ) 預付款項

款項
留抵稅額 預付款項(代銷業) 預付費用(建設業) 其他	104.12.31 $ 68,996 251,394 19,533 1,991	103.12.31 66,604 202,178 19,533 164
	$ 341,914	288,479

90

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

( 六 ) 企業合併

合併公司於民國一○四年二月五日透過收購市港建設開發(股)公司 100% 之股份而 取得對該公司之控制，市港建設開發(股)公司為一家從事委託營造廠商興建國民住宅 業務之公司。

取得市港建設開發(股)公司之控制使合併公司得間接持有市港建設開發(股)公司 所持有之存貨(營建用地)，透過持有此存貨(營建用地)預期將可加速不動產業務之開 發進度。合併公司亦預期可透過此收購來增加獲利。

移轉對價主要類別、於收購日所取得之資產及所承擔之負債金額如下：

1. 移轉對價主要類別於收購日之公允價值如下：

移轉對價主要類別如下：

現 金 $ 235,000

2. 取得之可辨認資產與承擔之負債

收購日取得之可辨認資產與承擔之負債之公允價值明細如下：	收購日取得之可辨認資產與承擔之負債之公允價值明細如下：	收購日取得之可辨認資產與承擔之負債之公允價值明細如下：
現金及約當現金	$	1
存貨(建設業適用)		241,484
其他應付款		(139)
遞延所得稅負債		(6,346)
	$	235,000

合併公司於衡量期間將持續檢視上述事項。若於收購日起一年內取得於收購日 已存在之事實與情況相關之新資訊，可辨識出對上述暫定金額之調整或於收購日所 存在之任何額外負債準備，則將修改收購之會計處理。

( 七 ) 不動產、廠房及設備

合併公司民國一○四年度及一○三年度不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損 損失變動明細如下：

成本或認定成本： 民國104年1月1日餘額 增 添 未完工程轉入(出) 處分及報廢 民國104年12月31日餘額 民國103年1月1日餘額 增 添 處 分 民國103年12月31日餘額	土 地 $ - - 126,385 -	房屋及建築 - 871 29,254 -	辦公設備 1,013 208 - (43)	租賃改良 2,275 - - -	租賃資產 - 293 - -	未完工程 94,746 738,132 (155,639) -	總計 98,034 739,504 - (43)
	$ 126,385	30,125	1,178	2,275	293	677,239	837,495
	$ - - -	- - -	819 752 (558)	2,275 - -	- - -	- 94,746 -	3,094 95,498 (558)
	$ -	-	1,013	2,275	-	94,746	98,034

91

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

折舊及減損損失： 民國104年1月1日餘額 本年度折舊 處分及報廢 民國104年12月31日餘額 民國103年1月1日餘額 本年度折舊 處 分 民國103年12月31日餘額 帳面金額： 民國104年12月31日 民國103年12月31日 民國103年1月1日	土 地 $ - - -	房屋及建築 - - -	辦公設備 197 170 (4)	租賃改良 1,051 758 -	租賃資產 - 20 -	未完工程 - - -	總計 1,248 948 (4)
	$ -	-	363	1,809	20	-	2,192
	$ - - -	- - -	610 102 (515)	293 758 -	- - -	- - -	903 860 (515)
	$ -	-	197	1,051	-	-	1,248
	$ 126,385	30,125	815	466	273	677,239	835,303
	$ -	-	816	1,224	-	94,746	96,786
	$ -	-	209	1,982	-	-	2,191

截至民國一○四年及一○三年十二月三十一日，已作為長期借款及融資額度擔保 之明細，請詳附註八。

( 八 ) 投資性不動產

合併公司民國一○四年度及一○三年度投資性不動產之變動明細如下：

成本或認定成本： 民國104年1月1日餘額 增添 民國104年12月31日餘額 民國103年1月1日餘額 增添 民國103年12月31日餘額 折舊及減損損失： 民國104年1月1日餘額 本年度折舊 民國104年12月31日餘額 民國103年1月1日餘額 本年度折舊 民國103年12月31日餘額 帳面金額： 民國104年12月31日 民國103年12月31日 民國103年1月1日 公允價值： 民國104年12月31日 民國103年12月31日 民國103年1月1日	土地及改良物 $ 224,756 -	房屋及建築 42,078 -	未完工程 9,745 1,733	未完工程 9,745 1,733	總計 276,579 1,733
	$ 224,756	42,078	11,478		278,312
	$ 224,756 -	42,078 -	- 9,745		266,834 9,745
	$ 224,756	42,078	9,745		276,579
	$ 139,243 -	11,766 752	- -		151,009 752
	$ 139,243	12,518	-		151,761
	$ 139,243 -	11,014 752	- -		150,257 752
	$ 139,243	11,766	-		151,009
	$ 85,513	29,560	11,478		126,551
	$ 85,513	30,312	9,745		125,570
	$ 85,513	31,064	-		116,577
				$ 143,742
				$ 143,742
				$ 140,879

92

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

合併公司於民國八十九年七月三十一日與黃金秋簽訂不動產買賣契約書，購入淡 水區米蘭(三空泉段)土地約 3,106.07 坪，合約總價款計 178,599 千元，其中 50,000 千元之 付款方式係由地主黃金秋將土地設定抵押予中聯信託之貸款，以債權移轉予合併公司 之方式為之，除已支付之 128,599 千元外，餘 50,000 千元係尚未辦妥債權移轉之部份(同 額帳列投資性不動產及其他非流動負債－其他)。該土地已於民國九十年五月過戶予合 併公司，惟係屬農地，暫以他人名義登記，並已簽訂信託契約且以等值金額設定抵押 予合併公司作擔保。

合併公司持有之投資性不動產之公允價值主要係以獨立評價人員 ( 具備經認可之相 關專業資格，並對所評價之投資性不動產之區位及數型於近期內有相關經驗 ) 之評價為 基礎。其公允價值評價技術所使用之輸入值係屬第三等級。

公允價值之評價係以市場價值收益法及比較法進行，淡水區米蘭土地公允價值係 參考當期土地公告現值為評價基礎，若缺乏活絡市場現時價格，則評價係考量出租該 不動產預期收取之估計現金流量彙總數，並採用反映該淨現金流量固有特定風險之收 益率予以折現，以決定該不動產之價值。民國一○四年度及一○三年度所採用之收益 率區間皆為 1.47% 。

截至民國一○四年及一○三年十二月三十一日，合併公司之投資性不動產提供作 應付短期票券之擔保品，請詳附註八。 ( 九 ) 長期預付租金

合併公司於民國一○二年十一月向台灣中油(股)公司標得台北市中山區長春段二 小段 517-2 、 520 地號土地設定地上權，合約總價(未稅)為 860,000 千元，地上權存續期 間自地上權設定登記送件之日起算五十年屆滿之日止，上述權利金已全數支付完畢， 並依約支付由銀行開立履約保證函 90,300 千元，其變動明細如下：

依約支付由銀行開立履約保證函90,300千元，其變動明細如下：
成本或認定成本： 民國104年12月31日餘額 民國103年12月31日餘額 民國103年1月1日餘額 攤銷： 民國104年1月1日餘額 本期攤銷 民國104年12月31日餘額 民國103年1月1日餘額 本期攤銷 民國103年12月31日餘額	總計 $ 860,000
	$ 860,000
	$ 860,000
	$ 16,144 17,200
	$ 33,344
	$ - 16,144
	$ 16,144

93

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

帳面金額： 民國104年12月31日 民國103年12月31日 民國103年1月1日	總計 $ 826,656
	$ 843,856
	$ 860,000

截至民國一○四年及一○三年十二月三十一日，合併公司之長期預付租金提供作 長期借款之擔保品，請詳附註八。

( 十 ) 短期借款／應付短期票券

擔保銀行借款 無擔保銀行借款 應付短期票券 尚未使用額度 利率區間	104.12.31 $ 1,008,440 321,992 49,801	104.12.31 $ 1,008,440 321,992 49,801	103.12.31 301,930 - -
	$ 1,380,233		301,930
	$ 1,468,448		981,070
		2.42%~3.145%	2.975%

1. 借款之發行與償還

民國一○四年度及一○三年度新增金額分別為 1,597,775 千元及 694,304 千元，償 還之金額分別為 519,273 千元及 497,874 千元。

2. 銀行借款之擔保

合併公司以資產設定抵押供短期借款及應付短期票券之擔保情形，請詳附註八。 ( 十一 ) 長期借款

合併公司長期借款之明細如下：

擔保銀行借款 減：一年內到期部分 合 計 尚未使用額度 利率區間	104.12.31	104.12.31	103.12.31 602,000 -
	$ 1,280,830 -
	$ 1,280,830		602,000
	$ 335,980		330,000
		1.90%~2.78%	2.85%

1. 借款之發行與償還

民國一○四年度及一○三年度新增金額分別為 678,830 千元及 602,000 千元，償還 之金額均為零元。

2. 銀行借款之擔保品

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形，請詳附註八。

94

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

( 十二 ) 應付票據及帳款(含關係人)

建設案 代銷案 其他 款項 預收房地款 其他 合 計	104.12.31 $ 2,411,316 55,841 12,057	103.12.31 28,870 254,215 2,028 285,113 103.12.31 85,501 -
	$ 2,479,214
	104.12.31 $ 105,604 33 $ 105,637
		85,501

( 十三 ) 預收款項

上述預收房地款之簽訂房地合約總額，請詳附註九(一)、 2 。

( 十四 ) 營業租賃

1. 承租人租賃

合併公司以營業租賃承租，不可取消之營業租賃的應付租金付款情形如下：

一年內 一年至五年 五年以上	104.12.31 $ 12,580 50,320 540,940	103.12.31 9,093 36,372 400,590
	$ 603,840	446,055

合併公司以營業租賃承租長春路二小段地上權。土地地上權租賃期間為五十 年，每年租金係按當年度公告地價支付租金，合併公司評估未來支付租金係依民國 一○五年度及民國一○二年度公告地價計算之，並未考量未來公告現值之漲幅。

民國一○四年度及一○三年度營業租賃列報於損益之費用分別為 6,850 千元及 8,595 千元。

2. 出租人租賃

合併公司以營業租賃出租其投資性不動產，請詳附註六 ( 八 ) 。不可取消租賃期間 之未來應收租賃款情形如下：

一年內 一年至五年 五年以上	104.12.31 $ 1,600 6,400 7,333	103.12.31 - - -
	$ 15,333	-

民國一○四年度及一○三年度由投資性不動產產生之租金收入分別為 667 千元 及零元。

95

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

( 十五 ) 員工福利(確定提撥計畫)

合併公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資 6% 之提繳 率，提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下合併公司提撥固定金額至 勞工保險局後，即無支付額外金額之法定或推定義務。

合併公司民國一○四年度及一○三年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別 為 5,489 千元及 5,334 千元，已提撥至勞工保險局。

( 十六 ) 所得稅

1. 所得稅費用

合併公司民國一○四年度及一○三年度費用明細如下：

當期所得稅費用 當期產生 調整前期之當期所得稅 未分配盈餘加徵10% 遞延所得稅費用 暫時性差異之發生及迴轉 繼續營業單位之所得稅費用	104年度 103年度 $ 32,495 19,477 57 - 2,055 -
	34,607 19,477
	1,833 (18,860)
	$ 36,440 617

合併公司民國一○四年度及一○三年度之所得稅費用與稅前淨利之關係調節如 下：

稅前淨利 按本公司所在地國內稅率計算之所得稅 勞務收入暫時性差異 遞延利息支出之財稅差異 遞延銷售佣金之財稅差異 虧損扣抵 前期低(高)估 暫時性差異之變動 未分配盈餘加徵10% 其他	104年度 $ 251,115	103年度 77,740
	$ 42,690 (10,194) 4,142 306 (5,173) 57 1,833 2,055 724	13,216 19,266 1,961 850 (16,778) - (18,860) - 962
	$ 36,440	617

96

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

2. 遞延所得稅資產及負債

• (1) 未認列遞延所得稅資產

合併公司未認列為遞延所得稅資產之項目如下：

課稅損失	104.12.31 $ 96	103.12.31 5,173

課稅損失係依所得稅法規定，經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當年 度之純益扣除，再行核課所得稅。該等項目未認列為遞延所得稅資產，係因合併 公司於預期未來年度之產業情勢並非很有可能有足夠之課稅所得以供該暫時性差 異使用。

截至民國一○四年十二月三十一日止，合併公司尚未認列為遞延所得稅資產 之課稅損失，其扣除期限如下：

虧 損 年度 民國一○三年度 民國一○四年度	尚未扣除之虧損 $ 230 332 $ 562	得扣除之最後年度
		民國一一三年度 民國一一四年度

(2) 已認列之遞延所得稅資產及負債

民國一○四年度遞延所得稅資產及負債之變動如下：

勞務收入暫時性差異

遞延所得稅資產： 民國104年1月1日餘額 借記損益表 民國104年12月31日餘額 民國103年1月1日 貸記損益表 民國103年12月31日 遞延所得稅負債： 民國104年1月1日餘額 貸記損益表 民國104年12月31日餘額 民國103年1月1日餘額 借記損益表 民國103年12月31日餘額	$ 19,266 (2,239)
	$ 17,027
	$ - 19,266
	$ 19,266
	呆帳損失 $ 406 (406)
	$ -
	$ - 406
	$ 406

97

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

1. 合併公司之最近期營利事業所得稅結算申報案件經稅捐稽徵機關核定年度如下：

核定年度

本公司	民國一○二年
建盟電子商務(股)公司	民國一○一年(註)
新聖開發(股)公司	民國一○三年
水立方國際開發(股)公司	民國一○二年
市港建設開發(股)公司	民國一○二年

註:民國一○○年度營利事業所得稅申報案尚未核定。

1. 本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬民國八十六年度以前之未分配盈餘 屬民國八十七年度以後之未分配盈餘 可扣抵稅額帳戶餘額－本公司 可扣抵稅額帳戶餘額－子公司 對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	104.12.31 $ - 235,219	104.12.31 $ - 235,219	103.12.31 - 22,829
	$ 235,219		22,829
	$ 29,574		7,998
	$ 7,457		195
		104年度(實際) 21.65 %	103年度(實際) 20.48%

前述兩稅合一相關資訊係依據財政部民國一○二年十月十七日台財稅第 10204562810 號函規定處理之金額。

( 十七 ) 資本及其他權益

民國一○四年及一○三年十二月三十一日，本公司額定股本總額皆為 1,540,000 千 元，每股面額 10 元，皆為 154,000 千股，已發行股份皆為 146,600 千股。

本公司民國一○四年度及一○三年度流通在外股數調節表如下：

( 以千股表達 )

		(以千股表達)	(以千股表達)
1月1日期初餘額 現金增資 12月31日期末餘額		普通 股 104年度 103年度 146,600 96,600 - 50,000
		104年度 146,600 -
		146,600	146,600

1. 普通股之發行

• (1) 本公司為拓展營建開發業務、充實營運資金及購置營業用資產，於民國一○三年 六月十八日股東會決議通過私募 100,000 千股，每股面額 10 元，總金額 1,000,000 千 元，截至出具查核報告日止，於期限內尚未執行辦理因而失效。

98

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

• (2) 本公司為充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案基金，於民國一○二年四月 十七日完成民國一○一年股東常會決議通過之私募 7,000 千股普通股募集案，私募 價格為每股 5.4 元(折價發行)，總計募得 37,800 千元，且相關法定登記程序已辦理 完竣。另，本公司於民國一○二年六月二十四日股東會決議通過私募 140,000 千股， 每股面額 10 元，總金額 1,400,000 千元，惟因募集之過程近期股票與每股淨值差異 甚大，致洽詢應募人之過程發生極大困難，無法順利完成募資，爰於民國一○二 年九月六日股東臨時會決議，原股東常會通過私募普通股之額度不再執行，並重 新通過私募股不超過 160,000 千股之額度內辦理私募現金增資發行普通股，且於民 國一○二年十月十一日及十一月一日分別經董事會通過私募普通股 120,000 千股及 40,000 千股，私募價格分別為每股 6 元(折價發行)及 25.5 元，共募得 42,600 千股及 40,000 千股，分別收足股款 255,600 千元及 1,020,000 千元，且相關法定登記程序已 辦理完竣。

• (3) 本公司為拓展營建開發業務、充實營運資金及購置營業用資產，於民國一○三年 六月十六日經董事會決議現金發行新股 50,000 千股，每股面額 10 元，總金額 500,000 千元，此增資案業經金融監督管理委員會核准，並於民國一○三年十月二十七日 收足股款 1,950,000 千元，另以民國一○三年十月二十九日為現金增資基準日，相 關法定登記程序已辦理完竣。

• (4) 本公司於私募方式發行之普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依 規定，私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定轉讓對象 外，餘不得再行賣出。私募之普通股自交付日起滿三年後，擬依據證券交易法等 相關規定向主管機關申請上市交易。

• 資本公積

本公司資本公積餘額內容如下：

本公司資本公積餘額內容如下：
發行股票溢價 庫藏股票交易	104.12.31 $ 2,070,000 5,556	103.12.31 2,070,000 5,556
	$ 2,075,556	2,075,556

依民國一○一年一月修正之公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得按 股東原有股份之比例以已實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本 公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與 發行有價證券處理準則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額，不得 超過實收資本額百分之十。

99

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

3. 保留盈餘

依本公司章程規定，每年度總決算如有盈餘，應先提繳稅捐，彌補以往年度虧 損，次提百分之十為法定盈餘公積及依法令規定法提列或迴轉特別盈餘公積，再就 其餘額，加計上年度未分配盈餘數為累計可分配盈餘。前述累積可分配盈餘，由董 事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議之。分配比例如下：

(1) 員工紅利不低於百分之一。

• (2) 董監事酬勞不高於百分之三。

• (3) 股東紅利現金部分不低於股東紅利分配數之百分之十，其員工紅利屬以股票方式 發放者，其分配之對象得包括符合一定條件之本公司從屬公司員工。

本公司將視營運規模及市場經濟環境變化，董事會於擬定盈餘分派案時，應考 量公司未來營運規模及現金流量之需求，決定最適當股利政策發放方式。

依民國一○四年五月修正之公司法規定，員工紅利及董事及監察人酬勞已不屬 於盈餘分配項目，本公司將於主管機關規定期限前配合修改公司章程。 (1) 法定盈餘公積

依民國一○一年一月修正之公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為 法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。公司無虧損時，得經股東會決議，以 法定盈餘公積發給新股或現金，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部 分為限。

(2) 特別盈餘公積

依金管會民國 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號令規定，本公司於分派 可分配盈餘時，就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額與所提列特別盈餘公 積餘額之差額，自當期損益與前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積；屬前期累積 之其他股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積不得分派。 嗣後其他股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。

(3) 盈餘分配

本公司民國一○三年度為支應未來建案與代銷業務等之資金需求，本期可供 分配盈餘擬全數保留，民國一○三年度之員工紅利及董監酬勞暫不估列。員工紅 利及董監酬勞實際配發情形與本公司民國一○三年度個體財務報告估列金額並無 差異。

本公司分別於民國一○四年六月二十二日及一○三年六月十八日經股東常會 決議，因民國一○三年度本公司為支應未來建案與代銷業務等資金需求除依法提 列法定盈餘公積 2,283 千元外，餘暫不分配，而民國一○二年度為累積虧損，故不 擬分派盈餘，相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

100

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

( 十八 ) 股份基礎給付

基礎給付	基礎給付
合併公司截至民國一○三年十二月三十一日止，計有下列股份基礎給付交易：
	權益交割
	現金增資保留
	與員工認購
給與日	9月23日
給與數量	5,000千股
合約期間	-
授予對象	員工
既得條件	立即既得

本公司於民國一○三年六月十六日經董事會決議現金發行新股 50,000 千股，其中保 留 10% 之 5,000 千股給予員工認購，並業已向金融監督管理委員會證券期貨局申報生 效，且相關法定登記程序已辦理完竣。

1. 給與日公允價值之衡量參數

本公司採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日股份基礎給付之公允價 值，該模式之輸入值如下：

給與日公允價值 給與日股價 執行價格 預期波動率(%) 無風險利率(%)	現金增資保留 予員工認購
	- 37.40 39.00 4.30% 1.37%

預期波動率以加權平均歷史波動率為基礎，並調整因公開可得資訊而預期之變 動；無風險利率以郵政儲金定存率為基礎。公允價值之決定未考量交易中所含之服 務及非市價績效條件。

2. 員工費用及負債

本公司民國一○三年度因現金增資保留予員工認購所產生之費用為零元。

101

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

( 十九 ) 每股盈餘

合併公司基本每股盈餘之計算如下：

基本每股盈餘 歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利 1月1日流通在外普通股 現金增資發行新股之影響 12月31日普通股加權平均流通在外股數 稀釋每股盈餘 歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利 普通股加權平均流通在外股數 具稀釋作用之潛在普通股之影響 員工股票酬勞之影響 普通股加權平均流通在外股數(調整稀釋性潛在普通 股影響數後)	104年度 $ 214,675	103年度 77,124 96,600 8,767 105,367 0.73 77,124 105,367 - 105,367 0.73
	146,600 -
	146,600
	$ 1.46
	$ 214,675
	146,600 176
	146,776
	$ 1.46

( 二十 ) 營業收入

合併公司民國一○四年度及一○三年度之收入明細如下：

租賃收入 勞務收入(資訊及管理服務等) 勞務合約收入	104年度 $ 667 116,409 721,260	103年度
		- 17,429 1,133,061
	$ 838,336	1,150,490

勞務合約收入請詳附註六(四)說明。

( 廿一 ) 員工及董事、監察人酬勞

依本公司董事會通過尚未經股東會決議之公司章程規定，年度如有獲利，應提撥 不低於 1% 為員工酬勞及不高於 3% 為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額。前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

本公司民國一○四年度員工酬勞及董事及監察人酬勞估列金額分別為 5,872 千元及 零元，係以本公司各該段期間之稅前淨利扣除員工及董事、監察人酬勞前之金額乘上 本公司章程擬訂定之員工酬勞及董事及監察人酬勞分派成數為估計基礎，並列報為民 國一○四年度之營業成本或營業費用。若實際分派金額與估列數有差異時，則依會計 估計變動處理，並將該差異認列為民國一○五年度之損益。

102

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

( 廿二 ) 營業外收入及支出

1. 其他收入

合併公司之其他收入明細如下：

合併公司之其他收入明細如下：
利息收入 銀行存款 押金息 合建保證金折現	104年度 $ 786 114 1,459	103年度 734 81 2,699
	$ 2,359	3,514

2. 其他利益及損失

合併公司其他利益及損失明細如下：

什項支出 處分固定資產損失 什項收入 財務成本 合併公司之財務成本明細如下： 利息費用 銀行借款 財務費用 減：利息資本化	104年度 103年度 $ (343) (53) (25) (43) 4,537 67
	$ 4,169 (29)
	104年度 103年度 $ 39,085 20,379 4,686 1,070 (4,092) -
	$ 39,679 21,449

3. 財務成本

( 廿三 ) 金融工具

1. 信用風險之暴險

(1) 信用風險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。

(2) 信用風險集中情況

合併公司之客戶集中在建設公司群，為減低應收帳款信用風險，合併公司持 續地評估客戶之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證。合併公司仍定期 評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳，而呆帳損失總在管理階層預期之 內。合併公司於民國一○四年及一○三年十二月三十一日，應收帳款餘額中分別 有 93% 係由 8 家客戶及 90% 係由 6 家客戶組成，使合併公司有信用風險顯著集中之情 形。

103

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

2. 流動性風險

下表為金融負債之合約到期日，包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

104年12月31日 非衍生金融負債： 浮動利率工具 固定利率工具 無附息負債 103年12月31日 非衍生金融負債： 浮動利率工具 無附息負債	帳面金額	合 約 現金流量	1年以內	1-3年	超過3年 2,030,174 - 439,103
	$ 2,611,262 49,801 2,541,514	2,903,210 50,000 2,541,514	222,758 50,000 2,102,295	650,278 - 116
	$ 5,202,577	5,494,724	2,375,053	650,394	2,469,277
	$ 903,930 342,007	1,014,207 342,007	26,139 342,007	52,279 -	935,789 -
	$ 1,245,937	1,356,214	368,146	52,279	935,789

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會 有顯著不同。

3. 利率分析

合併公司之金融資產及金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明。 下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動 利率負債，其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。合 併公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少 0.50% ，此 亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若報導日利率增加或減少 0.50% ，在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司 民國一○四年度及一○三年度之淨利將減少或增加 13,056 千元及 4,520 千元，主因係 合併公司之浮動利率借款。

4. 公允價值資訊

• (1) 金融工具之種類及公允價值

合併公司金融資產及金融負債之帳面金額、公允價值及公允價值等級資訊列 示如下。但非按公允價值衡量金融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值者， 及於活絡市場無報價且公允價值無法可靠衡量之權益工具投資，依規定無須揭露 公允價值資訊。

104

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

備供出售金融資產 以成本衡量之金融資產 放款及應收款 現金及約當現金 應收票據及帳款(含關係人) 其他應收款及催收款 其他金融資產－流動 存出保證金 小 計 合 計 按攤銷後成本衡量之金融負債 短期借款 應付短期票券 應付票據及帳款(含關係人) 其他應付款 長期借款 存入保證金 其他非流動負債－其他 合 計 備供出售金融資產 以成本衡量之金融資產 放款及應收款 現金及約當現金 應收票據及帳款(含關係人) 其他應收款及催收款 其他金融資產－流動 存出保證金 小 計 合 計 按攤銷後成本衡量之金融負債 短期借款 應付票據及帳款(含關係人) 其他應付款 長期借款 存入保證金 其他非流動負債－其他 合 計		104.12.31	104.12.31	104.12.31
	帳面金額 $ 5,906		公允價值		合計 -
		第一級 -	第二級 -	第三級 -
	60,833 215,324 2,981 62,094 108,062	- - - - -	- - - - -	- - - - -	- - - - -
	449,294	-	-	-	-
	$ 455,200	-	-	-	-
	$ 1,330,432 49,801 2,479,214 10,275 1,280,830 1,750 50,275	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - -
	$ 5,202,577	-	-	-	-
		103.12.31
	帳面金額 $ 5,906		公允價值		合計 -
		第一級 -	第二級 -	第三級 -
	1,300,709 456,576 2,569 96,883 7,535	- - - - -	- - - - -	- - - - -	- - - - -
	1,864,272	-	-	-	-
	$ 1,870,178	-	-	-	-
	$ 301,930 285,113 5,544 602,000 1,350 50,000	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -
	$ 1,245,937	-	-	-	-

105

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

(2) 各等級間的移轉

本公司持有之股票備供出售金融資產因無活絡市場之公開報價，且於民國一 ○四年度及一○三年度並無重大變動，故於民國一○四年度及一○三年並無各等 級移轉之情形。

( 廿四 ) 財務風險管理

1. 概 要

合併公司因金融工具之使用而暴露於下列風險：

(1) 信用風險

(2) 流動性風險

(3) 市場風險

本附註表達合併公司上述各項風險之暴險資訊、合併公司衡量及管理風險之目 標、政策及程序。進一步量化揭露請詳合併財務報告各該附註。

1. 風險管理架構

合併公司之財務管理部門為各業務提供服務，統籌協調進入國內與國際金融市 場操作，藉由依照風險程度與廣度分析暴險之內部風險監督及管理合併公司營運有 關之財務風險。

內部稽核人員持續地針對政策之遵循與暴險額度進行覆核。合併公司並未以投 機為目的進行金融工具（包括衍生金融工具）之交易。

3. 信用風險

信用風險係合併公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財 務損失之風險，主要來自於合併公司應收客戶之帳款及證券投資。

• (1) 應收帳款及其他應收款

合併公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得 擔保品以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。合併公司使用公開可取得之財務資 訊及彼此交易紀錄對主要客戶進行評等。

合併公司並未持有任何擔保品或其他信用增強以規避金融資產之信用風險。

• (2) 投 資

銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險，係由合併公司財務部 門衡量並監控。由於合併公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投 資等級及以上之金融機構、公司組織及政府機關，無重大之履約疑慮，故無重大 之信用風險。

• (3) 保 證

合併公司政策規定僅能提供財務保證予符合合併公司「資金貸與及背書保證 處理辦法」所列條件之公司。截至民國一○四年及一○三年十二月三十一日，合 併公司均無提供任何背書保證。

106

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

4. 流動性風險

流動性風險係合併公司無法交付現金或其他金融資產以清償金融負債，未能履 行相關義務之風險。合併公司管理流動性之方法係盡可能確保合併公司在一般及具 壓力之情況下，皆有足夠之流動資金以支應到期之負債，而不致發生不可接受之損 失或使合併公司之聲譽遭受到損害之風險。

5. 市場風險

市場風險係指因市價變動，如匯率、利率、權益工具價格變動，而影響合併公 司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴 險程度在可承受範圍內，並將投資報酬最佳化。

• (1) 匯率風險

合併公司之應收款項與應付款項之功能性貨幣為新台幣，因此未受匯率波動 影響。

• 借款利息係以借款本金幣別計價。借款幣別係與合併公司營運產生之現金流

• 量之幣別相同，皆係新台幣，因此並未採用避險會計。

• (2) 利率風險

• 利率風險係因市場利率之變動而導致金融工具之公允價值或未來現金流量波

• 動之風險。合併公司之利率風險主要係來自於浮動利率借款。

• 合併公司以維持適當之固定利率及浮動利率之組合管理利率風險。合併公司

• 無重大利率變動之現金流量風險。

• (3) 信用風險管理

信用風險係指交易對手無法履行合約所載之義務，並導致財務損失之風險， 合併公司之信用風險係因營業活動(主要為應收帳款及票據)及財務活動(主要為 銀行存款及各種金融工具)所致。

( 廿五 ) 資本管理

• 合併公司之資本管理目標係保障繼續經營之能力，及支應未來十二個月所需營運

• 資金、債務償還，並藉由現金增資維持適當資本結構以降低資金成本。

• 為維持或調整資本結構，合併公司可能調整支付予股東之股利、發行新股、或出

• 售資產以清償負債或充實營運資金。

合併公司與同業相同，係以負債資本比率為基礎控管資本。該比率係以淨負債除 以資本總額計算。淨負債係資產負債表所列示之負債總額減去現金及約當現金。資本 總額係權益之全部組成部分（亦即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益）加上淨負 債。

107

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

民國一○四年及一○三年十二月三十一日之負債資本比率如下：

負債總額 減：現金及約當現金 淨負債 權益總額 減：與現金流量避險相關之權益累積金額 調整後資本 負債資本比率	104.12.31 $ 5,398,811 (60,833)	104.12.31 $ 5,398,811 (60,833)	103.12.31
			1,462,682 (1,300,709)
	$ 5,337,978		161,973
	$ 3,779,058 -		3,564,385 -
	$ 3,779,058		3,564,385
		141.25%	4.54%

民國一○四年十二月三十一日負債資本比率之增加，主要係因購入辦公室及新增 營建新建案之購地成本，使長短期借款增加 1,757,132 千元及應付購地款增加 2,337,200 千元所致，爰造成負債資本比率增加之原因。

( 廿六 ) 非現金交易之投資及籌資活動

合併公司於民國一○四年度及一○三年度之非現金交易投資及籌資活動為以直接 承擔負債及融資租賃方式取得建築物及設備，請詳附註六(七)。

本期購置固定資產價款 加：期初應付帳款 減：期末應付帳款 加：期初應付租賃款 減：期末應付租賃款	104年度 $ 739,504 - (11,692) - (275)	103年度 95,498 - - - - 95,498
	$ 727,537

七、關係人交易

一 ( ) 母公司與最終控制者

本公司為合併公司及合併公司之子公司之最終控制者。

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1. 營業收入

合併公司對關係人之重大銷售金額如下： 關係人類別 項目 其他關係人 勞務合約收入 〃 資訊及管理服務等收入	104年度 $ 225,784 116,409	103年度
		95,436 17,429
	$ 342,193	112,865

• (1) 合併公司提供勞務合約予其他關係人之交易價格與其他公司並無顯著不同。其收 款條件亦與其他公司之條件相當。

108

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

• (2) 合併公司向上開公司提供資訊、管理服務及驗屋服務，交易價格係依一般行情訂 定，收款期限為月結。

• (3) 合併公司與其他關係人分別簽訂行銷企劃委任合約書之明細如下：

案名 代銷合約簽訂日 銷售期間 代銷案 -275 102.08.01 至取得使用執照日六個月後 代銷案 -304 103.11.01 至 104.10.31( 於 104.06.30 終止 ) 代銷案 -311 103.11.01 至 104.10.31( 延長至 105.10.31) 代銷案 -278 104.07.01 至取得使用執照日六個月後

• (4) 合併公司提供場地活動規劃予其他關係人之交易價格與其他公司並無顯著不同， 收款條件為月結或預收。

• 進貨

• (1) 建設：

合併公司向關係人進貨金額如下：

關係人類別	進貨項目	董事會日期	約定價款 原訂553,757千元 調整為474,649千元 決議取消交易 620,000千元 80,000千元(含稅) 92,807千元(含稅)	截至104.12.31 已支付價款 55,376千元 (55,376)千元 620,000千元 16,000千元 46,404千元
主要管理階層 〃 〃 〃	台北市內湖區西 湖段二小段346地 號(註1) 104.02.11 104.05.07 104.08.10 屏東市香揚段一 小段12及30地號 104.04.22 台北市信義區祥 和二小段等17筆 地號之容積移轉 用地 103.06.16 台北市信義區虎 林四小段等20筆 地號之容積移轉 用地 104.07.08

• 註 1 ：於民國一○四年五月七日經董事會決議，因原購入土地面積減少，爰雙方約定總價 款由 553,757 千元調降為 474,649 千元。

(2) 代銷：

合併公司向關係人進貨金額如下： 關係人類別 104 年度 103 年度 其他關係人 $ 883 5,885

合併公司對上述公司之進貨價格與合併公司向一般廠商之進貨價格無顯著不 同。其付款期限為一至二個月，與一般廠商並無顯著不同。

109

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

3. 應收關係人款項

合併公司應收關係人款項明細如下： 帳列項目 關係人類別	合併公司應收關係人款項明細如下： 帳列項目 關係人類別	104.12.31 $ - 38,393 28,033 686	**103.12.31 **
應收票據 應收帳款 應收勞務合約款 其他應收款	其他關係人 其他關係人 其他關係人 其他關係人		1,050 7,069 30,339 -
		$ 67,112	38,458

4. 應付關係人款項

合併公司應付關係人款項明細如下：

帳列項目	關係人類別	104.12.31 $ -	103.12.31
應付帳款	其他關係人		737

5. 向關係人借款

合併公司向關係人借款金額如下：

103.12.31

帳列項目	關係人類別	最高貸餘 $ 101,000 20,000	期末餘額 - - -
其他應付款－關係人 〃	合併公司之主要管理階層 對合併公司具重大影響力者
		$ 121,000

6. 勞務

關係人與合併公司簽訂委託代銷企劃委任合約書，其明細如下：

關係人名稱	案名	銷售期間	累計已計價 104.12.31 103.12.31 $ 26,045 26,045
			104.12.31 $ 26,045
其他關係人	海洋都心2	102.11起至取得使用 執照後六個月止

1. 租 賃

2. (1) 於民國一○四年度及一○三年度向其他關係人租用建築物及辦公處作為營業使 用，相關明細如下：

關係人名稱 104年度 其他關係人 〃	期 間	每月租金(含稅) $ 90 $ 700	存出保證金 180	租金支出(含稅) 1,080
	102.06.01～105.05.31 104.01.01～104.12.31
			1,400	8,400

110

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

關係人名稱 103年度 其他關係人 〃 〃	期 間	每月租金(含稅) $ 90		存出保證金 180 1,400 -	租金支出 1,080
	102.06.05～105.05.31 103.01.01～103.12.31 103.01.01～103.04.30
		$ 700			8,400
		$ 955			3,818

(2) 於民國一○四年度租賃接待中心予其他關係人作為營業使用，相關明細如下： 關係人名稱 期 間 每月租金 存入保證金 租金收入(未稅) 104 年度 其他關係人 104.07.01～104.12.31 $ 750 - 4,286

8. 其他

合併公司於民國一○四年度取得新竹寶香段等 47 筆土地，惟係屬農地，暫以合 併公司之主要管理階層之他人名義登記，並已簽訂委託管理契約且將以等值金額設 定抵押予合併公司。

( 三 ) 主要管理人員交易

主要管理人員報酬

短期員工福利 退職後福利	104年度	103年度
	$ 18,657 505	20,067 505
	$ 19,162	20,572

八、質押之資產

合併公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下： 資產名稱 質押擔保標的 其他金融資產－流動 短期借款、預售價金信託 及履約保證 存貨－建設業 銀行借款 投資性不動產淨額 應付短期票券 長期預付租金 長期借款 不動產、廠房及設備 長期借款	104.12.31 $ 22,018 1,927,204 65,073 826,656 833,749	103.12.31 45,068 559,545 65,826 843,856 - 1,514,295
	$ 3,674,700

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

一 ( ) 重大未認列之合約承諾：

1. 合併公司為取得不動產、廠房及設備及存貨而未認列之合約承諾如下：

取得不動產、廠房及設備(含稅) 取得存貨(建設業)	104.12.31 $ -	103.12.31 736,410
	$ 149,404	389,155

111

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

1. 合併公司為所推出工程與客戶簽訂之預售屋銷售合約價款如下：

已簽訂之銷售合約價款(含稅) 已依約收取金額(未稅)	104.12.31 $ 817,430	103.12.31 683,840
	$ 105,604	85,501

1. 合併公司與宏盛建設(股)公司簽訂合作興建(合建分屋)，截至於民國一○四年及一 ○三年十二月三十一日止所支付之履約保證票據皆為 190,000 千元。

2. 合併公司因百齡段與地主簽訂合作興建(合建分屋)，截至於民國一○四年及一○三 年十二月三十一日所支付之保證金分別為 31,150 千元及 41,150 千元。

3. 合併公司為與賣方簽訂股權買賣暨工程承攬意向書，截至民國一○四年十二月三十 一日已支付之保證金為 100,000 千元。

4. 合併公司截至民國一○四年十二月三十一日簽訂行銷企劃委任合約書之明細如下：

案名 代銷案-272 代銷案-275 代銷案-274 代銷案-278 代銷案-281 代銷案-282 代銷案-283 代銷案-285 代銷案-286 代銷案-287 代銷案-288 代銷案-297 代銷案-302 代銷案-303 代銷案-304 代銷案-305 代銷案-310 代銷案-311	代銷合約簽訂日 102.07.15 102.08.01 102.10.29 104.07.01 103.01.01 102.11.01 103.01.01 103.01.27 104.01.19 104.10.15 103.01.01 104.06.10 103.11.01 103.11.01 103.11.01 103.10.01 104.05.01 103.11.01	銷售期間
		至取得使用執照日 至取得使用執照日六個月後 至取得使用執照日三個月後 至取得使用執照日六個月後 至105.12.31 至取得使用執照日四個月後 至105.05.31 至取得使用執照日六個月後 至全部完銷 至106.12.31 至105.05.31 至取得使用執照日三個月後 至105.06.30 至106.08.31 至104.10.31(於104.06.30終止) 至105.03.31 至105.04.30 至104.10.31(延長至105.10.31)

十、重大之災害損失：無。

十一、重大之期後事項

合併公司於民國一○四年十二月二十八日經董事會決議發行國內第一次有擔保普通公 司債為 500,000 千元，於民國一○五年一月七日業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證 櫃債字第 10500003321 號函核准，並於民國一○五年一月十二日募集發行完畢。

112

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

十二、其 他

( 一 ) 員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下：

功 能 別 性質 別	104年度	104年度	104年度	103年度	103年度	103年度
	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費用者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費用者	合 計
員工福利費用
薪資費用	-	120,545	120,545	-	116,765	116,765
勞健保費用	-	9,645	9,645	-	9,166	9,166
退休金費用	-	5,489	5,489	-	5,334	5,334
其他員工福利費用	-	4,518	4,518	-	3,295	3,295
折舊費用	313	1,387	1,700	-	1,612	1,612
折耗費用	-	-	-	-	-	-
攤銷費用	-	711	711	-	528	528

( 二 ) 本公司因疑似違反證券交易法案件而於民國一○一年九月二十日遭檢調單位搜索，該 案已於民國一○二年一月廿一日經台北地方法院檢察署偵辨完結起訴，將本公司原總 經理陳祈蒼、財會主管董翠華(該二人已於民國一○二年二月份離職)及林鴻明等人依 涉嫌違反證券交易法等事件起訴，並繫屬於法院審理中。

前段所述訴訟案件，本公司非案件被告，故未獲得起訴書，惟依本公司目前之了 解，係肇因於本公司原向中聯信託以淡水區米蘭段及水仙段土地為抵押品借款 1,855,000 千元，後因本公司財務發生危機而無力償還借款本息，中聯信託後乃將該抵 押權以不良債權方式出售。於民國九十四年時前述不良債權已由啟揚資產管理股份有 限公司取得，本公司乃於民國九十五年五月份與債權人啟揚資產管理股份有限公司簽 訂債務清償協議，將本公司作為借款擔保之水仙段土地及建照移轉予債權人，本公司 除得免除前項借款債權本金及其延遲利息、違約金外，另可取得 355,000 千元；另米蘭 段土地擔保之借款，因本公司於民國九十一年五月已簽約出售米蘭段土地，故於民國 九十四年間，本公司與米蘭段土地買受人、債權人啟揚資產管理股份有限公司進行三 方協議，免除本公司債務，而由米蘭段土地買受人承擔債務。前述交易遭檢調單位偵 查，認有違反證券交易法及銀行法之嫌。

惟經查前述米蘭段及水仙段土地之相關交易係發生於民國九十一年至九十五年 間，截至報告截止日止，交易均已完成，土地產權及相關交易之債權債務已完成過戶 及資金收付程序，其交易條件、過程及相關交易金額、損益影響金額均已於各該年度 財務報表附註中詳述及入帳。

本公司於民國一○二年八月二十二日向林鴻明等人於臺北地方法院刑事庭提起刑 事附帶民事訴訟，請求損害賠償 1,471,534 千元，並於民國一○三年七月二十五日經臺 北地方法院刑事庭裁定，將本案附帶民事訴訟移送臺北地方法院民事庭審理。

113

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

本公司管理階層評估該訴訟案件對本公司民國一○四年度之合併財務報告並不會 有增加損失甚或有損失之影響，故該訴訟案件於民國一○四年度之合併財務報告附註 揭露說明後應無其他之影響。

( 三 ) 捐贈支出

合併公司本著培育人才、推廣學術應用，為使原住民同胞能有更優質的學習環境 與培育國家體育優秀人才之理念，於民國一○四年度及一○三年度共捐贈 10,000 千元及 20,000 千元予財團法人台灣基督長老教會玉山神學院及中華民國射箭協會。

十三、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊

民國一○四年度合併公司依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重 大交易事項相關資訊如下：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：無。

3. 期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分)：

單位：新台幣千元/千股

持有之公司	有價證券 種類及名稱	與有價證券 發行人之關係	帳列科目	期 末	期 末	期 末	期 末	期中最高持股 或出資情形	備註
				股 數	帳面金額	持股比率	公允價值
本公司	股票－立榮航空(股)公司	-	以成本衡量之金 融資產－非流動	34	401	0.01 %	-	0.01%	註1
本公司	股票－鴻順興置業(股)公司	-	以成本衡量之金 融資產－非流動	551	5,505	3.67 %	-	3.67%	註1

註 1 ：屬非公開發行公司且未於公開市場交易，無明確之公允價值。

1. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

2. 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元

取得不動產 之公司	財產 名稱	事 實 發生日	交易 金額	價款支 付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決 定之參 考依據	取得目 的及使 用情形	其他 約定 事項
							所有人	與發行人 之關係	移 轉 日 期	金 額
本公司	台北市內湖區西 湖二小段346地 號	104.02.11 104.05.07	474,649	註3	祝文宇	關係人	新芳春茶行	非關係人	99.3.5及 101.11.18	445,972	鑑價	供營建 使用	註1、註 及註3
本公司	台北市內湖區西 湖一小段247地 號	104.02.11	658,662	已依約支付 65,866千元	自然人1位	非關係人	-	-	-	-	鑑價	供營建 使用	註1 註4
本公司	屏東市香揚段一 小段12,30地號	104.04.22	620,000	已依約支付。	祝文宇	關係人	自然人	非關係人	102.03.08	600,000	鑑價	供營建 使用
本公司	新竹縣寶山鄉寶 香段190地號等 423筆土地及374 地號等10筆土地 暨新竹市明湖段 979-3 地號等71 筆土地，合計504 筆持分面積之 50%	104.04.22 104.08.10	3,059,000	已依約支付 721,800千元	自然人4位	非關係人	-	-	-	-	鑑價	供營建 使用

• 註 1 ：與賣方約定於原簽約(增補協議)日後三個月內賣方需取得「土地預定買賣合約書」之買受人簽 署之補充協議，並完成土地移轉登記及重新辦理信託登記完成。

114

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

• 註 2 ：於民國一○四年五月七日經董事會決議，因原購入土地面積減少，爰雙方約定總價款由 553,757 千元調降為 474,649 千元。

• 註 3 ：已於民國一○四年八月十日經董事會決議取消交易，並於民國一○四年八月十四日收回預付款 項 55,376 千元。

• 註 4 ：已於民國一○四年五月七日取消交易，並於民國一○四年五月二十九日收回預付款項 65,866 千 元。

• 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

進(銷)貨之公司	交易對象 名 稱	關 係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易 不同之情形及原因	交易條件與一般交易 不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金 額	佔總進 (銷)貨 之比率	授信 期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率
本公司	祝文宇	主要管理 階層	進貨	620,000	11.97 %	依合約約 定付款	-		-	- %

1. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

9. 從事衍生工具交易：無。

10. 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易 人 之 關係	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金 額	交易條件	佔合併總營業收入 或總資產之比率
0	愛山林建設開發(股)公司	水立方國際開發(股)公司	1	預付款項	13,023	與同業相當	0.14%
			1	廣告費	4,341	與同業相當	0.52%
		新聖開發(股)公司	1	應收帳款	8,014	與同業相當	0.09%
1	水立方國際開發(股)公司	愛山林建設開發(股)公司	2	應收勞務合約款	17,364	與同業相當	0.19%
			2	銷貨收入	3,503	與同業相當	0.42%
			2	銷貨成本	3,503	與同業相當	0.42%
2	新聖開發(股)公司	愛山林建設開發(股)公司	2	應付帳款	8,014	與同業相當	0.09%

註一、編號之填寫方式如下：

• 1.0 代表母公司。

• 子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下：

1. 母公司對子公司。

2. 子公司對母公司。

3. 子公司對子公司。

115

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

民國一○四年度合併公司之轉投資事業資訊如下(不包含大陸被投資公司)：

單位：新台幣千元/千股

投資公司 名 稱	被投資公司 名 稱	所在 地區	主要營 業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	期中最高持股 或出資情形	被投資公司 本期損益	本期認列之 投資損益	備註
				本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額
本公司	建盟電子商務 (股)公司	台灣	一般百貨業、智慧財產權 業、應收帳款收買業務、 企業經營管理顧問業、資 訊軟體業、資訊處理服務 業、電子資訊供應服務 業、一般廣告服務業、租 賃業、仲介服務業	12,940	12,940	1,294	64.70%	579	64.70%	-	-	註
本公司	新聖開發(股) 公司	台灣	住宅及大樓開發租售業、 不動產買賣業、不動產租 賃業、不動產仲介經紀業 及不動產代銷經紀業	34,350	34,000	3,600	100.00%	57,929	100.00%	51,659	51,659	註
本公司	水立方國際開 發(原健復實 業)(股)公司	台灣	不動產代銷與仲介、國際 貿易業、租賃業、廣告服 務業	112,000	112,000	11,200	100.00%	101,937	100.00%	3,333	(1,488)	註
本公司	市港建設開發 (股)公司	台灣	委託營造廠興建國民住宅 出租出售業務、土地開發 業務、室內裝潢工程設計 及承包、建築五金建材機 械買賣及不動產之經營與 投資業	245,000	-	30	100.00%	244,668	100.00%	(332)	(332)	註

註：上列交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

( 三 ) 大陸投資資訊：無。

十四、部門資訊

一 ( ) 一般性資訊

合併公司有二個應報導部門：不動產代銷部門及建設部門，不動產代銷部門係從 事不動產代銷經紀之業務。建設部門係經營興建國民住宅、商業大樓開發租售、不動 產買賣等業務。

合併公司之應報導部門係策略性事業單位，以提供不同產品及勞務。由於每一策 略性事業單位需要不同技術及行銷策略，故須分別管理。大多數之事業單位係分別收 購取得，並保留取得當時之管理團隊。

( 二 ) 應報導部門損益、資產、負債及其衡量基礎與調節之資訊

合併公司係以主要營運決策者複核之內部管理報告之部門稅前損益（不包括非經 常發生之損益及兌換損益）作為管理階層資源分配與評估績效之基礎。由於所得稅、 非經常發生之損益及兌換損益係以集團為基礎進行管理，故合併公司未分攤所得稅費 用(利益)、非經常發生之損益及兌換損益至應報導部門。此外，並非所有應報導部門 之損益均包含折舊與攤銷外之重大非現金項目。報導之金額與營運決策者使用之報告 一致。

除每一營運部門之退休金費用係以現金支付予退休金計畫之基礎認列及衡量外， 營運部門之會計政策皆與附註六(十五)所述之「重要會計政策之彙總說明」相同。 合併公司將部門間之銷售及移轉，視為與第三人間之交易。以現時市價衡量。

116

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

合併公司營運部門資訊及調節如下：

104年度 收 入： 來自外部客戶收入 部門間收入 利息收入 收入總計 利息費用 折舊與攤銷 應報導部門損益 應報導部門資產 應報導部門負債 103年度 收 入： 來自外部客戶收入 部門間收入 利息收入 收入總計 利息費用 折舊與攤銷 應報導部門損益 應報導部門資產 應報導部門負債	不動產 代銷部門 $ 724,763 - 120	建設部門 - - 1,485	其他部門 117,076 - 754	調整及銷除 (3,503) - -	合計 838,336 - 2,359 840,695 39,679 2,411 214,675 9,178,185 5,398,811 合計 1,150,490 - 3,514
	$ 724,883	1,485	117,830	(3,503)
	$ - - $ 322,867	21,554 - (24,739)	18,125 2,411 (28,792)	- - (54,661)
	$ 824,949	6,074,300	2,482,719	(203,783)
	$ 97,364	3,691,431	1,611,684	(1,668)
	不動產 代銷部門 $ 1,146,340 - 58	建設部門 - - 2,750	其他部門 17,429 - 706	調整及銷除 (13,279) - -
	$ 1,146,398	2,750	18,135	(13,279)	1,154,004
	$ - - $ 236,609	17,867 - (45,631)	3,582 2,140 (114,139)	- - 285	21,449 2,140 77,124
	$ 1,040,275	2,583,318	1,532,352	(128,214)	5,027,731
	$ 335,488	1,029,592	108,270	(10,668)	1,462,682

( 三 ) 產品別及勞務別資訊

合併公司來自外部客戶收入資訊如下： 產品及勞務名稱 不動產代銷勞務收入 其他 合計	104年度 $ 721,260 117,076	103年度 1,133,061 17,429
	$ 838,336	1,150,490

( 四 ) 地區別資訊

合併公司地區別資訊及非流動資產皆屬台灣地區，並無其他地區。

117

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司合併財務報告附註(續)

( 五 ) 主要客戶資訊：

合併公司於民國一○四年度及一○三年度收入佔合併綜合損益表金額 10% 以上之 客戶，其明細如下：

其明細如下：
來自不動產代銷部門之C客戶 來自不動產代銷部門之D客戶 來自不動產代銷部門之E客戶	104年度 103年度 $ 74,715 345,303 272,324 71,881 96,401 37,348
	$ 443,440 454,532

118

附件十七 一 O 五年度第一季合併財務報告暨會計師查核報告

119

==> picture [47 x 57] intentionally omitted <==

120

， 一 僅經核閱 未依 般公認審計準則查核 愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至三月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(四)、(二十)及七) 5000 營業成本(附註六(四)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用(附註七) 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿二)及七) 7020 其他利益及損失(附註六(廿二)) 7050 財務成本(附註六(廿二)) 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十七)) 本期淨利 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8620 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十九)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	105年1月至3月 金額 ％ $ 107,951 100 25,663 24	105年1月至3月 金額 ％ $ 107,951 100 25,663 24	104年1月至3月 金額 ％ 207,876 100 108,324 52	104年1月至3月 金額 ％ 207,876 100 108,324 52
	金額 $ 107,951 25,663		金額 207,876 108,324
	82,288	76	99,552	48
	14,654 33,152	14 31	20,817 34,200	10 16
	47,806	45	55,017	26
	34,482	31	44,535	22
	222 42 (23,375)	- - (21)	984 159 (6,512)	- - (3)
	(23,111)	(21)	(5,369)	(3)
	11,371 5,665	10 5	39,166 8,000	19 4
	5,706	5	31,166	15
	-	-	-	-
	$ 5,706	5	31,166	15
	$ 5,706 -	5 -	31,166 -	15 -
	$ 5,706	5	31,166	15
	$ 5,706 -	5 -	31,166 -	15 -
	$ 5,706	5	31,166	15
	$	0.04		0.21
	$	0.04		0.21

( 請詳後附合併財務季報告附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

121

==> picture [44 x 38] intentionally omitted <==

122

123

， 一 僅經核閱 未依 般公認審計準則查核

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續)

民國一○五年及一○四年一月一日至三月三十一日

單位:新台幣千元

105 年 1 月至 3 月 104 年 1 月至 3 月

投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少(增加) 取得無形資產 取得投資性不動產 其他金融資產-非流動增加 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 發行公司債 其他應付款-關係人增加 取得子公司股權 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	(1,498) (19,270) 4,225 (40) (845) - (1,143) (381) (152,925) -
	(152,186) (19,691)
	1,784,041 94,000 (236,937) - 130,000 50,000 (100,000) - 500,000 - 170,000 - - (235,349)
	2,247,104 (91,349)
	135,543 (373,974) 60,833 1,300,709
	$ 196,376 926,735

( 請詳後附合併財務季報告附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

124

125

126

127

128

129

130

131

132

133

134

135

136

137

138

139

140

141

142

143

144

145

146

147

148

149

150

151

152

愛山林建設開發股份有限公司

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

董事長：祝文宇

==> picture [72 x 72] intentionally omitted <==