JSL — Capital/Financing Update 2014

Sep 24, 2014

==> picture [511 x 707] intentionally omitted <==

• 一、本次發行前實收資本之來源，包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資 及其他來源之金額與各占實收資本額之比率：

本次發行前實收資本之來源，包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資 及其他來源之金額與各占實收資本額之比率：	本次發行前實收資本之來源，包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資 及其他來源之金額與各占實收資本額之比率：	本次發行前實收資本之來源，包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資 及其他來源之金額與各占實收資本額之比率：
單位：新台幣仟元；%
實收資本來源	金 額	佔實收資本額比率(%)
設立資本	20,000,000	1.36%
現金增資	3,174,834,000	216.56%
資本公積及盈餘轉增資	2,351,166,000	160.38%
減少資本	(4,080,000,000)	(278.31)%
合 計	1,466,000,000	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

• 一

• ( )陳列處所：除依規定函送主管機關外，另陳列於本公司以供查閱。 (二)分送方式：依主管機關相關法令規定辦理。

• (三)索取方式：請上網至公開資訊觀測站 (http://mops.twse.com.tw) 查詢及下載。

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：合作金庫證券股份有限公司 地址：台北市忠孝東路四段 325 號 6 樓 網址： www.tcfhc-sec.com.tw 電話： (02)2731-9987 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱： 合作金庫商業銀行股份有限公司地址： 台北市館前路 77 號 網址： www.tcb-bank.com.tw 電話： (02)2311-8811 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱： 日盛國際商業銀行股份有限公司 地址： 台北市中山區南京東路二段 85 號 9 樓 網址： https://www.jihsunbank.com.tw 電話： (02)2562-9398 六、股票或公司債簽證機構：因採無實體發行，無股票簽證機構。 七、辦理公司債過戶機構： 名稱： 統一綜合證券股份有限公司 地址： 台北市東興路 8 號地下一樓 網址： www.pscnet.com.tw 電話： (02)2746-3797

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

• 六、股票或公司債簽證機構：因採無實體發行，無股票簽證機構。

• 七、辦理公司債過戶機構：

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 公司債簽證會計師：不適用。

律師姓名：邱雅文 事務所名稱：翰辰法律事務所 地址：台北市信義區松德路 6 號 8 樓 網址： www.fsi-law.com 電話： (02)2345-0016

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：池世欽、簡蒂暖 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所 地址：台北市信義路 5 段 7 號 68 樓 網址： www.kpmg.com/tw/zh/Pages/Default.aspx 電話： (02)8101-6666

十一、公司債複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十二、本公司發言人、代理發言人：

、本公司發言人、代理發言人：
	發言人	代理發言人
姓 名	潘志建	徐永仁
職 稱	董事長特別助理	副總經理
聯絡電話	(02)8773-6688	(02)8773-6688
電子郵件信箱	dennis@mail.jsl.com.tw	kevin@mail.jsl.com.tw

十三、公司網址： http://www.isanlin.com.tw/contact.asp

目 錄

頁次

壹、基本資料............................................................................................................................	1
貳、發行辦法............................................................................................................................	2
參、資金用途............................................................................................................................	3

肆、附件

• 一、本次發行之董事會議事錄

• 二、證券承銷商總結意見

• 三、證券承銷商出具之承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行 人或其關係人或前二者所指定之人等聲明書

• 註：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條，發行人申報發行普通公 司債，如銷售對象僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券 管理規則所定之專業投資人者，所檢具之公開說明書編製內容，應依公司募集 發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第六條第三項規定辦理。前項公司 債之公開說明書應揭露證券承銷商總結意見及證券承銷商出具之承銷手續費之 收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人 等聲明書。

壹、公司基本資料

壹、公司基本資料	壹、公司基本資料	壹、公司基本資料	壹、公司基本資料	壹、公司基本資料
實收資本額：1,466,000,000元					公司地址：台北市忠孝東路四段166號11 樓之2								電話：(02)8773-6688
設立日期：75 年09月06日								網址：http://www.isanlin.com.tw/contact.asp
上市日期：78 年12 月26日			上櫃日期：不適用					公開發行日期：77 年09 月24日				管理股票日期：不適用
負責人： 董事長 祝文宇 總經理 張境在								發言人姓名：潘志建 職稱：董事長特別助理 代理發言人姓名：徐永仁 職稱：副總經理
股票過戶機構：統一綜合證券股份有限公司								電話：(02)2746-3797 網址：www.pscnet.com.tw 地址：台北市東興路8號地下1 樓
股票承銷機構					電話			網址			地址
合作金庫證券股份有限公司					(02)2731-9987			http://www.tcfhc-sec.com.tw			台北市忠孝東路四段325 號6 樓
最近年度簽證會計師：池世欽、簡蒂暖 電話：(02)8101-6666 網址：www.kpmg.com/tw/zh/Pages/Default.aspx 地址：台北市信義路5段7號68樓
複核律師：不適用
信用評等機構：不適用
評等標的	發行公司：不適用 無□ ； 有□，評等日期：不適用 評等等級：不適用
	本次發行公司債：不適用 無□ ； 有□，評等日期：不適用 評等等級：不適用
董事選任日期：103 年6月18日，任期：3 年								監察人選任日期：103 年6月18日，任期：3 年
全體董事持股比例：43.29%（104 年11 月30日）								全體監察人持股比率：2.89%（104 年11 月30日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(104年11月30日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 董 事/大股東 祝文宇 24.11% 監察人 董 事/大股東 祝園實業股份有限公司 代表人：張境在 代表人：徐永仁 19.17% 董 事 逸豐國際開發股份有限 公司 代表人：潘志建 代表人：鄭亞琦 0.01% 監察人 祝藝 2.89%										姓 名 尤志繽				持股比例 0.00%
工廠地址：不適用										電話：不適用
主要產品：1.住宅及大樓開發租售業 2.不動產仲介經紀業 3.不動產代銷經紀業									市場結構：內銷100﹪;外銷0﹪
去（1 0 3 ）年度		營業收入：1,150,490仟元 稅前純益：77,740仟元 每股盈餘：0.73 元
本次募集發行有價證券 種 類 及 金 額				請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件				請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預 計 產 生 效 益 概 述				請參閱本公開說明書第參章資金用途
本次公開說明書刊印日期：105年1月5日							刊印目的：發行一Ｏ四年度第一次有擔保普通公司債

1

貳、發行辦法

一、債券名稱：

愛山林建設開發股份有限公司 104 年度第 1 次有擔保普通公司債（以下簡稱「本公司 債」）。

• 二、發行總額：

本公司債發行總額為新台幣伍億元整。

三、票面金額： 本公司債之票面金額為新臺幣壹佰萬元整。

四、發行價格：

本公司債於發行日依票面金額十足發行。

五、發行期限： 本公司債發行期限為三年期，自民國 105 年 1 月 12 日發行，至 108 年 1 月 12 日到期。

六、票面利率：

本公司債票面利率為固定年利率 1.3 ％。

• 七、還本方式：

本公司債自發行日起屆滿三年到期一次還本。

• 八、計付息方式：

• 本公司債自發行日起依票面利率，每年單利計、付息乙次。依每壹佰萬元為基準計付 息至元為止，元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀行業停止營業日 時，則於停止營業日之次一營業日給付本息，且不另付利息。如逾還本付息日領取本 息者，亦不另計付利息。

• 九、擔保方式：

本公司債委由合作金庫商業銀行股份有限公司依委任保證契約履行公司債保證。

十、債券形式：

本公司債採無實體發行，由臺灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱集保結算所 ) 登 錄。

• 十一、受託人：

• 本公司債由日盛國際商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人，代表債權人 之利益行使查核及監督本公司履行公司債發行事項之權責，凡持有本公司債之債權 人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間受託契約規定受託 人之權利義務及本公司債發行辦法均予同意承認，並授與有關受託事項之全權代 理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨 時至本公司或受託人營業處所查閱。

• 十二、還本付息代理機構：

本公司債委託合作金庫商業銀行股份有限公司三興分行代理還本付息事宜，並依集 保結算所提供之債券所有人名冊資料，辦理本息款項劃撥作業，由還本付息代理機 構製作扣繳憑單，並寄發債券所有人。

• 十三、承銷機構：

合作金庫證券股份有限公司。

• 十四、銷售對象：

僅限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投 資人。

• 十五、通知方式：

有關本公司債應通知債權人之事項，除法令另有規定者外，將於公開資訊觀測站 (http://mops.twse.com.tw) 登錄公告，或按照集保結算所規定辦理。

2

參、資金用途

一、本次發行公司債運用計畫分析

一 ( ) 資金來源：

1. 本計畫所需資金總額：新台幣伍億元整。

2. 資金來源：發行一○四年度第一次有擔保普通公司債新台幣伍億元整。

3. ( 二 ) 本次發行公司債依公司法第 248 條規定，揭露有關事項及償還款項之募集計畫與 保管方法：

4. 發行公司名稱：愛山林建設開發股份有限公司

5. 債券名稱：愛山林建設開發股份有限公司一○四年度第一次有擔保普通公司 債（以下簡稱「本公司債」）

6. 公司債總額及債券每張之面額：本公司債發行總額為新台幣伍億元整，每張 票面金額為壹佰萬元整。

7. 公司債之利率：本公司債票面利率為固定年利率 1.3 ％。

8. 公司債償還期限及方法：本公司債發行期限為三年期，到期一次還本。

9. 償還公司債款之籌集計畫及保管方法：

10. (1) 本次公司債存續期間之償債款項資金來源，將由營業收入、銀行借款，或 資本市場、貨幣市場工具籌資支應。

11. (2) 為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備 供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要 性。

12. (3) 本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。

13. 公司債募得價款之用途及運用計畫：償還銀行借款，支應代銷案成本及充實 營運資金。

14. 前已募集之公司債，其未償還之數額： 0 元。

15. 公司債發行之價格：按票面金額十足發行。

16. 公司股份總數、已發行股份總數及已實收之金額：截至申報日止，本公司額 定股本總額為新台幣壹拾伍億肆仟元整 (NT$1,540,000,000 元 ) ，已發行股份總 數為壹億肆仟陸佰陸拾萬股 (146,600,000 股 ) ，每股面額新台幣壹拾元，實收 資本額為新台幣壹拾肆億陸仟陸佰萬元整 (NT$1,466,000,000 元 ) 。

17. 公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額：截至一○四年九月三 十日止，該項餘額為新台幣參拾陸億伍仟陸佰伍拾柒萬壹仟元整 。

(NT$3,656,571 仟元 )

1. 證券管理機關規定之財務報表：不適用。

2. 公司債權人之受託人名稱及其約定事項：本公司債由日盛國際商業銀行股份 有限公司信託部為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公 司履行公司債發行事項之權責，凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時 認購或中途買受者，對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權利義務 及本公司債發行辦法均予同意承認，並授與有關受託事項之全權代理，此項 授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時

3

至本公司或受託人營業處所查閱。

  14. 代收款項之銀行或郵局名稱及地址：合作金庫商業銀行東台北分行，台北市 忠孝東路四段 325 號。

  15. 承銷或代銷機構名稱及約定事項：合作金庫證劵股份有限公司，主要係約定 申報生效後之相關對外公開銷售之權利及事務。

  16. 有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件：銀行保證。

  17. 有發行保證人者，其名稱及證明文件：本公司債委由合作金庫商業銀行股份 有限公司依委任保證契約履行公司債保證。

  18. 對於前已發行之公司債，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況：無。

  19. 可轉換股份者，其轉換辦法：不適用。

  20. 附認股權者，其認購辦法：不適用。

  21. 董事會之議事錄：詳 104 年 12 月 28 日董事會議事錄。

  22. 公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項：無。

• ( 三 ) 本次計劃之可行性、必要性及合理性，及各種資金調度來源對公司申報年度及 未來一年每股盈餘稀釋影響

• 本次發行公司債之可行性評估：

本次公司債之計畫發行總額為新台幣伍億元整 (NT$500,000,000 元 ) ，每張面額為 新台幣壹佰萬元整 (NT$1,000,000 元 ) ，按面額發行。本次發行公司債之承銷方式 係委託承銷商採全數包銷方式並以洽商銷售方式對外公開銷售，足以確保本次 資金募集之完成，故本次募集資金計畫應屬可行。

1. 本次發行公司債之必要性評估：

本公司透過發行本公司債所募得資金屬中長期負債，相對於銀行借款，資金運 用之穩定性較高。目前國內長、短期利率價差仍維持在較低的水準，係為發行 債券的良好時機，故本次發行公司債應屬必要。

1. 本次發行公司債之合理性評估：

本次發行有擔保普通公司債係為固定利率，用於償還銀行借款、支應代銷案成 本及充實營運資金，除可降低利率波動風險，財務利息負擔亦可減輕，提高長 期資金來源及流動比率，並改善財務結構及降低銀行借款依存度，故本次發行 固定利率計價之普通公司債應屬合理。

1. 分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：

2. (1) 各種籌資工具籌資成本與有利不利因素比較表

   • 綜觀上市（櫃）公司主要資金調度來源，大致分為債權及股權之相關籌資工 具，前者有銀行借款、普通公司債及國內外轉換公司債等，後者如現金增資 發行新股及海外存託憑證。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素 如下：

4

	項目	有利因素	不利因素
股 權	現金增資 發行新股	1.改善財務結構，降低財務風險，提 升市場競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商 品，一般投資者接受程度高。 3.員工依法得優先認購10%~15%，可 提升員工之認同感及向心力。	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀 釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經 營權易受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則 不易籌集成功。
	海外存 託憑證	1.經由海外市場募集資金，可拓展公 司之知名度。 2.籌資對象以國外法人為主，避免國 內籌碼膨脹太多，對股價產生不利 影響。 3.提高自有資本比率，改善財務結 構。	1.公司海外知名度及其產業成長性 影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟 規模，發行額度不宜過低。
債 權	國內外轉 換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較 長期性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價 格，一般皆高於發行轉換公司債時 普通股之時價，發行公司相當於以 較高價格溢價發行股票。 3.稀釋每股盈餘之壓力較低。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由 負債轉變成資本，除可節省利息支 出外，亦可避免到期還本之龐大資 金壓力。	1.流通性較普通股低。 2.未轉換，仍有贖回之資金壓力。
	普通公司 債	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司 經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利 潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低競爭 力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨 龐大資金贖回壓力。
	銀行借款 或發行承 兌匯票	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司 經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利 潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低競爭能力。 3.或需擔保品。 4.到期有還款壓力。

(2) 各種資金調度來源對本公司每股盈餘稀釋之影響

本公司此次係以發行普通公司債籌集資金，由上述分析可知，僅發行普通公 司債與銀行借款並無每股盈餘稀釋影響。

( 四 ) 本次發行價格之訂定方式

5

本次發行公司債價格參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換合約， 並依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。

( 五 ) 資金運用概算及可能產生之效益：

1. 如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者：不適用。

2. 如為轉投資其他公司者：

3. (1) 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所 營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響：不 適用。

4. (2) 如轉投資特許事業者應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及核准或許 可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券：不適用。

5. 如為充實營運資金、償還債務者

6. (1) 償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度 及預計運用情形：

   • A. 償還債務償還計畫及預計財務負擔減輕情形：

				單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
貸款機構	利率	契約期間	原貸款 用途	原貸款 金額	擬償還 金額	105 年度 減少 利息	以後每 年度減 少利息
遠東商業銀行	2.42%	104/04/22~105/04/21	營運週轉金	80,000	70,000	1,337	1,694
大眾銀行	2.58%	104/11/10~105/10/31	營運週轉金	100,000	80,000	1,747	2,064
兆豐票券	3.028% (註3)	104/03/27~105/03/26	營運週轉金	50,000	50,000	1,319	1,514
合計				230,000	200,000	4,403	5,272

• 註 1 ：由於目前利率水準處於低檔，並預期未來景氣緩步復甦將使利率逐步攀升，此時發行三年 期固定年利率有擔保普通公司債除可固定長期資金成本外，並可以避免因未來利率走升， 所帶來較高的利息費用。

• 註 2 ：假設於 105 年第一季償還銀行借款，估算至年底可減少該借款之利息支出。

• 註 3 ：含保證及簽證手續費等費用。

本次募集資金計畫，預計於 105 年 1 月中旬募集完成，募集資金總額 新台幣 500,000 仟元，用於償還銀行借款、支應代銷案成本及充實營運資 金，其中償還銀行借款新台幣 200,000 仟元，以擬償還之銀行借款利率設 算，預計 105 年度可節省利息支出約新台幣 4,403 仟元，以後每年度減少 利息新台幣 5,272 仟元，並可改善財務結構，降低對銀行之依存度，增加 資金調度彈性。

另新台幣 300,000 仟元係用於支應代銷案成本及充實營運資金，其中 新台幣 150,000 仟元用於支應代銷案成本，主係因本公司代銷台中 NTC 、 高雄博愛香榭、華峰上水、台北時代廣場等建案，需投入之廣告費用、 銷售薪資及獎金、接待中心租金、樣品屋費用、電費及銷售現場各項支 出等；餘新台幣 150,000 仟元於 105 年第一季資金募集完成後，即可用於 支應總公司之日常營運所需之資金，包含薪資、稅費及會計師公費等。 若依目前本公司平均短期銀行借款利率 2.914% 設算，預計每年度可節省

6

利息支出約新台幣 8,742 仟元，並可增加營收及獲利來源，同時挹注日常 營運所需資金。

• 整體而言，本次發行三年期有擔保普通公司債為固定利

• 率，資金用途為償還銀行借款、支應代銷案成本及充實營運 資金，因發行長天期固定利率債券，可降低未來利率上升造 成本公司利息費用支出提高之風險，並可降低本公司流動負 債，減緩短期償債壓力，以增加本公司經營之應變能力及降 低企業經營之財務風險，進而提高公司中長期競爭力，對本 公司整體營運發展將有正面之助益。

• B. 目前營運資金狀況：本公司至 104 年 9 月 30 日止，帳上現金及約當現金為 新台幣壹億壹仟陸佰參拾陸萬參仟元 (NT$116,363 仟元 ) ，流動資產扣除 流動負債之餘額為新台幣參拾億捌仟肆佰玖拾壹萬陸仟元整 。

• (NT$3,084,916 仟元 )

C. 所需之資金額度及運用情形：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完 成日期	所需資 金總額	預定資金運用進度
			105 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	105 年第一季	200,000	200,000	-	-	-
支應代銷案成本	105 年第四季	150,000	35,000	35,000	40,000	40,000
充實營運資金	105 年第一季	150,000	150,000	-	-	-
合 計	－	500,000	385,000	35,000	40,000	40,000

1. 如為購買營建用地或支付營建工程款者：不適用。

2. 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者：不適用。

3. 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

4. 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

7

附件一

==> picture [483 x 690] intentionally omitted <==

8

附件二

==> picture [483 x 677] intentionally omitted <==

9

附件三

==> picture [483 x 690] intentionally omitted <==

10

==> picture [483 x 482] intentionally omitted <==

11