JSL — Capital/Financing Update 2013

Sep 26, 2013

愛山林建設開發股份有限公司(原名:金尚昌開發股份有限公司)

102年度第 時會議事錄 一、日期:中華民國102年9月6日 上午9時整 |樓 二、地點:台北市大同區市民大道一段」

三、出席股東:出席股東及股東代理人所代表之股份共計11,095,204股,佔 本公司已發行股份總數 14,000,000股之79.25%。

四、列席人員:監察人尤志繽、會計師 林育雅、律師 葉大殷、財務長黃文正 五、主席:祝董事長文字 安 紀錄:林佩君 六、主席致詞: (出席股份總數已逾法定股數,由主席宣佈開會) 七、報告事項:

本公司102年第1次私募普通股執行情形報告。(參閱議事手冊) 以上報告均洽悉股東臨時會。

八、討論事項

第一案

董事會提

• 由:本公司102年度第1次私募普通股案,截至102年第一次股東臨時會 案 開會日前尚未執行之數額,不再執行。
• 明:1. 本公司於102年6月24日股東會決議通過辦理私募普通股 說

140,000,000股,每股面額新台幣壹拾元整,計1,400,000,000元, 自股東會決議之日起一年內分二次辦理。

• 1. 由於本公司近期股價與每股淨值差異甚大,致洽詢應募人之過程發 生極大困難,無法順利完成募資,擬將原經102年6月24日股東 常會通過之私募普通股之額度,於102年股東臨時會開會前尚未執 行之數額,不再執行。
• 1. 提請討論。

股東發言:

股東戶號 33679 發言針對各項議案之決議方法及召集程序表示異議及意見,提 出後隨即離席。

為尊重股東之意見,經主席裁示本案採行投票表決。

決 議: 瞥成權數超過法定數額, 本案照案通過。

表決結果:原經102年6月24日股東常會通過之私募普通股之額度,102年第

1次股東臨時會開會前尚未執行1億4,000千萬股,不再執行。

表決時之表決權數11,095,204權,經主席裁示就原董事會提案進行 表決, 贊成權數 11,094,597權, 反對權數0權, 贊成權數佔已出席 表決權數之99.99%,本案照案通過。

第二案:

董事會提

• 由:本公司102年度第二次私募普通股案,提請 討論。 案
• 說 明:
• 一、本公司擬依證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證 券應行注意事項」規定,辦理私募現金增資發行普通股。本次私募股 數以不超過160,000,000股之額度內辦理私募現金增資發行普通股, 每股面額新台幣10元,並於股東臨時會決議日起一年內預計分二次辦 理,實際私募金額及股票交付日期於法令規定範圍內授權董事會或董 事長依規定辦理之。
• 二、依「證券交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應 注意事項 , 之規定, 將本次辦理私募相關事項說明如下:
• (一)私募價格訂定之依據及合理性:
  • (1)私募參考價格之計算係以下列二基準計算價格較高者訂定之
  • A. 定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術 平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後平均每 股股價。
  • B. 定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息,並加回滅資反除權後之股價。
  • $(2)$ 私慕訂價成數:
  • A. 應募人屬內部人或關係人者:
  • 私募價格以不低於參考價格之八成且不低於最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報告之每股淨值為訂定私募價格之依據。
  • B. 應募人若為策略性投資人

私募價格以不低於參考價格之二成且不低於最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報告之每股淨值為訂定私募價格之依據,

此定價之依據與成數本公司已委請獨立專家李錦隆會計師就私

募訂價之依據及合理性出具意見書,請參閱附件(一)。

• (3)本次私募價格之訂定係遵循主管機關之相關規定,同時參酌本公 司經營績效、最近期淨值及近期股價等因素後決定,其訂定方式 應屬合理。
• (4)若本公司因累積虧損致淨值低於股票面額,本公司依現行法令規 定並考量策略性投資人認購意願後訂定私募價格不排除低於股 票面額,惟係期望未來在順利引進策略性投資人並完成私募資金 之募集後,將可為公司帶來直接或間接之資源,以取得新的獲利 契機,期使本公司能永續經營,故本次私募案普通股價格之訂定 在符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定 下,係屬合理。若實際私慕價格與面額之差額產生之累積虧損將 視未來公司營運及市場狀況,以辦理減資、盈餘或資本公積彌補 虧損之方式處理。
• (二)特定人之選擇方式及目的:
• 本次募集私募普通股之應募人以符合「證券交易法」第43條之 6及 行政院金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第 0910003455號函等相關函令規定之特定人為限,並以策略性投資人 為優先考量。
• 1、應募人屬內部人或關係人者
  • (1)應慕人之選擇方式與目的:對公司未來營運有直接或間接助 益,且對本公司具有一定了解者。
  • (2)必要性:為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續 經營,引進資金可改善公司整體營運體質。
  • (3)預計效益:藉由應募人資金挹注,可減少營運資金成本之壓力 並提高未來獲利來源。
  • (4)應募人名單將会括下列對象:

應募人	與公司之關係
逸豐國際開發股份有限公司	本公司法人董事
祝文宇	本公司董事長
潘志建	本公司董事
鄭亞琦	本公司董事
祝園實業股份有限公司	本公司法人董事
林振傑	本公司董事
薛麗婕	本公司董事

A. 應慕人名單

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	寺 ъ ≔ - ТØ ×. ₱ v u -- ∽ _________

	B. 應募人若為法人, 其前十名股東、持股比例與公司之關係
--	-------------------------------	--	--	--

法人名稱	股東名稱	持股比例	與公司關係
逸豐國際開	祝文宇	99.98%	本公司董事長
發股份有限	連瓊珍	0.01%	無
公司。	林哲光	0.01%	無
祝園實業股	祝藝	80%	本公司監察人及
份有限公司			10%大股東
	祝文宇	10%	本公司董事長
	張瀛珠	8%	本公司董事長配偶
			及10%大股束
	孫光吉	$1\%$	無
	張寄龍	$1\%$	無

2、應募人若為策略性投資人者

• (1)應募人選擇方式及目的:考量本公司營運現況及財務結構,本次 私募普通股之應募人以引進可協助本公司強化營運及財務結構之 投資人為主要考量。
• (2)必要性及預計效益;藉由策略性投資人之引入,期可改善本公司 財務結構及強化原有營建開發相關業務外,並希望可藉由其協助 開拓新業務,使本公司營運獲得提昇,對公司未來獲利及股東權 益,皆有正面助益,確有其必要性。
• (3)目前暫無已洽定之策略性投資人。
• (三)、辦理私募之必要理由
• (1)不採用公開慕集之理由:考量實際籌資市場狀況掌握不易及籌集資 本之時效性、便利性、發行成本等,擬以私募方式辦理現金增資發 行普通股。
• (2)辦理私募之資金用途及預計達成效益;本次私募擬分二次辦理,資 金用途為充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金。預期本 次私募完成後可推展公司營建開發相關業務、償還借款減少利息負 擔(預計每年可節省利息及財務費用約3,800千元),並進一步降低 公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構,對公司股東 權益有正面且實質之助益。
• (3)本次辦理私募引進策略性投資人,若全數發行可能造成經營權發生 重大變動,依「公開發行公司辦理私募有價證券應行注意事項」規

定,已洽請承銷商出具辦理私募合理性與必要性之評估意見,請參 閱附件二。

(4)私募普通股案件,於股東臨時會決議之日起一年內分二次辦理,各 动私草咨会用诠及预计读出动总如下:

	$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$
次別	資金用途	預計達成效益
第一次	充實營運資金、改善財務結構	預期可推展公司營建開發相關業務、
	及籌措新建案資金	償還借款減少利息負擔(預計每年可
		節省利息及財務費用約3,800千元),
		並進一步降低公司營運風險、提升市
		場競爭力及強化整體財務結構。
第二次	充實營運資金、改善財務結構	預期可推展公司營建開發相關業務、
	及籌措新建案資金	償還借款減少利息負擔(預計每年可
		節省利息及財務費用約3,800千元),
		並進一步降低公司營運風險、提升市
		場競爭力及強化整體財務結構。

三、本次私募現金增資發行新股,將自交付日起滿三年後,視當時狀況若符合 相關規定時,先向臺灣證券交易所股份有限公司申請同意函,並於據以向 主管機關完成補辦公開發行審核程序後始得提出上市申請。

• 四、本次私募普通股之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效 益及其他一切有關本次私募普通股之情事,未來如經主管機關修正或因客 觀環境變更而有所修正時,擬請股東臨時會授權董事會依規定辦理。
• 五、提請 討論

司儀奉主席指示宣讀本公司回覆財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心分 別於102年8月23日及102年9月4日來函詢與本案相關議題之內容如下:

• 1. 關於102年度第二次私募普通股案,應募人為策略性投資人時,應募人之選 擇方式與目的、必要性與預計效益一節,本公司已依規定於董事會中充分討 論並於股東臨時會召集事由中載明,關於公開資訊觀測站私募專區部分,本 公司102年8月27日已於私募專區辦理補充公告。
• 1. 關於投保中心提醒,本次私募案表決時,應留意公司法178條規定一節,本 公司將依法辦理。
• 1. 有關本次(102)年度第二次私募普通股案,就洽策略性投資人部分,所訂私募 普通股每股價格不得低於參考價格之二成及最近期經會計師查核或核閱財務 報表每股淨值,係本公司董事會經審慎考量公司未來業務發展資金需求、應 慕人認購意願及期望順利完成本次私募案資金募集,並洽請獨立專家表示意 見後所提議案,就其合理性說明如下:
• 本公司102年6月24日之股東會決議以不低於參考價格之八成辦理私募, $(1)$ 惟本公司最近三年度(99~101)及102年上半年度營運均為虧損,且每股淨 值持續下降,至102年6月30日每股淨值僅3.64元,在本公司營運面尚 無成長及每股淨值趨減下,以本公司近期股價計算私募價格進行募集資金,

均無法找到應募人,實造成私募困難及公司營運風險;為公司未來營運資 金之需並引進策略性夥伴,本公司董事會於102年8月12日決議擬辦理 102年度第2次私募案,就洽策略性投資人部分,私募定價以不低於參考 價格之二成且不低於依最近期經會計師查核或核閱財務報表之每股淨值 為原則,除考量應募人認購意願,以求順利募集資金外,以下限不低於每 股淨值亦可避免損害本公司股東的權益,應屬合理。

• $(2)$ 由於本公司近期股價呈現不合理上漲,致股價與每股淨值偏離甚大,造成 本公司102年度第1次私募案,於洽定應募人過程發生極大困難。若參考 台灣證券交易所上市建材營造類股101年8月至102年7月平均股價淨值 比區間1.05~1.44倍,並以本公司102年6月30日每股淨值3.64元推估, 本公司合理股價區間應為 3.82元~5.24元。本公司於102年8月12日董 事會擬議辦理102年度第2次私募案,就洽策略性投資人部分,私募定價 以不低於參考價格之二成且不低於最近期經會計師查核或核閱財務報表 之每股淨值為原則。若以102年8月30日為私募價格訂定日,其參考價 格為 26.4元,以參考價格二成計算,私募價格不得低於 5.28元,尚高於 前述推估本公司合理股價區間,故就洽策略性投資人部分,私募定價以不 低於參考價格之二成且不低於最近期經會計師查核或核閱務報表之每股 淨值為原則,應屬合理。
• 本公司董事會擬議102年度第2次私募案主係為順利完成本公司營運資 $(3)$ 金的募集,除期有效的健全本公司財務結構、改善營運績效、提昇獲利外, 亦期確保本公司的永續經營,並創造全體股東最大的利益,應屬合理。
• $4.$ 就本公司委託李錦隆會計師出具私募對象為策略性投資人所訂私募有價 證券價格合理性之獨立專家意見書,投保中心就該意見書中部分評估程序 所提疑義,會計師說明如下:
• $(1)$ 本會計師以股價淨值比法計算私募理論參考價格區間時,選取同業樣本, 理論上應以公司規模、營運狀況及財務結構與愛山林建設開發股份有限公 司(以下簡稱愛山林公司)相當之同業為準,惟睽諸愛山林公司之實收資本 額僅1.4億元及近三年度營業幾近停頓,且持續產生虧損,於目前上市營 造建材類股中並無類似公司。本會計師幾經考量後決定,以近年推案較保 守之全坤建設開發股份有限公司(簡稱全坤建)及大華建設股份有限公司 (簡稱華建)為採樣標的,並考量推案區域不同之因素,將京城建設股份有 限公司(簡稱京城)亦納入採樣標的。經計算三家公司平均股價淨值比區間 在1.09~1.10之間,尚落在上市營造建材股101年8月至102年7月平 均股價淨值比區間1.05~1.44倍之區間內,故本會計師認為以京城、全坤 建及華建為股價淨值比法為採樣標的,應尚屬合理。
• 關於流動性折價之調整比例部分,國外研究文獻(如Business Valuation $(2)$ Discounts and Premiums(Second Edition))一般就受限制股票、無公開 市場可銷售性股票認為合理折價區間為 25%~45%;目前國內私募案例其 一般流動性折價約為10%~30%。本會計師經考量愛山林公司私募募集完成 後,策略性投資人所取得之私募股份於三年內除法令規定者外,其股票之

$6\overline{6}$

流動性將受到限制,認為流動性折價以30%計算應尚屬合理。

• (3)愛山林公司上市有價證券已列為變更交易方法,且時有當日未成交之情 形,故股票流動性顯有不足,股價亦恐較不具代表性。本會計師考量愛山 林公司自由流通股數僅7,000張,股價極易產生波動,復慮及愛山林公司 102年度5月份之成交股數週轉率高達27.44%且當月最高價格37.2元為4 月份最高價格13.2元之兩倍餘。為求盡量排除股價異常波動產生之影響, 爰以102年度截至8月9日止, 愛山林股票有成交紀錄天數76日為基礎, 以 30、45、60 及 75 日為選樣標準,務求在諸多限制條件之狀況下,取得 相對較客觀之平均股價作為平均市價法之樣本,作法應尚屬合理。 股東戶號 69728 發言:針對以下兩點發言
• 關於 貴公司本次辦理本年度第二次私募普通股議案之相關問題,本中心 $\vert \cdot$ 前曾於8月底、9月初時2次發函請公司予以說明,並承蒙 貴公司部分回 函說明。因本中心本次出席參與股東臨時會,主要係針對小股東所關注之 私募價格問題。由於 貴公司本年度第二次私募普通股案,就洽策略性投 資人部分,所訂私募普通股每股價格不得低於參考價格之二成,雖 貴公 司已提出獨立專家意見,然相較於其他辦理私募案之公司,成數實屬偏低, 在此本股東表示異議。因此為兼顧公司及股東權益,請 貴公司審慎考量 提高私募價格訂價成數,並就本項詳為說明其合理性或提出其他相關資料, 以作為股東是否同意之參考,並請 貴公司將本議案進行表決。
• $2 \cdot$ 另外, 貴公司委任李錦隆會計師所出具私募有價證券價格合理性之獨立 專家意見書,經檢視其評估程序,尚有以下疑義:
• (1)在同業之選樣標準部分;該會計師以股價淨值比法計算私募理論參考價區 間時,系選取京城、全坤興及華建做為採樣同業,惟 貴公司之公司規模、 營運狀況及財務結構等與3家採樣同業公司比較顯有重大差異,故就採樣 同業之選取比較,是否允當不無疑義。
• (2)就流動性折價之調整比率部分;該會計師主張因私募普通股之流動性於三 年內將受到限制,故經本次評估方法所得之股票交易價格區間應予以折價 30%,惟經檢視該意見書,尚無明確說明及佐證流動性折價採30%之依據。
• (3)股票流動性之考量: 貴公司上市有價證券已列為變更交易方法,且實有 當日未成交之情形,故 貴公司股票流動性顯有不足,股價亦恐較不具代 表示,惟經檢視該意見書,其雖選取較長天數之平均股價作為評估依據, 尚無明確說明其採樣區間之選擇依據。

在此,請 貴公司一併就上開事項提出具體說明,以維護股東權益。

• 議:經主席及指示相關人員詳盡及適當說明後,經主席裁示,為尊重股 決 東之意見,以投票表決,贊成權數超過法定數額,本案照案通過。
• 表決結果;股東戶號72769 祝園實業股份有限公司、股東戶號72391 逸豐國際 開發股份有限公司、股東戶號 72768 祝藝、股東戶號 72771 張瀛珠 等行使表決權迴避。出席股東表決權總數11,095,204權,扣除迴避 權數 9,624,397權,表決時之表決權數 1,470,807權,贊成權數 1,470,200權,反對權數9權,贊成權數佔已出席表決權數之

第三案:

董事會提

案 由:修訂本公司「公司章程」部分條文,提請 討論。

說 明:

為因應本公司營運需要,擬修訂本公司「公司章程」部分條文,修正 $\rightarrow$ 條文對照表,請參閱下表。

二、 提請 討論。

愛山林建設開發股份有限公司 。

and the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the

公司草程修訂條文對照表
-------------

條 次		原	俆	文			修	訂	後	條	文		修訂理由
第六條					本公司資本總額定為新台幣壹拾 本公司資本總額定為新台幣參拾								因應營運需
					伍億肆仟萬元整,分為壹億伍仟肆 億元整,分為叁億股,每股面額新 要,調高資本
					佰萬股,每股金額新台幣壹拾元 台幣壹拾元整,分次發行。							總額
	整,分次發行。
第廿五條					本章程訂立於中華民國七十五年	本章程訂立於中華民國七十五年							増訂修訂日
					六月二十七日。第一次修正於民國 六月二十七日。第一次修正於民國 期
					七十五年十月九日。第二次修正於 七十五年十月九日。第二次修正於
					民國七十五年十一月十五日。第三 民國七十五年十一月十五日。第三
					次修正於民國七十六年四月十六 次修正於民國七十六年四月十六
					日。第四次修正於民國七十六年十 日。第四次修正於民國七十六年十
					二月卅一日。第五次修正於民國七 二月卅一日。第五次修正於民國七
					十七年三月十六日。………。第三 十七年三月十六日。………。第三
	十三次修正於民國九十六年六月					十三次修正於民國九十六年六月
	十五日但第二十三條第一項第六					十五日但第二十三條第一項第六
	款修正後條文自主管機關發布實					款修正後條文自主管機關發布實
					施日期(中華民國九十七年一月一 施日期 (中華民國九十七年一月一
					日)起適用。第三十四次修正於民 日)起適用。第三十四次修正於民
					國九十七年六月二十日。第三十五	國九十七年六月二十日。第三十五
					次修正於民國九十八年六月二十 次修正於民國九十八年六月二十
					六日。第三十六次修正於民國一○六日。第三十六次修正於民國一○
					一年六月二十二日。第三十七次修 一年六月二十二日。第三十七次修
					正於民國一○二年六月二十四日。 正於民國一○二年六月二十四日。
						第三十八次修正於民國一○二年
						九月六日。

議;經主席裁示為尊重股東之意見,以投票表決,贊成權數超過法定數 決 額,本案照案通過。

表決結果:表決時之表決權數 11,095,204權,贊成權數 11,094,597權,反對 權數0權,贊成權數佔已出席表決權數之99.99%,本案照案通過。 【臨時動議】:無。

【散會】主席宣佈散會。

愛山林建設開發股份有限公司 附件一

私募普通股案

私募價格合理性之獨立專家意見書

前言 $\sim$ $\sim$

愛山林建設開發股份有限公司(股票代碼:2540,以下簡稱愛山林建設,前一次名 稱為金尚昌開發股份有限公司)成立於民國75年9月6日,主要營業項目為建材 之買賣、委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租、出售業務、室內裝潢及土 地房屋仲介之經營等業務。愛山林建設於民國78年12月26日在臺灣證券交易所 上市買賣。愛山林建設擬於民國102年8月12日董事會決議,擬依證券交易法第 43條之6相關規定,以私募辦理現金增資發行新股,預計以不超過160,000仟股, 每股面額10元,如應募人屬內部人或關係人者,私募價格以不低於「參考價格」 之八成且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值為訂定私 募價格之依據;如應募人為策略性投資人,則私募價格以不低於「參考價格」之 二成且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值為訂定私募 價格之依據,並擬於股東會充分說明私募價格訂定之依據及合理性暨每股價格不 得低於「參考價格」之成數、訂價之方式、依據及合理性。應募人屬內部人或關 係人者所訂之私募價格尚符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之 規範,無須由獨立專家出具對於定價日私募價格合理性專家意見;然應募人若為 策略性投資人,是項私募價格低於定價日「參考價格」八成應洽獨立專家表示意 見,本獨立專家接受愛山林建設之委託,茲以民國102年8月9日為評估基準日, 針對本次私募對象為策略性投資人所訂之私募價格合理性進行評估,並出具私募 價格合理性專家意見作為愛山林建設董事會或股東會之參考,或向主管機關呈報 之用,未經同意不得為其他目的而引用或提及本意見書之一部或全部。

參考價格之計算 二、

(一) 參考價格之決定方式

• 1. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除 無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。
• 1. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及 配息,並加回減資反除權後之股價。
• $(\pm)$ 參考價格調整因素;無

根據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定,上市或上櫃公司 「參考價格」應以下列二基準計算價格較高者定之:

愛山林建設之參考價格如下:

單位:新台幣元

1. 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收	股	價
盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配
息,並加回減資反除權後之股價
定價日前一個營業日簡單算數平均數		22.80
定價日前三個營業日簡單算數平均數		24, 15
定價日前五個營業日簡單算數平均數		24.94
2. 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平		28.63
均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權
後之股價
暫定參考價格		28.63

資料來源:整理自臺灣證券交易所之資料

註:上列資料以當日有實際成交之營業日為計算,如當日無成交,則不列入 計算。

三、 股價評估方法

股票價值之評價方法很多,各種方法皆有其優缺點,目前市場上所採用之評價方 式大致包括市價法、財務分析法(透過對標的公司及同業公司之財務分析如本益比、 股價淨值比或其他財務比率等進行分析評價之方法)及現金流量折現法(以選定之 折現率,將標的公司未來營運所產生之現金流量折現成現值,以決定公司價值之 方法)第,但實務上由於現金流量折現法須利用公司對未來現金流量之預估值,其 涉及較多假設性項目,具有高度之不確定性,故不採用。

而股價之評價亦應考量標的公司之特性、股票流動性、未來獲利能力、流通在外 籌碼安定性、已投入之成本及產業之屬性等因素予以適當之調整。故一般私募價 格多由公司決議採用可接受之評價基礎設算可能的價格區間,同時考量其他關鍵 因素再訂私募價格。

(一) 平均市價法

愛山林建設目前於臺灣證券交易所掛牌買賣,惟交易方式除應預先收足款券 外,其交易採分盤集合競價方式,屬於全額交割股,且於民國 101 年8月至 12月之營業日,8月皆無成交記錄(不含零股買賣),9月至12月,每月亦只 有一天有成交記錄,而民國102年截至8月9日止計有147個營業日,而愛 山林建設竟有高達 71 天為無成交記錄且於1月及2月皆無成交錄,而於5月 成交 1,921 張,佔流通在外股數 7,000 張(不含限制買賣之 7,000 張股票)之 27.44%;再者,爱山林建設目前實收股本為14,000萬元,其中計有7,000萬 元屬私募股票,受到證券交易法規範目前尚無法在臺灣證券交易所掛牌買賣, 即愛山林建設自由流通之股數只有 7,000 張,因此愛山林建設之股價極易產 生波動, 爰以愛山林建設定價日前 30、45、60 及 75 個營業日較長天數之平

10

均股價表現,作為其價值之評估。

參考愛山林建設民國 102年8月12日董事會前30、45、60及75個營業日之 平均股價表現作為其價值評估之依據,其價格列示如下:

單位:新台幣元

採樣期間	平均股價	私募價格區間
前30個營業日	28.63
前45個營業日	30.20	$23.76 - 30.20$
前60個營業日	27 77
前75個營業日	23 76

資料來源︰整理自臺灣證券交易所之資料

註:如營業日當日無成交記錄,則該日不予列入計算天數。

$(\pm)$ 淨值法

依愛山林建設民國 102 年上半年度未經會計師查核簽證或核閱之自結財務報 表每股淨值為3.64元,相關資料如下:

單位:新台幣千元、仟股

項 日	102年6月30日
股東權益總額	51, 538
减:非控制權益	617
可控制權益	50, 921
流通在外股數	14,000
每股淨值

資料來源:愛山林建設提供

(三) 本益比法

本益比=股價/普通股每股稅後盈餘

本益比係蒐集類似公司的股價及每股稅後盈餘,據以計算價值乘數。因於市 場取得公司每股盈餘資訊普及,且本益比具備簡單易懂及嚴謹之特性,同時 亦為投資人所給予公司合理價值之客觀參考倍數,然本法於本期稅後純益為 零或負數時則不適用,此為其引用受限之條件。

愛山林建設屬上市公司,具公平交易市場可供參考,其主要委託營造廠商興 建國民住宅、商業大樓出租、出售業務,故比較上市同業中,以所經營項目 相同為篩選標準,篩選出全坤建設開發股份有限公司、京城建設股份有限公 司及大華建設股份有限公司作為私募價格採同業之參考。參閱各家公司於公 開資訊觀測站之相關資訊及臺灣證券交易所公布之資訊,設算採樣同業民國 102年8月12日董事會前30、45、60及75個營業日之平均本益比,如下表 所列:

イベ Service $-1$ 小田 $\overline{\phantom{a}}$ $\sim$ rille v - ъ πn . ∼ ے س 9 B I ارد -
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

前 30 個營業日		36	59 4U
前45個營業日	19	-52	-61 40.	-77
前60個營業日	୍ଦ୍ର	79.99	40.06	46 42.
前75個營業日		- E 7 58.		39

資料來源︰整理自臺灣證券交易所個股日本益比、殖利率及股價淨值比之資料 由於愛山林建設民國102年度上半年度稅後淨損為10,737仟元,致愛山林建設之 股價合理性無法採用本益比法予以推估。

(四) 股價淨值比法

股價淨值比=股價/普通股每股淨值

股價淨值比係蒐集類似公司的股價及每股淨值,據以計算價值乘數。下列為 設算採樣同業民國102年8月12日董事會前30、45、60及75個營業日之平 均股價淨值比資訊:

公司名稱 抽樣期間	京城 2524	全坤建 2509	華建 2530	平均股價淨 值比
前30個營業日	1.28	1.04	0.98	1.10
前45個營業日	1.28	1.03	0.98	1.10
前60個營業日	1.31	1.02	0.97	1.10
前75個營業日	1.32	1.02	0.94	1.09

資料來源:整理自臺灣證券交易所個股日本益比、殖利率及股價淨值比之資料 以愛山林建設民國102年6月30日之每股淨值3.64元設算每股價格,愛山林建 設之私慕理論參考區間價格為3.97元至4.00元。

私募價格訂價依據暨合理價格區間 四、

本案經採用平均市價法、淨值法及股價淨值比法等評估模式,由於各評價模式均 有其理論與實務上之基礎,為避免評估過程過於偏頗,本案擬採用加權平均方式 設算理論價格區間,其中平均市價法因流通在外股數只有7,000張、民國102年 截至8月9日止計147個營業日,而愛山林建設竟有高達71天為無成交記錄且於 1月及2月皆無成交記錄、於民國102年5月之成交股數週轉率高達27.44%且當 月最高價格 37.20 元將近是4月份最高價格 13.20 元的雨倍,漲幅劇烈,故擬給 予 20%之權重進行評比,而股價淨值比係依據公開市場中同業之實際資料作為評 估參考,一般被認為具有客觀性,故擬給予50%之權重進行評比,其餘30%作為淨 值法之權重。

另考量由於私募募集完成後,策略性投資人所取得之私募股份於三年內除法令規 定者外,其股票之流動性將受到限制,且一般流動性折價率約 10%~30%,本案採 30%為折價計算基礎。

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平均市價法	$23.76 - 30.20$	20%	$4.75 - 6.04$
股價淨值比法	50% $1.99 - 2.00$ $3.97 - 4.00$
淨值法	3.64	30%	1.09
加權平均後之理論價格	$7.83 - 9.13$
流動性折價之調整	30%
調整後私募價格之合理區 間	$5.48 - 6.40$
暫定參考價格	28.63
調整流動性折價後私募價 格暫參考價格之成數區間	19.14%~22.35%

$E$ $\sim$ 評估意見

就我國引進私募制度之立法意旨而言,主要係給予經營者保有營運上之彈性,快 速引進特定人之資金,協助企業達成策略目標或改善財務結構。私募之優點除程 序簡便與成本低廉,並因私募股份有設定不得自由買賣期限,也有穩定經營權及 促使經營者追求長期利益之作用。在引進私募制度時,主管機關已對於應募人之 資格、應慕資金運用及應慕流程等予以立法規範,而發行公司於洽詢應募人時亦 已充分告知應慕人私慕有價證券之相關限制,故發行公司與應慕人雙方均具有足 夠資訊及共識以判斷引進或參與私募之決策是否有利;此外,私募與公開募集主 要差異在於其有價證券之流動性較差,故特定人於應募或投資私募案有價證券多 低於參考價格。

本案經審慎採用平均市價法、股價淨值比法及淨值法等評價方式併考量私募有價 證券之流動性風險及引進策略性投資人將可為公司長期營運發展帶來正面助益之 策略聯盟效益因素後,其調整後理論價格占暫定參考價格成數介於19.14%~22.35% 之間,故認為愛山林建設私募價格訂定為不低於參考價格之二成且不低於最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值,尚稱允當合理。

育 真 合 會 計 師 事 務 所 聯

國一〇二年八月十日 ф 民 華

本人受託愛山林建設開發股份有限公司擬對策略性投資人私募普通股之私募價格訂定 成數之合理性進行評估,並提出私募價格合理性之獨立專家意見書。

本人為執行上開業務,特聲明無下列情事:

一、本人或配偶現受該發行公司或證券承銷商聘僱,擔任經常工作,支領固定薪給者。

二、本人或配偶曾任該發行公司或證券承銷商之職員,而解任未滿二年者。

三、本人或配偶任職之公司與該發行公司或證券承銷商互為關係人者。

• 四、與該發行公司或證券承銷商負責人或經理人有配偶或二親等內親屬關係者。
• 五、本人或配偶與該發行公司或證券承銷商有投資或分享利益之關係者。
• 六、為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及其配偶或二親等內親屬關 係者。
• 七、本人或配偶任職之公司與該發行公司具有業務往來關係者。

為愛山林建設開發股份有限公司擬對策略性投資人私募普通股之私募價格訂定成數之 合理性進行評估,本人提出之專家評估意見均維持超然獨立之精神。

評估人: 李 錦 隆 會計師

中華民國一〇二年八月十日

獨立之專家履歷表

名 姓	李錦隆
出生日期	[51年5月25日
籍貫	新北市
身分證字號	F1215XXX82
學歷	輔仁大學會計系畢業、國立政治大學經營管理碩士
經歷	安侯建業會計師事務所協理
現職	育嘉聯合會計師事務所合夥會計師

愛山林建設開發股份有限公司 附件二

私募必要性及合理性意見書

意見書委任人:愛山林建設開發股份有限公司

意見書收受者:愛山林建設開發股份有限公司

意見書指定用途:僅供愛山林建設開發股份有限公司辦理

民國一〇二年第2次私募有價證券使用

報告類型:必要性及合理性意見書

評估機構:群益金鼎證券股份有限公司

$\bigcirc$ $=$ 月 九 $\dot{\mathbf{P}}$ 民 國 年 $\lambda$ $\Box$ 革

愛山林建設開發股份有限公司(以下簡稱愛山林公司或該公司)擬於102年8月12 日董事會決議辦理私募有價證券 (以下稱本次私募案), 預計私募 160,000 仟股, 並將 於102年9月6日經股東臨時會決議之日一年內授權董事會分二次辦理。依據「公開 發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定:『董事會決議辦理前一年內經營權 發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後經營權發生重大變動,應洽請證券承銷 商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見』。本次辦理私募有價證券之應募人暫定 為內部人、關係人及策略性投資人,由於該公司本次董事會決議辦理私募前一年內, 二位董事辭任,並於 102 年 6 月 24 日補選董事後董事變動達 1/3,符合經營權發生重 大變動之定義,且本次擬私募增發股數 160,000 仟股為本意見書評估日之該公司已發 行股數 14,000 仟股之 1,142.86%,故不排除該公司於未來引進策略性投資人後,董事 席次有發生變動之可能性,故該公司依規定委任本證券承銷商就本次私募案出具必要 性及合理性評估意見。

本意見書之內容僅作為愛山林公司 102 年 8 月 12 日董事會及 102 年 9 月 6 日股 東臨時會之用,不作為其它用途使用。本意見書內容係参酌愛山林公司所提供該公司 8月12日董事會提案及該公司之財務資料辦理,對未來該公司因本次私募案計劃變更 或其它情事可能導致本意見書內容變動之影響,本意見書均不負任何法律責任,特此 聲明。

一、公司簡介

愛山林公司原名「金尚昌開發股份有限公司」,設立於民國75年9月6日, 主要營業項目為建材之買賣、委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租、出售 業務、室內裝潢及土地房屋仲介之經營等業務。目前實收資本額為140,000 仟元。 最近三年度簡明財務資料如下所示:

資產負債表

				單位:新台幣仟元
項目	99年底	100年底	101年底	102年度第2季底
流動資產	138,558	112,131	79,992	99,752
基金及投資	50,401	50,401	5401	401
固定資產	150	154	244	302
其他資產	71,553	70,551	69,800	119,425
資產總額	260,662	233,237	200,437	219,880
流動負債	150,317	138,144	124,592	116,992
長期負債	سنسا
其他負債	51,402	51,350	51,370	51,350
負債總額	201,719	189,494	175,962	168,342
股本	70,000	70,000	70,000	140,000
資本公積		5,556	5,556	5,556
保留盈餘	(20,154)	(35, 374)	(51,699)	(94, 635)
股東權益總額	58,943	43,743	24,475	51,538

資料來源;經會計師查核簽證之合併財務報告書及102年第2季底公司自結數

損益表

99年度 102年前2季 項目 100年度 101年度 營業收入 13,791 10,340 3,628 284 營業毛利 899 108 1,037 198 營業損益 $(8,622)$ $(14,502)$ $(11, 944)$ $(12, 334)$ 業外收入及利益 $2,231$ 1,263 273 1,639 業外費用及損失 5,200 2,388 5,645 5,487 税前淨利 $(18,508)$ $(15,200)$ $(16, 271)$ $(10,737)$ 本期損益 $(18,508)$ $(15,200)$ $(16, 271)$ $(10,737)$ EPS $(2.63)$ $(2.17)$ $(2.33)$ $(1.09)$

單位:新台幣仟元

資料來源:經會計師查核簽證之合併財務報告書及102年前2季公司自結數

二、承銷商評估意見

愛山林公司本次資金將用於充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金。 預期本次私募完成後可推展公司營建開發業務、償還借款減少利息負擔,並進一 步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構。為掌握資金募集之 時效性,故擬於102年8月12日董事會通過辦理私募普通股160,000 仟股。應 募人暫訂為內部人、關係人或策略性投資人。由於該公司董事會決議辦理私募前 一年內經營權曾發生重大變動,且引進策略性投資人未來將可能造成經營權重大

變動,依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定,委由本證券 承銷商針對該公司辦理本次私募有價證券之必要性及合理性說明摘要如下:

(一)適法性評估

依「公開發行公司辦理私幕有價證券應注意事項」第三條第一項之規定:

• 三、公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損,除有下列情形之一得 辦理私募外,應採公開募集方式發行有價證券:
• (一)該公司為政府或法人股東一人所組織之公開發行公司。
• (二)私募資金用途係全部引進策略性投資人。
• (三)上市、上櫃及興櫃股票公司有發行人募集與發行有價證券處理準則 第七條及第八條規定情事之虞,但有正當理由無法合理改善而無法辦 理公開募集,且亟有資金需求,並經臺灣證券交易所股份有限公司(以 下稱證交所)或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下稱櫃檯買 賣中心〕同意者。但應募人不得有公司內部人或關係人。

該公司 101 年度經會計師查核簽證之合併財務報表顯示稅後淨損為 16,271 仟元,並無受「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條 公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損不得辦理私募有價證券之限 制。另依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第二項第一 款及第二款規定,應募人如為公司內部人或關係人者,應於董事會中充分討 論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係,並於股東會召集 事由中載明,未符前揭規定者,前揭人員嗣後即不得認購;應募人如為策略 性投資人者,應於董事會中充分討論應募人之選擇方式與目的、必要性及預 計效益,並於股東會召集事由中載明。該公司將於102年8月12日董事會中 充分討論相關事項,並將載明於9月6日股東臨時會召集事由中,應無違反 相關法令之疑慮。

(二)營運現況

愛山林公司主要營業項目為建材之買賣、委託營造廠商興建國民住宅、 商業大樓出租、出售業務、室內裝潢及土地房屋仲介之經營等業務。

愛山林公司最近三年度營運狀況及財務結構

單位:元%

項目	99年度	100 年度	年度	102年前2季
每股盈餘	(2.63)	(2.17)	(2.33)	.09
每股淨值	7.91	5.74	3.41	3.64
負債比率	77.39	81.25	87.79	76.561
長短期借款	44,984	135,798	123,237

資料來源:經會計師查核簽證之合併財務報告書及102年前2季公司自結數

該公司於民國 97年1月3日完成變更登記消除股份 57,600 仟股, 減資 後實收資本額為 70,000 仟元。另該公司以 102 年 4 月 17 日增資基準日,私

(三)私募普通股之必要性及合理性評估

1.私募必要性評估

該公司早期因營建業景氣不佳,致使資金積壓而造成財務失靈,因此於 民國 89 年向「振興傳統產業專案小組—稅賦金融協助分組單一窗口」申請 協助,並積極整頓財務狀況。民國 87 年至 90 年, 愛山林公司長短期借款 金額分別為 5,960,080 仟元、6,190,791 仟元、6,162,858 仟元及 6,078,258 仟元, 該公司透過房屋銷售及處分營建用地等方式, 經過十餘年整頓將借款 金額大幅減少,至102年第2季底,借款金額已減少為113,612仟元。

該公司於102年4月辦理私募普通股7,000,000股,共募集資金37,800 仟元,增資基準日為 102 年 4 月 17 日,該公司在辦理私募後應可改善財務 結構並充實營運資金,惟若要進行土地開發業務以目前資金狀況仍嫌不足。 因此愛山林公司擬繼續辦理私募有價證券,該公司102年6月24日股東常 會通過 1,400,000 仟元之私募案,惟受限私募發行條件之限制,尋找策略性 投資人不易,故擬於8月12日董事會決議截至102年第一次股東臨時會尚 未執行之數額,不再執行,並於該日董事會另行提案1,600,000 仟元之私募 案,由內部人、關係人或策略性投資人注資以充實土地開發相關業務之資金 並改善財務結構,預期本次私募完成後可推展公司營建開發業務、償還借款 減少利息負擔,並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財 務結構,應屬合理且具其必要性。

2.私募合理性評估

(1) 辦理私募有價證券種類之合理性

愛山林公司本次辦理私幕發行有價證券之種類為普通股,係市場普遍 有價證券發行之種類,應屬合理。

(2)私募預計產生之效益合理性及可行性

愛山林公司本次私募計畫係用於充實營運資金、改善財務結構及籌措 新建案資金。預期本次私募完成後可推展公司營建開發業務、償還借款減 少利息負擔,並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財 務結構。

該公司目前借款利率約為3.3%,將可有效減少因營運開發增加之資金 成本,若僅依該公司目前銀行借款金額(含相關財務費用)為114,500 仟元, 預估本次募資約可減少 3,800 仟元之利息及財務費用,其產生效益應屬合 理及可行。

整體而言,本次私募案除可取得穩定之長期資金並維持財務彈性外, 其與公開募集相較,私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限制,將可更 加確保愛山林公司與所引進策略性投資人間之長期合作關係,就公司未來 長遠發展、資金運用效益及公司獲利能力等多方面綜合考量,該公司擬辦 理私募有價證券應有其合理性。另本次選擇之應募人以引進可協助該公司 強化營運及財務結構之投資人為主要考量,藉由應募人之引入,期可改善 公司財務結構及強化原有營建開發業務外,並希望可藉由其協助開拓新業 務,使公司營運獲得提昇,對公司未來獲利及股東權益,皆有正面助益, 產生效益應屬可行。

3.應募人之選擇與其可行性與合理性評估

(1)應募人之選擇

愛山林公司考量公司營運現況及財務結構,本次私募之應募人暫定 為內部人、關係人或策略性投資人,係以引進可協助公司強化營運及財 務結構之投資人為主要考量。應募人如為內部人及關係人時,名單暫定 如下:

應募人	與公司之關係
逸豐國際開發股份有限公司	該公司法人董事
祝文宇	該公司董事長
潘志建	該公司董事
鄭亞琦	該公司董事
祝園實業股份有限公司	該公司法人董事

林振傑	該公司董事
薛麗婕	該公司董事
張瀛珠	該公司董事長配偶及10%大股東
祝藝	該公司監察人及10%大股東

策略性投資人將擇定有助於該公司拓展營建開發業務、銷售營建產 品或其他可提升公司營運規模及獲利能力等有效提昇股東權益之法人或 個人。愛山林公司期盼引入策略性投資人,除可改善該公司財務結構及 強化原有營建開發業務外,並希望可藉由其協助開拓新業務,使該公司 營運獲得提昇。惟目前尚未洽定策略性投資人。

(2)應募人之可行性及必要性

本次暫定之應募人,內部人及關係人中逸豐國際開發股份有限公司、 祝文宇、潘志建、鄭亞琦、祝園實業股份有限公司、林振傑、薛麗婕及 張瀛珠均為愛山林公司目前董事、監察人及股東,產學經驗豐富且熟悉 公司業務,逸豐國際開發股份有限公司主要經營項目為一般廣告業務、 國際貿易、不動產買賣及租賃;祝園實業股份有限公司主要經營項目為 委託營造廠商興建國民住宅出租出售業務、建材及建設機械之批發、零 售及買賣,以及室內裝潢之設計及施工等業務,張瀛珠及祝藝均為祝園 實業股份有限公司之股東,在公司正規劃積極開拓業務之際,由上述內 部人及關係人認購公司之私募有價證券,應具有穩定經營階層之效益, 因此本次辦理私募發行普通股之應募人應屬可行且必要。

該公司未來仍將持續拓展營建開發業務,本次辦理私募以對公司未 來營建業務拓展有所助益之策略性投資人為考量之應募人對象,應屬可 行且必要,惟目前尚未洽定策略性投資人。

4.私募後對公司業務、財務及股東權益等之影響

愛山林公司目前已發行股本為 14,000 仟股, 本次辦理私募將增資發 行普通股總股數為 160,000 仟股,估該公司私募後股本比例為 91.95%, 由於本次私募案董事會決議辦理前一年內經營權曾發生重大變動,且本次 私募案擬引進策略性投資人参與私募,因此未來該公司不排除有經營權變 動之可能,謹就前次經營權發生變動暨本次私募後引進策略性投資人可能 發生之經營權變動,對愛山林公司業務、財務及股東權益等之影響說明如 $\top$ :

(1)對公司業務之影響

愛山林公司主要營業項目為建材之買賣、委託營造廠商興建國民 住宅、商業大樓出租、出售業務、室內裝潢及土地房屋仲介之經營等 業務。該公司102年股東常會補選董事後,主要營業項目仍為營建開 發相關業務,且本次私募案應募人亦將以相關領域之專業人士與法人 為優先,故本次私募後對公司業務不致產生重大變化。

(2)對公司財務之影響

愛山林公司 102年6月30日自結報表負債比率為76.56%,較該 公司102年3月31日經會計師核閱之財務報表(股東常會董事補選前) 之負債比率89.52%為低,故經營權變動後對該公司財務尚有正面之助 益;另本次辦理私募普通股預計將發行 160,000 仟股,內部人及關係 人認購價格將不低於參考價格之八成且不低於最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報告之每股淨值;應募人若為策略性投資人,認購價 格將不低於參考價格之二成且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報告之每股淨值,若依8月2日收盤價 22.80元估之(8/5~8/9 未有成交資訊), 策略性投資人之認購價格, 不排除低於每股面額, 若 實際私募價格與面額之差額產生之累積虧損將視未來公司營運及市場 狀況,以辦理滅資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理,整體而言, 該公司為拓展營建開發業務,實有資金需求及引進策略性投資人之必 要性,未來在自有資金之挹注下,私募後應可提升公司獲利情形,進 而該公司改善財務狀況,實有助益。故本次私募有價證券若能順利募 集,對愛山林公司在財務上亦具正面效益。

(3)對公司股東權益之影響

愛山林公司因累積虧損致淨值低於股票面額,依該公司 102年6 月 30 日底自結報表顯示,每股淨值為 3.64 元, 高於該公司 102 年 3 月31日經會計師核閱之財務報表(股東常會董事補選前)每股淨值2.81 元,故經營權變動後對該公司股東權益有所提升。本次私募發行新股 160,000 仟股,發行價格將不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報告之每股淨值,該公司在資金有效挹注及經營團際憑藉其豐富 之土地開發業務相關經驗下,將可幫助公司拓展土地開發業務,進一 步提升股東權益。

綜上所述,愛山林公司基於改善財務結構、充實營運資金及籌措新建案之開 發費用,引進內部人或關係人、策略性投資人以拓展業務、開拓獲利來源、以及 取得資金充實資本、奠定公司長遠之發展及符合籌資之法令限制等各項因素綜合 考量下,該公司計畫辦理本次私募有價證券應屬必要且合理。

獨立性聲明書

該公司受託就愛山林建設開發股份有限公司(以下簡稱愛山林公司)民國102年第二次辦 理私募增資發行普通股案,提出必要性與合理性之證券承銷商評估意見書,本評估意見書均 維持超然獨立之精神。

該公司為執行上開業務,特聲明並無下列情事:

一、本人及配偶目前未受愛山林公司聘僱,擔任經常工作或支領固定薪給之情事。

二、本人及配偶並無曾任愛山林公司職員,而解職未滿二年之情事。

三、本人及配偶任職之公司與愛山林公司無互為關係人之情事。

四、本人與愛山林公司負責人暨經理人無配偶及二親等以內之親屬關係。

五、本人及配偶與愛山林公司無投資及分享利益之關係。

六、本人並非愛山林公司之簽證會計師。

七、本人或配偶於所任職公司之工作內容非與愛山林公司具有直接業務往來關係。

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評估人:群益金鼎證券股份有限公司

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睿 代表人:王

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