JSL — Capital/Financing Update 2013

Sep 26, 2013

愛山林建設開發股份有限公司

(原名：金尚昌開發股份有限公司)

一○二股東臨時會各項議案參考資料

 股東臨時會開會時間：一○二年九月六日(星期五)上午九時整
  股東臨時會開會地點：台北市大同區市民大道一段209 號12 樓

第一案：                                          董事會提

• 案 由：本公司102 年度第1 次私募普通股案，截至102 年第一次股東臨時會 開會日前尚未執行之數額，不再執行。

• 說 明：1.本公司於102 年6 月24 日股東會決議通過辦理私募普通股

• 140,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元整，計1,400,000,000 元， 自股東會決議之日起一年內分二次辦理。

2. 由於本公司近期股價與每股淨值差異甚大，致洽詢應募人之過程發 生極大困難，無法順利完成募資，擬將原經102 年6 月24 日股東 常會通過之私募普通股之額度，於102 年股東臨時會開會前尚未執 行之數額，不再執行。

3. 提請討論。

決 議：

第二案：                                              董事會提

• 說 明：

• 一、本公司擬依證券交易法第43 條之6 及「公開發行公司辦理私募有價證 券應行注意事項」規定，辦理私募現金增資發行普通股。本次私募股 數以不超過160,000,000 股之額度內辦理私募現金增資發行普通股， 每股面額新台幣10 元，並於股東臨時會決議日起一年內預計分二次辦 理，實際私募金額及股票交付日期於法令規定範圍內授權董事會或董 事長依規定辦理之。

• 二、依「證券交易法」第43 條之6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應 注意事項」之規定，將本次辦理私募相關事項說明如下：

• (一)私募價格訂定之依據及合理性：

• (1)私募參考價格之計算係以下列二基準計算價格較高者訂定之

• A.定價日前1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每 股股價。

• B.定價日前30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配

0

股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• (2)私募訂價成數:

• A.應募人屬內部人或關係人者：

• 私募價格以不低於參考價格之八成且不低於最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報告之每股淨值為訂定私募價格之依據。

• B.應募人若為策略性投資人

• 私募價格以不低於參考價格之二成且不低於最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報告之每股淨值為訂定私募價格之依據， 此定價之依據與成數本公司已委請獨立專家李錦隆會計師就私 募訂價之依據及合理性出具意見書，請參閱附件(一)。

• (3)本次私募價格之訂定係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公 司經營績效、最近期淨值及近期股價等因素後決定，其訂定方式 應屬合理。

• (4)若本公司因累積虧損致淨值低於股票面額，本公司依現行法令規 定並考量策略性投資人認購意願後訂定私募價格不排除低於股 票面額，惟係期望未來在順利引進策略性投資人並完成私募資金 之募集後，將可為公司帶來直接或間接之資源，以取得新的獲利 契機，期使本公司能永續經營，故本次私募案普通股價格之訂定 在符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定 下，係屬合理。若實際私募價格與面額之差額產生之累積虧損將 視未來公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補 虧損之方式處理。

• (二)特定人之選擇方式及目的：

• 本次募集私募普通股之應募人以符合「證券交易法」第43 條之6 及 行政院金融監督管理委員會91 年6 月13 日(91)台財證(一)字第 0910003455 號函等相關函令規定之特定人為限，並以策略性投資人 為優先考量。

  • 1、應募人屬內部人或關係人者

• (1)應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助 益，且對本公司具有一定了解者。

• (2)必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續 經營，引進資金可改善公司整體營運體質。

• (3)預計效益：藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力 並提高未來獲利來源。

• (4)應募人名單將含括下列對象：

• Ａ.應募人名單

應募人 與公司之關係

1

逸豐國際開發股份有限公司	本公司法人董事
祝文宇	本公司董事長
潘志建	本公司董事
鄭亞琦	本公司董事
祝園實業股份有限公司	本公司法人董事
林振傑	本公司董事
薛麗婕	本公司董事
祝藝	本公司監察人及10%大股東
張瀛珠	本公司董事長配偶及10%大股東

、 B.應募人若為法人，其前十名股東 持股比例與公司之關係

法人名稱	股東名稱	持股比例	與公司關係
逸豐國際開 發股份有限 公司	祝文宇	99.98%	本公司董事長
	連瓊珍	0.01%	無
	林哲光	0.01%	無
祝園實業股 份有限公司	祝藝	80%	本公司監察人及 10%大股東
	祝文宇	10%	本公司董事長
	張瀛珠	8%	本公司董事長配偶 及10%大股東
	孫光吉	1%	無
	張寄龍	1%	無

        2、應募人若為策略性投資人者

• (1)應募人選擇方式及目的：考量本公司營運現況及財務結構，本次 私募普通股之應募人以引進可協助本公司強化營運及財務結構之 投資人為主要考量。

• (2)必要性及預計效益：藉由策略性投資人之引入，期可改善本公司 財務結構及強化原有營建開發相關業務外，並希望可藉由其協助 開拓新業務，使本公司營運獲得提昇，對公司未來獲利及股東權 益，皆有正面助益，確有其必要性。

• (3)目前暫無已洽定之策略性投資人。

• (三)、辦理私募之必要理由

• (1)不採用公開募集之理由：考量實際籌資市場狀況掌握不易及籌集資 本之時效性、便利性、發行成本等，擬以私募方式辦理現金增資發 行普通股。

• (2)辦理私募之資金用途及預計達成效益：本次私募擬分二次辦理，資

2

           金用途為充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金。預期本
           次私募完成後可推展公司營建開發相關業務、償還借款減少利息負
           擔(預計每年可節省利息及財務費用約3,800 千元)，並進一步降低
           公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構，對公司股東
           權益有正面且實質之助益。

• (3)本次辦理私募引進策略性投資人，若全數發行可能造成經營權發生 重大變動，依「公開發行公司辦理私募有價證券應行注意事項」規 定，已洽請承銷商出具辦理私募合理性與必要性之評估意見，請參 閱附件二。

• (4)私募普通股案件，於股東臨時會決議之日起一年內分二次辦理，各 次私募資金用途及預計達成效益如下：

次別	資金用途	預計達成效益
第一次	充實營運資金、改善財務結構 及籌措新建案資金	預期可推展公司營建開發相關業務、 償還借款減少利息負擔(預計每年可 節省利息及財務費用約3,800 千元)， 並進一步降低公司營運風險、提升市 場競爭力及強化整體財務結構。
第二次	充實營運資金、改善財務結構 及籌措新建案資金	預期可推展公司營建開發相關業務、 償還借款減少利息負擔(預計每年可 節省利息及財務費用約3,800 千元)， 並進一步降低公司營運風險、提升市 場競爭力及強化整體財務結構。

 三、本次私募現金增資發行新股，將自交付日起滿三年後，視當時狀況若符合
     相關規定時，先向臺灣證券交易所股份有限公司申請同意函，並於據以向
     主管機關完成補辦公開發行審核程序後始得提出上市申請。

 四、本次私募普通股之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效
     益及其他一切有關本次私募普通股之情事，未來如經主管機關修正或因客
     觀環境變更而有所修正時，擬請股東臨時會授權董事會依規定辦理。
 五、提請 討論

決  議：

第三案：                                             董事會提
案  由：修訂本公司「公司章程」部分條文，提請 討論。
說  明：

• 一、 為因應本公司營運需要，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，修正

3

條文對照表，請參閱下表。 二、 提請 討論。

愛山林建設開發股份有限公司 公司 章程修 訂 條 文 對 照 表

條 次	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
第六條	本公司資本總額定為新台幣壹拾 伍億肆仟萬元整，分為壹億伍仟肆 佰萬股，每股金額新台幣壹拾元 整，分次發行。	本公司資本總額定為新台幣叁拾 億元整，分為叁億股，每股面額新 台幣壹拾元整，分次發行。	因應營運需 要，調高資本 總額
第廿五條	本章程訂立於中華民國七十五年 六月二十七日。第一次修正於民國 七十五年十月九日。第二次修正於 民國七十五年十一月十五日。第三 次修正於民國七十六年四月十六 日。第四次修正於民國七十六年十 二月卅一日。第五次修正於民國七 十七年三月十六日。………。第三 十三次修正於民國九十六年六月 十五日但第二十三條第一項第六 款修正後條文自主管機關發布實 施日期（中華民國九十七年一月一 日）起適用。第三十四次修正於民 國九十七年六月二十日。第三十五 次修正於民國九十八年六月二十 六日。第三十六次修正於民國一○ 一年六月二十二日。第三十七次修 正於民國一○二年六月二十四日。	本章程訂立於中華民國七十五年 六月二十七日。第一次修正於民國 七十五年十月九日。第二次修正於 民國七十五年十一月十五日。第三 次修正於民國七十六年四月十六 日。第四次修正於民國七十六年十 二月卅一日。第五次修正於民國七 十七年三月十六日。………。第三 十三次修正於民國九十六年六月 十五日但第二十三條第一項第六 款修正後條文自主管機關發布實 施日期（中華民國九十七年一月一 日）起適用。第三十四次修正於民 國九十七年六月二十日。第三十五 次修正於民國九十八年六月二十 六日。第三十六次修正於民國一○ 一年六月二十二日。第三十七次修 正於民國一○二年六月二十四日。 第三十八次修正於民國一○二年 九月六日。	增訂修訂日 期

決 議：

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