JSL — Capital/Financing Update 2013

Sep 26, 2013

第四聯

開 會 通 知 書

本公司102年第二次私募普通股案說明

		損益表	單	位:新台幣仟元
項目	99年度	100年度	101年度	102年前2季
營業收入	13,791	10,340	3,628	284
營業毛利	1,037	198	899	108
營業損益	(14,502)	(11,944)	(12,334)	(8,622)
業外收入及利益	1,639	2,231	1,263	273
業外費用及損失	5,645	5,487	5,200	2,388
稅前淨利	(18,508)	(15,200)	(16,271)	(10,737)
本期損益	(18,508)	(15,200)	(16,271)	(10,737)
S P E	) 3 6 . 2 (	) 7 1 . 2 (	) 3 3 . 2 (	) 9 0 . 1 (
資料來源：經會計師	查核簽證之合併財務	報告書及102年前2	季公司自結數

一、茲訂於102年9月6日(星期五)上午九時整(受理股東開始報到時間：上午八時三十分；報到處地點同開會地點)，假台北市大同區 市民大道一段209號12樓，召開102年第一次股東臨時會，會議主要內容：(一)報告事項：本公司102年第1次私募普通股執行進度 報告。(二)討論事項：1.本公司102年度第1次私募普通股案，截至本次股東臨時會開會日前尚未執行之數額者不再執行。2.本公 司102年第2次私募普通股案。3.修訂本公司「公司章程」案。(三)臨時動議。

擬辦理一○二年私募增資發行普通股案主要內容：

• 一、本公司擬依證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應行注意事項」規定，辦理私

  • 募現金增資發行普通股。本次私募股數以不超過160,000,000股之額度內辦理私募現金增資發行普通 股，每股面額新台幣10元，並於股東臨時會決議日起一年內預計分二次辦理，實際私募金額及股票交 付日期於法令規定範圍內授權董事會或董事長依規定辦理之。

• 二、依「證券交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，將本次辦理 私募相關事項說明如下：

• (一)私募價格訂定之依據及合理性：

• (1)私募參考價格之計算係以下列二基準計算價格較高者訂定之

• 二、本公司102年第2次私募普通股案說明請詳第四聯。

• A.定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及 配息，並加回減資反除權後平均每股股價。

• B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資 反除權後之股價。

• 第 三、茲依公司法第一六五條規定，自102年8月8日起至102年9月6日止停止股票過戶。 一 四、除公告外，特函奉達，並隨函附上股東臨時會出席通知書及委託書各一份，至希 查照撥冗出席。 貴股東如親自出席時，請填

• 請 聯 具第二聯親自出席通知書暨第三聯出席簽到卡後於會議當日攜往會場報到，若委託代理人出席時，請填具第六聯委託書暨第三聯 沿 出席簽到卡全聯摺疊寄回，並請於開會５日前送達本公司股務代理人統一綜合證券股份有限公司股務代理部，俟經核對簽名或蓋 此 章無誤後，即在出席簽到卡內加蓋登記章，仍寄交 貴股東或 貴股東代理人收執，以憑出席股東臨時會。 虛 五、如有股東徵求委託書，本公司於102年8月21日製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站(網址:http://free.sfib.org.tw）， 線 投資人如欲查詢，可直接鍵入網址後至『委託書公告相關資料免費查詢系統』，點選右側『查詢委託書公告開會資料由此進入』 先 後，輸入查詢條件即可。 折 六、本次私募相關資訊請至公開資訊觀測站查詢(網址：http://mops.twse.com.tw/mops/web/index）投資人進入該網址後，請點選 再 「投資專區」進入「私募專區」填入「私募資料查詢」。本公司查詢網址：無。 撕 七、本公司股東會委託書之統計驗證機構為統一綜合證券股份有限公司股務代理部。

• (2)私募訂價成數:

二、承銷商評估意見

• A.應募人屬內部人或關係人者：

愛山林公司本次資金將用於充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金。預期本次私募完成 請 後可推展公司營建開發業務、償還借款減少利息負擔，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力

及強化整體財務結構。為掌握資金募集之時效性，故於102年8月12日董事會通過辦理私募普通股160,000仟股。應募人暫訂為內部人、關係人或策略性投資人。由於該公司董事會決議辦理私募前一 沿

年內經營權曾發生重大變動，且引進策略性投資人未來將可能造成經營權重大變動，依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，委由本證券承銷商針對該公司辦理本次私募有價證券之 此 必要性及合理性說明摘要如下： (一)適法性評估 虛 依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條第一項之規定：

三、公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損，除有下列情形之一得辦理私募外，應採公 線 開募集方式發行有價證券：

(一)該公司為政府或法人股東一人所組織之公開發行公司。 先 (二)私募資金用途係全部引進策略性投資人。

(三)上市、上櫃及興櫃股票公司有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，並經臺 折

灣證券交易所股份有限公司（以下稱證交所）或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下稱櫃檯買賣中心）同意者。但應募人不得有公司內部人或關係人。 再 該公司101年度經會計師查核簽證之合併財務報表顯示稅後淨損為16,271仟元，並無受「公

開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧 撕 損不得辦理私募有價證券之限制。另依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第 二項第一款及第二款規定，應募人如為公司內部人或關係人者，應於董事會中充分討論應募人之 名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，並於股東會召集事由中載明，未符前揭規定者， 前揭人員嗣後即不得認購；應募人如為策略性投資人者，應於董事會中充分討論應募人之選擇方 式與目的、必要性及預計效益，並於股東會召集事由中載明。該公司將於102年8月12日董事會中 充分討論相關事項，並將載明於9月6日股東臨時會召集事由中，應無違反相關法令之疑慮。 (二)營運現況 愛山林公司主要營業項目為建材之買賣、委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租、出售 業務、室內裝潢及土地房屋仲介之經營等業務。 愛山林公司最近三年度營運狀況及財務結構 單位：元;%

• 私募價格以不低於參考價格之八成且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之 每股淨值為訂定私募價格之依據。

• B.應募人若為策略性投資人私募價格以不低於參考價格之二成且不低於最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報告之每股淨值為訂定私募價格之依據，此定價之依據與成數本公司已 委請獨立專家李錦隆會計師就私募訂價之依據及合理性出具意見書，請參閱附件。

• (3)本次私募價格之訂定係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司經營績效、最近期淨值及 近期股價等因素後決定，其訂定方式應屬合理。

• (4)若本公司因累積虧損致淨值低於股票面額，本公司依現行法令規定並考量策略性投資人認購 意願後訂定私募價格不排除低於股票面額，惟係期望未來在順利引進策略性投資人並完成私 募資金之募集後，將可為公司帶來直接或間接之資源，以取得新的獲利契機，期使本公司能 永續經營，故本次私募案普通股價格之訂定在符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意 事項」之規定下，係屬合理。若實際私募價格與面額之差額產生之累積虧損將視未來公司營 運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理。

• (二)特定人之選擇方式及目的：

• 本次募集私募普通股之應募人以符合「證券交易法」第43條之6 及行政院金融監督管理委員會91 年6 月13日(91)台財證(一)字第0910003455號函等相關函令規定之特定人為限，並以策略性投資 人為優先考量。

• 1、應募人屬內部人或關係人者

(1 (2 (3 (4	)應募人之選擇方式與目的： 解者。 )必要性：為提高公司獲利能 司整體營運體質。 )預計效益：藉由應募人資金 )應募人名單將含括下列對象	對公司未來營 力、強化財務 挹注，可減少 ：	運有直接或 結構及維持 營運資金成	間接助益，且對本公司具有一定了 公司永續經營，引進資金可改善公 本之壓力並提高未來獲利來源。	間接助益，且對本公司具有一定了 公司永續經營，引進資金可改善公 本之壓力並提高未來獲利來源。
	Ａ.應募人名單
	人 募 應		關 之 司 公 與	係
	逸豐國際開發股份有限公司		本公司法人	董事
	宇 文 祝		事 董 司 公 本	長
	建 志 潘		事 董 司 公 本
	琦 亞 鄭 祝園實業股份有限公司		事 董 司 公 本 本公司法人	董事
	傑 振 林		事 董 司 公 本
	婕 麗 薛		事 董 司 公 本
	藝 祝 珠 瀛 張		察 監 司 公 本 事 董 司 公 本	東 股 大 % 0 1 及 人 東 股 大 % 0 1 及 偶 配 長
	B.應募人若為法人，其前十	名股東、持股	比例與公司
	法人名稱 逸豐國際開發股份有限公司	股東名稱 祝文宇	持股比例 99.98%	與公司關係 本公司董事長
	祝園實業股份有限公司	連瓊珍 林哲光 祝藝	0.01% 0.01% 80%	無 無 本公司監察人及10%大股東
		祝文宇	10%	本公司董事長 1
		張瀛珠 孫光吉	8% 1%	董事長之配偶及0%大股東 無
		張寄龍	1%	無

• 八、敬請 查照辦理為荷。

此致 貴股東

愛山林建設開發股份有限公司董事會 敬啟

項目 每股盈餘	99年度 (2.63)	100年度 (2.17)	101年度 (2.33)	102年前2季 (1.09)
每股淨值	7.91	5.74	3.41	3.64
負債比率 長短期借款	77.39 144984	81.25 135798	87.79 123237	76.56 113612
資料來源：經會計 該公司於民國97 另該公司以102年4月	, 師查核簽證之合併財 年1月3日完成變更登 17日增資基準日，私	, 務報告書及102年前 記消除股份57,600 募普通股70,000仟	, 2季公司自結數 仟股，減資後實收資 元。目前實收資本額

股務代理部地圖

105

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----- Start of picture text -----

光 中華開發 三民路 彰化銀行 塔悠路
南 京 東 路 五 段
復 台北皇冠飯店 吉祥路 第一銀行 股務代理部 統一證券 東 國泰世華 基
八 德 路 往松山車站
北 京華城 東寧路 ���� 興 隆
�������������������������路 ��������� 路 中農科技 大樓 路 國 內
郵資已付
您可以搭乘的公車路線：棕9.棕10.46.202.203.204.205.207.240
258.277.279.306.307.311.605.612
下車站牌位置：南京公寓或台北機廠 台北郵局許可證
台北字第 928 號
麥帥公路
----- End of picture text -----

地 址：台北市松山區東興路8號地下1樓 愛山林建設開發(原:金尚昌開發)股份有限公司 ����� 統一綜合證券股份有限公司 ����� 股務代理專線：(02)2746-3797(代表線) 網 址：http://www.pscnet.com.tw/

• (三)私募普通股之必要性及合理性評估

1.私募必要性評估

該公司早期因營建業景氣不佳，致使資金積壓而造成財務失靈，因此於民國89年向「振興 傳統產業專案小組—稅賦金融協助分組單一窗口」申請協助，並積極整頓財務狀況。民國87年 至90年，愛山林公司長短期借款金額分別為5,960,080仟元、6,190,791仟元、6,162,858仟元 及6,078,258仟元，該公司透過房屋銷售及處分營建用地等方式，經過十餘年整頓將借款金額 大幅減少，至102年第2季底，借款金額已減少為113,612仟元。 該公司於102年4月辦理私募普通股7,000,000股，共募集資金37,800仟元，增資基準日為 102年4月17日，該公司在辦理私募後應可改善財務結構並充實營運資金，惟若要進行土地開發 業務以目前資金狀況仍嫌不足。因此愛山林公司擬繼續辦理私募有價證券，該公司102年6月24 日股東常會通過1,400,000仟元之私募案，惟受限私募發行條件之限制，尋找策略性投資人不 易，故擬於8月12日董事會決議截至102年第一次股東臨時會尚未執行之數額，不再執行，並於 該日董事會另行提案1,600,000仟元之私募案，由內部人、關係人或策略性投資人注資以充實 土地開發相關業務之資金並改善財務結構，預期本次私募完成後可推展公司營建開發業務、償 還借款減少利息負擔，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構，應 請 屬合理且具其必要性。 2.私募合理性評估 沿 (1) 辦理私募有價證券種類之合理性 愛山林公司本次辦理私募發行有價證券之種類為普通股，係市場普遍有價證券發行之 此 種類，應屬合理。 (2) 私募預計產生之效益合理性及可行性 愛山林公司本次私募計畫係用於充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金。預 虛 期本次私募完成後可推展公司營建開發業務、償還借款減少利息負擔，並進一步降低公司 營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構。 線 該公司目前借款利率約為3.3％，將可有效減少因營運開發增加之資金成本，若僅依 該公司目前銀行借款金額(含相關財務費用)為114,500仟元，預估本次募資約可減少3,800 先 仟元之利息及財務費用，其產生效益應屬合理及可行。 較，私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限制，將可更加確保愛山林公司與所引進策略整體而言，本次私募案除可取得穩定之長期資金並維持財務彈性外，其與公開募集相 折 性投資人間之長期合作關係，就公司未來長遠發展、資金運用效益及公司獲利能力等多方面綜合考量，該公司擬辦理私募有價證券應有其合理性。另本次選擇之應募人以引進可協 再 助該公司強化營運及財務結構之投資人為主要考量，藉由應募人之引入，期可改善公司財 務結構及強化原有營建開發業務外，並希望可藉由其協助開拓新業務，使公司營運獲得提 撕 昇，對公司未來獲利及股東權益，皆有正面助益，產生效益應屬可行。

• 2、應募人若為策略性投資人者

• (1)應募人選擇方式及目的：考量本公司營運現況及財務結構，本次私募普通股之應募人以引 進可協助本公司強化營運及財務結構之投資人為主要考量。

• (2)必要性及預計效益：藉由策略性投資人之引入，期可改善本公司財務結構及強化原有營建 開發業務外，並希望可藉由其協助開拓新業務，使本公司營運獲得提昇，對公司未來獲利 及股東權益，皆有正面助益，確有其必要性。

• (3)目前暫無已洽定之策略性投資人。

請 沿 此 虛 線 先 折 再 撕

• (三)、辦理私募之必要理由

平 信 開會通知請即拆閱 本次股東臨時會 恕不發放紀念品 股 東 台啟

• (1)不採用公開募集之理由：考量實際籌資市場狀況掌握不易及籌集資本之時效性、便利性、 發行成本等，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股。

• (2)辦理私募之資金用途及預計達成效益：本次私募擬分二次辦理，資金用途為充實營運資金 、改善財務結構及籌措新建案資金。預期本次私募完成後可推展公司營建開發相關業務、 償還借款減少利息負擔(預計每年可節省利息及財務費用約3,800千元)，並進一步降低公 司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構，對公司股東權益有正面且實質之助益 。

(3)本次辦理私募引進策略性投資人，若全數發行可能造成經營權發生重大變動，依「公開發 行公司辦理私募有價證券應行注意事項」規定，已洽請承銷商出具辦理私募合理性與必要 性之評估意見，請參閱附件。 (4)私募普通股案件，於股東臨時會決議之日起一年內分二次辦理，各次私募資金用途及預計 達成效益如下： 次別 資金用途 預計達成效益 第一次 充實營運資金、改善 預期可推展公司營建開發相關業務、償還借款減少利息負擔（預 財務結構及籌措新建 計每年可節省利息及財務費用約3,800千元），並進一步降低公 案資金 司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構。 第二次 充實營運資金、改善 預期可推展公司營建開發相關業務、償還借款減少利息負擔（預 財務結構及籌措新建 計每年可節省利息及財務費用約3,800千元），並進一步降低公 案資金 司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構。 三、本次私募現金增資發行新股，將自交付日起滿三年後，視當時狀況若符合相關規定時，先向臺灣證券 交易所股份有限公司申請同意函，並於據以向主管機關完成補辦公開發行審核程序後使得提出上市申 請。 四、本次私募普通股之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他一切有關本次私募 普通股之情事，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所修正時，擬請股東臨時會授權董事會 依規定辦理。

• 3.應募人之選擇與其可行性與合理性評估

• (1) 應募人之選擇

助該公司強化營運及財務結構之投資人為主要考量，藉由應募人之引入，期可改善公司財 務結構及強化原有營建開發業務外，並希望可藉由其協助開拓新業務，使公司營運獲得提 昇，對公司未來獲利及股東權益，皆有正面助益，產生效益應屬可行。 人之選擇與其可行性與合理性評估 應募人之選擇	助該公司強化營運及財務結構之投資人為主要考量，藉由應募人之引入，期可改善公司財 務結構及強化原有營建開發業務外，並希望可藉由其協助開拓新業務，使公司營運獲得提 昇，對公司未來獲利及股東權益，皆有正面助益，產生效益應屬可行。 人之選擇與其可行性與合理性評估 應募人之選擇
愛山林公司考量公司營運現況及財務結構，本次私募之應募人暫定為內部人、關係人 或策略性投資人，係以引進可協助公司強化營運及財務結構之投資人為主要考量。應募人 如為內部人及關係人時，名單暫定如下：
係 關 之 司 公 與 人 募 應
逸豐國際開發股份有限公司 該公司法人董事
長 事 董 司 公 該 宇 文 祝
事 董 司 公 該 建 志 潘 事 董 司 公 該 琦 亞 鄭
祝園實業股份有限公司 該公司法人董事 事 董 司 公 該 傑 振 林
事 董 司 公 該 婕 麗 薛
東 股 大 % 0 1 及 偶 配 長 事 董 司 公 該 珠 瀛 張
東 股 大 % 0 1 及 人 察 監 司 公 該 藝 祝 策略性投資人將擇定有助於該公司拓展營建開發業務、銷售營建產品或其他可提升公 司營運規模及獲利能力等有效提昇股東權益之法人或個人。愛山林公司期盼引入策略性投
資人，除可改善該公司財務結構及強化原有營建開發業務外，並希望可藉由其協助開拓新 業務，使該公司營運獲得提昇。惟目前尚未洽定策略性投資人。

附件

											人之選擇與其可行性與合理性評估 應募人之選擇
											愛山林公司考量公司營運現況及 或策略性投資人，係以引進可協助公 如為內部人及關係人時，名單暫定如	財務結構，本次私募之應募人暫定為內部人、關係人 司強化營運及財務結構之投資人為主要考量。應募人 下： 係 關 之 司 公 與 該公司法人董事 長 事 董 司 公 該 事 董 司 公 該 事 董 司 公 該 該公司法人董事
											人 募 應	係 關 之 司 公 與
											逸豐國際開發股份有限公司	該公司法人董事
											宇 文 祝	長 事 董 司 公 該
											建 志 潘	事 董 司 公 該
											琦 亞 鄭 祝園實業股份有限公司	事 董 司 公 該 該公司法人董事
本股東決定親自出席102年9月6日舉 行之102年第一次股東臨時會，即請 查照並將出席簽到卡寄交本人收執。 此 致 愛山林建設開發(原:金尚昌開發)股份有限公司 (委託出席者請蓋背面委託書處) 親自出席簽章處 核對 編號： 股東 ： 戶號 股東 ： 戶名 102 第 二 聯 ： 親 自 出 席 通 知 書 親自出席通知書			核權 股東戶號： 持有股數： 愛山林建設開發(原:金尚昌開發)股份有限公司102年第一次股東臨時會 102 出席簽到卡 時間：民國102年9月6日(星期五)上午九時整 地點：台北市大同區市民大道一段209號12樓 ��� ��� 第 三 聯 ： 出 席 簽 到 卡 意見書 意見書 意見書 報告類 中 愛 有價證 內授權 理前一 出具辦 略性投 後董事 日之該 有發生 本 用途使 對未來 法律責 一、公 買 務			委任人：愛山林建 收受者：愛山林建 指定用途：僅供愛 民國一 型：必要性及合理 華 民	愛山林 私募必 設開發股份有限公司 設開發股份有限公司 山林建設開發股份有 Ο二年第2次私募有 性意見書 國 一	建設開發股份有限 要性及合理性意 限公司辦理 價證券使用 Ο 二	公司 見書 年 八	月 九 日 日董事會決議辦理私募 東臨時會決議之日一年 規定：『董事會決議辦 動，應洽請證券承銷商 為內部人、關係人及策 102年6月24日補選董事 00仟股為本意見書評估 性投資人後，董事席次 及合理性評估意見。 時會之用，不作為其它 公司之財務資料辦理， ，本意見書均不負任何 主要營業項目為建材之 地房屋仲介之經營等業 單位:新台幣仟元 102年第2季底 99,752 401 2 0 3 119,425 219,880 116,992 － 51,350 168,342 0 0 0 , 0 4 1 6 5 5 , 5 (94,635) 51,538 (2) 4.私募 160, 經營 有經 營權 (1) (2) (3)	傑 振 林	事 董 司 公 該
											婕 麗 薛	事 董 司 公 該
											珠 瀛 張	東 股 大 % 0 1 及 偶 配 長 事 董 司 公 該
											藝 祝	東 股 大 % 0 1 及 人 察 監 司 公 該
											策略性投資人將擇定有助於該公 司營運規模及獲利能力等有效提昇股 資人，除可改善該公司財務結構及強 業務，使該公司營運獲得提昇。惟目
		本簽到卡未經本公司股 務代理人加蓋登記章者 無效。	愛山林建設開發(原:金尚昌開發)股份有限公司102年第一次股東臨時會 102 出席簽到卡 時間：民國102年9月6日(星期五)上午九時整 地點：台北市大同區市民大道一段209號12樓 ��� ���								應募人之可行性及必要性 本次暫定之應募人，內部人及關 、鄭亞琦、祝園實業股份有限公司、 監察人及股東，產學經驗豐富且熟悉 為一般廣告業務、國際貿易、不動產 委託營造廠商興建國民住宅出租出售 內裝潢之設計及施工等業務，張瀛珠 規劃積極開拓業務之際，由上述內部 營階層之效益，因此本次辦理私募發 該公司未來仍將持續拓展營建開 所助益之策略性投資人為考量之應募 資人。 後對公司業務、財務及股東權益等之 愛山林公司目前已發行股本為14,000 000仟股，佔該公司私募後股本比例為 權曾發生重大變動，且本次私募案擬 營權變動之可能，謹就前次經營權發 變動，對愛山林公司業務、財務及股 對公司業務之影響 愛山林公司主要營業項目為建材 、出售業務、室內裝潢及土地房屋仲 ，主要營業項目仍為營建開發相關業 與法人為優先，故本次私募後對公司 對公司財務之影響 愛山林公司102年6月30日自結報 師核閱之財務報表(股東常會董事補選 司財務尚有正面之助益；另本次辦理 人認購價格將不低於參考價格之八成 之每股淨值；應募人若為策略性投資 期經會計師查核簽證或核閱之財務報 (8/5~8/9未有成交資訊)，策略性投資 價格與面額之差額產生之累積虧損將 本公積彌補虧損之方式處理，整體而 進策略性投資人之必要性，未來在自 而該公司改善財務狀況，實有助益。 財務上亦具正面效益。 對公司股東權益之影響 愛山林公司因累積虧損致淨值低 ，每股淨值為3.64元，高於該公司102 補選前)每股淨值2.81元，故經營權變 股160,000仟股，發行價格將不低於最 值，該公司在資金有效挹注及經營團 公司拓展土地開發業務，進一步提升	係人中逸豐國際開發股份有限公司、祝文宇、潘志建 林振傑、薛麗婕及張瀛珠均為愛山林公司目前董事、 公司業務，逸豐國際開發股份有限公司主要經營項目 買賣及租賃；祝園實業股份有限公司主要經營項目為 業務、建材及建設機械之批發、零售及買賣，以及室 及祝藝均為祝園實業股份有限公司之股東，在公司正 人及關係人認購公司之私募有價證券，應具有穩定經 行普通股之應募人應屬可行且必要。 發業務，本次辦理私募以對公司未來營建業務拓展有 人對象，應屬可行且必要，惟目前尚未洽定策略性投 影響 仟股，本次辦理私募將增資發行普通股總股數為 91.95%，由於本次私募案董事會決議辦理前一年內 引進策略性投資人参與私募，因此未來該公司不排除 生變動暨本次私募後引進策略性投資人可能發生之經 東權益等之影響說明如下： 之買賣、委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租 介之經營等業務。該公司102年股東常會補選董事後 務，且本次私募案應募人亦將以相關領域之專業人士 業務不致產生重大變化。 表負債比率為76.56%，較該公司102年3月31日經會計 前)之負債比率89.52%為低，故經營權變動後對該公 私募普通股預計將發行160,000仟股，內部人及關係 且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告 人，認購價格將不低於參考價格之二成且不低於最近 告之每股淨值，若依8月2日收盤價22.80元估之 人之認購價格，不排除低於每股面額，若實際私募 視未來公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資 言，該公司為拓展營建開發業務，實有資金需求及引 有資金之挹注下，私募後應可提升公司獲利情形，進 故本次私募有價證券若能順利募集，對愛山林公司在 於股票面額，依該公司102年6月30日底自結報表顯示 年3月31日經會計師核閱之財務報表(股東常會董事 動後對該公司股東權益有所提升。本次私募發行新 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨 際憑藉其豐富之土地開發業務相關經驗下，將可幫助 股東權益。
						山林建設開發股份	有限公司(以下簡稱	愛山林公司或該公	司)擬於102年8月12
						券 (以下稱本次私	募案)，預計私募160	,000仟股，並將於	102年9月6日經股
						董事會分二次辦理	。依據「公開發行公	司辦理私募有價證	券應注意事項」之
						年內經營權發生重	大變動或辦理私募引	進策略性投資人後	經營權發生重大變
						理私募必要性與合	理性之評估意見』。	本次辦理私募有價	證券之應募人暫定
			股東戶號： 持有股數：			資人，由於該公司	本次董事會決議辦理	私募前一年內，二	位董事辭任，並於
						變動達1/3，符合經	營權發生重大變動	之定義，且本次擬	私募增發股數160,0
						公司已發行股數14,	000仟股之1,142.86	%，故不排除該公	司於未來引進策略
						變動之可能性，故	該公司依規定委任本	證券承銷商就本次	私募案出具必要性
						意見書之內容僅作	為愛山林公司102年8	月12日董事會及1	02年9月6日股東臨
						用。本意見書內容	係参酌愛山林公司所	提供該公司8月12	日董事會提案及該
						該公司因本次私募 任，特此聲明。	案計劃變更或其它情	事可能導致本意見	書內容變動之影響
		股 東 戶 名 股東通訊地址 代理人姓名 代理人通訊地址 ： ： ： ： ( 收 件 人 )
						司簡介 愛山林公司原名 賣、委託營造廠商 。目前實收資本額	「金尚昌開發股份有 興建國民住宅、商業 為140,000仟元。最	限公司」，設立於 大樓出租、出售業 近三年度簡明財務 資產負債表	民國75年9月6日， 務、室內裝潢及土 資料如下所示：
						項目	99年底	100年底	101年底	102年第2季底
						流動資產	138,558	112,131	79,992	99,752
						基金及投資	50,401	50,401	5401	401
						產 資 定 固	0 5 1	4 5 1	4 4 2	2 0 3
						其他資產	71,553	70,551	69,800	119,425
						資產總額	260,662	233,237	200,437	219,880
		出席編號：		核權		流動負債	150,317	138,144	124,592	116,992
						債 負 期 長	－	－	－	－
						其他負債	51,402	51,350	51,370	51,350
						負債總額	201,719	189,494	175,962	168,342
						本 股	0 0 0 , 0 7	0 0 0 , 0 7	0 0 0 , 0 7	0 0 0 , 0 4 1
						積 公 本 資	－	6 5 5 , 5	6 5 5 , 5	6 5 5 , 5
						保留盈餘	(20,154)	(35,374)	(51,699)	(94,635)
						股東權益總額	58,943	43,743	24,475	51,538
						資料來源：經會計師	查核簽證之合併財	務報告書及102年第	2季底公司自結數

4.私募後對公司業務、財務及股東權益等之影響 愛山林公司目前已發行股本為14,000仟股，本次辦理私募將增資發行普通股總股數為 160,000仟股，佔該公司私募後股本比例為91.95%，由於本次私募案董事會決議辦理前一年內 經營權曾發生重大變動，且本次私募案擬引進策略性投資人参與私募，因此未來該公司不排除 有經營權變動之可能，謹就前次經營權發生變動暨本次私募後引進策略性投資人可能發生之經 營權變動，對愛山林公司業務、財務及股東權益等之影響說明如下：

愛山林公司102年6月30日自結報表負債比率為76.56%，較該公司102年3月31日經會計 師核閱之財務報表(股東常會董事補選前)之負債比率89.52%為低，故經營權變動後對該公 司財務尚有正面之助益；另本次辦理私募普通股預計將發行160,000仟股，內部人及關係 人認購價格將不低於參考價格之八成且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告 之每股淨值；應募人若為策略性投資人，認購價格將不低於參考價格之二成且不低於最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值，若依8月2日收盤價22.80元估之 (8/5~8/9未有成交資訊)，策略性投資人之認購價格，不排除低於每股面額，若實際私募 價格與面額之差額產生之累積虧損將視未來公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資 本公積彌補虧損之方式處理，整體而言，該公司為拓展營建開發業務，實有資金需求及引 進策略性投資人之必要性，未來在自有資金之挹注下，私募後應可提升公司獲利情形，進 而該公司改善財務狀況，實有助益。故本次私募有價證券若能順利募集，對愛山林公司在 財務上亦具正面效益。

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綜上所述，愛山林公司基於改善財務結構、充實營運資金及籌措新建案之開發費用，引進內部 人或關係人、策略性投資人以拓展業務、開拓獲利來源、以及取得資金充實資本、奠定公司長遠之 發展及符合籌資之法令限制等各項因素綜合考量下，該公司計畫辦理本次私募有價證券應屬必要且 合理。

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獨立性聲明書
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該公司受託就愛山林建設開發股份有限公司(以下簡稱愛山林公司)民國102年第二次辦理私募增資發 行普通股案，提出必要性與合理性之證券承銷商評估意見書，本評估意見書均維持超然獨立之精神。

該公司為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

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一、本人及配偶目前未受愛山林公司聘僱，擔任經常工作或支領固定薪給之情事。
二、本人及配偶並無曾任愛山林公司職員，而解職未滿二年之情事。
三、本人及配偶任職之公司與愛山林公司無互為關係人之情事。
四、本人與愛山林公司負責人暨經理人無配偶及二親等以內之親屬關係。
五、本人及配偶與愛山林公司無投資及分享利益之關係。
六、本人並非愛山林公司之簽證會計師。
七、本人或配偶於所任職公司之工作內容非與愛山林公司具有直接業務往來關係。
中 華 民 國 一 ○ 二 年 八 月 九 日
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委託書用紙使用須知

• 1.同時提供兩種格式用紙給股東擇一使用，兩種格式同時使用，視為全權委託。

• 2.股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料， 或參考公司彙總之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背

• 第 景資料及徵求人對股東臨時會各項議案之意見。

• 五

• 3.受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號。

• 聯

• 4.徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東戶號欄內填寫統一編號。

• 5.其他議案事項性質依本規定列示。

• 6.委託書送達公司後，股東欲親自出席股東臨時會者，應於股東臨時會開會二日前， 以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。

• 7.委託格式如第六聯：

證券代號：2540

第 六 聯 貴 股 東 如 委 託 代 理 人 出 席 請 填 妥 此 聯 寄 回	委 託 書	委 託 書	委託人（股東）	委託人（股東）	委託人（股東）	委託人（股東）	委託人（股東）	編 號	愛山林 78
	格式一 授權日期 年 月 日 一、茲委託 君（須 由委託人親自填寫，不得以 蓋章方式代替），為本股東 代理人，出席本公司102年9 月6日舉行之102年第一次股 東臨時會，代理本股東就會 議事項行使股東權利，並得 對會議臨時事宜全權處理之。 二、請將出席證(或出席簽到卡) 寄交代理人收執，如因故改 期開會，本委託書仍屬有效 （限此一會期)。 此 致 愛山林建設開發(原:金尚昌開發)股份有限公司	格式二 授權日期 年 月 日 □1.贊成□2.反對□3.棄權。 □1.贊成□2.反對□3.棄權~~。~~ □1.贊成□2.反對□3.棄權。 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫， 不得以蓋章方式代替)為本股東代理人，出席本公司102年9月6日 舉行之第一次股東臨時會，代理本股東就下列各項議案行使本股 東所委託表示之權利與意見： 1.本公司102年度第1次私募普通股案，截至本次股東臨時會開會 日前尚未執行之數額者不再執行。 2.本公司102年第2次私募普通股案。 3.修訂本公司「公司章程」案。 4.臨時動議。 二、本股東對上述議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如因故改期開會， 本委託書仍屬 有效（限此一會期）。 此 致 愛山林建設開發(原:金尚昌開發)股份有限公司	股東 戶號			持有 股數		簽名或蓋章
			姓 名 或名稱
			徵 求 人					簽名或蓋章
			戶 號
			姓 名 或 名 稱
			受託代理人					簽名或蓋章
			戶 號
			姓 名 或 名 稱
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			住 址

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