JSL — Annual Report 2016

Jul 21, 2017

愛山林建設開發股份有限公司
                106年股東會議事錄

時間：中華民國 106 年 6 月 15 日（星期四）上午九時整。

地點：台北市市民大道一段 209 號 12 樓 ( 會議廳 ) 。

• 出席：出席股東及股東代理人所代表之股份共計 142,126,720 股，佔本 。

• 公司已發行股份總數 146,600,000 股之 96.95%

• 列席：董監事：祝園實業 ( 股 ) 公司 代表人徐永仁、尤志繽 ( 監察人 )

財務長：黃文正

會計師：池世欽

律師：李宗霖

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• 主 席：祝文宇 紀錄：林佩君

• 一、 宣佈開會：（出席股份總數已逾法定股數，由主席宣佈開會）

• 二、 主席致詞：（略）

• 三、報告事項

  • 一

  • ( ) 本公司 105 年度營業報告（詳議事手冊）。

  • ( 二 ) 監察人審查 105 年度決算表冊報告（詳議事手冊）。

• ( 三 ) 105 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告（詳議事手冊）。

• (四)其他報告事項。

• 四、承認事項

第一案董事會提

• 案 由：本公司 105 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 105 年度個體財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通過並經 安侯建業聯合會計師事務所池世欽、簡蒂暖會計師查核竣事，並出具 無保留意見之查核報告書，連同營業報告書經監察人審查認為尚無不 符。

• 二、本公司 105 年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表、監察人審 查報告書，請參閱本議事手冊第 6 頁 ~ 第 26 頁 ( 附件一 ~ 附件四 ) 。

• 三、敬請 承認。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

1

第二案董事會提

• 案 由：本公司 105 年度盈餘分配案，提請承認。 說 明：一、本公司105 年度稅後淨利為新台幣260,463,105 元，期初未分 配盈餘213,750,849 元，依法提列10%法定盈餘公積

• 26,046,311 元後，可供分配盈餘金額為448,167,643 元。

• 二、為支應未來建案及代銷業務支出等之資金需求，擬將本期可供 分配盈餘全數保留，不予分配。

• 三、盈餘分配表請參閱本議事手冊第27 頁(附件五)。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

一 五、討論事項 ( )

• 一

• 第 案 董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「公司章程」部分條文，提請討論。

• 說 明：擬修訂本公司「公司章程」部分條文，修正條文對照表，請參閱 本議事手冊第28 頁(附件六)。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案                                  董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請討

• 論。

• 說 明：一、依主管機關規定辦理修訂。

• 二、本公司「取得或處分資產處理程序」對照表，請參閱本議事

• 手冊第29 頁(附件七)。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案                                  董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，提請討論。

• 說 明：一、因應本公司實際作業需求修訂。

• 二、本公司「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表，參閱本

• 議事手冊第35 頁(附件八)。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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五、選舉事項

案  由：本公司董監事任期屆滿改選案，提請 選舉。

說  明：一、本公司董事及監察人任期至106年6月17日屆滿，配合本次
           股東常會提前全面改選。

二、本次選任董事七席(包含獨立董事二席)及監察人二席，任期
           自106年6月15日起至109年6月14日止，任期三年，連
           選得連任。

• 三、二席獨立董事，採候選人提名制，候選人名單及學經歷如下

姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
蔡如君	輔仁大學畢業	建高開發(股)公司 美國區董事	建高開發(股)公 司美國區董事	0
張志弘	賓州印地安那大 學企管碩士	1.大眾電信獨立 監察人 2.民視民間全民電 視公司董事	翊峰科技股份有 限公司董事長	0

選舉結果：

董事

董事
戶號或身份證字號	戶名或姓名	當選權數
72770	祝文宇	162,040,424
72769	祝園實業股份有限公司代表人-張境在	143,720,424
72769	祝園實業股份有限公司代表人-徐永仁	139,695,424
72391	逸豐國際開發股份有限公司代表人-蘇同福	138,115,424
72391	逸豐國際開發股份有限公司代表人-鄭亞琦	136,445,424

獨立董事

獨立董事
戶號或身份證字號	戶名或姓名	當選權數
C22086XXXX	蔡如君	135,785,424
E12083XXXX	張志弘	135,610,424

監察人

監察人
戶號或身份證字號	戶名或姓名	當選權數
72768	祝藝	144,860,424
E12136XXXX	尤志繽	138,400,424

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陸、討論事項(二)

第一案                     董事會

• 案 由：解除本公司第十三屆董事及其代表人競業禁止限制案，提請討

• 論 。 說 明：一、依公司法第209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為時，應對股東會說明其行為之重要內容並取 得許可。

• 二、為配合業務需要且在無損及公司利益之前提下，爰依公司法

• 第209 條規定，提請股東常會同意解除全體董事競業禁止之 限制。

愛山林建設開發股份有限公司

106 年 股 東常會解 除 董事 競 業情 形如下：

本公司職稱	姓名	目前兼任其他公司之職 稱	兼任公司所營事業項目
董事長	祝文宇	甲山林房屋仲介(股)公司-董 事長	1.不動產仲介經紀業。 2.不動產代銷經紀業。 3.一般廣告服務業。 4.人力派遣業。
		高巢實業(股)公司-董事長	1.建材批發業。 2.機械批發業。 3.建材零售業。 4.機械器具零售業。 5.國際貿易業。 6.一般廣告服務業。 7.室內裝潢業。 8.不動產仲介經紀業。 9.不動產代銷經紀業。
		祝園實業(股)公司-董事長	1.一般進出口貿易業務(期貨除外)(許可業務 除外)。 2.非鐵金屬類之批發零售及買賣。 3.機車汽車材料之批發零售及買賣。 4.文具事務機器之批發零售及買賣。 5.橡膠輪胎橡膠布橡膠鞋等橡膠製品之批發零售及買 賣。 6.染料香料等化工原料(管制品及有毒性 除外 之批發零售及買賣。 7.委託營造廠商興建國民住宅出租出售業務。 8.建材及建設機械之批發、零售及買賣。 9.室內裝潢之設計及施工業務。 10 前項有關產品之代理報價及投標。 11.餐廳業務之經營。 12.國內外報紙、雜誌、戶外廣告等企畫製作與代理 業務-(特許業務除外) 。 13.前項有關廣告工程之設計及施工(現赴客戶現場 作業) 。
		漢洋建設(股)公司-董事長	1.委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租、出售 業務。 2.房屋租售之介紹業務。 3.受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發、租售 及管理業務(營造業除外)。 4.投資興建都是計畫範圍內停車場。

4

			5.不動產投資計畫分析診斷顧問業務。
		兆鴻建設(股)公司-董事長	1.委託營造廠商興建商業大樓出租出售業務。 2.房屋租售之介紹業務。 3.建築機械出租出售業務。 4.逾期應收帳款管理服務業。 5.金融機構金錢債權收買業務。 6.辦理金融機構金錢債權管理服務業務。
		甲山林建設(股)公司-董事	1.住宅及大樓開發租售業。 2.工業廠房開發租售業。 3.都市更新業。 4.不動產買賣業。 5.不動產租賃業。 6.金融機構金錢債權收買業務。 7.建材批發業。 8.耐火材料批發業。 9.耐火材料零售業。 10.國際貿易業。 11.室內裝潢業。 12.租賃業。
董事	逸豐國際開發(股)公 司代表人-鄭亞琦	水立方國際開發(股)公司-董 事	1.國際貿易業。 2.不動產代銷經紀業。 3.一般廣告服務業。 4.租賃業。 5.仲介服務業。
		甲山林娛樂(股)公司-董事	1.住宅及大樓開發租售業。 2.不動產買賣業。 3.不動產租賃業。
董事	逸豐國際開發(股)公 司代表人-蘇同福	水立方國際開發(股)公司-董 事長	1.國際貿易業。 2.不動產代銷經紀業。 3.一般廣告服務業。 4.租賃業。 5.仲介服務業。
		甲山林娛樂(股)公司-董事長	1.住宅及大樓開發租售業。 2.不動產買賣業。 3.不動產租賃業。
董事	祝園實業(股)公司- 代表人張境在	住易實業(股)公司-董事長	1.不動產代銷經紀業。 2.一般進出口貿易業務許可業務除外 3.委託營造廠商興建國民住宅出租出售業務。 4.室內裝潢之設計及施工業務。 5.建材及建設機械之批發零售及買賣。 6.前項有關產品之代理報價及投標。 7.國內外報紙雜誌戶外廣告等之企劃製作與代理業務 許可業務除外 。 8.前項有關廣告工程之設計及施工許可業務除外 。
		甲山林廣告(股)公司-董事	1.不動產代銷經紀業。 2.國內外新聞報紙雜誌戶外廣告等之企劃 製作與代理業務︹特許業務除外 。 3.承辦前項有關廣告工程之設計。 4.前各項廣告材料有關廠商產品之代理報 價投標經銷期貨除外。 5.前各項有關產品之進出口貿易業務。 6.室內裝潢業。 7.景觀工程業。

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		旺馬廣告(股)公司-董事	1.一般廣告服務業。 2.室內裝潢業。 3.國際貿易業。 4.不動產仲介經紀業。 5.不動產代銷經紀業。
		藏富實業(股)公司-董事	1.不動產買賣業。 2.不動產租賃業。 3.室內裝潢業。 4.一般廣告服務業。 5.景觀、室內設計業。 6.國際貿易業。
		專住廣告(股)公司-董事	1.一般廣告服務業 。 2.室內裝潢業。 3.國際貿易業。 4.不動產仲介經紀業。 5.不動產代銷經紀業。
		高巢實業(股)公司-董事	1.建材批發業。 2.機械批發業。 3.建材零售業。 4.機械器具零售業。 5.國際貿易業。 6.一般廣告服務業。 7.室內裝潢業。 8.不動產仲介經紀業。 9.不動產代銷經紀業。
		甲山林房屋仲介(股)公司-董 事	1.不動產仲介經紀業。 2.不動產代銷經紀業。 3.一般廣告服務業。 4.人力派遣業。
		甲士林建設(股)公司-董事	1.住宅及大樓開發租售業。 2.工業廠房開發租售業。 3.建材批發業。 4.室內裝潢業。 5.租賃業。 6.逾期應收帳款管理服務業。 7.應收帳款收買業務。 8.金融機構金錢債權收買業務。 9.辦理金融機構金錢債權管理服務業務。
		山林國際實業(股)公司-董事	1.不動產買賣業。 2.不動產租賃業。 3.室內裝潢業。 4.一般廣告服務業。 5.景觀、室內設計業。 6.國際貿易業。

6

		宏大地建設(股)公司-董事	1.室內裝潢業。 2.建材批發業。 3.耐火材料批發業。 4.耐火材料零售業。 5.國際貿易業。 6.住宅及大樓開發租售業 7.工業廠房開發租售業。 8.都市更新重建業。 9.都市更新整建維護業。 10.不動產租賃業。 11.金融機構金錢債權收買業務。 12.租賃業。
		宏善開發(股)公司-董事長	1.住宅及大樓開發租售業。 2.特定專業區開發業。 3.投資興建公共建設業 。 4.新市鎮、新社區開發業。 5.都市更新重建業 。 6.都市更新整建維護業。 7.不動產買賣業。 8不動產租賃業。
董事	祝園實業(股)公司代 表人-徐永仁	傳山林廣告(股)公司-董事長	1.一般廣告服務業。 2.室內裝潢業。 3.不動產仲介經紀業。 4.不動產代銷經紀業 。
		藏富實業(股)公司-董事長	1.不動產買賣業。 2.不動產租賃業。 3.室內裝潢業。 4.一般廣告服務業。 5.景觀、室內設計業。 6.國際貿易業。
		天弘國際開發有限公司-董事 長	1.一般投資業。 2.創業投資業。 3.住宅及大樓開發租售業。 4.工業廠房開發租售業。 5.投資興建公共建設業。 6.新市鎮、新社區開發業。 7.不動產買賣業。 8.不動產租賃業。 9.投資顧問業。 10.管理顧問業 。 11.租賃業。
		山林國際實業(股)公司-董事	1.不動產買賣業 。 2.不動產租賃業 。 3.室內裝潢業 。 4.一般廣告服務業。 5.景觀、室內設計業。 6.國際貿易業。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

臨時動議：無。

散會：經由主席宣佈散會。

      （本次股東常會之詳盡內容仍以會議影音記錄為準）

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壹、營業報告

一、本公司105 年度營業報告

• (一)經營成果報告：

• 1.收入總額：

• (1)本公司105 年度合併營業收入為新台幣(以下同)1,158,313 仟元較上一 年度838,336 仟元，增加319,977 仟元。

• (2)105 年度合併營業外收入為2,292 仟元，佔合併營業收入之0.20%。

• 2.支出總額：

• (1)105 年度合併營業成本為459,227 仟元，佔合併營業收入之39.65%。

• (2)105 年度合併營業費用為259,260 仟元，佔合併營業收入之22.38%。

• (3)105 年度合併營業外支出為106,529 仟元，佔合併營業收入之9.20%。

• 3.本期合併綜合損益：260,463 仟元。

• (二)預算執行情形報告：

• 依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司105 年 度毋需編製財務預測，故不適用。

• (三)財務收支及獲利能力分析：

• 1.財務收支情形：

單 位：新台 幣 仟元

項 目	105 年度	104 年度
營業淨利	439,826	284,266
營業外收入及支出淨額	(104,237)	(33,151)
本期綜合損益	260,463	214,675

• 2.本 公司近二 年 度合 併獲 利能力分 析彙 整如下：

項 目		105 年度	104 年度
資產報酬率%		3.63	3.48
股東權益報酬率%		6.66	5.84
占實收資本比率%	營業利益	30.00	19.39
	稅前純益	22.89	17.12
純益率%		22.48	25.60
基本每股盈餘（元）		1.78	1.46

• (四)研究發展狀況：

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• (1)業務研究發展方面：確實掌握土地、房屋市場資訊，並定期研討分

• 析，以作為產品定位及行銷策略之參考依據，期望締造更高之銷售佳 績。

• (2)規劃設計方面：禮聘知名建築師及設計群以創新思維規劃產品，並配 合個案區域特性，擘劃優質建築，提高區域競爭力並創造住居新文明

• 及市場價值。

• (3)營建管理方面：針對型態不同的產品，研擬最適宜之工法及工程管理 ；嚴格控管施工品質，確實掌握工程進度及成本控制，並確保工地安 全。

二、106 年營運展望

• (一)經營方針

• (1)代銷業務接案以符合消費者需求，具價格競爭優勢及產品特色的個案

• 為主，期能創造銷售佳績。

• (2)積極進行目前營建個案之開發，並開拓優質區域新營建個案，期可掌

• 握都市發展趨勢，推出符合市場需求個案，有效創造附加價值，增加 獲利來源。

• (3)投入旅館開發經營等穩定收益業務，奠定長期穩健獲利基礎。

• (4)轉投資發展遊戲資訊軟體業，期增加獲利來源。

(二)重要之產銷政策

• (1)發揮不動產銷售及開發之專業，推出具產品特色並符合市場需求之產 品。

• (2)憑藉產品規劃專業，推出優質產品，建立客戶品牌認同。

• (3)建立多元之行銷通路。

(三)未來公司發展策略

• (1)深耕不動產代銷及開發本業，堅實獲利基礎。

• (2)持續發展不動產相關業務，以提供不動產業全方位服務為目標。

• (3)跨足遊戲資訊軟體業，增加獲利來源，並結合不動產銷售為目標。

• (四)外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• (1)以差異化、優質化之產品，強化市場競爭優勢。

• (2)專注法規之研究及變動，以確保客戶及股東權益之最大化。

• (3)注意總體經濟環境及市場變化，擬定最佳業務及財務策略，強化公司 經營優勢。

董事長： 經理人： 會計主管：

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附件二

愛山林建設開發股份有限公司

監 察 人 審 查 報 告 書

董事會造送本公司及合併子公司一Ｏ五年度個體財務報告、合併財務報告，業 經安侯建業聯合會計師事務所池世欽會計師與簡蒂暖會計師查核竣事，連同營業報告 書及盈餘分派議案，經本監察人查核完竣，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之 規定繕具報告，敬請 鑒核。

此 致

愛山林建設開發股份有限公司一○六年股東常會

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附件三

會 計 師 查 核 報 告

愛山林建設開發股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

愛山林建設開發股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表，暨 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則編製，足以允當表達愛山林建設開發股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日 之財務狀況，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與愛山林建設開發股份有限公司保持超 然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查 核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對愛山林建設開發股份有限公司民國一○五 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核 報告 上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列；收入認列之會計 估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；收入認列之說明，請詳個體財務報告附 註六(四)存貨及(廿一)收入。

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關鍵查核事項之說明：

愛山林建設開發股份有限公司目前主要收入來自不動產代銷收入，房地銷售易受整體 經濟、房地稅制改革及供需等諸多因素之影響；為因應前述變動環境，管理當局已評估及 制定相關收入及收款等控制作業。民國一○五年度勞務合約收入為 810,905 千元，勞務合約 會計處理因涉及估計及判斷事項，故持續列入愛山林建設開發股份有限公司重大審計風險 之考量。因此，收入認列之測試為本會計師執行愛山林建設開發股份有限公司財務報告查 核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林建設開發股份有限公 司不動產代銷收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行之有 效性，並抽查現場銷售作業之房地買賣預約單、房地買賣簽約完成確認單與工地日報表、 行銷企劃服務費請款明細表、收款銀行往來交易紀錄；測試勞務合約收入所採用之會計方 法是否與會計政策相符；抽核財務報導日前後期間之銷售交易，核對相關憑證，以評估收 入認列期間是否允當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)存貨；存貨評價之會計估計及 假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；有關存貨項目之說明，請詳個體財務報告附註 六(四)。

關鍵查核事項之說明：

於民國一○五年十二月三十一日，愛山林建設開發股份有限公司存貨(建設業)金額為 6,343,085 千元，占總資產 63% ，其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。因處於高度 資金投入且回收期長之房地產業，產業深受政治、經濟及房地稅制改革之影響，故其淨變 現價值係涉及管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為本會計師執行愛山林建設開發 股份有限公司財務報告查核重要之評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林建設開發股份有限公 司就存貨續後衡量之內部作業程序及會計處理，並取得公司自行評估之存貨淨變現價值資 料或個案投資評估表，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或愛山林建 設開發股份有限公司近期銷售的合約價格作比較，以評估存貨之淨變現價值是否允當。 三、長期預付租金之減損評估

有關長期預付租金認列及衡量之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十二)；於財務 報導日有關長期預付租金減損評估之估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；有 關長期預付租金項目說明，請詳個體財務報告附註六(十)。

12

關鍵查核事項之說明：

於民國一○五年十二月三十一日，愛山林建設開發股份有限公司所持有之長期預付租 金金額為 809,456 千元，占總資產 8% ，其財務報導日之減損評估係屬重要，且評估過程及評 價方式決定等，須仰賴管理階層之主觀判斷，為具有高度估計不確定性之會計估計。因此， 長期預付租金之減損為會計師執行愛山林建設開發股份有限公司查核重要之評估事項之 一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林建設開發股份有限公 司資產減損作業之控制及會計處理，檢查所有需進行減損測試之資產皆已完整納入管理階 層之評估流程；取得管理當局有關評估假設資料，評估衡量可回收金額所使用之評價方式 之合理性，及參考外部市場數據、可比較市場交易資訊及折現率等，以核對評估資料及假 設之合理性，評估愛山林建設開發股份有限公司是否已適當揭露長期性非金融資產減損之 政策及其他相關資訊。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估愛山林建設開發股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算愛山林建 設 開發股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

愛山林建設開發股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 愛山林建設開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

13

1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

2. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使愛山林建設開發 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告 使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致愛山林建設開 發股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

3. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

4. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對愛山林建設開發股份有限公司民國一○五 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 金管證審字第 1020000737 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一○六 年 三 月 二十七 日

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愛山林建設開發股份有限公司 綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(四)、(廿一)及七) 5000 營業成本(附註六(四)及七) 營業毛利 營業費用(附註六(廿二)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿三)及七) 7020 其他利益及損失(附註六(廿三)) 7050 財務成本(附註六(廿三)及七) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十八)) 本期淨利 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(二十)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	105年度 金額 ％ $ 1,033,074 100 422,124 41	105年度 金額 ％ $ 1,033,074 100 422,124 41	104年度 金額 ％ 709,546 100 264,114 37 445,432 63 68,334 10 143,721 20 212,055 30 233,377 33 2,272 - 226 - (39,679) (6) 49,839 7 12,658 1 246,035 34 31,360 4 214,675 30 - - 214,675 30 1.46	104年度 金額 ％ 709,546 100 264,114 37 445,432 63 68,334 10 143,721 20 212,055 30 233,377 33 2,272 - 226 - (39,679) (6) 49,839 7 12,658 1 246,035 34 31,360 4 214,675 30 - - 214,675 30 1.46
	金額 $ 1,033,074 422,124		金額 709,546 264,114
	610,950	59	445,432
	41,932 108,845	4 10	68,334 143,721
	150,777	14	212,055
	460,173	45	233,377
	1,262 929 (107,174) (17,765)	- - (10) (2)	2,272 226 (39,679) 49,839
	(122,748)	(12)	12,658
	337,425 76,962	33 8	246,035 31,360
	260,463	25	214,675
	-	-	-
	$ 260,463	25	214,675
	$	1.78
	$	1.77		1.46

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長：祝文宇 經理人：張境在 會計主管：黃文正

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單位:新台幣千元	保留盈餘	普通股 法定盈 未分配	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 權益總計	民國一○四年一月一日餘額 $ 1,466,000 2,075,556 - 22,829 3,564,385	本期綜合損益總額 - - - 214,675 214,675	盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積 - - 2,283 (2,283) -	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - - (2) (2)	民國一○四年十二月三十一日餘額 1,466,000 2,075,556 2,283 235,219 3,779,058	本期綜合損益總額 - - - 260,463 260,463	盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積 - - 21,467 (21,467) -	民國一○五年十二月三十一日餘額 $ 1,466,000 2,075,556 23,750 474,215 4,039,521	註：本公司民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為0千元及0千元、員工酬勞分別為6,914千元及5,872千元，已分	別於各該期間之綜合損益表中扣除。	(請詳閱後附個體財務報告附註)	董事長：祝文宇 經理人：張境在 會計主管：黃文正

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愛山林建設開發股份有限公司 現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 財務成本 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 長期預付租金攤銷 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 應收勞務合約款 其他應收款 其他應收款-關係人 當期所得稅資產 存貨 預付款項 其他金融資產-流動 其他流動資產-其他 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 應付勞務合約款 其他應付款 預收款項 其他流動負債 員工福利負債準備 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出	105年度 104年度 $ 337,425 246,035 3,941 1,700 683 711 107,174 39,679 (509) (813) 17,765 (49,839) - 25 2,867 17,200
	131,921 8,663
	(8,330) 60,816 (119,492) 273,958 (125,390) (38,957) (31,858) 3,792 (602) (1,689) (1,482) - - 62 (390,921) (2,202,300) 73,931 (59,856) (29,177) 34,888 (1,476) (90)
	(634,797) (1,929,376)
	8,741 (94,856) (1,852,806) (41,875) (12,559) (11,405) - (66,872) 7,617 2,920 36,622 20,136 (222) (1,197) 690 -
	(1,811,917) (193,149)
	(2,446,714) (2,122,525)
	(2,314,793) (2,113,862)
	(1,977,368) (1,867,827) 482 714 (126,881) (42,585) (27,992) (22,044)
	(2,131,759) (1,931,742)

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愛山林建設開發股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他應收款-關係人 取得投資性不動產 存出保證金增加 其他金融資產-非流動增加 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 發行公司債 舉借長期借款 存入保證金增加 其他應付款-關係人 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	105年度 104年度 - (245,350) (20,348) (727,537) - 14 (30,000) - (727) (1,733) - (100,617) (151,672) - 21,274 -
	(181,473) (1,075,223)
	2,452,916 1,397,775 (578,570) (369,273) 410,000 200,000 (410,000) (150,000) 500,000 - - 678,830 130 400 30,000 -
	2,404,476 1,757,732
	91,244 (1,249,233) 41,783 1,291,016
	$ 133,027 41,783

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長：祝文宇 經理人：張境在 會計主管：黃文正 19

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附件四

會 計 師 查 核 報 告

愛山林建設開發股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司(愛山林集團)民國一○五年及一○四年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製，足以允當表達愛山林集團民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併財務狀況，暨 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與愛山林集團保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對愛山林集團民國一○五年度合併財務報告之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列；收入認列之會計 估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；收入認列之說明，請詳合併財務報告附 註六(四)存貨及(二十)收入。

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關鍵查核事項之說明：

愛山林集團目前主要收入來自不動產代銷收入，房地銷售易受整體經濟、房地稅制改 革及供需等諸多因素之影響；為因應前述變動環境，管理當局已評估及制定相關收入及收 款等控制作業。民國一○五年度合併勞務合約收入為 932,144 千元，勞務合約會計處理因涉 及估計及判斷事項，故持續列入愛山林集團重大審計風險之考量。因此，收入認列之測試 為本會計師執行愛山林集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林集團不動產代銷收入 及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行之有效性，並抽查現場 銷售作業之房地買賣預約單、房地買賣簽約完成確認單與工地日報表、行銷企劃服務費請 款明細表、收款銀行往來交易紀錄；測試勞務合約收入所採用之會計方法是否與會計政策 相符；抽核財務報導日前後期間之銷售交易，核對相關憑證，以評估收入認列期間是否允 當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會計估計及 假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；有關存貨項目之說明，請詳合併財務報告附註 六(四)。

關鍵查核事項之說明：

於民國一○五年十二月三十一日，愛山林集團存貨(建設業)金額為 6,592,949 千元，占 合併總資產 65% ，其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。因處於高度資金投入且回 收期長之房地產業，產業深受政治、經濟及房地稅制改革之影響，故其淨變現價值係涉及 管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為本會計師執行愛山林集團合併財務報告查核 重要之評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林集團就存貨續後衡量 之內部作業程序及會計處理，並取得公司自行評估之存貨淨變現價值資料或個案投資評估 表，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或愛山林集團近期銷售的合約 價格作比較，以評估存貨之淨變現價值是否允當。

三、長期預付租金之減損評估

有關長期預付租金認列及衡量之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)；於財務報 導日有關長期預付租金減損評估之估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；有關 長期預付租金項目說明，請詳合併財務報告附註六(九)。 關鍵查核事項之說明：

於民國一○五年十二月三十一日，愛山林集團所持有之長期預付租金金額為 809,456 千 元，占合併總資產 8% ，其財務報導日之減損評估係屬重要，且評估過程及評價方式決定等， 須仰賴管理階層之主觀判斷，為具有高度估計不確定性之會計估計。因此，長期預付租金 之減損為會計師執行愛山林集團查核重要之評估事項之一。

21

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林集團資產減損作業之 控制及會計處理，檢查所有需進行減損測試之資產皆已完整納入管理階層之評估流程；取 得管理當局有關評估假設資料，評估衡量可回收金額所使用之評價方式之合理性，及參考 外部市場數據、可比較市場交易資訊及折現率等，以核對評估資料及假設之合理性，評估 愛山林集團是否已適當揭露長期性非金融資產減損之政策及其他相關資訊。 其他事項

愛山林建設開發股份有限公司已編製民國一○五年度及一○四年度之個體財務報告，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維 持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估愛山林集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算愛山林集團或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

愛山林集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 愛山林集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

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1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使愛山林集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財 務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致愛山林集團不再具有繼續經營之 能力。

2. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對愛山林集團民國一○五年度合併財務報告查

• 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 金管證審字第 1020000737 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一○六 年 三 月 二十七 日

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		單位：新台幣千元	105.12.31 104.12.31	金 額 % 金 額 %			3,204,778 32 1,330,432 14	49,817 - 49,801 1	448,895 4 32,212 -	141,731 1 2,447,002 27	14 - - -	1,600 - 24,925 -	83,989 1 41,418 -	1,419 - - -	63,966 1 26,017 -	142,259 1 105,637 1	2,383 - 2,166 -	2,383 - 2,166 -	4,140,851 40 4,059,610 43				500,000 5 - -	1,280,830 13 1,280,830 14	6,346 - 6,346 -	1,880 - 1,750 -	50,219 1 50,275 1	50,219 1 50,275 1	1,839,275 19 1,339,201 15	1,839,275 19 1,339,201 15	5,980,126 59 5,398,811 58	5,980,126 59 5,398,811 58				1,466,000 15 1,466,000 16	2,070,000 21 2,070,000 23	5,556 - 5,556 -	497,965 5 237,502 3	497,965 5 237,502 3	4,039,521 41 3,779,058 42	316 - 316 -		4,039,837 41 3,779,374 42	4,039,837 41 3,779,374 42	10,019,963 100 9,178,185 100	10,019,963 100 9,178,185 100
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愛山林建設開發股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○五年及一○四年十二月三十一日	105.12.31 104.12.31	金 額 % 金 額 % 負債及權益		流動負債：	$ 187,296 2 60,833 1 2100 短期借款(附註六(十))	16,167 - 14,594 - 2110 應付短期票券(附註六(十))	194,249 2 162,337 2 2150 應付票據(附註六(十三))	179,503 2 38,393 - 2170 應付帳款(附註六(十三))	385,759 4 346,474 4 2180 應付帳款-關係人(附註六(十三)及七)	2,627 - 965 - 2190 應付勞務合約款(附註六(四))	1,482 - 686 - 2200 其他應付款	1,316 - 1,314 - 2251 員工福利負債準備(附註六(十六))	6,592,949 65 6,226,628 68 2230 本期所得稅負債	270,849 3 341,914 4 2310 預收款項(附註六(四)、(十四)及九)	91,293 1 62,094 1 2399 其他流動負債-其他		1,800 - 251 -		7,925,290 79 7,256,483 80 非流動負債：		2530 應付公司債(附註六(十二))	5,906 - 5,906 - 2540 長期借款(附註六(十一))	842,239 8 835,303 9 2570 遞延所得稅負債(附註六(六))	261,092 3 126,551 1 2645 存入保證金	810 - 867 - 2670 其他非流動負債-其他(附註六(八))		14,424 - 17,027 -		159,416 2 108,062 1 負債總計		1,330 - 1,330 - 權益：	809,456 8 826,656 9 歸屬母公司業主之權益(附註六(十八))：		2,094,673 21 1,921,702 20 3110 普通股股本	3210 資本公積-發行溢價	3220 資本公積-庫藏股票交易	3300 保留盈餘		歸屬母公司業主權益合計	36XX 非控制權益		權益總計		$ 10,019,963 100 9,178,185 100 負債及權益總計		(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：張境在 會計主管：黃文正
				資 產		流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1150 應收票據淨額(附註六(三))	1170 應收帳款淨額(附註六(三))	1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)及七)	1190 應收勞務合約款(附註六(四)及七)	1200 其他應收款(附註六(三))	1210 其他應收款-關係人(附註六(三)及七)	1220 本期所得稅資產	1320 存貨(建設業適用)(附註六(四)、(六)及八)	1410 預付款項(附註六(五)及七)	1476 其他金融資產-流動(附註八)		1479 其他流動資產-其他				非流動資產：	1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八)	1760 投資性不動產淨額(附註六(八)及八)	1780 無形資產		1840 遞延所得稅資產(附註六(十七))		1980 其他金融資產－非流動(附註七、八及九)		1937 催收款項(附註六(三))	1985 長期預付租金(附註六(九)及八)												資產總計			董事長：祝文宇

24

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(四)、(二十)及七) 5000 營業成本(附註六(四)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用(附註六(廿一)及七) 6300 研究發展費用(附註七) 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿二)及七) 7020 其他利益及損失(附註六(廿二)) 7050 財務成本(附註六(廿二)) 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十七)) 本期淨利 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8620 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十九)) 9750 基本每股盈餘 (單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	105年度 金額 ％ $ 1,158,313 100 459,227 40	105年度 金額 ％ $ 1,158,313 100 459,227 40	104年度 金額 ％ 838,336 100 334,500 40	104年度 金額 ％ 838,336 100 334,500 40
	金額 $ 1,158,313 459,227		金額 838,336 334,500
	699,086	60	503,836	60
	87,177 171,238 845	7 15 -	73,156 146,413 1	9 17 -
	259,260	22	219,570	26
	439,826	38	284,266	34
	1,200 1,092 (106,529)	- - (9)	2,359 4,169 (39,679)	- 1 (5)
	(104,237)	(9)	(33,151)	(4)
	335,589 75,126	29 6	251,115 36,440	30 4
	260,463	23	214,675	26
	-	-	-	-
	$ 260,463	23	214,675	26
	$ 260,463 -	23 -	214,675 -	26 -
	$ 260,463	23	214,675	26
	$ 260,463 -	23 -	214,675 -	26 -
	$ 260,463	23	214,675	26
	$	1.78		1.46
	$	1.77		1.46

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長：祝文宇 經理人：張境在 會計主管：黃文正

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25

			單位:新台幣千元			非控制	權 益 權益總額	664 3,565,049	- 214,675	- -		- 214,675		- -	(348) (350)	316 3,779,374	- 260,463	- -		- 260,463		- -		316 4,039,837
愛山林建設開發股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益 保留盈餘 歸屬於母		普通股 法定盈 未分配 公司業主	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 權益總計	$ 1,466,000 2,075,556 - 22,829 3,564,385	- - - 214,675 214,675	- - - - -		- - - 214,675 214,675		- - 2,283 (2,283) -	- - - (2) (2)	1,466,000 2,075,556 2,283 235,219 3,779,058	- - - 260,463 260,463	- - - - -		- - - 260,463 260,463		- - 21,467 (21,467) -		$ 1,466,000 2,075,556 23,750 474,215 4,039,521
								民國一○四年一月一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	民國一○四年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積		民國一○五年十二月三十一日餘額

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愛山林建設開發股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 財務成本 利息收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 長期預付租金攤銷 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 應收勞務合約款 其他應收款 其他應收款-關係人 當期所得稅資產 存貨 預付款項 其他金融資產-流動 其他流動資產-其他 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 應付勞務合約款 其他應付款 員工福利負債準備 預收款項 其他流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出	105年度 104年度 $ 335,589 251,115 4,130 1,700 902 711 106,529 39,679 (447) (900) - 25 2,867 17,200
	113,981 58,415
	(1,573) 59,240 (31,912) 213,336 (141,110) (31,324) (39,285) 2,064 (1,639) (412) (796) - - 63 (391,001) (2,210,600) 71,065 (53,435) (29,199) 34,887 (1,549) (89)
	(566,999) (1,986,270)
	9,977 (102,295) (1,854,580) (51,759) 14 (737) (23,325) (55,686) 34,449 6,409 1,419 - 36,622 20,136 217 (716)
	(1,795,207) (184,648)
	(2,362,206) (2,170,918)
	(2,248,225) (2,112,503)
	(1,912,636) (1,861,388) 424 802 (126,236) (42,585) (34,576) (29,305)
	(2,073,024) (1,932,476)

27

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續)

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 對子公司之收購 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 其他金融資產-非流動 取得投資性不動產 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 發行公司債 存入保證金增加 取得子公司股權 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	105年度 - (22,063) - (845) (151,354) (727)	104年度 (234,999) (727,537) 14 - (100,527) (1,733)
	(174,989)	(1,064,782)
	2,452,916 (578,570) 410,000 (410,000) - 500,000 130 -	1,397,775 (369,273) 200,000 (150,000) 678,830 - 400 (350)
	2,374,476	1,757,382
	126,463 60,833	(1,239,876) 1,300,709
	$ 187,296	60,833

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董事長：祝文宇

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：張境在 會計主管：黃文正

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28

附件五

愛山林建設開發股份有限公司 盈餘分配表 民國105 年度

單位：新台幣元

	盈餘分配表 民國105 年度 單位：新台幣元	盈餘分配表 民國105 年度 單位：新台幣元
項目	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘		213,750,849
加：本期稅後淨利	260,463,105
減：提列法定盈餘公積	(26,046,311)
可供分配盈餘		448,167,643
期末未分配盈餘		448,167,643

董事長： 經理人： 會計主管：

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29

愛山林建設開發股份有限公司

公司章程修訂條文對照表 附件六

	公司章程修訂條	文對照表 附件六
條次	原條文	修正後條文	修正理由
第 六 條	本公司資本總額定為新台幣叁拾 億元整，分為叁億股，每股金額 新台幣壹拾元，分次發行。	本公司資本總額定為新台幣叁 拾億元整，分為叁億股，每股 面額新台幣壹拾元整，其中未 發行股份，授權董事會分次發 行。 前項資本總額內保留新台幣貳 億元，供發行員工認股權憑 證共計貳仟萬股，每股面額新 台幣壹拾元整，授權董事會分 次發行。	因應公司實 際需要修訂
第廿三條之一	本公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款，彌補以往年度虧 損，次提百分之十為法定盈餘公 積及依法令規定提列或迴轉特別 盈餘公積，再就其餘額，加計上 年度未分配盈餘數為累積可分配 盈餘。前述累積可分配盈餘，由 董事會擬具分派議案，提請股東 會決議之。股東紅利現金部分不 低於股東紅利分配數之百分之 十。 本公司將視營運規模及市場經濟 環境變化，董事會於擬定盈餘分 派案時，應考量公司未來營運規 模及現金流量之需求，決定最適 當之股利政策發放方式。	本公司年度總決算如有盈餘， 應先提繳稅款，彌補以往年度 虧損，次提百分之十為法定盈 餘公積及依法令規定提列或迴 轉特別盈餘公積，再就其餘 額，加計上年度未分配盈餘數 為累積可分配盈餘。前述累積 可分配盈餘，由董事會擬具分 派議案，提請股東會決議之。 股東紅利現金部分不低於股利 總額之百分之十。 本公司將視營運規模及市場經 濟環境變化，董事會於擬定盈 餘分派案時，應考量公司未來 營運規模及現金流量之需求， 決定最適當之股利政策發放方 式。	配合主管機 關法令修 正。
第二十五條	本章程訂立於中華民國七十五年 六月二十。…………… 第四十一次修正於民國一○五年 六月二十二日。	本章程訂立於中華民國七十五 年六月二十。…………… 第四十二次修正於民國一○六 年六月十五日。	增列修訂日 期

30

附件七

愛山林建設開發股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條 次	原條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
第二條	資產之適用範圍如下： 一、有價證券：包括股票、公債、公 司債、金融債券、表彰基金之有 價證券~~、海外共同基金、~~存託憑 證、認購（售）權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨）及設備。 三、會員證。 四、~~無形資產：包括專~~利權、著作 權、商標權、特許權等無形資 產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	資產之適用範圍如下： 一、有價證券：包括股票、公債、公 司債、金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券 等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	配合主管機 關法令修改
第三條	(四)辦理合併、分割、收購或股份受 讓 1.本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓時宜委請律師、會計師及承 銷商等共同研議法定程序預計時間 表，且組織專案小組依照法定程序 執行之。並於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。	(四)辦理合併、分割、收購或股份受 讓 1.本公司辦理合併、分割、收購或股 份受讓時宜委請律師、會計師及承 銷商等共同研議法定程序預計時間 表，且組織專案小組依照法定程序 執行之。並於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。 但本公司合併其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子 公司，或其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司 間之合併，得免取得前開專家出具 之合理性意見。	配合主管機 關法令修改

31

愛山林建設開發股份有限公司 取 得或處 分 資產處 理 程序修 訂 條 文 對 照 表

條次	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
第三條	二、價格決定方式及參考依據： (二)本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之機器設備外，交易金 額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (三)本公司取得或處分會員證或無形 資產 本公司取得或處分會員證或無形 資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億元以 上者，除與政府機構交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。	二、價格決定方式及參考依據： (二)本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之機器設備外，交易金 額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (三)本公司取得或處分會員證或無形 資產本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。	配合主管機 關文字修改

32

愛山林建設開發股份有限公司

取 得或處 分 資產處 理 程序修 訂 條 文 對 照 表

條次	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
第四條	應公告、申報之資產： 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於證 期會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得不動產 ~~二、從事大陸地區投資。~~ 三、進行合併、分割、收購或股份受 讓。 四、從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 五、除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億元以 上者。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內外證券交 易所或證券商營業處所為之有價 證券買賣或證券商於初級市場認 購及依規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 (五)經營營建業務取得或處分供營建 使用之不動產且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五 億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元以上。	應公告、申報之資產： 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於本 會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受 讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達下列規定 之一： （一）實收資本額未達新臺幣一百 億元之公開發行公司，交易金額 達新臺幣五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一百億 元以上之公開發行公司，交易金 額達新臺幣十億元以上。 五、經營營建業務之公開發行公司取 得或處分供營建使用之不動產且 其交易對象非為關係人，交易金 額達新臺幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。	配合主管機 關法令修改

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取 得或處 分 資產處 理 程序修 訂 條 文 對 照 表

條次	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
第四條	六、前述第三款交易金額之計算方式 如下，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定公告部分免再計 入： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一開發計畫不 動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一有價證券之 金額。	七、除前六款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於國內初級市 場認購募集發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金融債券，或 證券商因承銷業務需要、擔任興 櫃公司輔導推薦證券商依財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。 （三）買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一開發計畫不 動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一有價證券之 金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定公告部分免再計入。 公開發行公司應按月將本公司及其非 屬國內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸入本會指 定之資訊申報網站。	配合主管機 關法令及條 次修改

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取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條次	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
第四條	七、公告申報應注意事項： (一)本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正， 應將全部項目重行公告申報。 (二)本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。 (三)本公司依前規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事 實發生之即日起算二日內將相關 資訊於證期會指定網站辦理公告 申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。	本七、公告申報應注意事項： (一)公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時， 應於知悉之即日起算二日內將全 部項目重行公告申報。 (二)本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。 (三)本公司依前規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事 實發生之即日起算二日內將相關 資訊於證期會指定網站辦理公告 申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。	配合主管機 關法令修改

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愛山林建設開發股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條次	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
第五條	向關係人取得不動產之處理程序： 一、本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外、應將下列資料提 交董事會通過及監察人承認後， 始得簽訂交易契約及支付款項：	向關係人取得不動產之處理程序： 一、本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料提交董事 會通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項：	配合主管機 關法令修改
第十一 條	（中華民國九十二年六月二十七日經 股東常會同意通過後修訂）。 （第一次中華民國九十六年六月十五 日經股東常會同意通過後修訂）。 （第二次中華民國一○一年六月二十 二日經股東常會同意通過後修訂 訂)。 （第三次中華民國一○三年六月十八 日經股東常會同意通過後修訂）。 （第四次中華民國一○四年六月二十 二日經股東常會同意通過後修）。	（中華民國九十二年六月二十七日經 股東常會同意通過後修訂）。 （第一次中華民國九十六年六月十五 日經股東常會同意通過後修訂）。 （第二次中華民國一○一年六月二十 二日經股東常會同意通過後修 訂）。 （第三次中華民國一○三年六月十八 日經股東常會同意通過後修訂）。 （第四次中華民國一○四年六月二十 二日經股東常會同意通過後修）。 （第五次中華民國一○六年六月十五 日經股東常會同意通過後修）。

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附件八

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資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第 二 條	資金貸與對象 本公司資金貸與，以下列對象為 限： 一、與本公司有業務往來之公司 或行號。 二、經董事會認為有短期融通資 金必要之公司或行號。融資 金額不得超過貸與企業淨值 之百分之四十。所稱「短 期」，係指一年或一營業週期 （以較長者為準）之期間。所 稱「融資金額」，係指本公司 短期融資之累計金額。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與，不受第一項第二款之 限制。	資金貸與對象 本公司資金貸與，以下列對象為 限： 一、與本公司有業務往來之公司 或行號。 二、經董事會認為有短期融通資 金必要之公司或行號。融資 金額不得超過貸與企業淨 值之百分之四十。 前項所稱「短期」，係指一年。 但公司之營業週期長於一年者， 以營業週期為準；所稱融資金額 ，係指本公司短期融通資金之累 計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與，不受第一項第二款之 限制。	文字及段落修正
第 四 條	資金貸與總額及個別對象之限額 本公司資金貸予他人總金額不得 超過本公司淨值的百分之四十， 個別對象之限額不得超過貸放總 額的百分之四十。	資金貸與總額及個別對象之限額 本公司資金貸予他人總金額不得 超過本公司淨值之百分之四十為 限。個別對象資金貸予金額以不 超過本公司淨值百分之二十為 限。	因應本公司實際需 求修改
第二十五條	本作業程序訂立於民國七十八年 三月二十五日。………… 第六次修訂於民國一O 二年六月 二十四日。	本作業程序訂立於民國七十八年 三月二十五日。………… 第七次修訂於民國一O 六年六月 十五日。	增列修訂日期

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