JSL — Annual Report 2016

Jul 21, 2017

	頁次
壹、股東常會議程 …………………………………………………1
貳、報告事項…………………………………………………………2
參、承認事項…………………………………………………………3
肆、討論事項(一) ………………………………………………… 4
伍、選舉事項…………………………………………………………5
陸、討論事項(二) ………………………………………………… 5
柒、臨時動議…………………………………………………………5
捌、附件
一、民國 105 年度營業報告書 ……………………………… 6
二、監察人審查報告書…………………………………………8
三、本公司 105 年度盈餘分配表………………………………9
四、會計師查核報告暨 年度個體財務報表………….… 18 105
五、會計師查核報告暨105年度合併財務報表………….……27
六、本公司「公司章程」修正對照表………………………	28
七、本公司「取得或處分資產處理程序」修正對照表………29
八、本公司「資金貸與他人作業程序」修正對照表…………35
玖、附錄
一、本公司公司章程……………………………………………36
二、本公司取得或處分資產處理程序…………………………42
三、本公司資金貸與他人作業程序……………………………52
四、本公司「股東會議事規則」………………………………57
五、本公司「董事及監察人選舉辦法」………………………61
六、本公司董事及監察人持股情形……………… ……………63

散會

106 年股東常會議程

• 日期:中華民國 106 年 6 月 15 日(星期四)上午九時整。 地點:台北市市民大道一段 209 號 12 樓(會議廳)。
• 一、主席宣佈開會及致詞

二、報告事項

(一 )本公司 105 年度營業報告。

• (二)監察人審查 105 年度決算表冊報告。
• (三)105 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。

(四)其他報告事項。

三、承認事項

(一)本公司 105 年度營業報告書及財務報表案,提請承認。 (二)本公司 105 年度盈餘分配表,提請承認。

四、討論事項(一)

• (一)本公司「公司章程」修訂案,提請討論。
• (二)本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案,提請討 論。

(三)本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案,提請討論。 五、選舉事項

本公司董監事任期屆滿改選案,提請選舉。

六、討論事項(二)

解除本公司第十三屆董事及其代表人競業禁止限制案。 七、臨時動議

八、散會

貳、報告事項

第一案

• 案 由:民國 105 年度營業報告,敬請鑒核。
• 說 明:民國 105 年度營業報告書,請參閱本議事手冊第 6 頁 (附件一)。

第二案

• 案 由:監察人審查 105 年度決算表冊,敬請鑒核。
• 說 明:監察人審查 105 年度決算表冊報告,請參閱本議事手冊第 8 頁(附件二) 。
• 第三案
• 案 由:105 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。
• 說 明:(一)依據本公司「公司章程」規定,公司年度如有獲利,應提 撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董監事 酬勞。
• (二)本次擬提撥員工酬勞 6,886,795 元,提撥比例約 2%。
• (三)本次擬提撥董監事酬勞 1,721,699 元,提撥比例約.5%。 (四)本次皆以現金方式發放。
• 第四案
• 案 由:其他報告事項:

本公司 106 年股東常會並無持有已發行股份總數 1%以上之股 東,依公司法第 172 條之 1 規定,於本公司公告受理股東提 案期間(自 106 年 4 月 7 日起至 106 年 4 月 17 日止)以書面 向本公司提出股東常會議案情事,特此報告。

叁、承認事項

第一案 董事會提

• 案 由:本公司 105 年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
• 說 明:一、本公司 105 年度個體財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通 過並經安侯建業聯合會計師事務所池世欽、簡蒂暖會計師查核竣 事,並出具無保留意見之查核報告書,連同營業報告書經監察人 審查認為尚無不符。
• 二、本公司 105 年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表、監 察人審查報告書,請參閱本議事手冊第 6 頁~第 26 頁(附件一~附 件四)。
• 三、敬請 承認。
• 決 議:

第二案 董事會提

• 案 由:本公司 105 年度盈餘分配案,提請承認。
• 說 明:一、本公司 105 年度稅後淨利為新台幣 260,463,105 元,期 初未分配盈餘 213,750,849 元,依法提列 10%法定盈餘 公積 26,046,311 元後,可供分配盈餘金額為 448,167,643 元。
• 二、為支應未來建案及代銷業務支出等之資金需求,擬將 本期可供分配盈餘全數保留,不予分配。
• 三、盈餘分配表請參閱本議事手冊第 27 頁(附件五)。

決 議:

肆、討論事項(一)

第一案 董事會提

• 案 由:擬修訂本公司「公司章程」部分條文,提請討論。
• 說 明:擬修訂本公司「公司章程」部分條文,修正條文對照表,請 參閱本議事手冊第 28 頁(附件六)。

決 議:

第二案 董事會提

• 案 由:擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文,提請 討論。
• 說 明:一、依主管機關規定辦理修訂。 二、本公司「取得或處分資產處理程序」對照表,請參閱本 議事手冊第 29 頁(附件七)。
• 決 議:

第三案 董事會提

• 案 由:擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」,提請討論。
• 說 明:一、因應本公司實際作業需求修訂。 二、本公司「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表,參 閱本議事手冊第 35 頁(附件八)。
• 決 議:
• 伍、選舉事項
• 案 由:本公司董監事任期屆滿改選案,提請 選舉。
• 說 明:一、本公司董事及監察人任期至 106 年 6 月 17 日屆滿,配 合本次股東常會提前全面改選。
• 二、本次選任董事七席(包含獨立董事二席)及監察人二席, 任期自 106 年 6 月 15 日起至 109 年 6 月 14 日止,任期 三年,連選得連任。
  • 三、二席獨立董事,採候選人提名制,候選人名單及學經歷 如下:

姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
蔡如君	輔仁大學畢業	建高開發(股)公	建高開發(股)	0
		司美國區董事	公司美國區董
			事
張志弘	賓州印地安那	1.大眾電信獨立	翊峰科技股份	0
	大學企管碩士	監察人	有限公司董事
		2.民視民間全民	長
		電視公司董事

四、敬請選舉。

選舉結果

• 陸、討論事項(二)

• 第一案 董事會

• 案 由:解除本公司第十三屆董事及其代表人競業禁止限制案,提請 討論。

• 說 明:一、依公司法第 209 條之規定,董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為時,應對股東會說明其行為之重要 內容並取得許可。
• 二、為配合業務需要且在無損及公司利益之前提下,爰依公 司法第 209 條規定,提請股東常會同意解除全體董事競業 禁止之限制。
• 決 議:

柒、臨時動議

捌、散 會

壹、營業報告

一、本公司 105 年度營業報告

(一)經營成果報告:

1.收入總額:

(1)本公司 105 年度合併營業收入為新台幣(以下同)1,158,313 仟元較上一 年度 838,336 仟元,增加 319,977 仟元。

(2)105 年度合併營業外收入為 2,292 仟元,佔合併營業收入之 0.20%。

2.支出總額:

(1)105 年度合併營業成本為 459,227 仟元,佔合併營業收入之 39.65%。 (2)105 年度合併營業費用為 259,260 仟元,佔合併營業收入之 22.38%。 (3)105 年度合併營業外支出為 106,529 仟元,佔合併營業收入之 9.20%。

3.本期合併綜合損益:260,463 仟元。

(二)預算執行情形報告:

依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定,本公司 105 年 度毋需編製財務預測,故不適用。

(三)財務收支及獲利能力分析:

1.財務收支情形:

本公司近二年度合併財務收支情形如下:

單位:新台幣仟元

項	目	105 年度	104 年度
營業淨利		439,826	284,266
	營業外收入及支出淨額	(104,237)	(33,151)
本期綜合損益		260,463	214,675

2.本公司近二年度合併獲利能力分析彙整如下:

項 目		105 年度	104 年度
資產報酬率 %		3.63	3.48
股東權益報酬率 %		6.66	5.84
占實收資本比率%	營業利益	30.00	19.39
	稅前純益	22.89	17.12
純益率%		22.48	25.60
基本每股盈餘(元)		1.78	1.46

(四)研究發展狀況:

• (1)業務研究發展方面:確實掌握土地、房屋市場資訊,並定期研討分 析,以作為產品定位及行銷策略之參考依據,期望締造更高之銷售佳 績。
• (2)規劃設計方面:禮聘知名建築師及設計群以創新思維規劃產品,並配 合個案區域特性,擘劃優質建築,提高區域競爭力並創造住居新文明 及市場價值。
• (3)營建管理方面:針對型態不同的產品,研擬最適宜之工法及工程管理 ;嚴格控管施工品質,確實掌握工程進度及成本控制,並確保工地安 全。
• 二、106 年營運展望
• (一)經營方針
• (1)代銷業務接案以符合消費者需求,具價格競爭優勢及產品特色的個案 為主,期能創造銷售佳績。
• (2)積極進行目前營建個案之開發,並開拓優質區域新營建個案,期可掌 握都市發展趨勢,推出符合市場需求個案,有效創造附加價值,增加 獲利來源。
• (3)投入旅館開發經營等穩定收益業務,奠定長期穩健獲利基礎。
• (4)轉投資發展遊戲資訊軟體業,期增加獲利來源。
• (二)重要之產銷政策
• (1)發揮不動產銷售及開發之專業,推出具產品特色並符合市場需求之產 品。
• (2)憑藉產品規劃專業,推出優質產品,建立客戶品牌認同。
• (3)建立多元之行銷通路。

(三)未來公司發展策略

• (1)深耕不動產代銷及開發本業,堅實獲利基礎。
• (2)持續發展不動產相關業務,以提供不動產業全方位服務為目標。
• (3)跨足遊戲資訊軟體業,增加獲利來源,並結合不動產銷售為目標。
• (四)外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
• (1)以差異化、優質化之產品,強化市場競爭優勢。
• (2)專注法規之研究及變動,以確保客戶及股東權益之最大化。
• (3)注意總體經濟環境及市場變化,擬定最佳業務及財務策略,強化公司 經營優勢。

附件二

愛山林建設開發股份有限公司

監 察 人 審 查 報 告 書

董事會造送本公司及合併子公司一O五年度個體財務報告、合併財務報告,業 經安侯建業聯合會計師事務所池世欽會計師與簡蒂暖會計師查核竣事,連同營業報告 書及盈餘分派議案,經本監察人查核完竣,認為尚無不符,爰依公司法第二一九條之 規定繕具報告,敬請 鑒核。

此 致

愛山林建設開發股份有限公司一○六年股東常會

監察人:尤志繽 監察人:祝藝 中華民國 一 ○ 六 年 三 月 二 十 七 日

會 計 師 查 核 報 告

愛山林建設開發股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

愛山林建設開發股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表,暨 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表, 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則編製,足以允當表達愛山林建設開發股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日 之財務狀況,暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與愛山林建設開發股份有限公司保持超 然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查 核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對愛山林建設開發股份有限公司民國一○五 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見 之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核 報告 上之關鍵查核事項如下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列;收入認列之會計 估計及假設不確定性,請詳個體財務報告附註五;收入認列之說明,請詳個體財務報告附 註六(四)存貨及(廿一)收入。

附件三

關鍵查核事項之說明:

愛山林建設開發股份有限公司目前主要收入來自不動產代銷收入,房地銷售易受整體 經濟、房地稅制改革及供需等諸多因素之影響;為因應前述變動環境,管理當局已評估及 制定相關收入及收款等控制作業。民國一○五年度勞務合約收入為810,905千元,勞務合約 會計處理因涉及估計及判斷事項,故持續列入愛山林建設開發股份有限公司重大審計風險 之考量。因此,收入認列之測試為本會計師執行愛山林建設開發股份有限公司財務報告查 核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林建設開發股份有限公 司不動產代銷收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行之有 效性,並抽查現場銷售作業之房地買賣預約單、房地買賣簽約完成確認單與工地日報表、 行銷企劃服務費請款明細表、收款銀行往來交易紀錄;測試勞務合約收入所採用之會計方 法是否與會計政策相符;抽核財務報導日前後期間之銷售交易,核對相關憑證,以評估收 入認列期間是否允當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)存貨;存貨評價之會計估計及 假設不確定性,請詳個體財務報告附註五;有關存貨項目之說明,請詳個體財務報告附註 六(四)。

關鍵查核事項之說明:

於民國一○五年十二月三十一日,愛山林建設開發股份有限公司存貨(建設業)金額為 6,343,085千元,占總資產63%,其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。因處於高度 資金投入且回收期長之房地產業,產業深受政治、經濟及房地稅制改革之影響,故其淨變 現價值係涉及管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為本會計師執行愛山林建設開發 股份有限公司財務報告查核重要之評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林建設開發股份有限公 司就存貨續後衡量之內部作業程序及會計處理,並取得公司自行評估之存貨淨變現價值資 料或個案投資評估表,抽核檢視前揭資料內容之市價,與最近期附近成交行情或愛山林建 設開發股份有限公司近期銷售的合約價格作比較,以評估存貨之淨變現價值是否允當。

三、長期預付租金之減損評估

有關長期預付租金認列及衡量之會計政策,請詳個體財務報告附註四(十二);於財務 報導日有關長期預付租金減損評估之估計及假設不確定性,請詳個體財務報告附註五;有 關長期預付租金項目說明,請詳個體財務報告附註六(十)。

10

關鍵查核事項之說明:

於民國一○五年十二月三十一日,愛山林建設開發股份有限公司所持有之長期預付租 金金額為809,456千元,占總資產8%,其財務報導日之減損評估係屬重要,且評估過程及評 價方式決定等,須仰賴管理階層之主觀判斷,為具有高度估計不確定性之會計估計。因此, 長期預付租金之減損為會計師執行愛山林建設開發股份有限公司查核重要之評估事項之 一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林建設開發股份有限公 司資產減損作業之控制及會計處理,檢查所有需進行減損測試之資產皆已完整納入管理階 層之評估流程;取得管理當局有關評估假設資料,評估衡量可回收金額所使用之評價方式 之合理性,及參考外部市場數據、可比較市場交易資訊及折現率等,以核對評估資料及假 設之合理性,評估愛山林建設開發股份有限公司是否已適當揭露長期性非金融資產減損之 政策及其他相關資訊。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任包括評估愛山林建設開發股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算愛山林建 設 開發股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

愛山林建設開發股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決 策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 愛山林建設開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使愛山林建設開發 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告 使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致愛山林建設開 發股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行,並負責形成個體查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對愛山林建設開發股份有限公司民國一○五 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許 公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師:

證券主管機關 核准簽證文號: 金管證審字第1020000737號 (88)台財證(六)第18311號 民 國 一○六 年 三 月 二十七 日

	105.12.31	104.12.31
負債及權益	% 額 金	額 金	%
流動負債:
短期借款(附註六(十一))	32 3,204,778 \$	1,330,432 15
應付短期票券(附註六(十一))	49,817 -	49,801	1
應付票據(附註六(十四))	4 444,823	29,376 -
應付帳款(附註六(十四))	1 130,442	2,433,940	27
應付勞務合約款(附註六(四))	1,180 -	13,739 -
其他應付款	1 53,356	37,616 -
其他應付款項-關係人(附註七)	30,000 -	-	-
本期所得稅負債(附註六(十八))	1 60,040	21,670 -
員工福利負債準備(附註六(十七))	690 -	-	-
預收款項(附註六(四)及(十五))	1 142,259	105,637	1
其他流動負債-其他	1,454 -	1,676 -
	40 4,118,839	4,023,887	44
非流動負債:
應付公司債(附註六(十三))	5 500,000	-	-
長期借款(附註六(十二))	13 1,280,830	1,280,830 14
存入保證金	1,880 -	1,750 -
其他非流動負債-其他(附註六(九))	1 50,219	50,275	1
	19 1,832,929	1,332,855 15
負債總計	59 5,951,768	5,356,742	59
權益(附註六(十九):
普通股股本	15 1,466,000	1,466,000 16
資本公積-發行溢價	21 2,070,000	2,070,000	23
資本公積-庫藏股票交易	5,556 -	5,556 -
保留盈餘	5 497,965	237,502	2
權益總計	41 4,039,521	3,779,058	41
負債及權益總計	9,991,289 100 \$	9,135,800 100

	設開 林建 愛山	限公司 發股份有
	○四 資產負 五年及一 ○ 一 民國	三十一日 二月 債表 年十	幣千元 新台 單位:
	104.12.31 105.12.31		104.12.31 105.12.31
產 資	% 額 金 % 額 金	負債及權益	% 額 金 % 額 金
流動資產:		流動負債:
現金及約當現金(附註六(一))	41,783 - 1 133,027 \$	短期借款(附註六(十一)) 2100	1,330,432 15 32 3,204,778 \$
應收票據淨額(附註六(三))	7,837 - 16,167 -	應付短期票券(附註六(十一)) 2110	1 49,801 49,817 -
應收帳款淨額(附註六(三))	1 54,581 2 174,073	應付票據(附註六(十四)) 2150	29,376 - 4 444,823
應收帳款-關係人淨額(附註六(三)及七)	1 46,026 2 171,416	應付帳款(附註六(十四)) 2170	27 2,433,940 1 130,442
應收勞務合約款(附註六(四)及七)	3 276,615 3 308,473	應付勞務合約款(附註六(四)) 2190	13,739 - 1,180 -
其他應收款(附註六(三)及七)	679 - 2,347 -	其他應付款 2200	37,616 - 1 53,356
其他應收款-關係人(附註六(三)及七)	1,066 - 31,486 -	其他應付款項-關係人(附註七) 2220	- - 30,000 -
七及八) 存貨(建設業適用)(附註六(四)、	65 5,976,844 63 6,343,085	本期所得稅負債(附註六(十八)) 2230	21,670 - 1 60,040
預付款項(附註六(五)及七)	4 350,333 3 276,402	員工福利負債準備(附註六(十七)) 2251	- - 690 -
其他金融資產-流動(附註八)	1 62,094 1 91,294	預收款項(附註六(四)及(十五)) 2310	1 105,637 1 142,259
其他流動資產-其他	252 - 1,728 -	其他流動負債-其他 2399	1,676 - 1,454 -
	75 6,818,110 75 7,549,498		44 4,023,887 40 4,118,839
非流動資產:		非流動負債:
以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	5,906 - 5,906 -	應付公司債(附註六(十三)) 2530	- - 5 500,000
採用權益法之投資(附註六(六)及(七))	5 405,113 4 366,074	長期借款(附註六(十二)) 2540	1,280,830 14 13 1,280,830
廠房及設備(附註六(八)及八) 不動產、	9 835,303 8 840,713	存入保證金 2645	1,750 - 1,880 -
投資性不動產淨額(附註六(九)及八)	1 126,551 3 261,092	其他非流動負債-其他(附註六(九)) 2670	1 50,275 1 50,219
無形資產	867 - 184 -		1,332,855 15 19 1,832,929
遞延所得稅資產(附註六(十八))	11,607 - 1,007 -	負債總計	59 5,356,742 59 5,951,768
其他金融資產-非流動(附註九)	1 104,357 2 156,029
催收款項(附註六(三))	1,330 - 1,330 -	權益(附註六(十九):
長期預付租金(附註六(十)及八)	9 826,656 8 809,456	普通股股本 3110	1,466,000 16 15 1,466,000
	25 2,317,690 25 2,441,791	資本公積-發行溢價 3210	23 2,070,000 21 2,070,000
		資本公積-庫藏股票交易 3220	5,556 - 5,556 -

75	6,818,110	75	7,549,498

1100	現金及約當現金(附註六(一))	133,027 \$	1	41,783 -
1150	應收票據淨額(附註六(三))	16,167 -		7,837 -
1170	應收帳款淨額(附註六(三))	174,073	2	54,581	1
1180	應收帳款-關係人淨額(附註六(三)及七)	171,416	2	46,026	1
1190	應收勞務合約款(附註六(四)及七)	308,473	3	276,615	3
1200	其他應收款(附註六(三)及七)	2,347 -		679 -
1210	其他應收款-關係人(附註六(三)及七)	31,486 -		1,066 -
1320	七及八) 存貨(建設業適用)(附註六(四)、	6,343,085	63	5,976,844	65
1410	預付款項(附註六(五)及七)	276,402	3	350,333	4
1476	其他金融資產-流動(附註八)	91,294	1	62,094	1
1479	其他流動資產-其他	1,728 -		252 -
		7,549,498	75	6,818,110	75
	非流動資產:
1543	以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	5,906 -		5,906 -
1550	採用權益法之投資(附註六(六)及(七))	366,074	4	405,113	5
1600	廠房及設備(附註六(八)及八) 不動產、	840,713	8	835,303	9
1760	投資性不動產淨額(附註六(九)及八)	261,092	3	126,551	1
1780	無形資產	184 -		867 -
1840	遞延所得稅資產(附註六(十八))	1,007 -		11,607 -
1980	其他金融資產-非流動(附註九)	156,029	2	104,357	1
1937	催收款項(附註六(三))	1,330 -		1,330 -
1985	長期預付租金(附註六(十)及八)	809,456	8	826,656	9
		2,441,791	25	2,317,690	25

9,135,800 100
9,991,289 100
\$
資產總計

愛山林建設開發股份有限公司 綜合損益表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			105年度		104年度
			金 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註六(四)、(廿一)及七)	\$	1,033,074	100	709,546	100
5000	營業成本(附註六(四)及七)		422,124	41	264,114	37
	營業毛利		610,950	59	445,432	63
	營業費用(附註六(廿二)及七):
6100	推銷費用		41,932	4	68,334	10
6200	管理費用		108,845	10	143,721	20
			150,777	14	212,055	30
	營業淨利		460,173	45	233,377	33
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註六(廿三)及七)		1,262	-	2,272	-
7020	其他利益及損失(附註六(廿三))		929	-	226	-
7050	財務成本(附註六(廿三)及七)		(107,174)	(10)	(39,679)	(6)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額		(17,765)	(2)	49,839	7
			(122,748)	(12)	12,658	1
7900	稅前淨利		337,425	33	246,035	34
7950	減:所得稅費用(附註六(十八))		76,962	8	31,360	4
	本期淨利		260,463	25	214,675	30
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)		-	-	-	-
	本期綜合損益總額	\$	260,463	25	214,675	30
	每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(二十))
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	\$		1.78		1.46
9850	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	\$		1.77		1.46

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長:祝文宇 經理人:張境在 會計主管:黃文正

14

			盈 留 保	餘
	股 本 通 股 普	積 公 本 資	盈 積 公 定 餘 法	配 餘 分 盈 未	計 總 益 權
額 餘 日 一 月 一 年 四 ○ 一 國 民	\$ 1,466,000	2,075,556	-	22,829	3,564,385
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	214,675	214,675
配: 分 及 撥 指 餘 盈
積 公 餘 盈 定 法	-	-	2,283	(2,283)	-
額 差 值 價 面 帳 與 格 價 權 股 司 公 子 分 處 或 得 取 際 實	-	-	-	(2)	(2)
額 餘 日 一 十 三 二月 十 年 四 ○ 一 國 民	1,466,000	2,075,556	2,283	235,219	3,779,058
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	260,463	260,463
配: 分 及 撥 指 餘 盈
積 公 餘 盈 定 法	-	-	21,467	(21,467)	-
額 餘 日 一 十 三 二月 十 年 五 ○ 一 國 民	\$ 1,466,000	2,075,556	23,750	474,215	4,039,521

註:本公司民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為0千元及0千元、員工酬勞分別為6,914千元及5,872千元,已分 別於各該期間之綜合損益表中扣除。

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長:祝文宇 經理人:張境在 會計主管:黃文正

單位:新台幣千元

愛山林建設開發股份有限公司

權益變動表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

15

愛山林建設開發股份有限公司 現金流量表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	105年度	104年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利	\$ 337,425	246,035
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	3,941	1,700
攤銷費用	683	711
財務成本	107,174	39,679
利息收入	(509)	(813)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	17,765	(49,839)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失	-	25
長期預付租金攤銷	2,867	17,200
收益費損項目合計	131,921	8,663
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據	(8,330)	60,816
應收帳款	(119,492)	273,958
應收帳款-關係人	(125,390)	(38,957)
應收勞務合約款	(31,858)	3,792
其他應收款	(602)	(1,689)
其他應收款-關係人	(1,482)	-
當期所得稅資產	-	62
存貨	(390,921)	(2,202,300)
預付款項	73,931	(59,856)
其他金融資產-流動	(29,177)	34,888
其他流動資產-其他	(1,476)	(90)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(634,797)	(1,929,376)
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付票據 應付帳款	8,741	(94,856)
應付帳款-關係人	(1,852,806) (12,559)	(41,875) (11,405)
應付勞務合約款	-	(66,872)
其他應付款	7,617	2,920
預收款項	36,622	20,136
其他流動負債	(222)	(1,197)
員工福利負債準備	690	-
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(1,811,917)	(193,149)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(2,446,714)	(2,122,525)
調整項目合計	(2,314,793)	(2,113,862)
營運產生之現金流出	(1,977,368)	(1,867,827)
收取之利息	482	714
支付之利息	(126,881)	(42,585)
支付之所得稅	(27,992)	(22,044)
營業活動之淨現金流出	(2,131,759)	(1,931,742)

愛山林建設開發股份有限公司 現金流量表(續) 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	105年度	104年度
投資活動之現金流量:
取得採用權益法之投資	-	(245,350)
取得不動產、廠房及設備	(20,348)	(727,537)
處分不動產、廠房及設備	-	14
其他應收款-關係人	(30,000)	-
取得投資性不動產	(727)	(1,733)
存出保證金增加	-	(100,617)
其他金融資產-非流動增加	(151,672)	-
收取之股利	21,274	-
投資活動之淨現金流出	(181,473)	(1,075,223)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	2,452,916	1,397,775
短期借款減少	(578,570)	(369,273)
應付短期票券增加	410,000	200,000
應付短期票券減少	(410,000)	(150,000)
發行公司債	500,000	-
舉借長期借款	-	678,830
存入保證金增加	130	400
其他應付款-關係人	30,000	-
籌資活動之淨現金流入	2,404,476	1,757,732
本期現金及約當現金增加(減少)數	91,244	(1,249,233)
期初現金及約當現金餘額	41,783	1,291,016
期末現金及約當現金餘額	\$ 133,027	41,783

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長:祝文宇 經理人:張境在 會計主管:黃文正

會 計 師 查 核 報 告

愛山林建設開發股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司(愛山林集團)民國一○五年及一○四年十二月三 十一日之合併資產負債表,暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製,足以允當表達愛山林集團民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併財務狀況,暨 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與愛山林集團保持超然獨立,並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對愛山林集團民國一○五年度合併財務報告之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入認列;收入認列之會計 估計及假設不確定性,請詳合併財務報告附註五;收入認列之說明,請詳合併財務報告附 註六(四)存貨及(二十)收入。

附件四

關鍵查核事項之說明:

愛山林集團目前主要收入來自不動產代銷收入,房地銷售易受整體經濟、房地稅制改 革及供需等諸多因素之影響;為因應前述變動環境,管理當局已評估及制定相關收入及收 款等控制作業。民國一○五年度合併勞務合約收入為932,144千元,勞務合約會計處理因涉 及估計及判斷事項,故持續列入愛山林集團重大審計風險之考量。因此,收入認列之測試 為本會計師執行愛山林集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林集團不動產代銷收入 及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行之有效性,並抽查現場 銷售作業之房地買賣預約單、房地買賣簽約完成確認單與工地日報表、行銷企劃服務費請 款明細表、收款銀行往來交易紀錄;測試勞務合約收入所採用之會計方法是否與會計政策 相符;抽核財務報導日前後期間之銷售交易,核對相關憑證,以評估收入認列期間是否允 當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)存貨;存貨評價之會計估計及 假設不確定性,請詳合併財務報告附註五;有關存貨項目之說明,請詳合併財務報告附註 六(四)。

關鍵查核事項之說明:

於民國一○五年十二月三十一日,愛山林集團存貨(建設業)金額為6,592,949千元,占 合併總資產65%,其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。因處於高度資金投入且回 收期長之房地產業,產業深受政治、經濟及房地稅制改革之影響,故其淨變現價值係涉及 管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為本會計師執行愛山林集團合併財務報告查核 重要之評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林集團就存貨續後衡量 之內部作業程序及會計處理,並取得公司自行評估之存貨淨變現價值資料或個案投資評估 表,抽核檢視前揭資料內容之市價,與最近期附近成交行情或愛山林集團近期銷售的合約 價格作比較,以評估存貨之淨變現價值是否允當。

三、長期預付租金之減損評估

有關長期預付租金認列及衡量之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二);於財務報 導日有關長期預付租金減損評估之估計及假設不確定性,請詳合併財務報告附註五;有關 長期預付租金項目說明,請詳合併財務報告附註六(九)。

關鍵查核事項之說明:

於民國一○五年十二月三十一日,愛山林集團所持有之長期預付租金金額為809,456千 元,占合併總資產8%,其財務報導日之減損評估係屬重要,且評估過程及評價方式決定等, 須仰賴管理階層之主觀判斷,為具有高度估計不確定性之會計估計。因此,長期預付租金 之減損為會計師執行愛山林集團查核重要之評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林集團資產減損作業之 控制及會計處理,檢查所有需進行減損測試之資產皆已完整納入管理階層之評估流程;取 得管理當局有關評估假設資料,評估衡量可回收金額所使用之評價方式之合理性,及參考 外部市場數據、可比較市場交易資訊及折現率等,以核對評估資料及假設之合理性,評估 愛山林集團是否已適當揭露長期性非金融資產減損之政策及其他相關資訊。

其他事項

愛山林建設開發股份有限公司已編製民國一○五年度及一○四年度之個體財務報告,並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且維 持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估愛山林集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算愛山林集團或停止營業,或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

愛山林集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決 策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 愛山林集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使愛山林集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財 務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致愛山林集團不再具有繼續經營之 能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對愛山林集團民國一○五年度合併財務報告查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師:

證券主管機關 核准簽證文號: 金管證審字第1020000737號 (88)台財證(六)第18311號 民 國 一○六 年 三 月 二十七 日

金 \$ 現金及約當現金(附註六(一)) 產 流動資產: 資 1100	一 民國	○四 及一 年 五 ○	二月 年十	一日 三十	幣千元 新台 單位:
	105.12.31	104.12.31			104.12.31 105.12.31
	金 % 額	% 額		負債及權益 流動負債:	% 額 金 % 額 金
	2 187,296	1 60,833	2100	短期借款(附註六(十))	1,330,432 32 3,204,778 \$
應收票據淨額(附註六(三)) 1150	16,167 -	14,594 -	2110	應付短期票券(附註六(十))	49,801 49,817 -
應收帳款淨額(附註六(三)) 1170	2 194,249	2 162,337	2150	應付票據(附註六(十三))	32,212 - 4 448,895
應收帳款-關係人淨額(附註六(三)及七) 1180	2 179,503	38,393 -	2170	應付帳款(附註六(十三))	27 2,447,002 1 141,731
應收勞務合約款(附註六(四)及七) 1190	4 385,759	4 346,474	2180	應付帳款-關係人(附註六(十三)及七)	- - 14 -
其他應收款(附註六(三)) 1200	2,627 -	965 -	2190	應付勞務合約款(附註六(四))	24,925 - 1,600 -
其他應收款-關係人(附註六(三)及七) 1210	1,482 -	686 -	2200	其他應付款	41,418 - 1 83,989
本期所得稅資產 1220	1,316 -	1,314 -	2251	員工福利負債準備(附註六(十六))	- - 1,419 -
存貨(建設業適用)(附註六(四)、(六)及八) 1320	65 6,592,949	68 6,226,628	2230	本期所得稅負債	26,017 - 1 63,966
預付款項(附註六(五)及七) 1410	3 270,849	4 341,914	2310	預收款項(附註六(四)、(十四)及九)	105,637 1 142,259
其他金融資產-流動(附註八) 1476	1 91,293	1 62,094	2399	其他流動負債-其他	2,166 - 2,383 -
其他流動資產-其他 1479	1,800 -	251 -			43 4,059,610 40 4,140,851
	79 7,925,290	80 7,256,483		非流動負債:
非流動資產:			2530	應付公司債(附註六(十二))	- - 5 500,000
以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 1543	5,906 -	5,906 -	2540	長期借款(附註六(十一))	1,280,830 13 1,280,830
廠房及設備(附註六(七)及八) 不動產、 1600	8 842,239	9 835,303	2570	遞延所得稅負債(附註六(六))	6,346 - 6,346 -
投資性不動產淨額(附註六(八)及八) 1760	3 261,092	1 126,551	2645	存入保證金	1,750 - 1,880 -
無形資產 1780	810 -	867 -	2670	其他非流動負債-其他(附註六(八))	50,275 1 50,219
遞延所得稅資產(附註六(十七)) 1840	14,424 -	17,027 -			1,339,201 19 1,839,275
八及九) 其他金融資產-非流動(附註七、 1980	2 159,416	1 108,062		負債總計	58 5,398,811 59 5,980,126
催收款項(附註六(三)) 1937	1,330 -	1,330 -		權益:
長期預付租金(附註六(九)及八) 1985	8 809,456	9 826,656		歸屬母公司業主之權益(附註六(十八)):
	21 2,094,673	20 1,921,702	3110	普通股股本	1,466,000 15 1,466,000
			3210	資本公積-發行溢價	23 2,070,000 21 2,070,000
			3220	資本公積-庫藏股票交易	5,556 - 5,556 -
			3300	保留盈餘	237,502 5 497,965
				歸屬母公司業主權益合計	42 3,779,058 41 4,039,521
			36XX	非控制權益	316 - 316 -
				權益總計	42 3,779,374 41 4,039,837
\$ 資產總計	10,019,963 100	9,178,185 100		負債及權益總計	9,178,185 100 10,019,963 100 \$

董事長:祝文宇 經理人:張境在 會計主管:黃文正

(請詳閱後附合併財務報告附註)

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		105年度		104年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註六(四)、(二十)及七)	\$ 1,158,313	100	838,336	100
5000	營業成本(附註六(四)及七)	459,227	40	334,500	40
	營業毛利	699,086	60	503,836	60
	營業費用:
6100	推銷費用	87,177	7	73,156	9
6200	管理費用(附註六(廿一)及七)	171,238	15	146,413	17
6300	研究發展費用(附註七)	845	-	1	-
		259,260	22	219,570	26
	營業淨利	439,826	38	284,266	34
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註六(廿二)及七)	1,200	-	2,359	-
7020	其他利益及損失(附註六(廿二))	1,092	-	4,169	1
7050	財務成本(附註六(廿二))	(106,529)	(9)	(39,679)	(5)
		(104,237)	(9)	(33,151)	(4)
7900	稅前淨利	335,589	29	251,115	30
7950	減:所得稅費用(附註六(十七))	75,126	6	36,440	4
	本期淨利	260,463	23	214,675	26
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	-	-	-	-
	本期綜合損益總額	\$ 260,463	23	214,675	26
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主	\$ 260,463	23	214,675	26
8620	非控制權益	-	-	-	-
		\$ 260,463	23	214,675	26
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	\$ 260,463	23	214,675	26
8620	非控制權益	-	-	-	-
		\$ 260,463	23	214,675	26
	每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十九))
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	\$	1.78		1.46
9850	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	\$	1.77		1.46

(請詳閱後附合併財務報告附註)

23

		於 歸屬	權 之 主 業 公司 母	益
			盈 留 保	餘	母 於 歸屬
	股 通 普		盈 定 法	配 分 未	主 業 公司	制 控 非
	本 股	積 公 本 資	積 公 餘	餘 盈	計 總 益 權	益 權	額 總 益 權
額 餘 一日 一月 年 四 ○ 一 國 民	\$ 1,466,000	2,075,556	-	22,829	3,564,385	664	3,565,049
利 淨 期 本	-	-	-	214,675	214,675	-	214,675
益 損 合 綜 他 其 期 本	-	-	-	-	-	-	-
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	214,675	214,675	-	214,675
配: 分 及 撥 餘指 盈
積 公 餘 盈 定 法 列 提	-	-	2,283	(2,283)	-	-	-
額 差 值 價 面 帳 與 格 價 權 股 公司 子 分 處 或 得 取 際 實	-	-	-	(2)	(2)	(348)	(350)
額 餘 一日 十 三 二月 十 年 四 ○ 一 國 民	1,466,000	2,075,556	2,283	235,219	3,779,058	316	3,779,374
利 淨 期 本	-	-	-	260,463	260,463	-	260,463
益 損 合 綜 他 其 期 本	-	-	-	-	-	-	-
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	260,463	260,463	-	260,463
配: 分 及 撥 餘指 盈
積 公 餘 盈 定 法 列 提	-	-	21,467	(21,467)	-	-	-
額 餘 一日 十 三 二月 十 年 五 ○ 一 國 民	\$ 1,466,000	2,075,556	23,750	474,215	4,039,521	316	4,039,837

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

董事長:祝文宇 經理人:張境在 會計主管:黃文正

(請詳閱後附合併財務報告附註)

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	105年度	104年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利	\$ 335,589	251,115
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	4,130	1,700
攤銷費用	902	711
財務成本	106,529	39,679
利息收入	(447)	(900)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失	-	25
長期預付租金攤銷	2,867	17,200
收益費損項目合計	113,981	58,415
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據	(1,573)	59,240
應收帳款	(31,912)	213,336
應收帳款-關係人	(141,110)	(31,324)
應收勞務合約款	(39,285)	2,064
其他應收款	(1,639)	(412)
其他應收款-關係人	(796)	-
當期所得稅資產	-	63
存貨	(391,001)	(2,210,600)
預付款項	71,065	(53,435)
其他金融資產-流動	(29,199)	34,887
其他流動資產-其他	(1,549)	(89)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(566,999)	(1,986,270)
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付票據	9,977	(102,295)
應付帳款	(1,854,580)	(51,759)
應付帳款-關係人	14	(737)
應付勞務合約款	(23,325)	(55,686)
其他應付款	34,449	6,409
員工福利負債準備	1,419	-
預收款項	36,622	20,136
其他流動負債	217	(716)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(1,795,207)	(184,648)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(2,362,206)	(2,170,918)
調整項目合計	(2,248,225)	(2,112,503)
營運產生之現金流出	(1,912,636)	(1,861,388)
收取之利息	424	802
支付之利息 支付之所得稅	(126,236)	(42,585)
營業活動之淨現金流出	(34,576)	(29,305)
	(2,073,024)	(1,932,476)

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續) 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	105年度	104年度
投資活動之現金流量:
對子公司之收購	-	(234,999)
取得不動產、廠房及設備	(22,063)	(727,537)
處分不動產、廠房及設備	-	14
取得無形資產	(845)	-
其他金融資產-非流動	(151,354)	(100,527)
取得投資性不動產	(727)	(1,733)
投資活動之淨現金流出	(174,989)	(1,064,782)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	2,452,916	1,397,775
短期借款減少	(578,570)	(369,273)
應付短期票券增加	410,000	200,000
應付短期票券減少	(410,000)	(150,000)
舉借長期借款	-	678,830
發行公司債	500,000	-
存入保證金增加	130	400
取得子公司股權	-	(350)
籌資活動之淨現金流入	2,374,476	1,757,382
本期現金及約當現金增加(減少)數	126,463	(1,239,876)
期初現金及約當現金餘額	60,833	1,300,709
期末現金及約當現金餘額	\$ 187,296	60,833

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長:祝文宇 經理人:張境在 會計主管:黃文正

單位:新台幣元

項目		金額
	小計	合計
期初未分配盈餘		213,750,849
加:本期稅後淨利	260,463,105
減:提列法定盈餘公積	(26,046,311)
可供分配盈餘		448,167,643
期末未分配盈餘		448,167,643

公司章程修訂條文對照表 附件六

第 六 條 本公司資本總額定為新台幣叁拾 本公司資本總額定為新台幣叁 因應公司實 億元整,分為叁億股,每股金額 拾億元整,分為叁億股,每股 際需要修訂 新台幣壹拾元,分次發行。 面額新台幣壹拾元整,其中未 發行股份,授權董事會分次發 行。 前項資本總額內保留新台幣貳 億元,供發行員工認股權憑
證共計貳仟萬股,每股面額新
台幣壹拾元整,授權董事會分
次發行。
第廿三條之一 本公司年度總決算如有盈餘,應 本公司年度總決算如有盈餘, 配合主管機
先提繳稅款,彌補以往年度虧 應先提繳稅款,彌補以往年度 關法令修
損,次提百分之十為法定盈餘公 虧損,次提百分之十為法定盈 正。
積及依法令規定提列或迴轉特別 餘公積及依法令規定提列或迴
盈餘公積,再就其餘額,加計上 轉特別盈餘公積,再就其餘
年度未分配盈餘數為累積可分配 額,加計上年度未分配盈餘數
盈餘。前述累積可分配盈餘,由 為累積可分配盈餘。前述累積
董事會擬具分派議案,提請股東 可分配盈餘,由董事會擬具分
會決議之。股東紅利現金部分不 派議案,提請股東會決議之。
低於股東紅利分配數之百分之 股東紅利現金部分不低於股利
十。 總額之百分之十。 本公司將視營運規模及市場經濟 本公司將視營運規模及市場經
環境變化,董事會於擬定盈餘分 濟環境變化,董事會於擬定盈
派案時,應考量公司未來營運規 餘分派案時,應考量公司未來
模及現金流量之需求,決定最適 營運規模及現金流量之需求,
當之股利政策發放方式。 決定最適當之股利政策發放方
式。
第二十五條 本章程訂立於中華民國七十五年 本章程訂立於中華民國七十五 增列修訂日
六月二十。…………… 年六月二十。…………… 期
第四十一次修正於民國一○五年 第四十二次修正於民國一○六
六月二十二日。 年六月十五日。

附件七

愛山林建設開發股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條 次	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
	第二條 資產之適用範圍如下:	資產之適用範圍如下:	配合主管機
	一、有價證券:包括股票、公債、公	一、有價證券:包括股票、公債、公	關法令修改
	司債、金融債券、表彰基金之有	司債、金融債券、表彰基金之有
	價證券、海外共同基金、存託憑	價證券、存託憑證、認購(售)
	證、認購(售)權證、受益證券	權證、受益證券及資產基礎證券
	及資產基礎證券等投資。	等投資。
	二、不動產(含土地、房屋及建築、	二、不動產(含土地、房屋及建築、
	投資性不動產、土地使用權、	投資性不動產、土地使用權、
	營建業之存貨)及設備。	營建業之存貨)及設備。
	三、會員證。	三、會員證。
	四、無形資產:包括專利權、著作	四、專利權、著作權、商標權、特許
	權、商標權、特許權等無形資	權等無形資產。
	產。	五、金融機構之債權(含應收款項、
	五、金融機構之債權(含應收款項、	買匯貼現及放款、催收款項)。
	買匯貼現及放款、催收款項)。	六、衍生性商品。
	六、衍生性商品。	七、依法律合併、分割、收購或股份
	七、依法律合併、分割、收購或股份	受讓而取得或處分之資產。
	受讓而取得或處分之資產。	八、其他重要資產。
	八、其他重要資產。
	第三條 (四)辦理合併、分割、收購或股份受	(四)辦理合併、分割、收購或股份受	配合主管機 關法令修改
	讓	讓
	1.本公司辦理合併、分割、收購或股	1.本公司辦理合併、分割、收購或股
	份受讓時宜委請律師、會計師及承	份受讓時宜委請律師、會計師及承
	銷商等共同研議法定程序預計時間	銷商等共同研議法定程序預計時間
	表,且組織專案小組依照法定程序	表,且組織專案小組依照法定程序
	執行之。並於召開董事會決議前,	執行之。並於召開董事會決議前,
	委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之	委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之
	現金或其他財產之合理性表示意	現金或其他財產之合理性表示意
	見,提報董事會討論通過。	見,提報董事會討論通過。
		但本公司合併其直接或間接持有百
		分之百已發行股份或資本總額之子
		公司,或其直接或間接持有百分之
		百已發行股份或資本總額之子公司
		間之合併,得免取得前開專家出具
		之合理性意見。

											取得或處分資產處理程序修訂條文對照表
--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--------------------	--	--	--	--	--	--

條 次	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
第三條	二、價格決定方式及參考依據:	二、價格決定方式及參考依據:	配合主管機
	(二)本公司取得或處分不動產或設	(二)本公司取得或處分不動產或設	關文字修改
	備,除與政府機構交易、自地委	備,除與政府機關交易、自地委
	建、租地委建,或取得、處分供	建、租地委建,或取得、處分供
	營業使用之機器設備外,交易金	營業使用之機器設備外,交易金
	額達公司實收資本額百分之二十	額達公司實收資本額百分之二十
	或新臺幣三億元以上者,應於事	或新臺幣三億元以上者,應於事
	實發生日前取得專業估價者出具	實發生日前取得專業估價者出具
	之估價報告,並符合下列規定:	之估價報告,並符合下列規定:
	(三)本公司取得或處分會員證或無形	(三)本公司取得或處分會員證或無形
	資產	資產本公司取得或處分會員證或
	本公司取得或處分會員證或無形	無形資產之交易金額達公司實收
	資產之交易金額達公司實收資本	資本額百分之二十或新台幣三億
	額百分之二十或新台幣三億元以	元以上者,除與政府機關交易
	上者,除與政府機構交易外,應	外,應於事實發生日前洽請會計
	於事實發生日前洽請會計師就交	師就交易價格之合理性表示意
	易價格之合理性表示意見,會計	見,會計師並應依會計研究發展
	師並應依會計研究發展基金會所	基金會所發布之審計準則公報第
	發布之審計準則公報第二十號規	二十號規定辦理。
	定辦理。

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條 次	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
			配合主管機
第四條	應公告、申報之資產:	應公告、申報之資產:	關法令修改
	本公司取得或處分資產,有下列情形	本公司取得或處分資產,有下列情形
	者,應按性質依規定格式,於事實發	者,應按性質依規定格式,於事實發
	生之即日起算二日內將相關資訊於證 期會指定網站辦理公告申報:	生之即日起算二日內將相關資訊於本 會指定網站辦理公告申報:
	一、向關係人取得不動產	一、向關係人取得或處分不動產,或
	二、從事大陸地區投資。	與關係人為取得或處分不動產外
	三、進行合併、分割、收購或股份受	之其他資產且交易金額達公司實
	讓。	收資本額百分之二十、總資產百
	四、從事衍生性商品交易損失達所訂	分之十或新臺幣三億元以上。但
	處理程序規定之全部或個別契約	買賣公債、附買回、賣回條件之
	損失上限金額。	債券、申購或買回國內證券投資
	五、除前三款以外之資產交易、金融	信託事業發行之貨幣市場基金,
	機構處分債權或從事大陸地區投	不在此限。
	資,其交易金額達公司實收資本	二、進行合併、分割、收購或股份受
	額百分之二十或新台幣三億元以	讓。
	上者。但下列情形不在此限:	三、從事衍生性商品交易損失達所訂
	(一)買賣公債。	處理程序規定之全部或個別契約
	(二)以投資為專業,於海內外證券交	損失上限金額。
	易所或證券商營業處所為之有價	四、取得或處分之資產種類屬供營業
	證券買賣或證券商於初級市場認	使用之設備,且其交易對象非為
	購及依規定認購之有價證券。	關係人,交易金額並達下列規定
	(三)買賣附買回、賣回條件之債券、	之一:
	申購或贖回國內貨幣市場基金。	(一)實收資本額未達新臺幣一百 億元之公開發行公司,交易金額
	(四)取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備且其交易對象非	達新臺幣五億元以上。
	為關係人,交易金額未達新臺幣	(二)實收資本額達新臺幣一百億
	五億元以上。	元以上之公開發行公司,交易金
	(五)經營營建業務取得或處分供營建	額達新臺幣十億元以上。
	使用之不動產且其交易對象非為	五、經營營建業務之公開發行公司取
	關係人,交易金額未達新臺幣五	得或處分供營建使用之不動產且
	億元以上。	其交易對象非為關係人,交易金
	(六)以自地委建、租地委建、合建分	額達新臺幣五億元以上。
	屋、合建分成、合建分售方式取	六、以自地委建、租地委建、合建分
	得不動產,公司預計投入之交易	屋、合建分成、合建分售方式取
	金額未達新臺幣五億元以上。	得不動產,公司預計投入之交易
		金額達新臺幣五億元以上。

			取得或處分資產處理程序修訂條文對照表
--	--	--	--------------------

條 次	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
第四條	六、前述第三款交易金額之計算方式	七、除前六款以外之資產交易、金融	配合主管機
	如下,且所稱一年內係以本次交易事	機構處分債權或從事大陸地區投	關法令及條
	實發生之日為基準,往前追溯推算一	資,其交易金額達公司實收資本	次修改
	年,已依本準則規定公告部分免再計	額百分之二十或新臺幣三億元以
	入:	上。但下列情形不在此限:
	(一)每筆交易金額。	(一)買賣公債。
	(二)一年內累積與同一相對人取得或	(二)以投資為專業,於海內外證券
	處分同一性質標的交易之金額。	交易所或證券商營業處所所為之
	(三)一年內累積取得或處分(取得、	有價證券買賣,或於國內初級市
	處分分別累積)同一開發計畫不	場認購募集發行之普通公司債及
	動產之金額。	未涉及股權之一般金融債券,或
	(四)一年內累積取得或處分(取得、	證券商因承銷業務需要、擔任興
	處分分別累積)同一有價證券之	櫃公司輔導推薦證券商依財團法
	金額。	人中華民國證券櫃檯買賣中心規
		定認購之有價證券。
		(三)買賣附買回、賣回條件之債
		券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金。
		前項交易金額依下列方式計算
		之:
		一、每筆交易金額。
		二、一年內累積與同一相對人取得或
		處分同一性質標的交易之金額。
		三、一年內累積取得或處分(取得、
		處分分別累積)同一開發計畫不
		動產之金額。
		四、一年內累積取得或處分(取得、
		處分分別累積)同一有價證券之
		金額。
		前項所稱一年內係以本次交易事實發
		生之日為基準,往前追溯推算一年,
		已依本準則規定公告部分免再計入。
		公開發行公司應按月將本公司及其非
		屬國內公開發行公司之子公司截至上
		月底止從事衍生性商品交易之情形依
		規定格式,於每月十日前輸入本會指 定之資訊申報網站。

愛山林建設開發股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條 次	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
第四條	七、公告申報應注意事項:	本七、公告申報應注意事項:	配合主管機
	(一)本公司依規定應公告項目如於公	(一)公司依規定應公告項目如於公告	關法令修改
	告時有錯誤或缺漏而應予補正,	時有錯誤或缺漏而應予補正時,
	應將全部項目重行公告申報。	應於知悉之即日起算二日內將全
		部項目重行公告申報。
	(二)本公司取得或處分資產,應將相	(二)本公司取得或處分資產,應將相
	關契約、議事錄、備查簿、估價	關契約、議事錄、備查簿、估價
	報告、會計師、律師或證券承銷	報告、會計師、律師或證券承銷
	商之意見書備置於本公司,除其	商之意見書備置於本公司,除其
	他法律另有規定者外,至少保存	他法律另有規定者外,至少保存
	五年。	五年。
	(三)本公司依前規定公告申報之交易	(三)本公司依前規定公告申報之交易
	後,有下列情形之一者,應於事	後,有下列情形之一者,應於事
	實發生之即日起算二日內將相關	實發生之即日起算二日內將相關
	資訊於證期會指定網站辦理公告	資訊於證期會指定網站辦理公告
	申報:	申報:
	1. 原交易簽訂之相關契約有變更、	1.原交易簽訂之相關契約有變更、
	終止或解除情事。	終止或解除情事。
	2. 合併、分割、收購或股份受讓未	2.合併、分割、收購或股份受讓未
	依契約預定日程完成。	依契約預定日程完成。
	3. 原公告申報內容有變更。	3.原公告申報內容有變更。

愛山林建設開發股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條 次	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
第五條	向關係人取得不動產之處理程序:	向關係人取得不動產之處理程序:	配合主管機
	一、本公司向關係人取得或處分不動	一、本公司向關係人取得或處分不動	關法令修改
	產,或與關係人取得或處分不動	產,或與關係人取得或處分不動
	產外之其他資產且交易金額達公	產外之其他資產且交易金額達公
	司實收資本額百分之二十、總資	司實收資本額百分之二十、總資
	產百分之十或新台幣三億元以上	產百分之十或新台幣三億元以上
	者,除買賣公債、附買回、賣回	者,除買賣公債、附買回、賣回
	條件之債券、申購或贖回國內貨	條件之債券、申購或買回國內證
	幣市場基金外、應將下列資料提	券投資信託事業發行之貨幣市場
	交董事會通過及監察人承認後,	基金外,應將下列資料提交董事
	始得簽訂交易契約及支付款項:	會通過及監察人承認後,始得簽
		訂交易契約及支付款項:
第十一	(中華民國九十二年六月二十七日經	(中華民國九十二年六月二十七日經
條	股東常會同意通過後修訂)。	股東常會同意通過後修訂)。
	(第一次中華民國九十六年六月十五	(第一次中華民國九十六年六月十五
	日經股東常會同意通過後修訂)。	日經股東常會同意通過後修訂)。
	(第二次中華民國一○一年六月二十	(第二次中華民國一○一年六月二十
	二日經股東常會同意通過後修訂	二日經股東常會同意通過後修
	訂)。	訂)。
	(第三次中華民國一○三年六月十八	(第三次中華民國一○三年六月十八
	日經股東常會同意通過後修訂)。	日經股東常會同意通過後修訂)。
	(第四次中華民國一○四年六月二十	(第四次中華民國一○四年六月二十
	二日經股東常會同意通過後修)。	二日經股東常會同意通過後修)。
		(第五次中華民國一○六年六月十五
		日經股東常會同意通過後修)。

附件八

愛山林建設開發股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第 二 條	資金貸與對象	資金貸與對象	文字及段落修正
	本公司資金貸與,以下列對象為	本公司資金貸與,以下列對象為
	限:	限:
	一、與本公司有業務往來之公司	一、與本公司有業務往來之公司
	或行號。	或行號。
	二、經董事會認為有短期融通資	二、經董事會認為有短期融通資
	金必要之公司或行號。融資	金必要之公司或行號。融資
	金額不得超過貸與企業淨值	金額不得超過貸與企業淨
	之百分之四十。所稱「短	值之百分之四十。
	期」,係指一年或一營業週期	前項所稱「短期」,係指一年。
	(以較長者為準)之期間。所 稱「融資金額」,係指本公司	但公司之營業週期長於一年者, 以營業週期為準;所稱融資金額
	短期融資之累計金額。	,係指本公司短期融通資金之累
		計餘額。
	本公司直接及間接持有表決權股	本公司直接及間接持有表決權股
	份百分之百之國外公司間,從事	份百分之百之國外公司間,從事
	資金貸與,不受第一項第二款之	資金貸與,不受第一項第二款之
	限制。	限制。
第 四 條	資金貸與總額及個別對象之限額	資金貸與總額及個別對象之限額	因應本公司實際需
	本公司資金貸予他人總金額不得	本公司資金貸予他人總金額不得	求修改
	超過本公司淨值的百分之四十,	超過本公司淨值之百分之四十為
	個別對象之限額不得超過貸放總	限。個別對象資金貸予金額以不
	額的百分之四十。	超過本公司淨值百分之二十為
		限。
第二十五條	本作業程序訂立於民國七十八年	本作業程序訂立於民國七十八年	增列修訂日期
	三月二十五日。…………	三月二十五日。…………
	第六次修訂於民國一 O 二年六月	第七次修訂於民國一 O 六年六月
	二十四日。	十五日。

愛山林建設開發股份有限公司 附錄一

公司章程

第一章 總則

第一條:本公司依照公司法規定組織之,定名為愛山林建設開發股份有限公司。 第二條:本公司所營事業如左:

• 1. F113010 機械批發業。
• 2 A101020 農作物栽培業。
• 3 A201010 造林業。
• 4 A401020 家畜禽飼育業。
• 5 E801010 室內裝潢業。
• 6 F301020 超級市場業。
• 7 J602010 演藝活動業。
• 8 I401010 一般廣告服務業。
• 9 F106010 五金批發業。
• 10 F102030 菸酒批發業。
• 11 J101060 廢(污)水處理業。
• 12F113020 電器批發業。
• 13F113030 精密儀器批發業。
• 14F113070 電信器材批發業。
• 15F114030 汽、機車零件配備批發業。
• 16F107030 清潔用品批發業。
• 17F118010 資訊軟體批發業。
• 18A301010 遠洋漁撈業。
• 19J701040 休閒活動場館業。
• 20J701020 遊樂園業。
• 21F107010 漆料、塗料批發業。
• 22C501040 組合木材製造業。
• 23CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
• 24E601020 電器安裝業。
• 25F107200 化學原料批發業。
• 26F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
• 27F110010 鐘錶批發業。

28F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

• 29F119010 電子材料批發業。
• 30F401010 國際貿易業。
• 31G801010 倉儲業。
• 32H701010 住宅及大樓開發租售業。
• 33H701020 工業廠房開發租售業。
• 34H701050 投資興建公共建設業。
• 35H703090 不動產買賣業。
• 36H703100 不動產租賃業。
• 37I501010 產品設計業。
• 38J801030 競技及休閒運動場館業。
• 39JA02010 電器及電子產品修理業。
• 40JE01010 租賃業。
• 41F111090 建材批發業。
• 42A202040 伐木業。
• 43JD01010 工商徵信服務業。
• 44I103060 管理顧問業。
• 45F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。
• 46F107990 其他化學製品批發業。
• 47F106020 日常用品批發業。
• 48F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
• 49F102050 茶葉批發業。
• 50F102170 食品什貨批發業。
• 51F199990 其他批發業。
• 52F501060 餐館業。
• 53A301020 近海沿岸及內陸漁撈業。
• 54F107020 染料、顏料批發業。
• 55A102060 糧商業。
• 56ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 57I301020 資料處理服務業。
• 58I301030 電子資訊供應服務業。
• 59F601010 智慧財產權業。
• 60I199990 其他顧問服務業。
• 61H704031 不動產仲介經紀業。
• 62H704041 不動產代銷經紀業。
• 第二條之一:前項轉投資事業,其投資金額占本公司實收資本額比例不受公司

法第十三條規範。唯證券主管機關另有規定者,依其規定。

• 第 三 條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外設 立分公司。
• 第 四 條:本公司為業務需要得對外保證。
• 第 五 條:本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。

第二章 股份

• 第 六 條:本公司資本總額定為新台幣叁拾億元整,分為叁億股,每股金額新台 幣壹拾元,分次發行。
• 第 七 條:本公司得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求,合併換發大面額 股票。
• 第 八 條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。發行新股時得就該次發行總 數合併印製股票,亦得免印製股票。惟需向證券集中保管事業機構辦 理登錄或保管。
• 第 九 條:股票轉讓、繼承、贈與或其他原因取得股份,欲申請過戶者,應填具 轉讓股份申請書,由轉讓人及受讓人署名簽章,連同股票及證明文件 向本公司申請過戶,非經記載於本公司股東名簿者,不得以其轉讓對 抗本公司。
• 第 十 條:股票如因遺失毀滅,須以書面通知本公司掛失,並依證券暨期貨管理 委員會公佈「公開發行股票公司股務處理準則第二十六條」之規定辦 理,始得申請補發。
• 第 十一 條:本公司股東應填留印鑑存於本公司,以憑領取股利及行使股東權利, 如欲改換或變更住址,應備函通知本公司,並於函內蓋用原印鑑方為 有效,如有遺失或毀滅時,應依證券暨期貨管理委員會公佈「公開發 行股票公司股務處理準則第十四條」之規定辦理更換新印鑑。
• 第 十二 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日五日內均停止 之。
• 第三章 股東會
• 第 十三 條:股東會分為常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終 了後六個月內由董事會依法召集之;臨時會於必要時依法召集之。 股東會之召集應編製議事手冊。股東常會之召集應於開會前三十日, 股東臨時會之召集應於開會前十五日,將開會日期、地點及召集事由 通知各股東,其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。 前項股東會召集之通知,對於持有記名股票未滿一千股股東,得以公 告方式為之。
• 第 十四 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍 委託代理人出席,除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構 外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過發行 股份總數百分之三,超過時其超過部份之表決權不予計算。

• 第 十五 條:本公司各股東,除有公司法第 179 條規定之股份無表決之情形外,每 股有一表決權。

• 第 十六 條:股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會之決議事 項,應作成議事錄。由股東會主席簽名或蓋章,並依公司法第一八三 條第三項規定,股東會議事錄得以公告方式為之。

• 第四章 董事及監察人
• 第 十七 條:本公司設董事五至七人,監察人二至三人,任期均為三年,連選得連 任。前述董事名額中,得設置獨立董事不得少於二人,且不得少於席 次五分之一,並採候選人提名制度,由股東會就獨立董事名單中選任 ,有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選舉方式及其 他應行遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。全體董事、監察 人所持有記名股票之股份總額應依主管機關所公佈之「公開發行公司 董事及監察人股權查核實施規則」辦理。
• 第 十八 條:董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數 之同意互推董事長一人,董事長對外代表本公司;並得以同一方式互 選一人為副董事長,以協助董事長。
• 第 十九 條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人 。但有緊急情事時,得隨時召集之。其召集之通知,得以書面、電子 郵件或傳真方式為之。
• 第十九條之一:董事因故無法出席董事會時,依公司法第二百零五條規定:得出具 委託書載明授權範圍,簽名或蓋章委託其他董事代理出席。
• 第 二十 條:全體董事及監察人之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與之程度 及貢獻之價值,並參酌同業通常之水準議定之。
• 第五章 經理人
• 第 廿一 條:本公司得設總經理一人,副總經理及經理若干人,其委任、解任及報 酬依照公司法第廿九條規定辦理。
• 第六章 會計
• 第 廿二 條:本公司每年定自一月一日至十二月卅一日為一會計年度年終總決算一 次,每屆決算後董事會應造具下列各項表冊於股東常會卅日前送監察 人查核後提交股東會請求承認並依法呈報主管官署核備。

(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等 各項表冊。

• 第廿二條之一:本公司股利政策係根據公司盈餘狀況、資金需求及財務結構,並在 維持穩定股利之目標下,決定股利發放之種類、金額及時機。
• 第 廿三 條:公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分 之三為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象,包括符合一定條件之從屬公司 員工。
• 第 廿三 條之一本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往年度虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積及依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 ,再就其餘額,加計上年度未分配盈餘數為累積可分配盈餘。前述累

積可分配盈餘,由董事會擬具分派議案,提請股東會決議之。股東紅 利現金部分不低於股東紅利分配數之百分之十。

本公司將視營運規模及市場經濟環境變化,董事會於擬定盈餘分派案 時,應考量公司未來營運規模及現金流量之需求,決定最適當之股利 政策發放發式。

• 第七章 附則
• 第 廿四 條:本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第 廿五 條:本章程訂立於中華民國七十五年六月二十七日。 第一次修正於民國七十五年十月九日。 第二次修正於民國七十五年十一月十五日。 第三次修正於民國七十六年四月十六日。 第四次修正於民國七十六年十二月卅一日。 第五次修正於民國七十七年三月十六日。 第六次修正於民國七十七年六月十日。 第七次修正於民國七十七年十月三日。 第八次修正於民國七十七年十二月十二日。 第九次修正於民國七十八年一月五日。 第十次修正於民國七十八年二月十六日。 第十一次修正於民國七十八年三月一日。 第十二次修正於民國七十八年九月六日。 第十三次修正於民國七十八年十二月十八日。 第十四次修正於民國七十九年四月二十日。 第十五次修正於民國八十年六月二十日。 第十六次修正於民國八十一年五月一日。 第十七次修正於民國八十二年五月二十九日。 第十八次修正於民國八十三年六月二十七日。 第十九次修正於民國八十三年九月五日。 第二十次修正於民國八十四年六月十九日。 第二十一次修正於民國八十五年六月二十七日。 第二十二次修正於民國八十六年五月三十日。 第二十三次修正於民國八十七年七月二十七日。 第二十四次修正於民國八十八年六月二十八日。 第二十五次修正於民國八十八年八月二十六日。 第二十六次修正於民國八十九年六月九日。 第二十七次修正於民國九十年六月二十七日。 第二十八次修正於民國九十二年六月二十七日。 第二十九次修正於民國九十三年六月十一日。 第三十次修正於民國九十三年六月十一日。 第三十一次修正於民國九十四年八月二十九日。 第三十二次修正於民國九十五年六月三十日。 第三十三次修正於民國九十六年六月十五日但第二十三條第一項第六 款修正後條文自主管機關發布實施日期(中華民國九十七年一月一

日)起適用。

第三十四次修正於民國九十七年六月二十日。 第三十五次修正於民國九十八年六月二十六日。 第三十六次修正於民國一○一年六月二十二日。 第三十七次修正於民國一○二年六月二十四日。 第三十八次修正於民國一○二年九月六日。 第三十九次修正於民國一○三年六月十八日。 第四十次修正於民國一○四年六月二十二日。 第四十一次修正於民國一○五年六月二十二日。

愛山林建設開發股份有限公司 附錄二

取得或處分資產處理程序

第一條:法令依據

本處理程序依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定之。

第二條:資產之適用範圍如下:

• 一、有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、海外 共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、(營建業之存貨) 及設備。
• 三、會員證。
• 四、無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。

第二條之一:名詞定義

• 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)者。
• 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
• 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。
• 第三條:資產取得或處分處理程序

一、評估、作業程序、執行單位與授權層級

(一) 有價證券

1.長期投資:

(1)公司之財務部門就投資個案針對其財務結構、負債狀況、經營能力未來成長、

獲利能力及投資回收年限等項目衡量其經營風險進行可行性評估,並擬定投資 金額提出投資建議案後,其金額在新台幣叁億元以上者,須報經董事會核可後 辦理;金額在壹億元(含)至叁億元(含)以下者,應由承辦單位呈請董事長核准後 辦理,並提最近期董事會報告;金額在新台幣壹億元以下者,由總經理核可後 辦理。

• (2)對非以成本法認列之長期投資個案,除上述之評估外,需再提計劃效益分析 或回收年限之預估財務報告,以衡量其對公司未來發展之影響。
• (3)設置「投資明細表」,內容包括取得日期、帳面價值、取得成本、兌付日期 等。
• (4)事後追蹤投資效益是否達到評估標準,並分析其繼續持有或處分之可行性評 估。
• 2.短期投資:
• (1)對上市或上櫃公司等股票、存託憑證、公司債或可轉換公司債及各種基金(除 債券行基金外):
• A.公司之財務部門就市場之經濟、資金及景氣預測面蒐集、彙總提出評估報告及 交易條件後,其金額在新台幣壹億元以上者,須報經董事會核可後辦理;金額 在五仟萬元(含)至壹億元(含)以下者,應由承辦單位呈請董事長核准後辦理, 並提最近期董事會報告;金額在新台幣五仟萬元以下者,由總經理核可後辦 理。
• B.對投資標的評估:上市或上櫃公司等股票、存託憑證,評估其財務結構、獲利 能力及未來發展潛力。對公司債及可轉換公司債等,除評估上項要點外,尤重 其償債能力。對基金等,評估其操作績效。
• (2)對短天期之公債、票券附買回及債券型基金方面,公司負責投資之部門利用剩 餘資金,評估市場資金狀況及操作績效而作適當投資。

(二)不動產(含營建業之存貨)或其他固定資產

1.不動產(含營建業之存貨):公司土開單位於評估不動產投資時,應參考公告 現值、評定價值、利潤分析及投資回收年限等分析和交易條件,作成分析報告 提報董事長,其金額在新台幣叁億元以上者,須報經董事會核可後辦理;金額 在壹億元(含)至叁億元(含)以下者,應由承辦單位呈請董事長核准後辦理,並提 最近期董事會報告;金額在新台幣壹億元以下者,由總經理核可後辦理。

2.其他固定資產:

• (1)請購單位所需固定資產,須詳實填寫請購單,並依本公司所訂定之核決權限 ,經權責主管核准後,始得向採購(行政)單位提出請購。
• (2)採購(行政)單位依規定進行詢、比、議價決定交易條件,若係較為專業性 質者,則請請購單位或相關專業單位會簽。
• (3)固定資產由請購單位及資產管理(行政)單位會同驗收,再將固定資產交予 請購單位。
• (4)於驗收合格後,依本公司請款程序,附上發票及相關原始憑證,送經權責主 管核准後,轉財務單位憑以辦理請款並入帳。
• (三)會員證或無形資產
• 取得或處分會員證或無形資產,承辦單位應參考市場公平市價,決議交易條件 及交易價格,作成分析,其金額在新台幣叁億元以上者,須報經董事會核可後

辦理;金額在壹億元(含)至叁億元(含)以下者,應由承辦單位呈請董事長核准 後辦理,並提最近期董事會報告;金額在新台幣壹億元以下者,由總經理 核可後辦理。

• (四)辦理合併、分割、收購或股份受讓
• 1.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共 同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召 開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。
• 2.本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作 致股東之公開文件,併同前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免 召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。另外,參與合併、分 割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限 制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
• 3.其他應注意事項
• (1)董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經證期會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、 分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經證期會同意者外,應於同一天召開董事會。
• (2)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
• (3)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:
• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見,並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變 更,但已於契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露者,不在此限。 換股比例或收購價格得變更條件如下:
• A.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
• B.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• C.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
• D.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
• E.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• F.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• (4)契約應載內容:應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項:

A.違約之處理。

• B.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。
• C.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。
• D.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• E.預計計畫執行進度、預計完成日程。
• F.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
• (5)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:
• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會 已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原 合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有 參與公司重行為之。
• (6)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應 與其簽訂協議,並依第(四)項第 3.款第(1)點召開董事會日期、第(2)點事前 保密承諾、第(5)點參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定 辦理。
• (7)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
• A.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號 碼)。
• B.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。
• C.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協 議,並依第三項及第四項規定辦理。
• (四)衍生性商品

本公司並無從事此項業務,故相關規定暫不訂定。

二、價格決定方式及參考依據:

(一)本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會 (以下簡稱本會)另有規定

者,不在此限。

1.取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

2.取得或處分私募有價證券。

• (二)本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地委建, 或取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告,並符合下列規定:
• 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更,亦應比照上開程序辦 理。
• 2.交易金額達新台幣十億元以上,應請二家以上之專業估價者估價。
• 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果高於交易金 額或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見: (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
• (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
• 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
• 5.本公司屬建設業,除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據外,如有正當理由未能即時取得估價報告者,應於事實發生之即日起算二 週內取得估價報告及前項第三款第三點之會計師意見。
• 6.本公司如係經法院拍賣程序取得獲處分資產者,得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。
• (三)本公司取得或處分會員證或無形資產
• 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。
• 1.前三項交易金額之計算,應依第四條第四款規定辦理,且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
  • (四)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓
• 詳情請參閱「一、評估、作業程序、執行單位與授權層級」。
• (五)本公司取得或處分衍生性商品
• (六)本公司從事衍生性商品交易,董事會應依下列原則確實監督管理:
  • 1.指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
• 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是 31否在公司容許承受之範圍。
  • 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易:
  • (1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事 衍生性商品交易處理程序辦理。

(2)監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向 董事會報告,已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意見。 本公司從事衍生性商品交易,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。

第四條:應公告、申報之資產:

本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報:

• 一、向關係人取得不動產
• 二、從事大陸地區投資。
• 三、進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 四、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。
• 五、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但下列情形不在此 限:
• (一)買賣公債。
• (二)以投資為專業,於海內外證券交易所或證券商營業處所為之有價證券買賣或證 券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人,交 易金額未達新臺幣五億元以上。
• (五)經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人,交易 金額未達新臺幣五億元以上。
• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
• 六、前述第三款交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定公告部分免再計入:
• (一)每筆交易金額。
• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
• 七、公告申報應注意事項:
• (一)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項 目重行公告申報。
• (二)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至 少保存五年。
• (三)本公司依前規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報:
• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3.原公告申報內容有變更。

• 第五條:向關係人取得不動產之處理程序:
• 一、本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億 元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金外、應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及 支付款項:
• 二、評估及作業程序:

本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項: (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。
• (三)向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及第(四)款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。
• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。
• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
• 前項交易金額之計算,應依第四條第四款規定辦理,且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。
• 本公司與其母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會得依第 七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董 事會追認。
• 已依本法規定設置獨立董事者,依前項規定提報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載 明。

已依本法規定設置審計委員會者,依第一項規定應經監察人承認事項,應先經 審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第六條第四項 及第五項規定。

• 三、交易成本之合理性評估:
• (一)本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸 放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不 適用之。
• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法

評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估 不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
• (四)本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果 均較交易價格為低時,應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情 形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限:
• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
• (1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例,其面積 相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。
• (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產租賃慣例 應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰 街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面 積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十 為原則;

前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年。

• (五)本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第(一)、(二)款規定評估 結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權 益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合 理者,並經行政院金融監督管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 3.應將本款第三項第(五)款第 1.點及第 2.點處理情形提報股東會,並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明書。
• (六)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第一項及第二項有 關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項第(一)、(二)、
• (三)款有關交易成本合理性之評估規定:
• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者,亦應依本條第三項第(五)款規定辦理。

• 第六條:投資範圍與額度及公司與各子公司購買非供營業使用資產之總額與限額本 公司及子公司得購買非供營業用之不動產或有價證券,惟其未處分累積取得 金額不得超過本公司實收資本額百分之三十。投資個別有價證券金額不得超 過本公司實收資本額百分之十。
• 第七條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。
• 第八條:本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送 各監察人。若已依本法規定設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對 意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會者,重大之資產或衍生性商品交易,應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第六條第四 項及第五項規定。

第九條:子公司之公告申報

• 一、子公司取得或處分資產,亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有 關規定訂定「取得或處分資產處理程序」,經子公司董事會通過後,提報雙方 股東會同意,修正時亦同。
• 二、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」所訂應公告申報情事者,本公司亦應代該公司辦理公告申報事 宜。
• 三、子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分 之十」,係以本公司之實收資本額或總資產為準。
• 第九條之一:本準則有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或 每股面額非屬新臺幣十元者,本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額 規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第十條:罰則

本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人事管理辦法 及相關工作規則定期提報考核,依其情節輕重處罰。

第十一條:實施與修訂

本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提股東會同意,修正時亦同。如有董事

表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各監察人。若已依本 法規定設置設置獨立董事者,將本處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立 董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者,訂定或修正取得或處分資產處理程序,應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上 同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。 本處理程序如有未盡事宜,悉依相關法令辦理。

• (中華民國九十二年六月二十七日經股東常會同意通過後修訂)。
• (第一次中華民國九十六年六月十五日經股東常會同意通過後修訂)。
• (第二次中華民國一○一年六月二十二日經股東常會同意通過後修訂)。
• (第三次中華民國一○三年六月十八日經股東常會同意通過後修訂)。
• (第四次中華民國一○四年六月二十二日經股東常會同意通過後修)。

愛山林建設開發股份有限公司 附錄三

資金貸與他人作業程序

• 第 一 條:本公司有關資金貸與他人事項,悉依本作業程序規定辦理。本程序係依 行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)99 年 3 月 19 日金管證 審字第○九九○○一一三七五號函「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」(以下簡稱處理準則)有關規定訂定。如有未盡事宜,另依相 關法令之規定辦理。
• 本公司之子公司不擬將資金貸與他人,故相關規定暫不訂定。
• 第 二 條:資金貸與對象
• 本公司資金貸與,以下列對象為限:
• 一、與本公司有業務往來之公司或行號。
• 二、經董事會認為有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超 過貸與企業淨值之百分之四十。所稱「短期」,係指一年或一營業週 期(以較長者為準)之期間。所稱「融資金額」,係指本公司短期融 資之累計金額。
  • 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資 金貸與,不受第一項第二款之限制。
• 第 三 條:資金貸與他人之評估標準
• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者,應依第 四條之規定。
• 二、本公司與他公司或行號間,經董事會認有短期融通資金之必要而從 事資金貸與者,以下列情形為限:
  • (一)與本公司屬母子公司關係,因業務需要而有短期融通資金之 必要者。
  • (二)本公司採權益法投資之公司或行號,因購料或營運週轉需要 而有短期融通資金之必要者。

所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。

公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本準則所稱之 淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。

第 四 條:資金貸與總額及個別對象之限額

本公司資金貸予他人總金額不得超過本公司淨值的百分之四十,個別對 象之限額不得超過貸放總額的百分之四十。

所稱淨值,以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第 五 條:資金貸與期限及計息方式

本公司資金貸予他人之期限最長以一年為限,其計息方法不得低於本公 司向金融機構短期資金借款之最高利率,並按月計算。如情形特殊者經 董事會之同意,得依實際狀況需要延長其融資期限,凡未經董事會核定 展期者,融資對象應即還清本息,違者依法追償並得按約定利率加收 10 %違約金。

第 六 條:決策層級

本公司擬將資金貸與他人時,均應經董事會決議辦理,不得授權其他人 決定。

本公司若已設置獨立董事者,其將資金貸與他人,應充分考量各獨立董 事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

• 第 七 條:資金貸與之辦理及審查程序
• 一、執行單位:

本公司資金貸與他人相關作業之辦理,由財務單位負責,必要時總 經理得指定其他專責人員協助辦理。

• 二、審查程序及貸款核定:
• (一)徵信調查:
  • 對於所有申貸資金之公司或行號,均應詳實辦理徵信調查, 其原則如下:
  • 1.初次借款者,借款人應出具公司相關證照及負責人身分證 明文件等影本,並提供必要之財務資料,以辦理徵信作 業。
  • 2.繼續借款者,原則上每年應辦理徵信一次,如為重大案 件,則視實際需要定期辦理徵信調查。
  • 3.若借款人財務及信用狀況良好,且年度財務報表已委請會 計師查核簽證,則得沿用超過一年尚不及二年之調查報 告,併參閱會計師查核簽證之財務報表報告貸放案。
• (二)審查評估:

凡在第四條限額內之資金貸與,借款人應填具申請書,由經 辦單位作成具體審查評估報告,評估報告內容應包括下列項 目:

• 1.資金貸與他人之必要性及合理性。
• 2.貸與對象之徵信及風險評估。
• 3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
• 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
• (三)貸款核定:
• 1.經審查評估後,如借款人信評欠佳,或有其他原因認為不 宜貸放者,經辦人員應將不擬貸放之理由簽奉核定後,儘 速答覆借款人。
• 2.經審查評估後,對於信評良好、借款用途正當、對於公司 財務業務及股東權益均無不利影響之案件,經辦人員應將 徵信及審查評估報告,併同擬定之貸放金額、期限、利率 等資料,呈總經理及董事長核准,並依第六條規定提請董

事會決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議 之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度,除符合第二條規定者外,本公司資金 貸與個別公司之授權額度不得超過本公司最近期財務報表 淨值百分之十。

三、通知借款人:

貸放案件核定後,經辦人員應儘速函告或電告借款人,詳述本公司 借款條件,包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等,請借款人 於期限內簽約,並經借款人簽妥契約及送存執(或分期還款)本票 或辦妥擔保品質(抵)押權設定及保證人對保手續後,以憑撥款。 四、簽約對保:

• (一)貸放案件應由經辦人擬定約據條款,經主管人員審核並送請 法律顧問會核後,再辦理簽約手續。
• (二)約據內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證人於 約據上簽章後,應由經辦人員辦妥對保手續。
• 第 八 條:保全
• 一、本公司資金貸與他人,董事會如認為有必要,應要求借款人提供相 當貸放額度之擔保品,並辦理質權或抵押權設定手續,以確保本公 司債權。借款人如提供相當財力及信用之個人或公司為保證,以代 替提供擔保品者,董事會得參酌財務部門之意見辦理;以公司為保 證者,該保證公司應在公司章程中訂有得為保證之條款,並應提交 其股東會或董事會有關事項決議之議事錄。
• 二、擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險,船舶車輛應投保全 險,保險金額以不低於擔保品押值為原則,保險單應加註以本公司 為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、 保險批單,應與本公司原核貸條件相符;建物若於設定時尚未編定 門牌號碼,其地址應以座落之地段、地號標示。
• 三、經辦人員應注意在投保期間屆滿前,通知借款人繼續投保。
• 第 九 條:撥款

貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後,經財務單位核對無訛後, 始可撥款。

• 第 十 條:已貸與金額之後續控管措施
• 一、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件,於撥款後,應將約據、本票 等債券憑證,以及擔保品證件等依序整理裝入保管品袋,並於袋上 註明保管品內容及客戶名稱後,呈請主管查驗無誤後即行密封,同 時於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章後,專人保管。
• 二、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務,業務及信用狀況 等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,在放 款到期兩個月前,應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。
• 第十一條:已貸與金額之逾期債權處理

借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而須延期者,需 事先提出請求,經董事會同意,依實際狀況延長其融資期限。違者本公 司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。

• 第十二條:公告申報程序
• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘 額。
• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公 告申報:
  • (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。
  • (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。
  • (三)本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上 且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有本條第二項 各款應公告申報之事項,應由本公司為之。
• 本準則所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
• 第十三條:本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及相關評估之事項詳予登載備查。 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察 人。
• 第十四條:罰則

本公司承辦資金貸與他人之相關人員違反本作業程序者,依照本公司人 事管理辦法及相關工作規則定期提報考核,依其情節輕重處罰。

• 第十五條:其他事項
• 一、本公司董事會應就本作業程序未實施前已貸與他人資金之款項,責 由徵信及稽核部門予以調查、評估後,提報董事會追認,如有超過 經董事會核定貸與之最高金額者,財務部門應通知借款人自本程序 實施之日起六個月內償還超額貸款。
• 二、本公司因情事變更,致貸與對象不符處理準則規定或餘額超限時, 稽核單位應督促財務單位訂定改善計畫,將該改善計畫送各監察 人,並依計劃時程完成改善。
• 三、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告 中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。
• 第十六條:本作業程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提 報股東會討論,修正時亦同。

本公司若已設置獨立董事者,依前項規定將本作業程序提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。

第十七條:本作業程序訂立於民國七十八年三月二十五日。

第一次修訂於民國八十六年二月一日。 第二次修訂於民國九十一年四月二十九日。 第三次修訂於民國九十二年六月二十七日。 第四次修訂於民國九十八年六月二十六日。 第五次修訂於民國九十九年六月二十五日。 第六次修訂於民國一 O 二年六月二十四日。 愛山林建設開發(股)公司 附錄^四

股東會議議事規則 104 ^{年 6 月 22} 日股東常會通過

• 一、本公司股東會依本規則行之。
• 二、股東會之出席,應以股份為計算基準。

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事 項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確 標示,並派適足適任人員辦理之。

公司應設簽名簿供出席股東或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到,或由 出席股東繳交通知單或簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付 予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。股東本人或股 東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席 股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明 文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。
• 三、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分考 量獨立董事之意見。
• 四、股東會如由董事會召集時,主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董 事長指定常務董事一人代理之;未設常務董事時,指定董事一人代理之,董事長 未指定代理人時,由常務董事或董事互推一人代理之。前項主席係由常務董事或 董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔 任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。董事會所召集之股東會,董事長宜 親自主持,且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席,及各類功能 性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。。股東會 如由董事會以外之其他有召集權人召集時,主席由該召集權人擔任之,召集權人 有二人以上時,應互推一人擔任之。本公司股東會除法令另有規定外,由董事會 召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開 會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專 業股務代理機構,且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由;其通知 經相對人同意者,得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公 司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條 之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及 第六十條之二事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

• 四之一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會得不列為議案。
• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間;其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限,超過 三百字者,不予列入議案;提案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與 該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明 未列入之理由。

• 五、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會 務人員應佩帶識別證或臂章。
• 六、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 七、出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數 計算之。

已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東 於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達 已發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條 規定重新提請大會表決。

八、股東會如由董事會召集時,議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。但如僅議程進行順序更動,得由主席更動之。股 東會如由董事會以外之其他有召集權人召集時,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行

宣佈散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開 會。會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 九、出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名,由主席定其 發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者,以發言內容為準。出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發 言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。
• 十、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分 鐘,但經主席許可者,得延長三分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍 者,主席得制止其發言。
• 十一、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人 以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

• 十二、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十三、股東會之表決,應以股份為計算基準。主席對於議案及股東所提之修正案或 臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認為已達可付表決之程度時,得 宣布停止討論,提付表決。股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算 入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加 入表決,並不得代理他股東行使其表決權。
• 前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。除信託事業 或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託
• 時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其 超過之表決權,不予計算。
• 十三之一、股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者,不在此限。
• 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或 電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正,視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會五日前送 達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示 者,不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會 者,至遲應於股東會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表 決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代 理人出席行使之表決權為準。

• 十四、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票 完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並做成紀錄。
• 十五、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 十六、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之 同意通過之,議案表決時,如徵詢股東無異議者視為通過,並於股東會召開 後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
• 十七、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十八、主席得指揮糾察員協助維持會場秩序。糾察員在場協助維持秩序時,應佩戴 「糾察員」字樣臂章。會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發 言時,主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行 經制止不從者,得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
• 十九、會議進行時如遇空襲警報,或其他災變,即暫停開會,各自疏散,俟警報解 除或災變解除一小時後繼續開會。股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開 會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集 會。
• 十九之一、股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並

應當場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為 止。

• 十九之二、股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十 日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
• 十九之三、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當 日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事 項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸 至公開資訊觀測站。
• 二十、本規則未規定事項,悉依公司法、證券交易法及其他有關法令與本公司章程 之規定辦理。
• 二十一、本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

愛山林建設開發股份有限公司 附 錄 五

董事及監察人選舉辦法

• 第一條:本公司董事及監察人之選舉,依本辦法之規定辦理之。
• 第二條:本公司董事及監察人之選舉,採用累積記名投票法,董事會應製 備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席 股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼 代之,本公司董事及監察人之選舉,每一股份有與應選出人數 相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。
• 第三條:本公司董事及監察人,依公司章程所規定之名額,分別計算獨立 董事、非獨立董事之選舉權,由所得選舉票代表選舉權較多者,依 次分別當選為董事或監察人,如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為 抽籤。
• 第四條:選舉開始前由主席指定監票員、記票員各若干人,執行各項有關 職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
• 第五條:本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執 行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力如下:
• 一、營運判斷能力。
• 二、會計及財務分析能力。
• 三、經營管理能力。
• 四、危機處理能力。
• 五、產業知識。
• 六、國際市場觀。
• 七、領導能力。
• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 第五條之一:本公司監察人應具備左列之條件:

• 一、誠信踏實。
• 二、公正判斷。
• 三、專業知識。
• 四、豐富之經驗。
• 五、閱讀財務報表之能力。
• 本公司監察人除需具備前項之要件外,全體監察人中應至少一人須為 會計或財務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有 關獨立性之規定,選任適當之監察人,以強化公司風險管理及財務、 營運之控制。

監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不得具有配偶或二親 等以內之親屬關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員,且宜在國內有住所,

以即時發揮監察功能。

• 第五條之二:本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵 循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定, 並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
• 第五條之三:本公司董事、監察人之選舉,均應依照公司法第一百九十二條之一所 規定之候選人提名制度程序為之。 董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但 董事缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十 日內,召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券 交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商 營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具 體認定標準」第 8 款規定者,應於最近一次股東會補選之;獨立董事 均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。 監察人因故解任,致人數不足公司章程規定者,宜於最近一次股東會 補選之。但監察人全體均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召 開股東臨時會補選之。
• 第六條:被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人 姓名並得加註股東戶號或身分證字號;如非股東身分者,應填明被選舉人 姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選票之被選 舉人欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人 姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
• 第七條:選舉票有下列情事者無效:
• (一)不用董事會製備之選票者。
• (二)以空白之選票投入投票櫃者。
• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• (四)所填被選舉人之姓名與股東名簿不符且未加註身分證字號 者。
• (五)除填被選舉人之姓名與股東戶號或身分證字號及分配選舉 權數外,夾寫其他文字者。
• (六)所填被選舉人姓名與股東相同者,而未填股東戶號或身分 證字號以資識別者。
• 第八條:投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈董事及監察人當 選名單。
• 第九條:投票當選之董事及監察人由公司董事會分別發給當選通知書。
• 第十條:本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
• 第十一條:本辦法由股東會通過後施行,修改時亦同。

全體董事、監察人持股情形 附錄六

職 稱	姓 名	持 有 股 數 (股)
董事長	祝文宇	35,351,966
董 事	祝園實業股份有限公司 代表人-張境在	28,222,362
董 事	祝園實業股份有限公司 代表人-徐永仁	28,222,362
董 事	逸豐國際開發股份有限公司 代表人-蘇同福	12,415
董 事	逸豐國際開發股份有限公司 代表人-鄭亞琦	12,415
合 計
監察人	尤志繽	0
監察人	祝藝	4,242,236

※基準日(即本次股東會停止過戶開始日):106 年 4 月 17 日

備註:1、截至基準日止,本公司普通股發行股份總數為 146,600,000 股

2、本公司全體董事法定最低應持有股數為 10,995,000 股,截至基準 日止全體董事持有股數為 63,586,743 股,符合證券交易法第二 十六條規定。

3、本公司全體監察人法定最低應持有股數為 1,099,500 股,截至基準 日止全體監察人持有股數為 4,242,236 股,符合證券交易法第二 十六條規定。