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JSL — Annual Report 2015
Jun 28, 2016
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Annual Report
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愛山林建設開發股份有限公司
- ( 原金尚昌開發股份有限公司 )
105 年股東常會議事錄
-
時 間：中華民國105 年6 月22 日（星期三）上午九時整。
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地 點：台北市市民大道一段209 號12 樓(會議廳)。
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出 席：出席股東及股東代理人所代表之股份共計142,247,424 股，佔本 公司已發行股份總數股146,600,000 股之97.03 %。
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列 席：祝園實業(股)公司代表人-張境在、監察人-尤志繽、律師黃世 芳、會計師池世欽、財會主管黃文正。
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主 席：祝董事長文宇 紀錄：林佩君
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一、宣佈開會：（出席股份總數已逾法定股數，由主席宣佈開會）
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二、主席致詞：（略）
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三、討論事項（一）
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第一案 ： 董事會提
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案 由 ：討論本公司「公司章程」修正案。
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說 明 ：1.配合公司法增訂第235 條之1 並修正第235 條有關員工酬勞、董監酬 勞及盈餘分派規定，擬修訂本公司章程部分條文，修正前後條文對照 表，請參閱本議事手冊第7 頁(附件一)。
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2.敬請 討論。
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決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
四、報告事項
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(一)本公司104 年度營業報告。(詳議事手冊)
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(二)監察人審查104 年度決算表冊報告。(詳議事手冊)
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(三)104 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。(詳議事手冊)
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(四)本公司103 年度現金增資辦理情形報告。(詳議事手冊)
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(五)本公司發行104 年度第一次有擔保普通公司債報告。(詳議事手冊) (六)其他報告事項。(詳議事手冊)
1
五、承認事項
第一案 董事會提
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案 由：民國104 年度營業報告及財務報表，謹提請承認。
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說 明：(一)本公司民國104 年度個體財務報表暨合併財務報表業經董事會 決議通過並經安侯建業聯合會計師事務所池世欽、簡蒂暖會計 師查核竣事，提出查核報告，財務報表請參閱附件五、附件六
-
(議事手冊第14~25 頁)。
-
(二)經監察人審查後之上述表冊連同營業報告書(請參閱第8～9 頁) ，提請股東會承認。
-
(三)敬請 承認。
-
決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第二案 董事會提 案 由：民國104 年度盈餘分配表，提請承認。
說 明：本公司104 年度盈餘分配表如下：
愛山林建設開發股份有限公司 盈餘分配表 民國104 年度
單位：新台幣元
| 單位：新台幣元 | 單位：新台幣元 | |
|---|---|---|
| 項 目 | 金 額 | |
| 小計 | 合計 | |
| 期初未分配盈餘 減：取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 加：本期稅後淨利 減：提列法定盈餘公積(10%) |
(2,044) 214,674,753 (21,467,475) |
20,545,615 |
| 可供分配盈餘 | 213,750,849 | |
| 期末未分配盈餘 | 213,750,849 |
2
討論事項(二)
第一案 董事會提
案 由：擬修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。
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說 明：(一)本公司為實務需求，擬修訂本公司「背書保證作業程 序」。
-
(二)「背書保證作業程序」修訂條文對照表，請參閱附件七 (議事手冊第26~28 頁)。
-
決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
臨時動議：無。
散 會：經由主席宣佈散會。
- （本次股東常會之詳盡內容仍以會議影音記錄為準）
主席：祝文宇 紀錄：林佩君
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3
愛山林建設開發(股)公司 附件一 公司章程修訂條文對照表
| 條次 | 原條文 | 修正後條文 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| 第 廿三 條 | 本公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款，彌補以往年度虧 損，次提百分之十為法定盈餘公 積及依法令規定提列或迴轉特別 盈餘公積，再就其餘額，加計上 年度未分配盈餘數為累積可分配 盈餘。前述累積可分配盈餘，由 董事會擬具分派議案，提請股東 會決議之。分配比例如下： (一)員工紅利不低於百分之一。 (二)董監事酬勞不高於百分之 三 。 (三)股東紅利現金部分不低於股 東紅利分配數之百分之十， 其員工紅利屬以股票方式發 放者，其分配之對象得包括 符合一定條件之本公司從屬 公司員工。 本公司將視營運規模及市場 經濟環境變化，董事會於擬 定盈餘分派案時，應考量公 司未來營運規模及現金流量 之需求，決定最適當之股利 發放方式。 |
公司年度如有獲利，應提撥不 低於百分之一為員工酬勞及不 高於百分之三為董監事酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金 之對象，包括符合一定條件 之從屬公司員工。 |
配合民國104 年 5 月20 日總統府 公布之公司法修 正，並酌為文字 修改。 |
| 第 廿三 條 之一 |
新增。 | 本公司年度總決算如有盈餘， 應先提繳稅款，彌補以往年度 虧損，次提百分之十為法定盈 餘公積及依法令規定提列或迴 轉特別盈餘公積，再就其餘 額，加計上年度未分配盈餘數 為累積可分配盈餘。前述累積 可分配盈餘，由董事會擬具分 派議案，提請股東會決議之。 股東紅利現金部分不低於股東 紅利分配數之百分之十。 本公司將視營運規模及市場經 濟環境變化，董事會於擬定盈 餘分派案時，應考量公司未來 營運規模及現金流量之需求， 決定最適當之股利政策發放 發式。 |
配合民國104 年 5 月20 日總統府 公布之公司法新 增。 |
| 第二十五條 | 本章程訂立於中華民國七十五年 六月二十。…………… 第四十次修正於民國一○四年六 月二十二日。 |
本章程訂立於中華民國七十五 年六月二十。…………… 第四十一次修正於民國一○五 年六月二十二日。 |
增列修訂日期 |
4
愛山林建設開發股份有限公司 附件二
(原：金尚昌開發股份有限公司)
一、104 年度營業狀況報告
-
(一)經營成果報告：
-
1.收入總額：
-
(1)本公司104 年度合併營業收入為新台幣(以下同)838,336 仟元較上一年度 1,150,490 仟元，減少312,154 仟元。
-
(2)104 年度合併營業外收入為6,897 仟元，佔合併營業收入之0.8%。
-
2.支出總額：
-
(1)104 年度合併營業成本為334,500 仟元，佔合併營業收入之40%。
-
(2)104 年度合併營業費用為219,570 仟元，佔合併營業收入之26%。
-
(3)104 年度合併營業外支出為40,048 仟元，佔合併營業收入之4 %。
-
3.本期合併綜合損益：214,675 仟元。
-
(二)預算執行情形報告：
- 依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司104 年度 毋需編製財務預測，故不適用。
-
(三)財務收支及獲利能力分析：
-
1.本公司近二年度合併財務收支情形如下：
單 位： 新 台 幣仟 元
| 項 目 | 104 年度 | 103 年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業淨利 | 284,266 | 95,704 | |
| 營業外收入及支出 | (33,151) | (17,964) | |
| 本期綜合損益 | 214,675 | 77,123 |
- 2.本 公司近二 年 度合 併獲 利能力分 析彙 整如下：
| 2.本公司近二年度合併獲利能力分析彙整如下： | 2.本公司近二年度合併獲利能力分析彙整如下： | ||
|---|---|---|---|
| 項 目 | 104 年度 | 103 年度 | |
| 資產報酬率% | 3.48 | 2.62 |
|
| 股東權益報酬率% | 5.84 | 3.02 |
|
| 占實收資本比率% | 營業利益 | 19.39 | 6.53 |
| 稅前純益 | 17.12 | 5.30 |
|
| 純益率% | 25.60 | 6.70 |
|
| 基本每股盈餘（元） | 1.46 | 0.73 |
5
(四)研究發展狀況：
-
(1)業務研究發展方面：確實掌握土地、房屋市場資訊，並定期研討分析， 作為產品定位及行銷策略之參考依據，以達成高銷售率為目標。 (2)規劃設計方面：禮聘知名建築師及設計群共同規劃設計，並配合推案地 區特性，規劃最優質之產品，以提高產品競爭力而符合日益創新的市場 需求。
-
(3)營建管理方面：對型態不同的工地，研擬最適宜的工法及工程管理；嚴 格控管施工品質，確實掌握工程進度及成本控制，並確保工地安全。
二、105 年度營運展望
-
(一)經營方針
-
(1)持續開發、推展優質不動產代銷業務，提升公司獲利能力。
-
(2)積極進行目前營建個案之開發，並開拓優質區域新營建個案，期可掌握 都市發展趨勢，推出符合市場需求個案，有效創造附加價值，增加獲利 來源。
-
(3)發展旅館經營等穩定收益業務，奠定長期穩健獲利基礎。
-
(二)重要之產銷政策
-
(1)發揮不動產銷售及開發之專業，推出符合市場需求之產品。
-
(2)憑藉產品規劃專業，推出優質產品，建立客戶品牌認同。 (3)建立多元之行銷通路。
-
(三)未來公司發展策略
-
(1)深耕不動產代銷及開發本業，堅實獲利基礎。
-
(2)持續發展不動產相關業務，以提供不動產業全方位服務為目標。
-
(四)外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
-
(1)以差異化、優質化之產品，強化市場競爭優勢。
-
(2)專注法規之研究及變動，以確保客戶及股東權益之最大化。
-
(3)注意總體經濟環境變化，擬定最佳業務及財務策略，強化公司經營優 勢。
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董事長： 經理人： 會計主管：
6
愛山林建設開發股份有限公司 附件三 監 察 人 審 查 報 告 書
茲 准
董事會造送本公司一Ｏ四年度個體財務報告、合併財務報告，業經安侯建 業聯合會計師事務所池世欽會計師與簡蒂暖會計師查核竣事，連同營業報告書 及盈餘分派之議案，經本監察人查核完竣，認為尚無不符，爰依公司法第二一 九條之規定，報請 鑒察。
此 致
愛山林建設開發股份有限公司
監察人： 尤志繽
中 華 民 國 一 ○ 五 年 三 月 二 十 六 日
7
-
本公司103 年度現金增資辦理情形報告。 附件四 一、本公司 103 年度現金增資辦理情形報告
-
一
-
( ) 募集總額：本次計劃所需資金總額為新台幣 2,200,000 仟元，因市場價格變動調整致實 際募集金額為新台幣 1,950,000 仟元，募集資金不足 250,000 仟元將以銀行借款支應。
-
( 二 ) 資金用途：本案資金用途原為支應代銷成本、購置辦公室及支應營建個案成本，後於 104 年 4 月 22 日變更資金用途為支應代銷成本、購置辦公室、支應營建個案成本及購買 營建用地。
( 三 ) 計劃項目及預計執行進度
1.變更前：
| 計劃項目 | 預定完 成日期 |
所需資 金總額 |
預定資金運用進度 | 預定資金運用進度 | 預定資金運用進度 | 預定資金運用進度 | 預定資金運用進度 | 預定資金運用進度 | 預定資金運用進度 | 預定資金運用進度 | 預定資金運用進度 | 預定資金運用進度 | 預定資金運用進度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 103 年 | 104 年 | 105 年 | 106 年 | ||||||||||
| 第3 季 | 第4 季 | 第1 季 | 第2 季 | 第3 季 | 第4 季 | 第1 季 | 第2 季 | 第3 季 | 第4 季 | 第1 季 | |||
| 支應代銷 案成本 年 |
第4 季 | 700,000 | 164,861 | 535,139 | - |
- | - | - | - | - |
- |
- | - |
| 購置辦公室 年 | 第1 季 | 240,297 | - |
71,837 |
168,460 | - | - | - | - | - |
- |
- | - |
| 海洋都心 二期 年 |
第4 季 | 265,497 | 27,345 | 46,000 |
26,490 |
36,421 | 43,940 | 27,958 | 18,996 | 10,956 |
6,782 | 20,609 | - |
| 海洋都心 三期 年 |
第4 季 | 519,077 | - |
- |
22,089 |
42,804 | **66,832 ** | 108,201 | 91,980 | 78,988 |
36,953 | 71,230 | - |
| 承德路 都更案 年 |
第1 季 | 475,129 | 43,372 | 110,539 | 110,107 | 30,352 | 34,427 | 32,373 | 34,550 | 33,288 |
24,305 | **8,260 ** | 13,556 |
| 合計 | 2,200,000 | 235,578 | 763,515 | **327,146 ** | **109,577 ** | **145,199 ** | **168,532 ** | 145,526 | 123,232 | **68,040 ** | **100,099 ** | 13,556 |
2.變更後：
| 計劃項目 | 預定完 成日期 |
所需資 金總額 |
預定資金運用進度 | 預定資金運用進度 | 預定資金運用進度 | 預定資金運用進度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 103 年 | 104 年 | |||||
| 第3 季 | 第4 季 | 第1 季 | 第2 季 | |||
| 支應代銷案成本 | 103 年第4 季 | 700,000 | 164,861 | 535,139 | - | - |
| 購置辦公室 | 104 年第1 季 | 240,297 | - | 71,837 | 168,460 |
- |
| 海洋都心二期 | 104 年第1 季 | 78,060 | **49,951 ** | 28,109 |
- | |
| 海洋都心三期 | 104 年第1 季 | 20,832 | - | - | 20,832 |
- |
| 承德路都更案 | 104 年第1 季 | 364,672 | - | 229,215 | 135,457 |
- |
| 購買營建用地-屏東香揚段 | 104 年第2 季 | 270,000 | - | - | - |
270,000 |
| 購買營建用地-新竹寶香段 | 104 年第2 季 | 526,139 | - | - | - |
526,139 |
| 合計 | 2,200,000 | 164,861 | 886,142 | 352,858 |
796,139 |
8
( 四 ) 截至 104 年第四季之資金運用執行狀況
單位：新台幣仟元
| 單位：新台幣仟元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 計畫項目 | 執行情形 | 進度超前或落後 之原因及改進計劃 |
||
| 支應代銷成本 | 本季支用金額 | 預定 | - | 已於104 年第一季執 行完畢 |
| 實際 | - | |||
| 本季執行進度 | 預定 | - | ||
| 實際 | - | |||
| 購置辦公室 | 本季支用金額 | 預定 | - | 整體進度落後係因該 公司依工程進度付 款，因廠商請款進度 較預期遲所致。 |
| 實際 | 48,487 | |||
| 本季執行進度 | 預定 | - | ||
| 實際 | 20.18% | |||
| 海洋都心二期 | 本季支用金額 | 預定 | - | 變更計畫後已於104 年第一季執完畢 |
| 實際 | - | |||
| 本季執行進度 | 預定 | - | ||
| 實際 | - | |||
| 海洋都心三期 | 本季支用金額 | 預定 | - | 變更計畫後已於104 年第一季執完畢 |
| 實際 | - | |||
| 本季執行進度 | 預定 | - | ||
| 實際 | - | |||
| 承德路都更案 | 本季支用金額 | 預定 | - | 變更計畫後已於104 年第一季執完畢 |
| 實際 | - | |||
| 本季執行進度 | 預定 | - | ||
| 實際 | - | |||
| 購買營建用地-屏 東香揚段 |
本季支用金額 | 預定 | - | 變更計畫後已於104 年第一季執完畢。 |
| 實際 | - | |||
| 本季執行進度 | 預定 | - | ||
| 實際 | - | |||
| 購買營建用地-新 竹寶香段 |
本季支用金額 | 預定 | - | 進度落後係因部分合 約較晚簽訂，致付款 時間亦較預期推遲。 |
| 實際 | 9,900 |
|||
| 本季執行進度 | 預定 | - | ||
| 實際 | 1.88% | |||
| 合計 | 累積支用金額 | 預定 | 2,200,000 | 整體進度略為落後， 主要係購買辦公室按 工程進度付款，且購 買營建用地與部分地 主洽談簽約較遲所 致。 |
| 實際 | 2,200,000 | |||
| 累積執行進度 | 預定 | 100.00% | ||
| 實際 | 100.00% |
9
二、資金運用之效益評估
-
1.本次募資計劃項目用於支應代銷成本700,000 仟元，截至104 年第一季已執行完畢，經查 閱帳載紀錄，103 年第四季及104 年度合併代銷收入分別為340,709 仟元及746,261 仟元 ，其效益已開始顯現。
-
2.本次募資計劃項目用於購置辦公室240,297 仟元，截至104 年第四季已執行完畢，因該辦 公室尚在辦理交屋程序，故目前尚無效益達成之情形。
-
3.本次募資計劃項目用於海洋都心二期建案265,497 仟元，變更計畫後募資計畫項目投入金 額更改為78,060 仟元，已於104 年第一季執行完畢，該建案目前尚在工程施工中，因依 IFRS 規定營建案需待全部完工後才可認列營業收入及成本，故目前尚無效益達成之情形
-
4.本次募資計劃項目用於海洋都心三期建案519,077 仟元，變更計畫後募資計畫項目投入金 額更改為20,832 仟元，已於104 年第一季執行完畢，該建案目前尚在工程施工中，因依 IFRS 規定營建案需待全部完工後才可認列營業收入及成本，故目前尚無效益達成之情形。
-
5.本次募資計劃項目用於承德路都更建案475,129 仟元，變更計畫後募資計畫項目投入金額 更改為364,672 仟元，已於104 年第一季執行完畢，該建案目前尚在申請建照中，因依 IFRS 規定營建案需待全部完工後才可認列營業收入及成本，故目前尚無效益達成之情形。
-
6.本次募資計畫項目變更資金用途後，用於購買屏東香揚段土地270,000 仟元，已於104 第二季執行完畢，該建案目前尚在申請建照中，因依IFRS 規定營建案需待全部完工後才 可認列營業收入及成本，故目前尚無效益達成之情形。
-
7.本次募資計畫項目變更資金用途後，用於購買新竹縣寶香段土地526,139 仟元，截至104 年第四季已執行完畢，該建案目前尚在整地階段，依IFRS 規定營建案需待全部完工後才可 認列營業收入及成本，故目前尚無效益達成之情形。
10
附件五
會 計 師 查 核 報 告
愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司董事會 公鑒：
愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日 之資產負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變 動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司民國一○四年及 一○三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 之財務績效與現金流量。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
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證券主管機關 金管證審字第1020000737 號 核准簽證文號[：] (88)台財證(六)第18311 號 民 國 一○五 年 三 月 二十八 日
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愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司 綜合損益表
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 4000 營業收入(附註六(四)、(廿一)及七) 5000 營業成本(附註六(四)及七) 營業毛利 營業費用(附註六(廿二)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿三)) 7020 其他利益及損失(附註六(廿三)) 7050 財務成本(附註六(廿三)) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十七)) 本期淨利 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(二十)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) |
104年度 金額 ％ $ 709,546 100 264,114 37 |
104年度 金額 ％ $ 709,546 100 264,114 37 |
103年度 金額 ％ 1,024,557 100 696,617 68 327,940 32 79,076 8 145,003 14 224,079 22 103,861 10 3,462 - (29) - (21,449) (2) (7,903) - (25,919) (2) 77,942 8 818 - 77,124 8 - - 77,124 8 0.73 |
103年度 金額 ％ 1,024,557 100 696,617 68 327,940 32 79,076 8 145,003 14 224,079 22 103,861 10 3,462 - (29) - (21,449) (2) (7,903) - (25,919) (2) 77,942 8 818 - 77,124 8 - - 77,124 8 0.73 |
|---|---|---|---|---|
| 金額 $ 709,546 264,114 |
金額 1,024,557 696,617 |
|||
445,432 |
63 |
327,940 |
||
68,334 143,721 |
10 20 |
79,076 145,003 |
||
212,055 |
30 |
224,079 |
||
233,377 |
33 |
103,861 |
||
2,272 226 (39,679) 49,839 |
- - (6) 7 |
3,462 (29) (21,449) (7,903) |
||
12,658 |
1 |
(25,919) |
||
246,035 31,360 |
34 4 |
77,942 818 |
||
214,675 |
30 |
77,124 |
||
- |
- |
- | ||
| $ 214,675 |
30 |
77,124 |
||
$ |
1.46 |
|||
| $ | 1.46 | 0.73 |
( 請詳 後附個體財務報告附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管：
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13
| 保留盈餘 | 法定盈 未分配 |
餘公積 盈 餘 權益總計 |
- (54,295) 1,537,261 |
- 77,124 77,124 |
- - 1,950,000 |
- - 1,950,000 |
- 22,829 3,564,385 |
- 214,675 214,675 |
2,283 (2,283) - |
- (2) (2) |
- (2) (2) |
2,283 235,219 3,779,058 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資本公積 | 625,556 | - | 1,450,000 | 2,075,556 | - | - | - | 2,075,556 | |||||
| 普通股 | 股 本 | 966,000 | - | 500,000 | 1,466,000 | - | - | - | 1,466,000 | ||||
| $ | $ | ||||||||||||
| 民國一○三年一月一日餘額 | 本期綜合損益總額 | 現金增資 | 民國一○三年十二月三十一日餘額 | 本期綜合損益總額 | 盈餘指撥及分配： | 提列法定盈餘公積 | 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 民國一○四年十二月三十一日餘額 |
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會計主管：
)
請詳 後附個體財務報告附註
(
經理人：
董事長：
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14
愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司 現金流量表
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 財務成本 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 長期預付租金攤銷 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 應收勞務合約款 其他應收款 當期所得稅資產 存貨 預付款項 其他金融資產-流動 其他流動資產-其他 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 應付勞務合約款 其他應付款 預收款項 其他流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出 |
104年度 103年度 $ 246,035 77,942 1,700 1,612 711 528 39,679 21,449 (813) (763) (49,839) 7,903 25 43 17,200 16,144 |
|---|---|
8,663 46,916 |
|
60,816 6,594 273,958 (262,172) (38,957) 17,066 3,792 (217,982) (1,689) 34,952 62 36 (2,202,300) (822,869) (59,856) (156,043) 34,888 (9,174) (90) 271 |
|
(1,929,376) (1,409,321) |
|
(94,856) 111,507 (41,875) (266,014) (11,405) (6,019) (66,872) 44,778 2,920 9,939 20,136 54,801 (1,197) 1,098 |
|
(193,149) (49,910) |
|
(2,122,525) (1,459,231) |
|
(2,113,862) (1,412,315) |
|
(1,867,827) (1,334,373) 714 713 (42,585) (20,772) (22,044) (72) |
|
(1,931,742) (1,354,504) |
15
愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司 現金流量表(續)
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 取得投資性不動產 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 存入保證金增加 現金增資 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
104年度 103年度 (245,350) (110,000) (727,537) (95,498) 14 - (100,617) 86,990 - (903) (1,733) (9,745) |
|---|---|
(1,075,223) (129,156) |
|
1,397,775 491,304 (369,273) (189,374) 200,000 203,000 (150,000) (308,500) 678,830 602,000 400 - - 1,950,000 |
|
1,757,732 2,748,430 |
|
(1,249,233) 1,264,770 1,291,016 26,246 |
|
$ 41,783 1,291,016 |
董事長：
( 請詳 後附個體財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：
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16
合併財務報表 附件六
會 計 師 查 核 報 告
愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司董事會 公鑒：
愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二 月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併綜 合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編 製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製，足以允當表達愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司民國一○四年及一 ○三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 之合併財務績效與合併現金流量。
愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司已編製民國一○四年度及一○三年度個體 財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
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證券主管機關 金管證審字第 1020000737 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一○五 年 三 月 二十八 日
17
| 單位：新台幣千元 | 104.12.31 103.12.31 |
金 額 % 金 額 % |
1,330,432 14 301,930 6 |
49,801 1 - - |
32,212 - 134,507 3 |
2,447,002 27 149,869 3 |
- - 737 - |
24,925 - 80,611 2 |
41,418 - 33,485 1 |
26,017 - 19,404 - |
105,637 1 85,501 2 |
2,166 - 2,882 - |
2,166 - 2,882 - |
4,059,610 43 808,926 17 |
1,280,830 14 602,000 12 |
6,346 - 406 - |
1,750 - 1,350 - |
50,275 1 50,000 1 |
50,275 1 50,000 1 |
1,339,201 15 653,756 13 |
1,339,201 15 653,756 13 |
5,398,811 58 1,462,682 30 |
5,398,811 58 1,462,682 30 |
1,466,000 16 1,466,000 29 |
2,070,000 23 2,070,000 41 |
5,556 - 5,556 - |
237,502 3 22,829 - |
237,502 3 22,829 - |
3,779,058 42 3,564,385 70 |
316 - 664 - |
3,779,374 42 3,565,049 70 |
3,779,374 42 3,565,049 70 |
9,178,185 100 5,027,731 100 |
9,178,185 100 5,027,731 100 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司 | 合併資產負債表 | 民國一○四年及一○三年十二月三十一日 | 104.12.31 103.12.31 |
金 額 % 金 額 % 負債及權益 |
流動負債： | 60,833 1 1,300,709 26 2100 短期借款(附註六(十)) |
14,594 - 73,834 1 2110 應付短期票券(附註六(十)) |
162,337 2 375,673 7 2150 應付票據(附註六(十二)) |
38,393 - 7,069 - 2170 應付帳款(附註六(十二)) |
346,474 4 348,538 7 2180 應付帳款-關係人(附註六(十二)及七) |
1,651 - 1,239 - 2190 應付勞務合約款(附註六(四)) |
1,314 - 66 - 2200 其他應付款 |
6,226,628 68 1,433,252 29 2230 本期所得稅負債 |
341,914 4 288,479 6 2310 預收款項(附註六(十三)及九) |
62,094 1 96,883 2 2399 其他流動負債-其他 |
251 - 162 - |
7,256,483 80 3,925,904 78 非流動負債： |
2540 長期借款(附註六(十一)) |
5,906 - 5,906 - 2570 遞延所得稅負債(附註六(六)及(十六)) |
835,303 9 96,786 2 2645 存入保證金 |
126,551 1 125,570 3 2670 其他非流動負債-其他(附註六(八)) |
867 - 1,578 - |
17,027 - 19,266 - 負債總計 |
108,062 1 7,535 - 權益： |
1,330 - 1,330 - 歸屬母公司業主之權益(附註六(十七))： |
826,656 9 843,856 17 3110 普通股股本 |
1,921,702 20 1,101,827 22 3210 資本公積-發行溢價 |
3220 資本公積-庫藏股票交易 |
3300 保留盈餘 |
歸屬母公司業主權益合計 | 36XX 非控制權益 |
權益總計 | 9,178,185 100 5,027,731 100 負債及權益總計 |
||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資 產 | 流動資產： | 1100 現金及約當現金(附註六(一)) |
1150 應收票據淨額(附註六(三)及七) |
1170 應收帳款淨額(附註六(三)) |
1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)及七) |
1190 應收勞務合約款(附註六(四)及七) |
1200 其他應收款(附註六(三)及七) |
1220 本期所得稅資產 |
1320 存貨(建設業適用)(附註六(四)、(六)、八及九) |
1410 預付款項(附註六(五)及七) |
1476 其他金融資產-流動(附註八) |
1479 其他流動資產-其他 |
非流動資產： | 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) |
1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) |
1760 投資性不動產淨額(附註六(八)及八) |
1780 無形資產 |
1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) |
1920 存出保證金(附註七及九) |
1937 催收款項(附註六(三)) |
1985 長期預付租金(附註六(九)及八) |
資產總計 | |||||||||||||||||||||||
| 18 |
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董事長：
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愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 4000 營業收入(附註六(四)、(十四)、(二十)及七) 5000 營業成本(附註六(四)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用(附註六(廿一)及七) 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿二)及七) 7020 其他利益及損失(附註六(廿二)) 7050 財務成本(附註六(廿二)) 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 本期淨利 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8620 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十九)) 9750 基本每股盈餘 (單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) |
104年度 金額 ％ $ 838,336 100 334,500 40 |
104年度 金額 ％ $ 838,336 100 334,500 40 |
103年度 金額 ％ 1,150,490 100 822,550 71 |
103年度 金額 ％ 1,150,490 100 822,550 71 |
|---|---|---|---|---|
| 金額 $ 838,336 334,500 |
金額 1,150,490 822,550 |
|||
503,836 |
60 |
327,940 |
29 |
|
73,156 146,414 |
9 17 |
86,695 145,541 |
7 13 |
|
219,570 |
26 |
232,236 |
20 |
|
284,266 |
34 |
95,704 |
9 |
|
2,359 4,169 (39,679) |
- 1 (5) |
3,514 (29) (21,449) |
- - (2) |
|
(33,151) |
(4) |
(17,964) |
(2) |
|
251,115 36,440 |
30 4 |
77,740 617 |
7 - |
|
214,675 |
26 |
77,123 |
7 |
|
- |
- |
- |
- |
|
| $ 214,675 |
26 |
77,123 |
7 |
|
$ 214,675 - |
26 - |
77,124 (1) |
7 - |
|
| $ 214,675 |
26 |
77,123 |
7 |
|
$ 214,675 - |
26 - |
77,124 (1) |
7 - |
|
| $ 214,675 |
26 |
77,123 |
7 |
|
$ |
1.46 |
0.73 |
||
| $ | 1.46 | 0.73 |
( 請詳 後附合併財務報告附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管：
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19
| 單位:新台幣千元 | 非控制 | 權 益 權益總額 |
665 1,537,926 |
(1) 77,123 |
- - |
(1) 77,123 |
- 1,950,000 |
664 3,565,049 |
- 214,675 |
- - |
- 214,675 |
- - |
(348) (350) |
316 3,779,374 |
|||||||
| 愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司 | 合併權益變動表 | 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日 | 歸屬於母公司業主之權益 保留盈餘 歸屬於母 |
普通股 法定盈 未分配 公司業主 |
股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 權益總計 |
民國一○三年一月一日餘額 $ 966,000 625,556 - (54,295) 1,537,261 |
本期淨利 - - - 77,124 77,124 |
本期其他綜合損益 - - - - - |
本期綜合損益總額 - - - 77,124 77,124 |
現金增資 500,000 1,450,000 - - 1,950,000 |
民國一○三年十二月三十一日餘額 1,466,000 2,075,556 - 22,829 3,564,385 |
本期淨利 - - - 214,675 214,675 |
本期其他綜合損益 - - - - - |
本期綜合損益總額 - - - 214,675 214,675 |
盈餘指撥及分配： | 提列法定盈餘公積 - - 2,283 (2,283) - |
實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - - (2) (2) |
民國一○四年十二月三十一日餘額 $ 1,466,000 2,075,556 2,283 235,219 3,779,058 |
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----- Start of picture text -----
董事長：
----- End of picture text -----
20
愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司 合併現金流量表
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 財務成本 利息收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 長期預付租金攤銷 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 應收勞務合約款 其他應收款 當期所得稅資產 存貨 預付款項 其他金融資產-流動 其他流動資產-其他 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 應付勞務合約款 其他應付款 預收款項 其他流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出 |
104年度 103年度 $ 251,115 77,740 1,700 1,612 711 528 39,679 21,449 (900) (815) 25 43 17,200 16,144 |
|---|---|
58,415 38,961 |
|
59,240 1,413 213,336 (309,306) (31,324) 17,066 2,064 (286,113) (412) 34,951 63 77 (2,210,600) (822,869) (53,435) (153,451) 34,887 (9,143) (89) 272 |
|
(1,986,270) (1,527,103) |
|
(102,295) 121,782 (51,759) (243,068) (737) (16,687) (55,686) 44,778 6,409 10,108 20,136 54,801 (716) 1,101 |
|
(184,648) (27,185) |
|
(2,170,918) (1,554,288) |
|
(2,112,503) (1,515,327) |
|
(1,861,388) (1,437,587) 802 734 (42,585) (20,772) (29,305) (73) |
|
(1,932,476) (1,457,698) |
21
愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續)
民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 投資活動之現金流量： 對子公司之收購 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 取得投資性不動產 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 存入保證金增加 現金增資 取得子公司股權 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
104年度 (234,999) (727,537) 14 (100,527) - (1,733) |
103年度 - (95,498) - 83,195 (903) (9,745) |
|---|---|---|
(1,064,782) |
(22,951) |
|
1,397,775 (369,273) 200,000 (150,000) 678,830 400 - (350) |
491,304 (189,374) 203,000 (308,500) 602,000 - 1,950,000 - |
|
1,757,382 |
2,748,430 |
|
(1,239,876) 1,300,709 |
1,267,781 32,928 |
|
$ 60,833 |
1,300,709 |
董事長：
( 請詳 後附合併財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：
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愛山林建設開發股份有限公司 附件七
( 原金尚昌建設開發股份有限公司 )
背書 保證 作業處 理 程序修 訂 條 文 對 照 表
| 條次 | 原條文 |
修正後條文 |
修正理由 |
|---|---|---|---|
| 第三條 | 所稱子公司及母公司，應依財 團法人中華民國會計研究發展 基金會發布之財務會計準則公 報第五號及第七號之規定認定 之。 第二項所稱出資，係指公開發 行公司直接出資或透過持有表 決權股份百分之百之公司出 資。 |
本作業程序所稱子公司及母公 司，應依證券發行人財務報告 編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務 報導準則編製者，本作業程序 所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產 負債表歸屬於母公司業主之權 益。 |
因應本公司實 際需求 |
| 第 四 條 | 背書保證額度 本公司為他公司背書保證之總 額以實收資本額為限，對同一 企業背書保證之金額以實收資 本額之百分之五十為最高限 額。對同一公司背書保證總金 額不得超過該公司淨值之50%， 總金額達該公司淨值50%以上 者，並應於股東會說明其必要 性及合理性。背書保證對象若 為淨值低於實收資本額二分之 一之子公司，應明定其續後相 關管控措施。 |
背書保證額度 背書保證額度本公司背書保證 責任之總額及對單一企業背書 限額規定如下： 一、本公司、本公司及子公司 整體為他公司背書保證之 總額不得超過當期淨值之 百分之二百。 二、本公司、本公司及子公司 整體得對單一企業背書保 證總額不得超過本公司當 期淨值之百分之一百。 三、因業務關係對企業背書保 證，其累積背書保證金 額，以不超過本公司與其 業務往來交易金額為限。 所稱業務往來金額係指近 年來(營業週期)雙方進貨 或銷貨簽約或付款金額孰 高者。 四、本公司、本公司及子公司 整體得為背書保證之總額 達本公司淨值百分之二百 以上者，應對股東會說明 其必要性及合理性。 |
因應本公司實 際需求 |
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愛山林建設開發股份有限公司 附件七
( 原金尚昌建設開發股份有限公司 )
背書 保證 作業處 理 程序修 訂 條 文 對 照 表
| 條次 | 原條文 | 修正後條文 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| 第 五 條 | 決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項 時，應依本作業程序第八 條之規定辦理簽核程序， 經董事會決議後為之，或 由董事會授權董事長於一 定額度內決行，事後再報 經最近期之董事會追認， 並將辦理情形及有關事 項，報請股東會備查。本 公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上 之公司間，為背書保證 前，應提報董事會決議後 始得辦理。但本公司直接 及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保 證，不再此限。 二、本公司辦理背書保證時， 如因業務需要而有超過前 條所訂額度之必要且符合 本公司背書保證作業程序 所訂條件者，應經董事會 同意並由半數以上之董事 對公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正本作 業程序，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應 訂定計畫於一定期限內 銷除超限部分。 三、本公司已設置獨立董事 者，其於第一款及第二款 之背書保證事項討論時， 應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。 |
決策及授權層級 一、在限額內之對外保證，授 權董事長於前條所訂額度 內全權處理，事後提報最 近期之董事會追認。 二、辦理背書保證因業務需要 而有超過上述所訂額度 時，應經董事會同意並由 半數以上之董事對公司超 限可能產生之損失具名聯 保，並修正本作業程序， 報經股東會追認；股東會 不同意時，應訂定計劃於 一定期限內消除超限部 份。 三、公司已設置獨立董事者， 於前項董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 四、如因情事變更，致背書保 證對象背書不符本準則規 定或金額超限時，應訂定 改善計劃，將相關改善計 劃送交各監察人，並依計 劃時程完成改善。 |
為因應本公司實 需求 |
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愛山林建設開發股份有限公司 附件七
( 原金尚昌建設開發股份有限公司 ) 背書保證作業處理程序修訂條文對照表
| 條次 | 原條文 | 修正後條文 | 修正理由 |
|---|---|---|---|
| 第十三條 | 本公司之子公司不擬為他人背 書保證，故相關規定暫不訂 定 。 |
對子公司辦理背書保證之控管 程序 一、本公司之子公司若擬為他 人背書保證或提供保證 者，亦應訂定本作業程序 並依本作業程序辦理。 二、子公司應於每月五日前(不 含)以前編製上月份為他人 背書保證明細表，並呈閱 本公司。 三、子公司內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業 程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應立即以書面 通知本公司稽核單位，本 公司稽核單位應將書面資 料送各監察人。 四、本公司稽核人員依年度稽 核計劃至子公司進行查核 時，應一併了解子公司為 他人背書保證作業程序執 行情形，若發現有缺失事 項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報 總經理。 |
為因應本公司實際 需求，增訂對子公 司背書保證之控管 程序。 |
| 第二十五條 | 本章程訂立於中華民國七十八 年三月月二十五日。………… 第七次修正於民國一○二年六 月二十四日。 |
本章程訂立於中華民國七十八 年三月月二十五日。………… 第八次修正於民國一○五年六 月二十二日。 |
增訂修訂日期 |
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