JSL — Annual Report 2014

Jul 3, 2015

愛山林建設開發(股)公司104 年股東會議事錄

• (原金尚昌開發股份有限公司)

時間：中華民國 104 年 6 月 22 日（星期一）上午九時整。 地點：台北市市民大道一段 209 號 12 樓 ( 會議廳 ) 。

出席：出席股東及股東代理人所代表之股份共計 141,154,431 股，佔本 。 公司已發行股份總數 146,600,000 股之 96.29%

• 列席：董監事：逸豐國際開發 ( 股 ) 公司代表人 鄭亞琦、祝園實業 ( 股 ) 公 - -

• 司代表人 張境在、祝園實業 ( 股 ) 公司代表人 徐永仁、 - -

• 監察人 尤志繽、安侯建業聯合會計師事務所 簡蒂暖

• 會計師、寰瀛法律事務所 李立普律師、財會主管 黃

• 文正財務長。

主席：祝董事長文宇 紀錄：林佩君

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

• 一、 宣佈開會：（出席股份總數已逾法定股數，由主席宣佈開會）

• 二、 主席致詞：（略）

• 三、報告事項

• 一

• ( ) 本公司 103 年度營業報告。 ( 詳議事手冊 )

• ( 二 ) 監察人審查 103 年度決算表冊報告。 ( 詳議事手冊 )

• ( 三 ) 訂定本公司「誠信經營守則」。 ( 詳議事手冊 )

• ( 四 ) 訂定本公司「道德行為準則」。 ( 詳議事手冊 )

• ( 五 ) 訂定本公司「公司治理實務守則」。 ( 詳議事手冊 ) 。

• ( 六 ) 訂定本公司「董事及監察人選任程序」。 ( 詳議事手冊 )

• ( 七 ) 本公司 103 年度現金增資執行情形。 ( 詳議事手冊 )

• ( 八 ) 本公司重要捐贈相關事項報告。 ( 詳議事手冊 )

• ( 九 ) 其他報告事項。 ( 詳議事手冊 )

四、承認事項

• 第一案 董事會提

• 案 由：民國103 年度營業報告及財務報表，提請承認。

• 說 明：本公司民國103年度財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通並經安 侯建業聯合會計師事務所池世欽、簡蒂暖會計師查核簽證完竣，提出 查核報告，請參閱附件三、附件四(議事手冊第9~20頁)業經監察人查核 完竣在案。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案 董事會提 案 由：民國 103 年度盈虧撥補表，提請承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 103 年度盈虧撥補表如下：

1

愛山林建設開發股份有限公司	愛山林建設開發股份有限公司	愛山林建設開發股份有限公司
盈虧撥補表
民國103年度
		單位：新台幣元
項 目	金 額
	小計	合計
期初累積虧損		(54,295,721)
加：本期稅後淨利	77,124,182
減 提列法定盈餘公積(10%)	(2,282,846)
期末未分配盈餘		20,545,615

第三案 董事會提

案 由：103年度現金增資計畫變更案，提請 承認。

• 說 明：本公司經104年4月22日董事會通過103年度現金增資計畫

• 變更，現金增資之資金運用計劃變更內容，請參閱(議事手冊 第50~52頁)。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 五、討論事項 第一案 董事會提 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。

• 說 明：(一)因應法令修改及本公司實務需求，擬修訂本公司「公司 章程」。

• (二)「公司章程」修訂條文對照表，請參閱附件十一(議事手 冊第53頁。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 第二案 董事會提

• 案 由：討論修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 一

• 說 明： ( ) 為因應法令修改，擬修改本公司「股東會議事規則」。 ( 二 ) 「股東會議事規則」修正條文對照表，請參閱附件十二 ( 議事手冊 54~55 頁 ) 。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處份資產處理程序」，提請討論。

• 說 明：一、為因應法令修改，擬修改本公司「取得或處份資產處理程 序」。

• 二、「取得或處份資產處理程序」修正對照表，請參閱附件十 三 ( 議事手冊 56~57 頁 ) 。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

2

六、臨時動議： 無。

散會：經由主席宣佈散會。

• （本次股東常會之詳盡內容仍以會議影音記錄為準）

3

會 計 師 查 核 報 告

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司董事會 公鑒：

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日 之資產負債表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動 表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司民國一○三年及一 ○二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之財 務績效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

==> picture [81 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [86 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [86 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 58] intentionally omitted <==

證券主管機關 金管證審字第 1020000737 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一○四 年 三 月 二十五 日

4

==> picture [300 x 717] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

5

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司 綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(四)、(二十)及七) 5000 營業成本(附註六(四)) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用(附註七) 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿一)) 7020 其他利益及損失(附註六(廿一)) 7050 財務成本(附註六(廿一)) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 (附註六(六)) 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 本期淨利 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十九)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)	103年度	103年度	％ 100 68	102年度 金額 ％ 506,604 100 226,726 45	102年度 金額 ％ 506,604 100 226,726 45	102年度 金額 ％ 506,604 100 226,726 45
	金額 $ 1,024,557 696,617			金額 506,604 226,726
	$
		327,940	32	279,878		55
		79,076 145,003	8 14	4,133 66,684		1 13
		224,079	22	70,817		14
		103,861	10	209,061		41
		3,462 (29) (21,449) (7,903)	- - (2) - (2)		538 (741) (9,586) 732	- - (2) - (2)
		(25,919)			(9,057)
		77,942 818	8 -	200,004 -		39 -
		77,124	8	200,004		39
		-	-	-		-
	$	77,124	8	200,004		39
	$		0.73			7.91

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

6

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司 權益變動表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國一○二年一月一日餘額 本期綜合損益總額 現金增資 民國一○二年十二月三十一日餘額 本期綜合損益總額 現金增資 民國一○三年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積	未分配 盈 餘	權益總計 23,857 200,004 1,313,400
	$ 70,000 - 896,000	5,556 - 620,000	(51,699) 200,004 (202,600)
	966,000 - 500,000	625,556 - 1,450,000	(54,295) 77,124 -	1,537,261 77,124 1,950,000
	$ 1,466,000	2,075,556	22,829	3,564,385

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

7

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司

現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 財務成本 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 長期預付租金攤銷 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 應收勞務合約款 其他應收款 當期所得稅資產 存貨 預付款項 其他金融資產-流動 其他流動資產-其他 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 應付勞務合約款 其他應付款 預收款項 其他流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出	單位:新台幣千元 103年度 102年度 $ 77,942 200,004 1,612 1,079 528 29 21,449 3,906 (763) (472) 7,903 (732) 43 - 16,144 -	單位:新台幣千元 103年度 102年度 $ 77,942 200,004 1,612 1,079 528 29 21,449 3,906 (763) (472) 7,903 (732) 43 - 16,144 -
	46,916	3,810
	6,594 (262,172) 17,066 (217,982) 34,952 36 (822,869) (156,043) (9,174) 271	(75,247) (66,367) (24,135) (62,425) (35,008) 42 (610,383) (120,368) (87,659) (433)
	(1,409,321)	(1,081,983)
	111,507 (266,014) (6,019) 44,778 9,939 54,801 1,098	12,725 392,937 17,424 35,833 22,676 30,681 1,591
	(49,910)	513,867
	(1,459,231)	(568,116)
	(1,412,315)	(564,306)
	(1,334,373) 713 (20,772) (72)	(364,302) 624 (3,820) (62)
	(1,354,504)	(367,560)

8

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 無活絡市場之債券投資減少 取得以成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少(增加) 取得無形資產 取得投資性不動產 長期預付租金 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 存入保證金減少 現金增資 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	103年度 - - (110,000) (95,498) 86,990 (903) (9,745) -	102年度 34,420 (5,505) - (2,275) (89,588) (1,232) - (860,000)
	(129,156)	(924,180)
	491,304 (189,374) 203,000 (308,500) 602,000 - 1,950,000	- - 105,000 (123,500) - (20) 1,313,400
	2,748,430	1,294,880
	1,264,770 26,246	3,140 23,106
	$ 1,291,016	26,246

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

董事長：

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

9

會 計 師 查 核 報 告

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司董事會 公鑒：

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二 月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜 合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編 製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製，足以允當表達愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司民國一○三年及一 ○二年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日 之合併財務績效與合併現金流量。

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司已編製民國一○三年度及一○二年度個體 財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [211 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [81 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [85 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [86 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [57 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [57 x 59] intentionally omitted <==

證券主管機關 金管證審字第 1020000737 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一○四 年 三 月 二十五 日

10

		單位：新台幣千元	103.12.31 102.12.31	103.12.31 102.12.31	金 額 % 金 額 %	金 額 % 金 額 %		301,930 6 - -	- - 104,823 5	134,507 3 12,725 -	149,869 3 392,937 18	737 - 17,424 1	80,611 2 35,833 2	33,485 1 23,377 1	19,404 - - -	85,501 2 30,700 1	2,882 - 1,781 -	2,882 - 1,781 -	808,926 17 619,600 28	808,926 17 619,600 28	808,926 17 619,600 28		602,000 12 - -	406 - - -	1,350 - 1,350 -	50,000 1 50,000 2	50,000 1 50,000 2	653,756 13 51,350 2	653,756 13 51,350 2	1,462,682 30 670,950 30	1,462,682 30 670,950 30			1,466,000 29 966,000 44	1,466,000 29 966,000 44	2,070,000 41 620,000 28	5,556 - 5,556 -	22,829 - (54,295) (2)	22,829 - (54,295) (2)	3,564,385 70 1,537,261 70	664 - 665 -		3,565,049 70 1,537,926 70 5,027,731 100 2,208,876 100	3,565,049 70 1,537,926 70 5,027,731 100 2,208,876 100	3,565,049 70 1,537,926 70 5,027,731 100 2,208,876 100	3,565,049 70 1,537,926 70 5,027,731 100 2,208,876 100
								$																																					$
愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○三年及一○二年十二月三十一日	103.12.31 102.12.31	資 產 金 額 % 金 額 % 負債及權益			流動資產： 流動負債：	1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 1,300,709 26 32,928 2 2100 短期借款(附註六(九))	1150 應收票據淨額(附註六(三)及七) 73,834 1 75,247 3 2110 應付短期票券(附註六(九))	1170 應收帳款淨額(附註六(三)) 375,673 7 66,367 3 2150 應付票據	1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)及七) 7,069 - 24,135 1 2170 應付帳款(附註六(十一))	1190 應收勞務合約款(附註六(四)及七) 348,538 7 62,425 3 2180 應付帳款-關係人(附註六(十一)及七)	1200 其他應收款(附註六(三)) 1,239 - 36,190 2 2190 應付勞務合約款(附註六(四)及七)	1220 當期所得稅資產 66 - 143 - 2200 其他應付款	1320 存貨(附註六(四)及八) 1,433,252 29 610,383 28 2230 當期所得稅負債(附註六(十五))	1410 預付款項(附註六(五)及七) 288,479 6 135,028 6 2310 預收款項(附註六(十二)及九)	1476 其他金融資產-流動(附註八) 96,883 2 87,659 4 2399 其他流動負債-其他		1479 其他流動資產-其他 162 - 434 -		3,925,904 78 1,130,939 52 非流動負債：		非流動資產： 2540 長期借款(附註六(十))	1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) 5,906 - 5,906 - 2570 遞延所得稅負債(附註六(十五))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)) 96,786 2 2,191 - 2645 存入保證金	1760 投資性不動產淨額(附註六(七)及八) 125,570 3 116,577 5 2670 其他非流動負債-其他(附註六(七))		1780 無形資產 1,578 - 1,203 -		1920 存出保證金(附註六(八)) 7,535 - 90,730 4 負債總計		1840 遞延所得稅資產(附註六(十五)) 19,266 - - - 權益：	1937 催收款項(附註六(三)) 1,330 - 1,330 - 歸屬母公司業主之權益(附註六(十六))：	1985 長期預付租金(附註六(八)及八) 843,856 17 860,000 39 3110 普通股股本		1,101,827 22 1,077,937 48 3210 資本公積-發行溢價	3220 資本公積－庫藏股票交易	3350 未分配盈餘		歸屬母公司業主權益合計	36XX 非控制權益		資產總計 $ 5,027,731 100 2,208,876 100 權益總計 負債及權益總計				(請詳閱後附合併財務報告附註)	董事長： 經理人： 會計主管：

11

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(四)、(十九)及七) 5000 營業成本(附註六(四)) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用(附註七) 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(二十)) 7020 其他利益及損失(附註六(二十)) 7050 財務成本(附註六(二十)) 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十五)) 本期淨利 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8620 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十八)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)	103年度	％ 100 71	102年度 金額 ％ 507,048 100 227,189 45	102年度 金額 ％ 507,048 100 227,189 45
	金額 $ 1,150,490 822,550		金額 507,048 227,189
	327,940	29	279,859	55
	86,695 145,541	7 13	4,141 66,755	1 13
	232,236	20	70,896	14
	95,704	9	208,963	41
	3,514 (29) (21,449)	- - (2)	492 182 (9,586)	- - (2)
	(17,964)	(2)	(8,912)	(2)
	77,740 617	7 -	200,051 -	39 -
	77,123	7	200,051	39
	-	-	-	-
	$ 77,123	7	200,051	39
	$ 77,124 (1)	7 -	200,004 47	39 -
	$ 77,123	7	200,051	39
	$ 77,124 (1)	7 -	200,004 47	39 -
	$ 77,123	7	200,051	39
	$	0.73		7.91

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

12

			單位:新台幣千元					非控制權益 權益總計	618 24,475	47 200,051	- 1,313,400	665 1,537,926	(1) 77,123	- 1,950,000	664 3,565,049
愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母		普通股 未分配 公司業主	股 本 資本公積 盈 餘 權益總計	$ 70,000 5,556 (51,699) 23,857	- - 200,004 200,004	896,000 620,000 (202,600) 1,313,400	966,000 625,556 (54,295) 1,537,261	- - 77,124 77,124	500,000 1,450,000 - 1,950,000	$ 1,466,000 2,075,556 22,829 3,564,385	(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人： 會計主管：
									民國一○二年一月一日餘額	本期綜合損益總額	現金增資	民國一○二年十二月三十一日餘額	本期綜合損益總額	現金增資	民國一○三年十二月三十一日餘額		董事長：

13

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 財務成本 利息收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 長期預付租金攤銷 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 應收帳款-關係人 應收勞務合約款 其他應收款 當期所得稅資產 存貨 預付款項 其他金融資產-流動 其他流動資產-其他 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 應付勞務合約款 其他應付款 預收款項 其他流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出	103年度 $ 77,740 1,612 528 21,449 (815) 43 16,144	102年度 200,051 1,079 29 3,906 (483) - -
	38,961	4,531
	1,413 (309,306) 17,066 (286,113) 34,951 77 (822,869) (153,451) (9,143) 272	(75,247) (66,367) (24,135) (62,425) (35,912) 77 (609,919) (120,370) (87,659) (434)
	(1,527,103)	(1,082,391)
	121,782 (243,068) (16,687) 44,778 10,108 54,801 1,101	12,725 392,937 17,424 35,833 22,576 30,681 1,246
	(27,185)	513,422
	(1,554,288)	(568,969)
	(1,515,327)	(564,438)
	(1,437,587) 734 (20,772) (73)	(364,387) 635 (3,820) (63)
	(1,457,698)	(367,635)

14

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續)

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 無活絡市場之債券投資減少 取得以成本衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少(增加) 取得無形資產 取得投資性不動產 長期預付租金 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 存入保證金減少 現金增資 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	103年度 - - (95,498) 83,195 (903) (9,745) -	102年度 34,420 (5,505) (2,275) (89,588) (1,232) - (860,000)
	(22,951)	(924,180)
	491,304 (189,374) 203,000 (308,500) 602,000 - 1,950,000	- - 105,000 (123,500) - (20) 1,313,400
	2,748,430	1,294,880
	1,267,781 32,928	3,065 29,863
	$ 1,300,709	32,928

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

董事長：

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人： 會計主管：

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

15

愛山林建設開發(股)公司 (原金尚昌開發股份有限公司) 公司章程修訂條文對照表 附件十一

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第 廿三 條	本公司每屆決算所得盈餘，依 下列順序分派之： （一）提繳稅捐。 （二）彌補虧損。 （三）提存百分之十為法定盈 餘公積。 （四）依證券交易法提列或迴 轉特別盈餘公積。 （五）董事監察人酬勞金就一 至四款規定數額後剩餘 之數提撥百分之二。 （六）員工紅利就依一至四款 規定數額後剩餘之數提 撥以不低於百分之一， 其員工紅利屬股票紅利 者，其分配之對象得包 括符合一定條件之本公 司從屬公司員工。 （七）股東紅利就依一至六款 提列款項後之餘額由董 事會議定，經股東會決 議之。	本公司年度總決算如有盈餘，應先 提繳稅款，彌補以往年度虧損，次 提百分之十為法定盈餘公積及依法 令規定提列或迴轉特別盈餘公積， 再就其餘額，加計上年度未分配盈 餘數為累積可分配盈餘。前述累積 可分配盈餘，由董事會擬具分派議 案，提請股東會決議之。分配比例 如下： (一)員工紅利不低於百分之一。 (二)董監事酬勞不高於百分之三。 (三)股東紅利現金部分不低於股東 紅利分配數之百分之十，其員 工紅利屬以股票方式發放者， 其分配之對象得包括符合一定 條件之本公司從屬公司員工。 本公司將視營運規模及市場經 濟環境變化，董事會於擬定盈 餘分派案時，應考量公司未來 營運規模及現金流量之需求， 決定最適當之股利政策發放方 式。	配合公司實際 需求及法令修 改。
第二十五條	本章程訂立於中華民國七十五 年六月二十七日。…………… 第三十九次修正於民國一○三 年六月十八日	本章程訂立於中華民國七十五年六 月二十。…………… 第四十次修正於民國一○四年六月 二十二日。	增訂修訂日期

16

愛山林建設開發(股)公司

(原金尚昌開發股份有限公司)

股東會議事規則修訂條文對照表 附件十二

	股東會議事	規則修訂條文對照表	附件十二
條次	原條文	修正後條文	修正理由
第二條	股東本人或股東所委託之代理人 （以下稱股東）應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股 東會；屬徵求委託書之徵求人並 應攜帶身分證明文件，以備核 對。	股東本人或股東所委託之代理人 （以下稱股東）應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股 東會，本公司對股東出席所憑依 之證明文件不得任意增列要求提 供其他證明文件；屬徵求委託書 之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。	配合「上市上櫃公司 治理實務守則」之規 定修正。
第四條	董事會所召集之股東會，宜有董 事會過半數之董事參與出席。 以下略 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。 並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股 東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於公司及其股務代理機構，且 應於股東會現場發放。 以下略 選任或解任董事、監察人、變更 章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉，不得以臨時動 議提出。	董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半 數之董事、至少一席監察人親自 出席，及各類功能性委員會成員 至少一人代表出席，並將出席情 形記載於股東會議事錄。 以下略 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。 並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股 東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於本公司及本公司所委任之專 業股務代理機構，且應於股東會 現場發放。 以下略 選任或解任董事、監察人、變更 章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六、發行人募 集與發行有價證券處理準則第五 十六條之一及第六十條之二事項 應在召集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。	配合「上市上櫃公司 治理實務守則」之規 定修正。

17

	以下略	以下略
第十六條	議案之表決，除公司法及本公司 章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決，並於 股東會召開後當日，將股東同 意、反對或棄權之結果輸入公開 資訊觀測站。	議案之表決，除公司法及本公司 章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決，並於 股東會召開後當日，將股東同 意、反對及棄權之結果輸入公開 資訊觀測站。	配合「上市上櫃公司 治理實務守則」之規 定修正，為使公司實 務作業順暢，並為條 文明確計，明訂公司 於股東會召開後當 日，將股東同意、反 對及棄權之結果輸入 公開資訊觀測站。
第二十五條	本章程訂立於中華民國七十五年 六月二十七日。…………… 第三十九次修正於民國一○三年 六月十八日	本章程訂立於中華民國七十五年 六月二十。…………… 第四十次修正於民國一○四年六 月二十二日。	增訂修訂日期

18

愛山林建設開發股份有限公司

( 原金尚昌建設開發股份有限公司 ) 取得或處分資產處理程序

修訂條文對照表 附件十三

條次	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
第三條	資產取得或處分處理程序 （一）有價證券 1.長期投資： (1)公司之財務部門就投資個案針對 其財務結構、負債狀況、經營能 力、未來成長性、獲利能力及投資 回收年限等項目衡量其經營風險進 行可行性評估，並擬定投資金額提 出投資建議案後，呈總經理核准， 並由總經理依交易重要性批示是否 應提核董事會通過後始得為之。 2.短期投資： (1)對上市或上櫃公司等股票、存託 憑證、公司債或可轉換公司債及各 種基金（除債券行基金外）： A.公司之財務部門就市場之經濟、 資金及景氣預測面蒐集、彙總提出 評估報告及交易條件，呈總經理核 准，並由總經理依交易重要性批示 是否應提核董事會通過後始得為 之。 （二）不動產（含營建業之存貨） 或其他固定資產 1.不動產（含營建業之存貨）： 公司土開單位於評估不動產投資 時，應參考公告現值、評定價值、 利潤分析及投資回收年限等分析和 交易條件，作成分析報告，呈總經 理核准，並由總經理依交易重要性 批示是否應提核董事會通過後始得 為之。	資產取得或處分處理程序 （一）有價證券 1.長期投資： (1)公司之財務部門就投資個案針對 其財務結構、負債狀況、經營能 力、未來成長性、獲利能力及投資 回收年限等項目衡量其經營風險進 行可行性評估，並擬定投資金額提 出投資建議案後，其金額在新台幣 叁億元以上者，須報經董事會核可	配合公司 實務作業 需要
		後辦理；金額在壹億元(含)至叁億
		元(含)以下者，應由承辦單位呈請
		董事長核准後辦理，並提最近期董
		事會報告；金額在新台幣壹億元以
		下者，由總經理核可後辦理。 2.短期投資： (1)對上市或上櫃公司等股票、存託 憑證、公司債或可轉換公司債及各 種基金（除債券行基金外）： A.公司之財務部門就市場之經濟、 資金及景氣預測面蒐集、彙總提出 評估報告及交易條件後，其金額在 新台幣壹億元以上者，須報經董事
		會核可後辦理；金額在五仟萬元
		(含)至壹億元(含)以下者，應由承
		辦單位呈請董事長核准後辦理，並
		提最近期董事會報告；金額在新台
		幣五仟萬元以下者，由總經理核可
		後辦理。 (二）不動產（含營建業之存貨） 或其他固定資產 1.不動產（含營建業之存貨）： 公司土開單位於評估不動產投資 時，應參考公告現值、評定價值、 利潤分析及投資回收年限等分析和 交易條件，作成分析報告提報董事 長，其金額在新台幣叁億元以上 者，須報經董事會核可後辦理；金
		額在壹億元(含)至叁億元(含)以下
		者，應由承辦單位呈請董事長核准
		後辦理，並提最近期董事會報告；
		金額在新台幣壹億元以下者，由總

19

條次	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
	(三)會員證或無形資產取得或處分 會員證或無形資產，承辦單位應參 考市場公平市價，決議交易條件及 交易價格，作成分析，，呈總經理 核准，並由總經理依交易重要性批 示是否應提核董事會通過後始得為 之。	經理核可後辦理。 (三)會員證或無形資產取得或處分 會員證或無形資產，承辦單位應參 考市場公平市價，決議交易條件及 交易價格，作成分析其金額在新台 幣叁億元以上者，須報經董事會核
		可後辦理；金額在壹億元(含)至叁
		億元(含)以下者，應由承辦單位呈
		請董事長核准後辦理，並提最近期
		董事會報告；金額在新台幣壹億元
		以下者，由總經理核可後辦理。
第十一條	本作業程序訂立於民國七十二年六 月二十七日，第一次修訂於民國九 十六年六月十五日。第二次修訂於 民國一O一年六月二十二日。第三 次修訂於民國一O 三年六月十八 日。	本作業程序訂立於民國七十二年六 月二十七日，第一次修訂於民國九 十六年六月十五日。第二次修訂於 民國一O一年六月二十二日。第三 次修訂於民國一O 三年六月十八 日。第四次修訂於民國一O四年六 月二十二日。	新增修訂 日期

20