JSL — AGM Information 2024

Jul 4, 2024

開會程序‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 2
會議議程‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧3
報告事項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 4
承認事項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 8
討論事項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 9
臨時動議‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧10

一、112	年度營業報告書‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧11
	二、審計委員會審查報告書‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧14
	三、國內有(無)擔保普通公司債發行情形報告‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧15
	四、會計師查核報告暨 112 年度個體財務報表‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧16
	五、會計師查核報告暨 112 年度合併財務報表‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧25
六、112	年度盈餘分配表‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧35
	七、「公司章程」修訂條文對照表‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧36
	八、「股東會議事規則」修訂條文對照表‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧37
附	錄
	一、公司章程‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧39
	二、股東會議事規則‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧46
	三、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東權益報

					四 、菁 事掉 股情形………………………………………………………………………………………………

愛山林建設開發股份有限公司

一一三年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• 四、承認事項
• 五、討論事項
• 六、臨時動議
• 七、散 會

愛山林建設開發股份有限公司

一一三年股東常會議程

時間:中華民國 113 年 06 月 28 日(星期五)上午九時整。 地點:台北市中山區龍江路 128 號 2 樓(會議廳)。

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

• 一、112 年度營業報告。
• 二、審計委員會審核 112 年度決算表冊報告。
• 三、112 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
• 四、本公司 112 年給付董事酬金報告。
• 五、背書保證情形報告。
• 六、國內有(無)擔保普通公司債發行情形報告。
• 七、資本公積配發現金報告案。
• 八、其他報告事項。

肆、承認事項

• 一、承認 112 年度營業報告書及財務報表案。
• 二、承認 112 年度盈餘分配案。

伍、討論事項

• 一、修訂本公司「公司章程」部分條文案。
• 二、修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。
• 三、盈餘暨資本公積轉增資發行新股案。

陸、臨時動議

柒、散會

參、報告事項

第一案

• 案 由:112 年度營業報告,敬請 鑒核。
• 說 明:112 年度營業報告暨 113 年度營業展望,請參閱議事手冊第 11 頁(附件一)。

第二案

• 案 由:審計委員會審核 112 年度決算表冊報告,敬請 鑒核。
• 說 明:審計委員會審查本公司 112 年度決算表冊報告,請參閱議事手 冊第 14 頁(附件二)。

第三案

• 案 由: 112 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告,敬請 鑒核。
• 說 明:一、依據本公司「公司章程」規定,年度如有獲利,應提撥不低於百分之 一為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞。
• 二、本次擬提撥員工酬勞新台幣(下同) 39,544,903 元,提撥比例約 2 %。
• 三、本次擬提撥董事酬勞 9,886,226 元,提撥比例約 0.5 %。
• 四、本次皆以現金方式發放。

第四案

• 案 由:本公司 112 年給付董事酬金報告,敬請 鑒核。
• 說 明:一、本公司設置薪資報酬委員會,就本公司董事之薪資報酬政策予以評 估,並向董事會提出建議,供其決策參考。
• 二、依本公司章程第 20 條規定,全體董事之報酬,授權董事會依其對本 公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參酌同業通常之水準議定之。 獨立董事之報酬,由董事會依前項原則議定每月固定報酬,不參與董 事酬勞分派及其他各項獎金分配。
• 三、有關董事領取之個別酬金,請參閱下表:

	領 公司 來自 無 取 有 子	轉 事 外 資 投 以	金 酬 業	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
G 及 C、	之 及 額 益 純 總	報 務 財	所 公司 告內 有	0.25%	0.61%	0.27%	2.06%	0.28%	1.01%	0.10%	3.36%	0.03%	0.02%	0.02%
E、F B、 A、 D、	後 項 稅 七 例 等 比 占	本公	司	0.25%	0.61%	0.27%	2.06%	0.28%	1.01%	0.10%	3.36%	0.03%	0.02%	0.02%
	勞(G)	告內 公司	股票金額	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
		報 有 務 所 財	金 額 現 金	—	—	—	3,000	—	3,000	—	3,000	—	—	—
金	酬 工 員	公司	股票金額	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
酬 關 取相		本	金 額 現 金	—	—	—	3,000	—	3,000	—	3,000	—	—	—
領 工 任員	金 休 (F) 退	報 務 財	所 公司 告內 有	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
兼	職 退	本	公 司	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
	及 等(E) 金 獎	報 務 財	所 公司 告內 有	3,841	5,294	4,139	26,133	4,288	10,314	1,560	45,674	—	—	—
	支費 資、 特 薪	本	公 司	3,841	5,294	4,139	26,133	4,288	10,314	1,560	45,674	—	—	—
及 C	益 額 總 純 後 項	報 務 財	所 公司 告內 有	—	0.26%	—	0.13%	—	0.13%	—	0.13%	0.03%	0.02%	0.02%
B、 A、	稅 例 四 比 等 及占 之 D	本	公 司	—	0.26%	—	0.13%	—	0.13%	—	0.13%	0.03%	0.02%	0.02%
	行費用 (D) 執	報 務 財	所 公司 告內 有	—	—	—	—	—	—	—	—	200	—	—
	務 業	本	公 司	—	—	—	—	—	—	—	—	200	—	—
	勞 酬 (C)	報 務 財	所 公司 告內 有	—	3,955	—	1,977	—	1,977	—	1,977	—	—	—
金 酬	事 董	本	公 司	—	3,955	—	1,977	—	1,977	—	1,977	—	—	—
事 董	金 休 (B) 退	報 務 財	所 公司 告內 有	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
	職 退	本	公 司	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
	酬 (A)	報 務 財	所 公司 告內 有	—	—	—	—	—	—	—	—	240	240	240
	報	本	公 司	—	—	—	—	—	—	—	—	240	240	240
	姓名			1) 註 宇( 文 祝	公司 宇 文 股) 祝 業( 人: 實 1) 表 祝園 註 代 (	公司 在 境 股) 張 業( 人: 實 2) 表 祝園 註 代 (	公司 在 限 境 張 告有 人: 廣 2) 雲 表 註 代 丰 (	公司 珠 瀛 股) 張 業( 人: 實 3) 表 祝園 註 代 (	珠 公 瀛 股) 張 告( 人: 林廣 表 3) 代 山 註 甲 司 (	茂 股) 許 發( 人: 際開 表 4) 代 豐國 註 公司 諺( 逸	公 限 藝 祝 告有 人: 林廣 表 5) 代 山 註 仰 司 (	麒 湘 胡	君 蔡如	弘 志 張
	職	稱			長 事 董	事 董	事 董	事 董	事 董	事 董	事 董	立 事 董 獨	立 事 董 獨	立 事 董 獨

除上表揭露外,最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金:無。 註 1.祝文宇董事長自 112 年 6 月 30 日股東會改選為祝園實業(股)公司法人代表人。 註 2.祝園實業(股)公司代表人:張境在先生自 112 年 6 月 30 日股東會改選為丰雲廣告有限公司法人代表人。 註 3.祝園實業(股)公司代表人:張瀛珠女士自 112 年 6 月 30 日股東會改選為甲山林廣告(股)公司法人代表人。

註 4.逸豐國際開發(股)公司代表人:許茂諺先生自 112 年 6 月 30 日股東會卸任。

註 5.仰山林廣告有限公司:自 112 年 6 月 30 日股東會選任為董事並指派祝藝先生為法人代表人。

第五案

案 由:背書保證情形報告,敬請 鑒核。

說 明:本公司背書保證情形,請參閱下表: 單位:千元

編	背書保	被背書保證對象		對單一企	本期最高	期末背	實際動		以財產擔 累計背書保證金	背書保		屬母公司 屬子公司	屬對大陸
	證者公			業背書保	背書保證	書保證		保之背書	額佔最近期財務	證最高	對子公司背	對母公司背	地區背書
號	司名稱	公司名稱	關係	證 限 額	餘 額	餘 額	支金額	保證金額	報表淨值之比率	限 額	書保證	書保證	保 證
1	市港建設開發 股份有限公司	愛山林建設開發股份有 限公司	3	563,389	302,565	278,910	278,910	278,910	990.13%	563,389	N	Y	N
2	祝旺開發股份 有限公司	愛山林建設開發股份有 限公司	7	5,425,534	712,141	712,141	-	-	131.26%	10,851,068	N	Y	N

第六案

案 由:國內有(無)擔保普通公司債發行情形報告,敬請 鑒核。

說 明:本公司國內有(無)擔保普通公司債發行情形:

• (一)110 年 07 月 23 日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃債字第 11000075221 號函申報生效,核准發行國內 110 年度第一次有擔保普 通公司債新台幣伍億元整。
• (二)110 年 11 月 16 日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃債字第 11000125241 號函申報生效,核准發行國內 110 年度第二次有擔保普 通公司債新台幣陸億元整。
• (三)110 年 12 月 29 日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃債字第 11000142841 號函申報生效,核准發行國內 110 年度第三次有擔保普 通公司債新台幣伍億元整。
• (四)111 年 6 月 24 日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃債字第 11100063751 號函申報生效,核准發行國內 111 年度第一次無擔保普 通公司債新台幣伍億元整。
• (五)112 年 9 月 14 日經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃債字第 11200098601 號函申報生效,核准發行國內 112 年度第一次有擔保普 通公司債新台幣貳億柒仟萬元整。
• (六)上述公司債發行情形請詳議事手冊第 15 頁(附件三)。
• 第七案
• 案 由:資本公積配發現金報告案,敬請 鑒核。
• 說 明:一、本公司擬依公司法第二百四十一條規定,以「超過票面金額發行普通 股溢額」之資本公積 624,909,975 元配發現金股利,每股配發現金 1.5 元。
  • 二、以基準日股東名簿記載之股東持有股份之比例發給現金,現金股利配 發至元為止(元以下捨去),配發不足一元之畸零款,轉入本公司職工 福利委員會。
  • 三、本現金分配案嗣後如因本公司買回股份、或因本公司將庫藏股轉讓或 註銷或現金增資發行新股等因素,影響本公司可參與分配現金之股 數,致股東之配息率發生變動而需修正時,擬提請董事會授權董事長 全權處理並調整之。
  • 四、本案經董事會通過,依章程規定提報 113 年股東常會,並授權董事長

另訂除息基準日,如有相關未盡事宜,亦授權董事長全權處理。

第八案

• 案 由:其他報告事項,敬請 鑒核。
• 說 明:本公司 113 年股東常會並無持有已發行股份總數 1%以上 之股東依公司法第 172 條之 1 規定,於本公司公告受理 股東提案期間(自 113 年 4 月 26 日起至 113 年 5 月 6 日 止)以書面向本公司提出股東常會議案情事,特此報告。

肆、承認事項

第一案 董事會提

• 案 由:承認 112 年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
• 說 明:一、本公司 112 年度個體財務報表暨合併財務報表業經董事會決議 通過,並經安侯建業聯合會計師事務所池世欽、黃欣婷會計師 查核竣事,並出具無保留意見之查核報告書,連同營業報告書 送請審計委員會審查竣事,並出具審查報告書在案。
• 二、本公司 112 年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表、審計 委員會審查報告書,請參閱議事手冊第 11 頁~第 14 頁及第 16 頁~第 34 頁(附件一~二及附件四~五)。
• 三、敬請 承認。
• 決 議:

第二案 董事會提

• 案 由:承認 112 年度盈餘分配案,提請 承認。
• 說 明:一、本公司 112 年度期初可分配盈餘為新台幣(下同) 967,248,301 元,加計本期淨利 1,507,668,089 元,並依法提列 150,766,809 元為法定盈餘公積後,期末可分配盈餘 2,324,149,581 元,擬分配如下:
• (1)股票股利:1,666,426,600 元,即每股股票股利 4 元。
• 二、分配後,本公司之未分配盈餘計 657,722,981 元,112 年度盈餘分配 表,請參閱議事手冊第 35 頁(附件六)。
• 三、敬請 承認。
• 決 議:

伍、討論事項

第一案 董事會提

• 案 由:修訂本公司「公司章程」部份條文案,提請 討論。
• 說 明:一、為配合公司實際需求,擬修訂「公司章程」部分條文。 二、「公司章程」修訂條文對照表,請參閱議事手冊第 36 頁 (附件七)。 三、敬請 審議。
• 決 議:

第二案 董事會提

• 案 由:修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案,提請 討論。
• 說 明:一、為配合法令修訂,擬修訂本公司「股東會議事規則」部分 條文。
• 二、「股東會議事規則」修訂條文對照表,請參閱議事手冊第 37 頁(附件八)。
• 三、敬請 審議。
• 決 議:

第三案 董事會提

• 案 由:盈餘暨資本公積轉增資發行新股案,提請 討論。
• 說 明:一、為充實資金及考量未來發展需要,擬以盈餘轉增資發行新股,自 112 年度可供分配盈餘中提撥股東紅利新台幣(下同) 1,666,426,600 元,轉增資發行新股 166,642,660 股,每股面額新台幣 10 元整。本 次股東紅利轉增資按目前流通在外普通股股數計算,每仟股無償配 發 400 股。
• 二、本公司擬依公司法第二百四十一條規定,以「超過票面金額發行普 通股溢額」之資本公積 416,606,650 元轉增資,發行新 41,660,665 股,每股面額 10 元,本次資本公積轉增資按目前流通在外普通股 股數計算,每仟股無償配發 100 股。
• 三、實際配股率依除權基準日股東名冊記載之股東及其持有股份比例計 算。配發不足一股之畸零股,得由股東自行合併成一整股,並於停 止過戶日起五日內向本公司股務代理機構辦理,逾期未申請歸併 者,依公司法 240 條規定以現金分派至元為止,並授權由董事長洽 特定人按面額承購。
• 四、本次增資發行之新股,均採無實體發行,其權利及義務與原已發行 之普通股相同。若基於法令變更、主管機關要求、嗣後因本公司股 本發生變動,影響流通在外股份數量,致使股東配股比率發生變動 而需修正時,擬提請董事會授權董事長全權處理並調整之。
• 五、本次增資發行新股,俟 113 年股東會決議通過呈報主管機關核准 後,擬提請董事會授權董事長另訂除權基準日及增資增資基準日,

如有相關未盡事宜,亦授權董事長全權處理。

六、敬請 審議。

決 議:

陸、臨時動議

柒、散會

愛山林建設開發股份有限公司 附件一

112 年度營業報告書

各位股東,大家好:

自 111 年起全球主要經濟體面臨高通膨調整,歐美各國紛紛調高利率,台灣央 行也為壓抑國內物價飆升於 111 年至 112 年間數次升息,並為遏止房地炒作實施平 均地權條例修正法等措施。惟因房市剛性需求仍強勁,且政府為減輕購屋族負擔陸 續推出各項修法及補貼,致房地市場於 112 年下半年開始回溫。

本公司 112 年度營業收入達 8,102,882 千元,主要來自代銷案「都廳大院」、 「金城帝寶」、「新竹帝寶」、「丹佛花都」;建設案「山森原」及營造案「新竹 帝寶」、「金城帝寶」、「帝景」系列案等。112 年度營業收入較 111 年度大幅增 加 71.16%,主要係因代銷事業銷售良好所致。112 年度淨利為 1,507,668 千元,每 股盈餘為 3.91 元。

一、112 年度營業結果

(一) 營業計畫實施成果

單位:新台幣千元

項	目	112 年度	111 年度	增加(減少)	增(減)率
營業收入		8,102,882	4,734,010	3,368,872	71.16%
營業毛利		4,779,984	1,410,158	3,369,826	238.97%
營業淨利		3,322,898	716,555	2,606,343	363.73%
營業外收入及支出淨額		-290,807	-113,605	-177,202	155.98%
本期淨利		1,507,668	444,615	1,063,053	239.10%
每股盈餘(稅	後)(元)	3.91	1.21	2.70	223.14%

註:111 年度每股盈餘係以 112 年盈餘及資本公積配股後股本計算, 俾便與 112 年度每股盈餘比較表達。

(二 ) 預算執行情形

本公司及子公司依規定毋需編製與公開 112 年度財務預測,故不適用。

(三) 財務收支及獲利能力分析

	分析項目	112 年度	111 年度
	流動比率(%)	134.16	132.58
償債能力	速動比率(%)	34.17	30.04
	資產報酬率(%)	5.90	2.73
	權益報酬率(%)	19.98	7.17
獲利能力	營業利益佔實收資本比率(%)	58.02	26.93
	稅前純益佔實收資本比率(%)	50.59	22.66
	純益率(%)	18.60	9.39

(四)研究發展狀況:

• (1)市場研究發展方面:確實掌握經濟發展趨勢及房地市場資訊,並定期研 討分析,以作為產品定位及行銷策略之參考依據;另就都市更新、商用 不動產等相關產品的研討,作為本公司未來持續開發之因應。
• (2)建築規劃設計方面:禮聘知名建築師及設計群以創新思維規劃產品,並 配合個案區域特性,擘劃優質建築,提高區域競爭力並創造住居新文明 及市場價值。
• (3)營建工程及管理方面:針對型態不同的產品,研擬並引進最適宜之工程 技術及工程管理方法;除嚴格控管施工品質,確保工地安全外,並確實 掌握工程進度及成本控制,以增加產品的競爭力。

二、113 年營運展望

政府近年來針對房地市場陸續推出控管措施,包含稅制、貸款成數、 實價登錄及轉讓限制等,央行亦於調高利息以因應通膨,上述措施對房地 市場產生一定程度之影響。惟因市場需求仍然強勁,本公司將持續規劃消 費者能接受價位之產品並對營建成本及工期做有效控管,茲就 113 年度的 營運展望說明如下:

• (一)經營方針
• (1)代銷業務的接案以交通便利且具價格競爭優勢及產品特色的個案為主, 以期貼近消費者需求,並能提供消費者更多元及優質產品的選擇。
• (2)營建個案的開發以選擇交通便利或發展潛力大之重劃區域,並以創新思 維規劃產品,推出符合市場需求個案,有效創造附加價值,增加獲利來 源。
• (3)強化施工管理機能、有效控制成本,確保工程如期且品質不受影響。
• (4)持續加強人力資源訓練計劃,培訓專業人員並吸引優秀人才的投入,以 提昇公司的競爭能力。
• (二)重要之產銷政策
• (1)發揮不動產銷售及開發之專業,推出具產品特色並符合市場需求之產 品。
• (2)憑藉產品規劃的專業,推出優質產品,建立客戶品牌認同,並提供完善 的售後服務,以建立公司良好的品牌形象和信譽,進一步提昇客戶對公 司之信任。
• (3)建立多元之行銷通路,整合各項行銷資源,以強化銷售能力。
• (三)未來公司發展策略
• (1)持續深耕不動產代銷及開發本業,堅實獲利基礎。
• (2)持續發展不動產相關業務,以提供不動產業全方位服務為目標。
• (四)外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
  • (1)以差異化、優質化之產品,強化市場競爭優勢。
  • (2)專注法規之研究及變動,以確保客戶及股東權益之最大化。
  • (3)注意總體經濟環境及市場變化,擬定最佳業務及財務策略,強化公司經

營優勢及彈性。

愛山林在 113 年仍將秉持著務實與穩健的經營理念,提升營運績效及競爭能 量,為股東謀取最大利潤。感謝各位股東對本公司的愛護與支持,且希望各位股東 繼續不吝給予本公司批評與指教,最後謹祝各位股東心想事成,萬事如意。

愛山林建設開發股份有限公司

審計委員會審查報告書

茲准 董事會造送本公司一一二年度營業報告書及財務報表(含合併財務 報表)等表冊,其中財務報表(含合併財務報表)業經董事會委託安侯 建業聯合會計師事務所池世欽會計師及黃欣婷會計師查核竣事提出查核 報告。上開董事會造送之各項表冊,經本審計委員會審查認為尚無不 符,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報請 鑑 核。

此 上

本公司一一三年股東常會

愛山林建設開發股份有限公司

審計委員會召集人:胡湘麒

中 華 民 國 一一三 年 三 月 十五日

三
件
附
形
情
行
發
債
司
公
通
普
保
擔
無)
有(
內
國

司 公	種 債	類	公司 通 普 保 擔 債 次有 一 年第 110	公司 通 普 保 擔 次有 二 年第 110	債 111 公司 通 普 保 擔 次有 三 年第 債 110	債 112 公司 通 普 保 擔 無 次 一 年第	債 公司 通 普 保 擔 次有 一 年第
行 發	日	期	年07月30日 110	年11月25日 110	年01月06日 111	年07月04日 111	年09月21日 112
面		額	萬 佰 壹 幣 臺 新	萬 佰 壹 幣 臺 新	萬 佰 壹 幣 臺 新	萬 佰 壹 幣 臺 新	萬 佰 壹 幣 臺 新
及 行 發	易 交	點 地	適用 不	適用 不	適用 不	適用 不	適用 不
行 發	價	格	行 發 足 十 額 金 面 票 按	行 發 足 十 額 金 面 票 按	行 發 足 十 額 金 面 票 按	行 發 足 十 額 金 面 票 按	行 發 足 十 額 金 面 票 按
總		額	整 元 億 伍 幣 臺 新	整 元 億 陸 幣 臺 新	整 元 億 伍 幣 臺 新	整 元 億 伍 幣 臺 新	萬 千 元柒 億 貳 幣 臺 新
利		率	率0.70% 利 年 定 固 面 票	率0.60% 利 年 定 固 面 票	率0.65% 利 年 定 固 面 票	率4.0% 利 年 定 固 面 票	率1.62% 利 年 定 固 面 票
			年期 三	年期 五	年期 三	年期 三	年期 三
期		限	年07月30日 期日:113 到	年11月25日 期日:115 到	年01月06日 期日:114 到	年07月04日 期日:114 到	年09月21日 期日:115 到
證 保	機	構	公司 股) 行( 銀 業 商 板信	公司 股) 行( 銀 業 商 一 第	公司 股) 行( 銀 業 商 庫 金 作 合	適用 不	公司 股) 行( 銀 業 商 庫 金 作 合
受	託	人	公司 股) 行( 銀 業 際商 盛國 日	公司 股) 行( 銀 業 際商 盛國 日	公司 股) 行( 銀 業 際商 盛國 日	公司 股) 行( 銀 業 商 光 新 灣 臺	公司 股) 行( 銀 業 商 邦 富 北 台
銷 承	機	構	公司 股) 券( 證 庫 金 作 合	公司 股) 券( 證 金 一 第	公司 股) 券( 證 庫 金 作 合	公司 股) 券( 證 庫 金 作 合	公司 股) 券( 證 庫 金 作 合
證 簽	律	師	文 雅 邱	文 雅 邱	文 雅 邱	文 雅 邱	文 雅 邱
證 簽	計 會	師	淑瑩 張	淑瑩 張	淑瑩 張	淑瑩 張	欽 世 池
還 償	方	法	本 還 次 一 期 到	本 還 次 一 期 到	之 滿 一 之一, 分 第 屆 五 滿 之一, 分 額 起屆 五 總 分 行 額 行日 發 五 總 發 還 額 行 總 發 年 債自 行 還 三 發 年 第 公司 還 二 滿 本 年 三 第 屆	行 發 行 還 息 執 付 付 發 發 次 回 年 未 年 回 一 二 買 為自 公司 一 期 買 第 權, 債 第 到 本 滿 權, 滿 回 公司 若 及屆 年, 行屆 回 行買 之50%; 本 三 行買 之50%; 執 發 第 權, 執 債 滿 當日 額 回 起屆 公司 當日 額 總 行買 息日 本 本 總 行 日 日	一 之十 百 屆 額 第 五, 分 滿 總 行 起屆 之十 百 發 額 分 還 總 行日 行 年 百 發 發 三 額 還 總 第 債自 行 年 滿 十 發 二 之七 屆 公司 還 第 五, 本 年 分 滿
償 未	金 還	額	整 元 億 伍 幣 臺 新	整 元 億 陸 幣 臺 新	整 元 參億 幣 臺 新	整 元 億 伍 幣 臺 新	整 元 仟萬 柒 億 貳 幣 臺 新
提 或 回 贖	之 償 清 前	款 條	適用 不	適用 不	適用 不	適用 不	適用 不
制 限	條	款	適用 不	適用 不	適用 不	適用 不	適用 不
等 評 期、 信用 日	稱、 評 構名 債 司 機 公	果 評等 結 等	適用 不	適用 不	適用 不	適用 不	適用 不
轉 通 或 額 證 金 已 普 附 其 他 權	證 或 外 價 換 海 他有 交 股、 換( 其	之 託憑 股) 券 認 存	適用 不	適用 不	適用 不	適用 不	適用 不
股) 行 發 認 利	交 換( 法 轉 辦 及	或 換	適用 不	適用 不	適用 不	適用 不	適用 不
可 有 權 現 股 對 對	情 益 釋 權 稀 東 能 股	及 響 形 影	適用 不	適用 不	適用 不	適用 不	適用 不
構 標 換 交 機	託 名 委 的	稱 管 保	適用 不	適用 不	適用 不	適用 不	適用 不

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)	雷	話 Tel	+886281016
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,	傳	直 Fax	+ 886 2 8101 6
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)	紺	址 Web	kpma.com/tw

會 計 師 查 核 報 告

愛山林建設開發股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

愛山林建設開發股份有限公司民國一一二年及一一一年十二月三十一日之資產負債表,暨 民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量 表,以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達愛山林建設開發股份有限公司民國一一二年及一一一年十二月三十一日 之財務狀況,暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所 受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與愛山林建設開發股份有限公司保持超然獨 立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核 意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對愛山林建設開發股份有限公司民國一一二年 度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見 之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告 上之關鍵查核事項如下:

一、不動產代銷收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列;收入認列之會計 估計及假設不確定性,請詳個體財務報告附註五;收入認列之說明,請詳個體財務報告附 註六(二十三)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明:

愛山林建設開發股份有限公司目前主要收入來自不動產代銷收入,房地銷售易受整體 經濟、房地稅制改革及供需等諸多因素之影響;為因應前述變動環境,管理當局已評估及 制定相關收入及收款等控制作業。民國一一二年度勞務合約收入為4,843,309千元,勞務合 約會計處理因涉及估計及判斷事項,故持續列入愛山林建設開發股份有限公司重大審計風 險之考量。因此,收入認列之測試為本會計師執行愛山林建設開發股份有限公司財務報告 查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林建設開發股份有限公 司不動產代銷收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行之有 效性,並抽查現場銷售作業之房地買賣預約單、房地買賣簽約完成確認單與工地日報表、 行銷企劃服務費請款明細表、收款銀行往來交易紀錄;測試勞務合約收入所採用之會計方 法是否與會計政策相符;抽核財務報導日前後期間之銷售交易,核對相關憑證,以評估收 入認列期間是否允當。

二、房地銷售收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列;收入認列之會計 估計及假設不確定性,請詳個體財務報告附註五;收入認列之說明,請詳個體財務報告附 註六(二十三)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明:

愛山林建設開發股份有限公司屬不動產建設開發產業等,房地銷售易受總體經濟及景 氣、稅賦政令改制及房地供需等諸多動態之影響;為因應前述環境變動,管理當局已評估 及制定相關收入及收款等控制作業,民國一一二年度房地銷售收入為613,899千元,故房地 銷售收入認列之允當性對財務報告之影響係屬重大。因此,收入之認列為本會計師執行愛 山林建設開發股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林建設開發股份有限公 司銷售房地收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內控制度設計及執行之有效性; 並抽查房屋土地買賣契約書、收款明細表、銀行往來交易紀錄及不動產所有權移轉文件與 交屋清單等。另以抽樣方式選擇資產負債表日之前與之後交易,核對相關交易文據,以評 估收入認列時點是否允當。

三、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)存貨;存貨評價之會計估計及 假設不確定性,請詳個體財務報告附註五;有關存貨項目之說明,請詳個體財務報告附註 六(五)。

關鍵查核事項之說明:

於民國一一二年十二月三十一日,愛山林建設開發股份有限公司存貨(建設業)金額為 22,742,523千元,占總資產69%,其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。因處於高 度資金投入且回收期長之房地產業,產業深受政治、經濟及房地稅制改革之影響,故其淨 變現價值係涉及管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為本會計師執行愛山林建設開 發股份有限公司財務報告查核重要之評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林建設開發股份有限公 司就存貨續後衡量之內部作業程序及會計處理,並取得公司自行評估之存貨淨變現價值資 料或個案投資評估表,抽核檢視前揭資料內容之市價,與最近期附近成交行情或愛山林建 設開發股份有限公司近期銷售的合約價格作比較,以評估存貨之淨變現價值是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估愛山林建設開發股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算愛山林建 設開發股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

愛山林建設開發股份有限公司之治理單位審計委員會負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對愛山林建設開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使愛山林建設開 發股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財 務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本 會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致愛 山林建設開發股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成愛山林建設開發股份有限 公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對愛山林建設開發股份有限公司民國一一二年 度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許 公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

證券主管機關 核准簽證文號: 金管證審字第1020000737號 金管證審字第1100333824號 民 國 一一三 年 三 月 十五 日

				資產負債表	愛山林建設開發股份有限公司
					民國一一二年及一一一年十二月三十一日	單位:新台幣千元
		112.12.31	111.12.31			111.12.31 112.12.31
	資 產 流動資產:	% 金 額	金 額	%	負債及權益 流動負債:	金 額 % 金 額	%
1100	現金及約當現金(附註六(一))	2 714,331 \$	435,794	2100 2	短期借款(附註六(十二))	9,217,320 34 \$ 11,268,431	36
1150	應收票據淨額(附註六(四)及(二十三))	- 38,198	20,583	2110 -	應付短期票券(附註六(十二))	1,551,324 6 1,987,702	6
1160	應收票據-關係人淨額(附註六(四)、(二十三)及七)	- -	640	2130 -	合約負債-流動(附註六(二十三)及九)	2,288,086 10 3,446,655	9
1170	應收帳款淨額(附註六(四)及(二十三))	6 1,947,815	1,191,782	2150 5	應付票據(附註六(十五))	7,992 - 14,432	-
1180	應收帳款-關係人淨額(附註六(四)、(二十三)及七)	- 112,544	21,977	2170 -	應付帳款(附註六(十五))	849,968 3 1,086,634	3
1200	其他應收款	- 231	3,371	2180 -	應付帳款-關係人(附註六(十五)及七)	151,129 2 510,978	1
1210	其他應收款-關係人(附註七)	- 28,876	20,542	2200 -	其他應付款	197,087 1 333,200	1
1320	存貨(建設業適用)(附註六(五)、七及八)	69 22,742,523	17,179,125	2220 67	其他應付款項-關係人(附註七)	713,217 3 954,332	3
1410	預付款項(附註六(六))	- 95,292	78,921	2230 -	本期所得稅負債	108,536 1 313,801	-
1476	其他金融資產-流動(附註六(十一)、八及九)	8 2,522,195	2,077,676	2251 9	員工福利負債準備-流動(附註六(十八))	4,801 - 4,407	-
1479	其他流動資產-其他	- 98,747	42,437	2280 -	租賃負債-流動(附註六(十六)及七)	16,301 - 28,028	-
1480	取得合約之增額成本-流動(附註六(十一)及七)	1 401,090	212,490	2305 1	其他金融負債-流動	8,225 - -	-
1482	履行合約成本-流動(附註六(五))	1 216,726	336,010	2321 1	一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(十四))	400,000 2 640,500	2
		87 28,918,568	21,621,348	2322 85	一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十三))	781,095 3 841,562	3
	非流動資產:			2399	其他流動負債-其他	21,241 - 50,774	-
	1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	1 399,758	188,560	1		16,316,322 65 21,481,436	64
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	- 5,396	5,396	-	非流動負債:
	(附註六(三))			2530	應付公司債(附註六(十四)及七)	2,000,000 5 1,629,500	8
1550	採用權益法之投資(附註六(七))	2 673,330	550,660	2540 2	長期借款(附註六(十三))	677,504 2 664,419	3
1600	不動產、廠房及設備(附註六(八)及八)	3 835,800	848,152	2570 3	遞延所得稅負債(附註六(十九))	4,756 - 26,414	-
1755	使用權資產(附註六(九)、七及八)	3 1,059,586	1,059,367	2580 4	租賃負債-非流動(附註六(十六)及七)	349,851 1 359,365	1
1760	投資性不動產淨額(附註六(十)、七及八)	3 859,420	702,443	2645 3	存入保證金	20,835 - 31,369	-
1780	無形資產	- 206	354	2670 -	其他非流動負債-其他(附註六(十))	50,000 - 50,000	-
1840	遞延所得稅資產(附註六(十九))	- 53,692	39,387	-		3,102,946 8 2,761,067	12
1980	其他金融資產-非流動(附註六(十一)及八)	1 384,711	539,495	2	負債總計	19,419,268 73 24,242,503	76
1995	其他非流動資產-其他	13 - 255 4,272,154	255 3,934,069	15 -	權益(附註(二十)):
					3110 普通股股本	2,660,790 12 3,916,067	10
					3210 資本公積-發行溢價	1,293,675 7 2,208,631	5
				3220	資本公積-庫藏股票交易	5,556 - 5,556	-
				3280	資本公積-其他	- - 4,406	-
					3300 保留盈餘	2,176,128 8 2,813,559	9
					權益總計	6,136,149 27 8,948,219	24
	資產總計	100 \$ 33,190,722	25,555,417	100	負債及權益總計	25,555,417 100 \$ 33,190,722	100
	董事長:祝文宇	經理人:張境在			會計主管:楊美津 (請詳閱後附個體財務報告附註)

愛山林建設開發股份有限公司 綜合損益表 民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		112年度		111年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註六(二十三)及七)	\$ 5,487,239	100	2,783,221	100
5000	營業成本(附註六(五)及七)	2,480,311	45	1,645,487	59
	營業毛利	3,006,928	55	1,137,734	41
	營業費用(附註六(二十一)、(二十四)及七):
6100	推銷費用	350,496	7	239,593	9
6200	管理費用	321,969	6	249,279	9
6450	預期信用減損損失(附註六(四))	19,625	-	15,159	1
		692,090	13	504,031	19
	營業淨利	2,314,838	42	633,703	22
	營業外收入及支出:
7100	利息收入(附註六(二十五))	16,011	-	2,479	-
7010	其他收入(附註六(二十五))	4,638	-	19,001	1
7020	其他利益及損失(附註六(七)、(十)、(二十五)及七)	96,415	2	133,159	5
7050	財務成本(附註六(十六)、(二十五)及七)	(431,344)	(8)	(252,830)	(9)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	(73,593)	(1)	44,789	2
		(387,873)	(7)	(53,402)	(1)
7900	稅前淨利	1,926,965	35	580,301	21
7950	減:所得稅費用(附註六(十九))	419,297	8	135,686	5
	本期淨利	1,507,668	27	444,615	16
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	-	-	-	-
	本期綜合損益總額	\$ 1,507,668	27	444,615	16
	每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(二十二))
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	\$	3.91		1.21
9850	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	\$	3.90		1.21

(請詳閱後附個體財務報告附註)

單位:新台幣千元

愛山林建設開發股份有限公司 權益變動表 民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

				保留盈餘
	普通股		法定盈	未分配
	股 本	資本公積	餘公積	盈 餘	合 計	權益總計
民國一一一年一月一日餘額	\$ 1,612,600	1,783,011	180,975	2,679,358	2,860,333	6,255,944
本期淨利	-	-	-	444,615	444,615	444,615
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	-
本期綜合損益總額	-	-	-	444,615	444,615	444,615
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積	-	-	113,206	(113,206)	-	-
普通股現金股利	-	-	-	(161,260)	(161,260)	(161,260)
普通股股票股利	967,560	-	-	(967,560)	(967,560)	-
其他資本公積變動:
資本公積配發現金股利	-	(403,150)	-	-	-	(403,150)
資本公積配發股票股利	80,630	(80,630)	-	-	-	-
民國一一一年十二月三十一日餘額	2,660,790	1,299,231	294,181	1,881,947	2,176,128	6,136,149
本期淨利	-	-	-	1,507,668	1,507,668	1,507,668
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	-
本期綜合損益總額	-	-	-	1,507,668	1,507,668	1,507,668
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積	-	-	44,462	(44,462)	-	-
普通股現金股利	-	-	-	(145,039)	(145,039)	(145,039)
普通股股票股利	725,198	-	-	(725,198)	(725,198)	-
其他資本公積變動:
資本公積配發現金股利	-	(290,079)	-	-	-	(290,079)
資本公積配發股票股利	290,079	(290,079)	-	-	-	-
已失效認股權	-	4,406	-	-	-	4,406
現金增資	240,000	1,495,114	-	-	-	1,735,114
民國一一二年十二月三十一日餘額	\$ 3,916,067	2,218,593	338,643	2,474,916	2,813,559	8,948,219
		(請詳閱後附個體財務報告附註)

盈餘指撥及分配: 其他資本公積變動: 盈餘指撥及分配: 其他資本公積變動: 董事長:祝文宇 經理人:張境在 會計主管:楊美津

愛山林建設開發股份有限公司 現金流量表 民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	112年度	111年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利	\$ 1,926,965	580,301
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	39,751	30,433
攤銷費用	322	316
預期信用減損損失	19,625	15,159
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益	(11,476)	-
利息費用 利息收入	431,344	252,830
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額	(16,011)	(2,479)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失	73,593 106	(44,789) -
處分投資性不動產利益	-	(18,745)
處分採用權益法之投資損失	-	742
股利收入	(16)	-
股份基礎給付酬勞成本	5,112	-
收益費損項目合計	542,350	233,467
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據(增加)減少	(17,615)	72,707
應收票據-關係人減少(增加)	640	(640)
應收帳款增加	(770,657)	(59,544)
應收帳款-關係人(增加)減少	(90,567)	96,695
其他應收款減少	3,140	6,635
其他應收款-關係人增加	(8,334)	(11,957)
存貨增加	(5,461,904)	(5,383,977)
預付款項增加	(16,371)	(18,420)
其他金融資產-流動增加	(444,432)	(588,328)
其他流動資產增加	(56,310)	(17,026)
取得合約之增額成本增加	(188,600)	(134,415)
履行合約成本減少(增加)	119,284	(175,848)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(6,931,726)	(6,214,118)
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債增加	1,158,569	1,046,502
應付票據增加(減少)	6,440	(58,579)
應付帳款增加	236,666	448,131
應付帳款-關係人增加(減少)	359,849	(20,910)
其他應付款增加(減少)	137,405	(84,567)
其他應付款-關係人(減少)增加	(298,885)	250,865
員工福利負債準備減少	(394)	(40)
其他金融負債(減少)增加	(8,225)	4,063
其他流動負債增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計	29,533	(6,163)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	1,620,958 (5,310,768)	1,579,302 (4,634,816)
調整項目合計	(4,768,418)	(4,401,349)
營運產生之現金流出	(2,841,453)	(3,821,048)
收取之利息	10,923	2,459
支付之利息	(594,836)	(280,877)
支付之所得稅	(206,679)	(217,916)
營業活動之淨現金流出	(3,632,045)	(4,317,382)

愛山林建設開發股份有限公司 現金流量表(續) 民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	112年度	111年度
投資活動之現金流量:
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	(207,340)	-
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產	7,618	-
取得採用權益法之投資	(250,000)	-
處分採用權益法之投資	-	38
取得不動產、廠房及設備	(3,037)	(1,335)
處分不動產、廠房及設備	60	-
取得無形資產	(174)	(489)
取得投資性不動產	(129,548)	(148,343)
處分投資性不動產	-	78,874
其他金融資產-非流動(減少)增加	154,784	(87,939)
收取之股利	60,161	127,765
投資活動之淨現金流出	(367,476)	(31,429)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	9,775,388	6,798,761
短期借款減少	(7,673,306)	(4,195,260)
應付短期票券增加	9,149,200	6,891,600
應付短期票券減少	(8,706,900)	(5,661,100)
發行公司債	270,000	1,000,000
償還公司債	(400,000)	(500,000)
舉借長期借款	58,460	73,010
償還長期借款	(11,078)	(3,091)
存入保證金增加	10,534	12,428
其他應付款-關係人增加	540,000	350,000
租賃本金償還	(27,122)	(13,596)
發放現金股利	(435,118)	(564,410)
現金增資	1,728,000	-
籌資活動之淨現金流入	4,278,058	4,188,342
本期現金及約當現金增加(減少)數	278,537	(160,469)
期初現金及約當現金餘額	435,794	596,263
期末現金及約當現金餘額	\$ 714,331	435,794

(請詳閱後附個體財務報告附註)

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)	雷	話 Tel	+ 886 2 8101 6666
68F. TAIPEI 101 TOWER. No. 7. Sec. 5.	傳	- 自 Fax	+ 886 2 8101 6667
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)	網	봐 Web	kpmg.com/tw

會 計 師 查 核 報 告

愛山林建設開發股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司(愛山林集團)民國一一二年及一一一年十二月三 十一日之合併資產負債表,暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合 損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙 總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達愛山林集團民國一一二年及一一一年十二月三十一日之合併財務狀 況,暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所 受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與愛山林集團保持超然獨立,並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對愛山林集團民國一一二年度合併財務報告之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事 項如下:

一、不動產代銷收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入認列;收入認列之會計 估計及假設不確定性,請詳合併財務報告附註五;收入認列之說明,請詳合併財務報告附 註六(二十三)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明:

愛山林集團目前主要收入來自不動產代銷收入,房地銷售易受整體經濟、房地稅制改 革及供需等諸多因素之影響;為因應前述變動環境,管理當局已評估及制定相關收入及收 款等控制作業。民國一一二年度合併勞務合約收入為5,047,865千元,勞務合約會計處理因 涉及估計及判斷事項,故持續列入愛山林集團重大審計風險之考量。因此,收入認列之測 試為本會計師執行愛山林集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林集團不動產代銷收入 及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行之有效性,並抽查現場 銷售作業之房地買賣預約單、房地買賣簽約完成確認單與工地日報表、行銷企劃服務費請 款明細表、收款銀行往來交易紀錄;測試勞務合約收入所採用之會計方法是否與會計政策 相符;抽核財務報導日前後期間之銷售交易,核對相關憑證,以評估收入認列期間是否允 當。

二、房地銷售收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入認列;收入認列之會計 估計及假設不確定性,請詳合併財務報告附註五;收入認列之說明,請詳合併財務報告附 註六(二十三)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明:

愛山林集團屬不動產建設開發產業等,房地銷售易受總體經濟及景氣、稅賦政令改制 及房地供需等諸多動態之影響;為因應前述環境變動,管理當局已評估及制定相關收入及 收款等控制作業,民國一一二年度房地銷售收入為613,899千元,故房地銷售收入認列之允 當性對財務報告之影響係屬重大。因此,收入之認列為本會計師執行愛山林集團財務報告 查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林集團銷售房地收入及 收款作業流程之控制機制及測試收入之內控制度設計及執行之有效性;並抽查房屋土地買 賣契約書、收款明細表、銀行往來交易紀錄及不動產所有權移轉文件與交屋清單等。另以 抽樣方式選擇資產負債表日之前與之後交易,核對相關交易文據,以評估收入認列時點是 否允當。

三、工程合約

有關工程合約之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入之認列;有關工程合約 之估計總合約成本評估之會計估計及假設不確定性,請詳合併財務報告附註五;收入認列 之說明請詳合併財務報告附註六(二十三)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明:

工程合約之承攬其合約總價及預計總成本之變動涉及管理階層高度判斷,工程總收入 的評估錯誤可能造成財務報導期間內損益之重大變動,因此存有顯著風險。另愛山林集團 係依完工百分比法認列在建合約收入與成本,而完工程度則係依據截至財務報導日已發生 成本佔估計合約總成本計算之。而前揭之錯誤可能造成損益認列時點及當期財務報表之重 大差異。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:測試承攬及收款之內部控制及執 行有效性,取得各項工程本期合約總價追加減明細表,並抽樣核對承攬合約、協議書、業 主來文或工地協調會議記錄等外部文件,另抽核每期計價資料及業主驗收付款情形;抽樣 評估管理階層工程預算的編製程序並抽樣測試其內部控制制度執行之有效性;抽樣核對工 程計價單、合約、施工日報表、發票及工程預算等文據並與工程預算核對,以驗證工程別 歸集累計之允當性;抽核每期計價資料並核算工案之完工百分比比例,另以抽樣方式執行 資產負債表日前後一段期間在建工程投入之截止點測試。

四、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨;存貨評價之會計估計及 假設不確定性,請詳合併財務報告附註五;有關存貨項目之說明,請詳合併財務報告附註 六(五)。

關鍵查核事項之說明:

於民國一一二年十二月三十一日,愛山林集團存貨(建設業)金額為22,624,022千元, 占合併總資產64%,其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。因處於高度資金投入 且回收期長之房地產業,產業深受政治、經濟及房地稅制改革之影響,故其淨變現價值係 涉及管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為本會計師執行愛山林集團合併財務報告 查核重要之評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林集團就存貨續後衡量 之內部作業程序及會計處理,並取得公司自行評估之存貨淨變現價值資料或個案投資評估 表,抽核檢視前揭資料內容之市價,與最近期附近成交行情或愛山林集團近期銷售的合約 價格作比較,以評估存貨之淨變現價值是否允當。

其他事項

愛山林建設開發股份有限公司已編製民國一一二年度及一一一年度之個體財務報告,並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估愛山林集團繼續經營之能力、相關事 項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算愛山林集團或停止營業,或 除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

愛山林集團之治理單位審計委員會負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作:

1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對愛山林集團內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使愛山林集團繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師 若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意 合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致愛山林集團不再具有 繼續經營之能力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對愛山林集團民國一一二年度合併財務報告查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事 項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師: 證券主管機關 核准簽證文號: 金管證審字第1020000737號 金管證審字第1100333824號

民 國 一一三 年 三 月 十五 日

							愛山林建設開發股份有限公司及子公司
						合併資產負債表
							民國一一二年及一一一年十二月三十一日		單位:新台幣千元
		112.12.31		111.12.31				112.12.31	111.12.31
	資 產	金 額	%	金 額	%		負債及權益	% 金 額	% 金 額
	流動資產:						流動負債:
1100	現金及約當現金(附註六(一))	1,689,153 \$	5	1,142,883	4	2100	短期借款(附註六(十二))	32 \$ 11,375,431	35 9,217,320
1140	合約資產-流動(附註六(二十三)及七)	781,292	2	527,475	2	2110	應付短期票券((附註六(十二))	9 2,695,923	8 2,114,557
1150	應收票據淨額(附註六(四)及(二十三))	38,541	-	22,714	-	2130	合約負債-流動(附註六(二十三)、七及九)	12 4,169,388	10 2,603,720
1160	應收票據-關係人淨額(附註六(四)、(二十三)及七)	2,028	-	2,042	-	2150	應付票據(附註六(十五))	- 15,396	- 10,437
1170	應收帳款淨額(附註六(四)及(二十三))	2,454,811	7	1,265,074	5	2170	應付帳款(附註六(十五))	8 2,963,099	7 1,878,669
1180	應收帳款-關係人淨額(附註六(四)、(二十三)及七)	250,678	1	80,869	-	2180	應付帳款-關係人(附註六(十五)及七)	- 18,837	- 23,718
1200	其他應收款	4,574	-	15,258	-	2200	其他應付款	1 520,633	1 311,974
1210	其他應收款-關係人(附註七)	24,750	-	19,051	-	2220	其他應付款-關係人(附註七)	- 26,893	1 265,073
1220	本期所得稅資產	7,197	-	7,334	-	2230	本期所得稅負債	1 377,941	- 111,239
1320	存貨(建設業適用)(附註六(五)、七、八及九)	22,624,022	64	17,277,232	65	2251	員工福利負債準備-流動(附註六(十八))	- 11,281	- 11,066
1410	預付款項(附註六(七))	586,840	1	405,868	1	2280	租賃負債-流動(附註六(十六)及七)	- 40,437	- 29,241
1476	其他金融資產-流動(附註六(十一)、八及九)	2,620,551	7	2,176,614	8	2305	其他金融負債-流動	- -	- 8,225
1479	其他流動資產-其他	249,219	1	89,014	-	2321	一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(十四))	2 640,500	1 400,000
1480	取得合約之增額成本-流動(附註六(十一)及七)	250,412	1	212,490	1	2322	一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十三))	2 847,334	3 781,095
1482	履行合約成本-流動(附註六(五))	307,511	1	354,309	1	2399	其他流動負債-其他	- 67,222	- 32,825
		31,891,579	90	23,598,227	87			67 23,770,315	66 17,799,159
	非流動資產:						非流動負債:
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)及(二十五))	399,758	1	188,560	1	2530	應付公司債(附註六(十四))	5 1,629,500	7 2,000,000
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三))	5,396	-	5,396	-	2540	長期借款(附註六(十三))	2 687,697	2 677,504
1600	不動產、廠房及設備(附註六(八)及八)	819,857	2	852,038	3	2570	遞延所得稅負債(附註六(十九))	- 32,760	- 13,645
1755	使用權資產(附註六(九)、七及八)	1,119,336	3	1,132,283	4	2580	租賃負債-非流動(附註六(十六)及七)	1 409,851	2 412,745
1760	投資性不動產淨額(附註六(十)及八)	859,420	3	744,251	3	2645	存入保證金	- 31,369	- 21,735
1780	無形資產	1,766	-	1,298	-	2670	其他非流動負債-其他(附註六(十))	- 50,000	- 50,000
1840	遞延所得稅資產(附註六(十九))	64,495	-	39,396	-			8 2,841,177	11 3,175,629
1980	其他金融資產-非流動(附註六(十一)及八)	397,849	1	549,233	2		負債總計	75 26,611,492	77 20,974,788
1995	其他非流動資產-其他	255 3,668,132	10 -	255 3,512,710	13 -		權益:
							歸屬母公司業主之權益(附註六(二十)及(二十一)):
							3110 普通股股本	11 3,916,067	10 2,660,790
							資本公積-庫藏股票交易 3210 資本公積-發行溢價	6 2,208,631	5 1,293,675
						3220		- 5,556	- 5,556
						3280	資本公積-其他	- 4,406	- -
							權益總計 3300 保留盈餘	8 25 2,813,559 8,948,219	8 23 2,176,128 6,136,149
	資產總計	\$ 35,559,711 100		27,110,937 100			負債及權益總計	\$ 35,559,711 100	27,110,937 100

(請詳閱後附合併財務報告附註) 董事長:祝文宇 經理人:張境在 會計主管:楊美津

愛山林建設開發股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		112年度		111年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註六(二十三)及七)	\$ 8,102,882	100	4,734,010	100
5000	營業成本(附註六(五)及七)	4,779,984	59	3,323,852	70
	營業毛利	3,322,898	41	1,410,158	30
	營業費用:
6100	推銷費用(附註七)	432,866	5	273,620	7
6200	管理費用(附註六(二十一)、(二十四)及七)	503,315	6	364,795	8
6300	研究發展費用	44,468	1	40,037	1
6450	預期信用減損損失(附註六(四))	69,941	1	15,151	-
		1,050,590	13	693,603	16
	營業淨利	2,272,308	28	716,555	14
	營業外收入及支出:
7100	利息收入(附註六(二十五))	21,829	-	2,937	-
7010	其他收入(附註六(二十五)及七)	4,068	-	19,321	-
7020	其他利益及損失(附註六(二十五)及七)	113,288	1	121,343	3
7050	財務成本(附註六(二十五)及七)	(429,992)	(5)	(255,260)	(5)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	-	-	(1,946)	-
	(附註六(六))
		(290,807)	(4)	(113,605)	(2)
	稅前淨利	1,981,501	24	602,950	12
7950	減:所得稅費用(附註六(十九))	473,833	5	158,335	3
	本期淨利	1,507,668	19	444,615	9
8300	本期其他綜合損益	-	-	-	-
	本期綜合損益總額	\$ 1,507,668	19	444,615	9
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主	1,507,668	19	444,615	9
8620	非控制權益	-	-	-	-
		\$ 1,507,668	19	444,615	9
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	1,507,668	19	444,615	9
8620	非控制權益	-	-	-	-
		\$ 1,507,668	19	444,615	9
	每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(二十二))
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	\$	3.91		1.21
9850	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	\$	3.90		1.21

(請詳閱後附合併財務報告附註)

愛山林建設開發股份有限公司及子公司	民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日 合併權益變動表

單位:新台幣千元

			歸屬於母公司業主之權益
					歸屬於母 公司業主
	普通股股本	資本公積	法定盈餘公積	未分配盈餘	權益總計	權益總計
民國一一一年一月一日餘額	1,612,600 \$	1,783,011	180,975	2,679,358	6,255,944	6,255,944
本期其他綜合損益 本期淨利	- -	- -	- -	444,615 -	444,615 -	444,615 -
本期綜合損益總額	-	-	-	444,615	444,615	444,615
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積 普通股現金股利	- -	- -	113,206 -	(113,206) (161,260)	(161,260) -	(161,260) -
普通股股票股利	967,560	-	-	(967,560)	-	-
資本公積配發現金股利 其他資本公積變動:	-	(403,150)	-	-	(403,150)	(403,150)
資本公積配發股票股利	80,630	(80,630)	-	-	-	-
民國一一一年十二月三十一日餘額	2,660,790	1,299,231	294,181	1,881,947	6,136,149	6,136,149
本期其他綜合損益 本期淨利	-	-	-	1,507,668	1,507,668	1,507,668
本期綜合損益總額	- -	- -	- -	1,507,668 -	1,507,668 -	1,507,668 -
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積 普通股現金股利	-	-	44,462	(44,462)	-	-
普通股股票股利	725,198 -	- -	- -	(145,039) (725,198)	(145,039) -	(145,039) -
其他資本公積變動:
資本公積配發現金股利	-	(290,079)	-	-	(290,079)	(290,079)
資本公積配發股票股利 已失效認股權	290,079 -	(290,079) 4,406	- -	- -	4,406 -	4,406 -
現金增資	240,000	1,495,114	-	-	1,735,114	1,735,114
民國一一二年十二月三十一日餘額	3,916,067 \$	2,218,593	338,643	2,474,916	8,948,219	8,948,219
		(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長:祝文宇 經理人:張境在 會計主管:楊美津

愛山林建設開發股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	112年度	111年度
營業活動之現金流量: 本期稅前淨利	\$ 1,981,501	602,950
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	55,171	46,049
攤銷費用	1,727	402
預期信用減損損失	69,941	15,151
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益	(11,476)	-
利息費用 利息收入	429,992	255,260
股利收入	(21,829) (16)	(2,937) -
採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額	-	1,946
處分不動產、廠房及設備利益	(127)	-
處分投資性不動產利益	-	(18,745)
處分採用權益法之投資損失	-	742
股份基礎給付酬勞成本	11,520	-
收益費損項目合計	534,903	297,868
與營業活動相關之資產/負債變動數: 與營業活動相關之資產之淨變動:
合約資產增加	(253,817)	(183,987)
應收票據(增加)減少	(15,827)	70,876
應收票據-關係人減少(增加)	14	(2,042)
應收帳款增加	(1,255,656)	(3,357)
應收帳款-關係人(增加)減少	(169,809)	256,238
其他應收款減少(增加)	10,684	(3,914)
其他應收款-關係人增加 存貨增加	(5,699)	(13,561)
預付款項增加	(5,245,296) (180,972)	(5,366,538) (110,028)
其他金融資產-流動增加	(443,937)	(687,286)
其他流動資產—其他增加	(160,205)	(43,475)
取得合約之增額成本增加	(37,922)	(134,415)
履行合約成本減少(增加)	46,798	(185,914)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(7,711,644)	(6,407,403)
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債增加 應付票據增加(減少)	1,565,668 4,959	1,101,068 (58,579)
應付帳款增加	1,084,430	724,395
應付帳款-關係人(減少)增加	(4,881)	12,397
其他應付款增加(減少)	209,951	(74,770)
其他應付款-關係人(減少)增加	(238,180)	209,089
員工福利負債準備增加	215	1,808
其他金融負債增加	-	4,063
其他流動負債增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計	34,397	(25,683)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	2,656,559 (5,055,085)	1,893,788 (4,513,615)
調整項目合計	(4,520,182)	(4,215,747)
營運產生之現金流出	(2,538,681)	(3,612,797)
收取之利息	21,829	2,937
收取之股利	16	-
支付之利息	(597,518)	(285,074)
支付之所得稅	(212,978)	(268,892)
營業活動之淨現金流出	(3,327,332)	(4,163,826)

愛山林建設開發股份有限公司及子公司 合併現金流量表(續) 民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	112年度	111年度
投資活動之現金流量:
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	(207,340)	-
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產	7,618	-
處分採用權益法之投資	-	38
取得不動產、廠房及設備	(7,348)	(3,621)
處分不動產、廠房及設備	314	-
取得無形資產	(2,195)	(1,519)
取得投資性不動產	(65,876)	(151,663)
處分投資性不動產	-	78,874
其他金融資產-非流動減少(增加)	151,384	(90,575)
投資活動之淨現金流出	(123,443)	(168,466)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	9,882,388	6,798,761
短期借款減少	(7,673,306)	(4,195,260)
應付短期票券增加	13,024,200	7,456,600
應付短期票券減少	(12,436,900)	(5,661,100)
發行公司債	270,000	1,000,000
償還公司債	(400,000)	(500,000)
舉借長期借款	88,460	73,010
償還長期借款	(12,028)	(3,091)
存入保證金增加	9,634	13,328
租賃本金償還	(40,060)	(26,706)
其他金融負債減少	(8,225)	-
發放現金股利	(435,118)	(564,410)
現金增資	1,728,000	-
籌資活動之淨現金流入	3,997,045	4,391,132
本期現金及約當現金增加數	546,270	58,840
期初現金及約當現金餘額	1,142,883	1,084,043
期末現金及約當現金餘額	\$ 1,689,153	1,142,883

單位:新台幣元

		金額
項目	小計	合計
期初未分配盈餘		967,248,301
加:本期稅後淨利	1,507,668,089
減:提列法定盈餘公積	(150,766,809)
可供分配盈餘		2,324,149,581
分派項目
股東股利-股票(每股 4 元)	(1,666,426,600)
股東股利-現金(每股 0 元)	0
期末未分配盈餘		657,722,981

決 議:

愛山林建設開發股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第十條	股票如因遺失毀滅,須以書面	股票如因遺失毀滅,須以書面	文字修正。
	通知本公司掛失,並依證券暨	通知本公司掛失,並依金融監
	期貨管理委員會公佈「公開發	督管理委員會公佈「公開發行
	行股票公司股務處理準則第二	股票公司股務處理準則」之
	十六條」之規定辦理,始得申	定辦理,始得申請補發。
	請補發。
第十一條	本公司股東應填留印鑑存於本	本公司股東應填留印鑑存於本	文字修正。
	公司,以憑領取股利及行使股	公司,以憑領取股利及行使股
	東權利,如欲改換或變更住	東權利,如欲改換或變更住
	址,應備函通知本公司,並於	址,應備函通知本公司,並於
	函內蓋用原印鑑方為有效,如	函內蓋用原印鑑方為有效,如
	有遺失或毀滅時,應依證券暨	有遺失或毀滅時,應依金融監
	期貨管理委員會公佈「公開發	督管理委員會公佈「公開發行
	行股票公司股務處理準則第十	股票公司股務處理準則」之規
	四條」之規定辦理更換新印	定辦理更換新印鑑。
	鑑。
第十七條	本公司設董事七~九人採候選人	本公司設董事七~九人採候選	修正獨立董
	提名制度,由股東會就董事候	人提名制度,由股東會就董事	事名額載明
	選人名單中選任之,任期均為	候選人名單中選任之,任期均	方式。
	三年,連選得連任。	為三年,連選得連任。
	前述董事名額中獨立董事名額	前述董事名額中獨立董事名額
	至少三人且不得少於獨立董事 席次五分之一,有關獨立董事	至少三人且不得少於董事席次 五分之一,有關獨立董事之專
	之專業資格、持股、兼職限	業資格、持股、兼職限制、提
	制、提名與選任方式及其他應	名與選任方式及其他應行遵行
	行遵行事項,依證券主管機關	事項,依證券主管機關之相關
	之相關規定辦理。全體董事所	規定辦理。全體董事所持有記
	持有記名股票之股份總額應依	名股票之股份總額應依主管機
	主管機關所公佈之「公開發行	關所公佈之「公開發行公司董
	公司董事及監察人股權查核實	事及監察人股權查核實施規
	施規則」辦理。	則」辦理。
第廿五條	本章程訂立於中華民國七十五	本章程訂立於中華民國七十五	增列修訂日
	年六月二十七日。	年六月二十七日。	期及次數
	第四十八次修訂於民國一一二	第四十九次修訂於民國一一三
	年六月三十日。	年六月二十八日。

附件八

愛山林建設開發股份有限公司

股東會議事規則修訂條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修正理由
第三條	本公司股東會除法令另有規定外,	本公司股東會除法令另有規定外,	配合法令修改。
	由董事會召集之。	由董事會召集之。
	本公司股東會召開方式之變更應經	本公司股東會召開方式之變更應經
	董事會決議,並最遲於股東會開會	董事會決議,並最遲於股東會開會
	通知書寄發前為之。	通知書寄發前為之。
	本公司應於股東常會開會三十日前	本公司應於股東常會開會三十日前
	或股東臨時會開會十五日前,將股	或股東臨時會開會十五日前,將股
	東會開會通知書、委託書用紙、有	東會開會通知書、委託書用紙、有
	關承認案、討論案、選任或解任董	關承認案、討論案、選任或解任董
	事事項等各項議案之案由及說明資	事事項等各項議案之案由及說明資
	料製作成電子檔案傳送至公開資訊	料製作成電子檔案傳送至公開資訊
	觀測站。並於股東常會開會二十一	觀測站。並於股東常會開會二十一
	日前或股東臨時會開會十五日前,	日前或股東臨時會開會十五日前,
	將股東會議事手冊及會議補充資	將股東會議事手冊及會議補充資
	料,製作電子檔案傳送至公開資訊	料,製作電子檔案傳送至公開資訊
	觀測站。但本公司於最近會計年度	觀測站。但本公司於最近會計年度
	終了日實收資本額達新臺幣一百億	終了日實收資本額達新臺幣二十億
	元以上或最近會計年度召開股東常	元以上或最近會計年度召開股東常
	會其股東名簿記載之外資及陸資持	會其股東名簿記載之外資及陸資持
	股比率合計達百分之三十以上者應	股比率合計達百分之三十以上者應
	於股東常會開會三十日前完成前開	於股東常會開會三十日前完成前開
	電子檔案之傳送。股東會開會十五	電子檔案之傳送。股東會開會十五
	日前,備妥當次股東會議事手冊及	日前,備妥當次股東會議事手冊及
	會議補充資料,供股東隨時索閱, 並陳列於本公司及本公司所委任之	會議補充資料,供股東隨時索閱, 並陳列於本公司及本公司所委任之
	專業股務代理機構。	專業股務代理機構。
	前項之議事手冊及會議補充資料,	前項之議事手冊及會議補充資料,
	本公司於股東會開會當日應依下	本公司於股東會開會當日應依下
	列方式提供股東參閱 :	列方式提供股東參閱 :
	一、召開實體股東會時,應於股	一、 召開實體股東會時,應於股
	東會現場發放。	東會現場發放。
	二、召開視訊輔助股東會時,應	二、 召開視訊輔助股東會時,應
	於股東會現場發放,並以電	於股東會現場發放,並以電
	子檔案傳送至視訊會議平台。	子檔案傳送至視訊會議平台。
	三、召開視訊股東會時,應以電	三、 召開視訊股東會時,應以電
	子檔案傳送至視訊會議平台。	子檔案傳送至視訊會議平台。
	通知及公告應載明召集事由;其通	通知及公告應載明召集事由;其通
	知經相對人同意者,得以電子方式	知經相對人同意者,得以電子方式
	為之。	為之。
	選任或解任董事、變更章程、公司	選任或解任董事、變更章程、公司
	解散、合併、分割或公司法第一百	解散、合併、分割或公司法第一百
	八十五第一項各款、證券交易法第	八十五第一項各款、證券交易法第
	二十六條之一、第四十三條之六、	二十六條之一、第四十三條之六、

愛山林建設開發股份有限公司

股東會議事規則修訂條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修正理由
第三條	發行人募集與發行有價證券處理準	發行人募集與發行有價證券處理準	刪除贅字。
	則第五十六條之一及第六十條之二	則第五十六條之一及第六十條之二
	之事項應在召集事由中列舉,不得	之事項應在召集事由中列舉,不得
	以臨時動議提出。得不列為議案。	以臨時動議提出。
	持有已發行股份總數百分之一以上	持有已發行股份總數百分之一以上
	股份之股東,得以書面向本公司提	股份之股東,得以書面向本公司提
	出股東常會議案。但以一項為限,	出股東常會議案。但以一項為限,
	提案超過一項者,均不列入議案。	提案超過一項者,均不列入議案。
	另股東所提議案有公司法第 172 條	另股東所提議案有公司法第 172 條
	之 1 第 4 項各款情形之一,董事會	之 1 第 4 項各款情形之一,董事會
	得不列為議案。	得不列為議案。
	本公司應於股東常會召開前之停止	本公司應於股東常會召開前之停止
	股票過戶日前公告受理股東之提案	股票過戶日前公告受理股東之提案
	、受理處所及受理期間;其受理期	、受理處所及受理期間;其受理期
	間不得少於十日。	間不得少於十日。
	股東所提議案以三百字為限,超過	股東所提議案以三百字為限,超過
	三百字者,不予列入議案;提案股	三百字者,不予列入議案;提案股
	東應親自或委託他人出席股東常會	東應親自或委託他人出席股東常會
	,並參與該項議案討論。	,並參與該項議案討論。
	本公司應於股東會召集通知日前,	本公司應於股東會召集通知日前,
	將處理結果通知提案股東,並將合	將處理結果通知提案股東,並將合
	於本條規定之議案列於開會通知。	於本條規定之議案列於開會通知。
	對於未列入議案之股東提案,董事	對於未列入議案之股東提案,董事
	會應於股東會說明未列入之理由。	會應於股東會說明未列入之理由。

愛山林建設開發股份有限公司

公司章程

第一章 總則

第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為愛山林建設開發股份有限公司。

第 二 條:本公司所營事業如左:

• 1. F113010 機械批發業。
• 1. A101020 農作物栽培業。
• 1. A201010 造林業。
• 1. A401020 家畜禽飼育業。
• 1. E801010 室內裝潢業。
• 1. F301020 超級市場業。
• 1. J602010 演藝活動業。
• 1. I401010 一般廣告服務業。
• 1. F106010 五金批發業。
• 1. F102030 菸酒批發業。
• 1. J101060 廢(污)水處理業。
• 12 F113020 電器批發業。
• 1. F113030 精密儀器批發業。
• 1. F113070 電信器材批發業。
• 1. F114030 汽、機車零件配備批發業。
• 1. F107030 清潔用品批發業。
• 1. F118010 資訊軟體批發業。
• 1. A301010 遠洋漁撈業。
• 1. J701040 休閒活動場館業。
• 1. J701020 遊樂園業。
• 1. F107010 漆料、塗料批發業。
• 1. C501040 組合木材製造業。
• 1. CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
• 1. E601020 電器安裝業。
• 1. F107200 化學原料批發業。
• 1. F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
• 1. F110010 鐘錶批發業。
• 1. F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
• 1. F119010 電子材料批發業。
• 1. F401010 國際貿易業。
• 1. G801010 倉儲業。
• 1. H701010 住宅及大樓開發租售業。
• 1. H701020 工業廠房開發租售業。
• 1. H701050 投資興建公共建設業。
• 1. H703090 不動產買賣業。
• 1. H703100 不動產租賃業。
• 1. I501010 產品設計業。
• 1. J801030 競技及休閒運動場館業。
• 1. JA02010 電器及電子產品修理業。
• 1. JE01010 租賃業。
• 1. F111090 建材批發業。
• 1. A202040 伐木業。
• 1. JD01010 工商徵信服務業。
• 1. I103060 管理顧問業。
• 1. F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。
• 1. F107990 其他化學製品批發業。
• 1. F106020 日常用品批發業。
• 1. F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
• 1. F102050 茶葉批發業。
• 1. F102170 食品什貨批發業。
• 1. F199990 其他批發業。
• 1. F501060 餐館業。
• 1. A301020 近海沿岸及內陸漁撈業。
• 1. F107020 染料、顏料批發業。
• 1. A102060 糧商業。
• 1. ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 1. I301020 資料處理服務業。
• 1. I301030 電子資訊供應服務業。
• 1. F601010 智慧財產權業。
• 1. I199990 其他顧問服務業。
• 1. H704031 不動產仲介經紀業。
• 1. H704041 不動產代銷經紀業。
• 1. H701060 新市鎮、新社區開發業
• 1. H701070 區段徵收及市地重劃業務
• 1. H701080 都市更新重建業
• 1. H701090 都市更新重建維護業
• 第二條之一:前項轉投資事業,其投資金額占本公司實收資本額比例不受公司法第十三條規範。唯證 券主管機關另有規定者,依其規定。
• 第 三 條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
• 第 四 條:本公司為業務需要得對外保證。
• 第 五 條:本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。
• 第二章 股份
• 第 六 條:本公司資本總額定為新台幣捌拾億元整,分為捌億股,每股金額新台幣壹拾元,其中未 發行股份,授權董事會分次發行。

前項資本總額內保留新台幣貳億元,供發行員工認股權憑證共計貳仟萬股,每股面額新 台幣壹拾元整,授權董事會分次發行。

• 第 七 條:本公司得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求,合併換發大面額股票。
• 第 八 條:本公司股票概為記名式由代表公司之董事簽名或蓋章,並經依法得擔任股票發行簽證 人之銀行簽證後發行之。本公司得免印製股票,採無實體發行,惟應洽臺灣集中保管結 算所登錄。
• 第 九 條:股票轉讓、繼承、贈與或其他原因取得股份,欲申請過戶者,應填具轉讓股份申請書, 由轉讓人及受讓人署名簽章,連同股票及證明文件向本公司申請過戶,非經記載於本公 司股東名簿者,不得以其轉讓對抗本公司。
• 第 十 條:股票如因遺失毀滅,須以書面通知本公司掛失,並依證券暨期貨管理委員會公佈「公開 發行股票公司股務處理準則第二十六條」之規定辦理,始得申請補發。
• 第 十一 條:本公司股東應填留印鑑存於本公司,以憑領取股利及行使股東權利,如欲改換或變更住 址,應備函通知本公司,並於函內蓋用原印鑑方為有效,如有遺失或毀滅時,應依證券 暨期貨管理委員會公佈「公開發行股票公司股務處理準則第十四條」之規定辦理更換新 印鑑。
• 第 十二 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日五日內均停止之。

第三章 股東會

第 十三 條:股東會分常會及臨時會二種,除法令另有規定外,均由董事會依法召集。常會於每會計 年度終了後六個月內召開之。股東臨時會於必要時依法召集之。 本公司股東會開會時,得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。但因天 災、事變或其他不可抗力情事,中央主管機關得公告公司於一定期間內,不經章程訂 明,以視訊會議或其公告之方式開會。 股東會開會時,如以視訊會議為之,其股東以視訊參與會議視為親自出席。 前二項規定,證券主管機關另有規定者,從其規定。 股東會之召集應編製議事手冊。股東常會之召集應於開會前三十日,股東臨時會之召集 應於開會前十五日,將開會日期、地點及召集事由通知各股東,其通知經相對人同意 者,得以電子方式為之。 前項股東會召集之通知,對於持有記名股票未滿一千股股東,得以公告方式為之。 第 十四 條:股東因故不能出席股東會時,得出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人 出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司,委託 書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者,應 於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人 出席行使之表決權為準。一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過發 行股份總數百分之三,超過時其超過部份之表決權不予計算。

第 十五 條:本公司各股東,除有公司法第 179 條規定之股份無表決之情形外,每股有一表決權。 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權(依公司法第一百 七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司:本公司召開股東會時,應採行以電子 方式並得採行以書面方式行使其表決權);其以書面或電子方式行使表決權時,其行使 方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股 東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修訂,視為棄權,故本公司宜避免提出臨 時動議及原議案之修訂。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司,意 思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電 子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進 行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀 測站。

同一議案有修訂案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員,由主席指定 之,但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公 開處為之,且應於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

第 十六 條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以 出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東亦得以電子方式行使表決權,以電子方 式行使表決權之股東視為親自出席,其相關事宜悉依法令規定辦理。股東會之決議事 項,應作成議事錄。由股東會主席簽名或蓋章,並依公司法第一八三條第三項規定,股 東會議事錄得以公告方式為之。

第四章 董事

• 第 十七 條:本公司設董事七~九人採候選人提名制度,由股東會就董事候選人名單中選任之,任期 均為三年,連選得連任。 前述董事名額中獨立董事名額至少三人且不得少於獨立董事席次五分之一,有關獨立董 事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應行遵行事項,依證券主管機 關之相關規定辦理。全體董事所持有記名股票之股份總額應依主管機關所公佈之「公開 發行公司董事及監察人股權查核實施規則」辦理。
• 第 十八 條:董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長 一人,並得視業務需要選副董事長一人,除法律另有規定外董事會由董事長召集之,惟 每屆第一次董事會,應依公司法 203 條召集之。召集通知應載明事由以書面,電子郵件 (E-mail)或傳真方式為之。開會時以董事長為主席。
• 第 十九 條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事會之 召集,應載明事由,於七日前通知各董事。但有緊急情事時,得隨時召集之。其召集之 通知,得以書面、電子郵件或傳真方式為之。
• 第十九條之一:董事因故無法出席董事會時,依公司法第二百零五條規定:得出具委託書載明授權範 圍,簽名或蓋章委託其他董事代理出席。
• 第十九條之二:本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,審計委員會應由全體獨立董 事組成其人數不少於三人,其中一人為召集人,審計委員會或其成員負責執行公司 法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。
• 第 二十 條:全體董事之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參酌同業 通常之水準議定之。

獨立董事之報酬,由董事會依前項原則議定固定報酬,不參與董事酬勞分派及其他各項 獎金分配。

本公司得於董事、重要職員任期內,就其執行業務範圍依法應負之賠償責任,為其購買 責任保險。有關投保事宜,授權董事會全權處理。

• 第五章 經理人
• 第 廿一 條:本公司得設總經理一人,副總經理及經理若干人,其委任、解任及報酬依照公司法第廿 九條規定辦理。
• 第六章 會計
• 第 廿二 條:本公司當年度如有獲利,應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董監事 酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象,包括符合一定條件之控制或從屬公司員工,該一 定條件授權董事會決定之。 本公司應於每會計年度終了,由董事會造具下列各項表冊,於股東會開會三十日前送交 審計委員會查核後,提交股東常會請求承認(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈
• 餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊。
• 第廿二條之一:本公司股利政策係根據公司盈餘狀況、資金需求及財務結構,並在維持穩定股 利之目標下,決定股利發放之種類、金額及時機。
• 第 廿三 條 :本公司當年度如有獲利,應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象,包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工,該一定條件授權董事會決定之。

第廿三條之一:本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補累積虧損,次提百分之十為 法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時,不在此限;另視公 司營運及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘併同期初未分配盈 餘,由董事會擬具盈餘分配案,以發行新股方式為之時,應提請股東會決議後 分派之。分派盈餘時,得以股票或現金方式為之,其中現金股利之發放以不低 於當年度股利分配總額之 10%。 本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部,如以發放現 金之方式為之,授權董事會以三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數同 意後為之,並報告股東會。 本公司將視營運規模及市場經濟環境變化,董事會於擬定盈餘分派案時,應考

• 量公司未來營運規模及現金流量之需求,決定最適當之股利政策發放方式。
• 第廿三條之二:本公司發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股、發行新股承購股份之 員工或依法買回股份轉讓予員工,其發給或轉讓對象,包括符合一定條件之控 制或從屬公司員工,其條件及承購方式授權董事會決定之。
• 第七章 附則
• 第 廿四 條:本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
• 第 廿五 條:本章程訂立於中華民國七十五年六月二十七日。

第一次修訂於民國七十五年十月九日。

• 第二次修訂於民國七十五年十一月十五日。
• 第三次修訂於民國七十六年四月十六日。

第四次修訂於民國七十六年十二月卅一日。 第五次修訂於民國七十七年三月十六日。 第六次修訂於民國七十七年六月十日。 第七次修訂於民國七十七年十月三日。 第八次修訂於民國七十七年十二月十二日。 第九次修訂於民國七十八年一月五日。 第十次修訂於民國七十八年二月十六日。 第十一次修訂於民國七十八年三月一日。 第十二次修訂於民國七十八年九月六日。 第十三次修訂於民國七十八年十二月十八日。 第十四次修訂於民國七十九年四月二十日。 第十五次修訂於民國八十年六月二十日。 第十六次修訂於民國八十一年五月一日。 第十七次修訂於民國八十二年五月二十九日。 第十八次修訂於民國八十三年六月二十七日。 第十九次修訂於民國八十三年九月五日。 第二十次修訂於民國八十四年六月十九日。 第二十一次修訂於民國八十五年六月二十七日。 第二十二次修訂於民國八十六年五月三十日。 第二十三次修訂於民國八十七年七月二十七日。 第二十四次修訂於民國八十八年六月二十八日。 第二十五次修訂於民國八十八年八月二十六日。 第二十六次修訂於民國八十九年六月九日。 第二十七次修訂於民國九十年六月二十七日。 第二十八次修訂於民國九十二年六月二十七日。 第二十九次修訂於民國九十三年六月十一日。 第三十次修訂於民國九十三年六月十一日。 第三十一次修訂於民國九十四年八月二十九日。 第三十二次修訂於民國九十五年六月三十日。 第三十三次修訂於民國九十六年六月十五日但第二十三條第一項第六款修訂後條文自主 管機關發布實施日期(中華民國九十七年一月一日)起適用。 第三十四次修訂於民國九十七年六月二十日。 第三十五次修訂於民國九十八年六月二十六日。 第三十六次修訂於民國一○一年六月二十二日。 第三十七次修訂於民國一○二年六月二十四日。 第三十八次修訂於民國一○二年九月六日。 第三十九次修訂於民國一○三年六月十八日。 第四十次修訂於於民國一○四年六月二十二日。 第四十一次修訂於民國一○五年六月二十二日。 第四十二次修訂於民國一○六年六月十五日。

第四十三次修訂於民國一○七年六月十四日。 第四十四次修訂於民國一○八年六月二十八日。 第四十五次修訂於民國一○九年六月二十四。 第四十六次修正於民國一一○年八月二十七日。 第四十七次修正於民國一一一年六月三十日。 第四十八次修正於民國一一二年六月三十日。

愛山林建設開發股份有限公司

董事長:祝 文 宇

愛山林建設開發股份有限公司

股東會議事規則

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上櫃公司治理實務守則 第五條規定訂定本規則,以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。

第三條(股東會召集及開會通知)

本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議,並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。本公司應於 股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知書、委託書用、有關承認案、 討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作 電子檔案傳送至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上 或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者 應於 股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及 會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 前項之議事手冊及會議補充資料, 本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱 :

一、召開實體股東會時,應於股東會現場發放。

二、召開視訊輔助股東會時 ,應於股東會現場發放,並以電子檔案傳送至視訊會議平台。

三、召開視 訊股東會時 ,應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法 第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條 之二之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出,得不列為議案。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為 限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間;其受理 期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親自或 委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司,委託書有重複時, 以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者,應於股東會開會 二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。 委託書送達本公司後,股東欲以視訊方式出席股東會,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤

銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條(召開股東會地點及時間之原則)

股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會議開始時間 不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。 本公司召開視訊股東會時,不受前項召開地點之限制。

第六條(簽名簿等文件之備置)

本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東)報到時間、報到處地 點,及其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,並派適足適任人 員辦理之;股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘,於股東會視訊會議平台受理報到,完成報到之 股東,視為親自出席股東會。
• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件,以備核對。
• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出席股東會之股東; 有選舉董事者,應另附選舉票。政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時,僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者,股東 欲以視訊方式出席者,應於股東會開會二日前,向本公司登記。 股東會以視訊會議召開者,本公司至少應於會議開始前三十分鐘,將議事手冊、年報及其他相關資料 上傳至股東會視訊會議平台,並持續揭露至會議結束。

第六條之一

本公司召開股東會視訊會議,應於股東會召集通知載明下列事項:

• 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
• 二、因天災、事變或其他 不可抗力 情事 致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理 方式,至少包括下列事項發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間,及如須 延期或續行集會時之日期。
• (一)未登記 以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
• (二)召開視訊輔助股東會,如無法續行視訊會議,經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數,出席 股份總數達股東會開會之法定定額,股東會應繼續進行,以視訊方式參與股東,其出席股數應 計入出席之股東股份總數,就該次股東會全部議案,視為棄權。
• (三)遇有全部議案已宣布結果,而未進行臨時動議之情形,其處理方式。
• 三、召開視訊股東會,並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。

第七條(股東會主席、列席人員)

股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長 代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之; 其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理 之。

前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董 事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出 席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條(股東會開會過程錄音或錄影之存證)

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及 錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為 止。

股東會以視訊會議召開者,本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料 進行記錄保存,並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影,本公司應於存續期間妥善保存,並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保 存。

股東會以視訊會議召開者 本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影 。

第九條

股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。已屆開會時 間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其 延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時,由主席宣布流會;股東會以視訊會議召開者,本公司另應於股東會視訊會議平台 公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五 條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會;股東會以視訊會議召開 者,股東欲以視訊方式出席者,應依第六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條(議案討論)

股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得 變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會;主席違反議 事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之 同意推選一人擔任主席,繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修訂案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認為已達可付表決之 程度時,得宣布停止討論,提付表決。

第十一條(股東發言)

出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名,由主席定其發 言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。

同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,惟股東發言違反規定 或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者,以視訊方式參與之股東,得於主席宣布開會後,至宣布散會前,於股東會 視訊會議平台以文字方式提問,每一議案提問次數不得超過兩次,每次以二百字為限,不適用第一項 至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者,宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台,以為周知。

第十二條(表決股數之計算、迴避制度)

股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表決,並不得代理他股 東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表 決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者,不在此限。

本公司召開股東會時,本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權; 其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公 司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司,意思表示有重複 時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自或以視訊方式出席股東會者,應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之 表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出 席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召 開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修訂案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時,其他議案 即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後,當場宣布表決結 果,包含統計之權數,並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議,以視訊方式參與之股東,於主席宣布開會後,應透過視訊會議平台進行 各項議案表決及選舉議案之投票,並應於主席宣布投票結束前完成,逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者應於主席宣布投票結束後為一次性計票 並宣布表決 及選舉結果。式撤銷登 記;逾期撤銷者,僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權,未撤銷其意思表示,並以視訊方式參與股東會者,除臨時動議外,不 得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

本公司召開視訊輔助股東會時,已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東,欲親自出席實體 股東會者,應於股東會開會二日前,以與登記相同之方式撤銷登記;逾期撤銷者,僅得以視訊方式出 席股東會。

以書面或電子方式行使表決權,未撤銷其意思表示,並以視訊方式參與股東會者,除臨時動議外,不 得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第十四條(選舉事項)

股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉結果,包含當選董事之 名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第十五條

股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄分發各股東。 議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含 統計之權數)記載之,有選舉董事、監察人時,應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間, 應永久保存。記載之,在本公司存續期間,應永久保存。

股東會以視訊會議召開者,其議事錄除依前項規定應記載事項外,並應記載股東會之開會起迄時間、 會議之召開方式、主席及紀錄之姓名及因天災、事變或其他 不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊 方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本 公司召開視訊股東會,除應依前項規定辦理外,並應 於議事錄載明,對於以視訊方式參與股東會 有困難股東提供之替代措施。

第十六條(對外公告)

徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數,本公司應於股東會 開會當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示:股東會以視訊會議召開者本公司 至少應於會議開始前三十分鐘,將前述資料上傳至股東會視訊會議平台,並持續揭露至會議結束。本 公司召開股東會視訊會議,宣布開會時,應將出席 股東股份總數,揭露於視訊會議平台。如開會中 另有統計出席股東之股份總數及表決權數者,亦同。

股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心)規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條(會場秩序之維護)

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時,應佩戴 「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮糾察員或保全人員 請其離開會場。

第十八條(休息、續行集會)

會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時停止會議,並視情 況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用,得由股東會決議 另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。

第十九條

股東會以視訊會議召開者,本公司應於投票結束後,即時將各項議案表決結果及選舉結果,依規定揭 露於股東會視訊會議平台,並應於主席宣布散會後,持續揭露至少十五分鐘。

第二十條

本公司召開視訊股東會時,主席及紀錄人員應在國內之同一地點,主席並應於開會時宣布該地點之地 址。

第二十一條

股東會以視訊會議召開者,本公司得於會前提供股東簡易連線測試,並於會前及會議中即時提供相關 服務,以協助處理通訊之技術問題。

股東會以視訊會議召開者主席應於宣布開會時,另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四 條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外,於主席宣布散會前,因天災、事變或其他 不可抗 力情事,致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙,持續 達三十分鐘以上時 ,應於五日內延期或 續行集會之日期 ,不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議,未登記以視訊參與原股東會之股東,不得參與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議,已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東,未參與延期或續行 會議者,其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權,應計入延期或續行會議出席股東之股 份總數、表決權數及選舉權數。

依第二項規定辧理股項規定辧理股東會延期或續行集會時,對已完成投票及計票,並宣布表決結果或 董事、監察人當選名單之議案,無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會,發生第二項無法續行視訊會議時,如扣除以視訊方式出席股東會之出席 股數後,出席股份總數仍達股東會 開會之法定定額者,股東會 應 繼續進行,無須依第二 項規定延 期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事,以視訊方式參與股東會股東,其出席股數應計入出席股東之股份總 數,惟就該次股東會全部議案,視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會,應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項 所列規定,依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第 三項、公開發行股票公司股務 處理準則第四十四條之五第二項、第 四十四條之十五、第四十四條之 十七第一項所定期間,本公司 應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第二十二條

本公司召開視訊股東會時,應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東,提供適當替代措施。

第二十三條

本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

項目	年度	112 年度
		(預估)
期初實收資本		3,916,066,500
本年度配股配息情形	每股現金股利(元)	1.5
	盈餘轉增資每股配股數(股)	0.4
	資本公積轉增資每股配股數(股)	0.1

營業績效變化情形 營業利益(元) 不適用(註)

營業利益較去年同期增(減)比率

稅後利益較去年同期增(減)比率

每股盈餘較去年同期增(減)比率

若未辦理資本公積且盈餘轉增資

改以現金股利發放

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制性每股盈餘及本益比 若盈餘轉增資全數分配現金股利 擬制每股盈餘(元) 不適用(註)

若未辦理資本公積轉增資 擬制每股盈餘(元)

擬制年平均投資報酬率

擬制年平均投資報酬率

擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘(元)

稅後純益(元)

每股盈餘(元)

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東權益報酬率之影響

註:本公司並未公開 112 年度財務預測,故本項不適用。

愛山林建設開發股份有限公司

董事持股情形

※基準日(即本次股東會停止過戶開始日):113 年 4 月 30 日

職 稱	姓 名	持 有 股 數 (股)
董事長	祝園實業股份有限公司	76,773,228
	代表人-祝文宇
董 事	甲山林廣告股份有限公司	68,139,308
	代表人-張瀛珠
董 事	丰雲廣告有限公司	75,484,446
	代表人-張境在
董 事	仰山林廣告有限公司	45,495,648
	代表人-祝藝
獨立董事	胡湘麒	0
獨立董事	蔡如君	0
獨立董事	張志弘	0
全體董事合計		265,892,630

備註:

1.截至基準日止,本公司普通股發行股份總數為 416,606,650 股 2.本公司全體董事法定最低應持有股數為 16,000,000 股,截至基準日 止全體董事持有股數為 265,892,630 股,符合證券交易法第二十六條 規定。