JSL — AGM Information 2021

Sep 9, 2021

	頁次
壹、	股東常會議程………………………………………………………1
貳、	報告事項……………………………………………………………2
參、	承認事項……………………………………………………………4
肆、	討論事項……………………………………………………………5
伍、	臨時動議……………………………………………………………6
附件
	附件一、109年度營業報告書……………………………………………7
	附件二、審計委員會審查報告書………………………………………………9
	附件三、國內有擔保普通公司債發行情形報告………………………………10
	附件四、會計師查核報告暨109年度個體財務報表 ……………………… 11
	附件五、會計師查核報告暨 109年度合併財務報表…………………………20
	附件六、本公司109年度盈餘分配表………………………………………… 29
	附件七、本公司「公司章程」修訂條文對照表………………………………30

附件八、本公司「股東會議事規則」修訂條文對照表………………………32 附件九、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表……………33

附錄

附錄一、本公司公司章程………………………………………………………37
附錄二、本公司股東會議事規則………………………………………………44
附錄三、本公司「取得或處分資產處理程序」………………………………48
附錄四、本公司董事持股情形…………………………………………………60
陸、散 會

壹、股東常會議程

愛山林建設開發股份有限公司

110 年股東常會議程

日期:中華民國 110 年 06 月 28 日(星期一)上午九時整。 地點:台北市興安街 60 號 B2。

壹、 主席宣佈開會及致詞

貳、 報告事項

一、109 年度營業報告。

二、審計委員會查核 109 年度決算表冊報告。

三、資本公積配發現金報告案。

四、109 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

五、背書保證情形報告。

六、國內有擔保普通公司債發行情形報告。

七、其他報告事項。

參、承認事項

一、承認 109 年度營業報告書及財務報表案。

二、承認 109 度盈餘分配案。

肆、討論事項

一、討論資本公積轉增資發行新股案。

二、討論修訂本公司「公司章程」部分條文案。

三、討論修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

四、討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。 伍、臨時動議

陸、散會

貳、報告事項

第一案

• 案 由:109 年度營業報告,敬請 鑒核。
• 說 明:109 年度營業報告書,請參閱本議事手冊第 7 頁, (附件一)。

第二案

• 案 由:審計委員會查核 109 年度決算表冊報告,敬請 鑒核。
• 說 明:審計委員會查核 109 年度決算表冊報告,請參閱議事手冊第 9 頁,(附件二)。
• 第三案
• 案 由:資本公積配發現金報告,敬請 鑒核。
• 說 明:一、依公司法第 241 條及本公司章程第 23 條之 1 規定,授 權董事會以三分之二以上董事之出席,及出席董事過半 數決議,將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積 新台幣 146,600,000 元配發現金予股東,每股配發新台 幣 1 元。
• 二、以基準日股東名簿記載之股東持有股份之比例發給現 金,現金配發至元為止(元以下捨去),配發不足一元之 畸零款,轉入本公司職工福利委員會。
• 三、嗣後如因本公司股本發生變動,影響流通在外股份數 量,致配發現金比率因此發生變動時,授權董事長依公 司法或相關法令規定全權處理並調整之。

第四案

• 案 由:109 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告,敬請 鑒核。
• 說 明:一、依據本公司「公司章程」規定,公司年度如有獲利, 應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三 為董事酬勞。
• 二、本次擬提撥員工酬勞 24,437,142 元,提撥比例約 2%。
• 三、本次擬提撥董事酬勞 6,109,286 元,提撥比例約 0.5%。
• 四、本次皆以現金方式發放。

第五案

• 案 由:背書保證情形報告,敬請 鑒核。
• 說 明:本公司背書保證最高限額為新台幣 10,540,958 仟元,截至一 ○九年十二月三十一日止背書保證餘額為新台幣 0 元。

第六案

• 案 由:國內有擔保普通公司債發行情形報告,敬請 鑒核。。
• 說 明:本公司有擔保普通公司債募集發行情形,請參閱議事手冊 第 10 頁(附件三)。

第七案

• 案 由:其他報告事項,敬請 鑒核。
• 說 明:本公司 110 年股東常會並無持有已發行股份總數 1%以上 之股東依公司法第 172 條之 1 規定,於本公司公告受理 股東提案期間(自 110 年 4 月 23 日起至 110 年 5 月 4 日 止)以書面向本公司提出股東常會議案情事,特此報告。

參、承認事項

第一案 董事會提

• 案 由:本公司 109 年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
• 說 明:一、本公司 109 年度個體財務報表暨合併財務報表業經董事會決議 通過,並經安侯建業聯合會計師事務所張淑瑩、韓沂璉會計師 查核竣事,並出具無保留意見之查核報告書,連同營業報告書 送請審計委員會審查竣事,並出具審查報告書在案。
• 二、本公司 109 年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表、 審計委員會審查報告書,請參閱本議事手冊第 7 頁~第 28 頁(附件 一~附件五)。

三、敬請 承認。

• 決 議:

第二案 董事會提

• 案 由:本公司 109 年度盈餘分配案,提請 承認。
• 說 明:一、本公司 109 年度稅後淨利為新台幣 906,148,244 元,期初 未分配盈餘 731,759,919 元,依法提列 10%法定盈餘公 積 90,614,824 元後,可供分配盈餘金額為 1,547,293,339 元。
• 二、本公司擬將本期可供分配盈餘全數保留,不予分配。
• 三、盈餘分配表,請參閱本議事手冊第 29 頁(附件六)。
• 四、敬請 承認。

決 議:

肆、討論事項

第一案 董事會提

案 由:資本公積轉增資發行新股案,提請 討論。

• 說 明:一、本公司擬依公司法第 241 條規定,以「超過票面金額發行 普通股溢額」之資本公積 146,600,000 元轉增資發行新
• 14,660,000 股,每股面額 10 元,每千股配發 100 股。 二、實際配股率依除權基準日股東名冊記載之股東及其持有股 份比例計算。配發不足一股之畸零股部份得由股東自行合 併成一整股,並於停止過戶日起五日內向本公司股務代理 機構辦理,逾期未申請歸併者,依公司法 240 條規定以現 金分派至元止,並授權由董事長洽特定人按面額承購。
• 三、本次增資發行之新股,均採無實體發行,其權利及義務與 原已發行之普通股相同。若基於法令變更、主管機關要求 、嗣後因本公司股本發生變動,影響流通在外股份數量, 致使股東配股比率發生變動而需修正時,擬提請股東會授 權董事長全權處理並調整之。
• 四、本次增資發行新股,俟 110 年股東會決議通過呈報主管機 關核准後,授權董事長另訂除權(息)增資基準日,如有相 關未盡事宜,亦授權董事長全權處理。
  • 五、敬請 審議
• 決 議:

第二案 董事會提

• 案 由:修訂本公司「公司章程」部份條文案,提請 討論。
• 說 明:一、配合公司營運所需,擬修訂「公司章程」部分條文。 二、修訂條文對照表,請參閱本議事手冊第 30 頁(附件七)。 三、敬請 審議。
• 決 議:

第三案 董事會提

• 案 由:修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案,提請 討論。
• 說 明 :一、依 110 年 1 月 28 日證交所臺證治理字第 11000014461 號函規定,為提升公司治理並維護股東之權益,擬修訂「股東 會議事規則」部分條文。
• 二、修訂條文對照表,請參閱本議事手冊第 32 頁,(附件八)。

三、敬請 審議。

決 議:

• 案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」,提請 討論。
• 說 明:一、為配合交易核決權限之修訂,擬修訂本公司「取得或處分資產處理 程序」部分條文。
• 二、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表,請參閱本議事手冊第 36 頁,(附件九)。
• 三、敬請 審議。
• 決 議:
• 伍、臨時動議
• 陸、散 會

一○九年度營業報告書 附件一

一、109 年度營業報告

109 年度受惠於台灣防疫成果良好、海外資金回流以及房貸利率不斷降低 等因素,房地產交易持續熱絡。全國買賣移轉棟數達 32.6 萬棟,連續 4 年走 揚且創近 7 年以來新高。

本公司 109 年度合併營業收入達 4,778,150 千元,較 108 年度成長 115%。 其中代銷事業之合併營收為 3,350,972 千元,較上年度成長 70%,主要來自 「世界明珠」、「金城舞 5 期」、「美麗山林」、「漢皇盛世」及「帝景系 列」等案之銷售;建設事業營收 326,592 千元較上年度成長 39%,主要來自 「海上皇宮」、「海洋都心二三期」等案成屋銷售。另為增進營運效率,本 公司於 109 年 7 月增加營造事業,以期有效控管成本及工程進度,達到產業 上下游整合發揮綜效,109 年度營造事業收入為 1,071,203 千元。的由於營收 大幅增加,109 年度淨利為 906,148 千元,較上年度成長 348%,每股盈餘達 6.18 元。本公司合併財務收支情形如下表:

單位:新台幣千元

項	目	109 年度	108 年度	增加(減少)	增(減)率
營業收入		4,778,150	2,221,028	2,557,122	115%
營業毛利		2,044,665	798,247	1,246,418	156%
營業淨利		1,304,023	423,617	880,406	208%
營業外收入及支出淨額		-112,829	-136,870	24,041	-18%
本期淨利		906,148	202,389	703,759	348%
每股盈餘(稅	後)(元)	6.18	1.38	4.80	348%

由於 109 年度稅後淨利較上年度大幅增加,償債能力及獲利能力都優於上 年度。因本公司營業事業仍持續擴張,在營建存貨及其土地融資持續同步增加 之情況下,財務結構維持穩定。

	分析項目	109 年度	108 年度
財務結構	負債占資產比率	66.64	65.66
償債能力	流動比率(%)	163.97	151.2
	速動比率(%)	39,25	21.22
	資產報酬率(%)	29.13	2.51
	權益報酬率(%)	75.24	4.49
獲利能力	營業利益佔實收資本比率(%)	88.95	22.43
	稅前純益佔實收資本比率(%)	81.25	16.33
	純益率(%)	18.96	9.94

二、110 年度營運展望

如前所述,109 年全台「建物買賣移轉」高達 32.6 萬棟 、創下自 103 年來的新高,其中 109.12 買賣移轉棟數更創近 60 個月單 月新高達 3.5 萬 棟,顯示即使在疫情期間全台房屋買賣交易仍維持熱度。惟自 109 年底政 府陸續推出針對房地市場之控管措施,包含稅制、貸款成數及實價登錄 等,預期短期將對投資客產生影響,惟長期仍將回歸自住需求。

另新冠疫情所造成的貨幣寬鬆引發原物料上漲,「營造工程物價指 數」自 109 年 7 月起即大幅攀升,國內模板、鋼筋、混凝土及機電等營建 相關成本價格皆大幅上揚,且至 110 年初仍未見減緩趨勢,另自 109 年度 起由於資金回流台商擴廠、危老重建都更增加及前瞻計畫公共工程等因 素,營造業出現缺工現象。故營建成本及工期控管為 110 年度營運的重要 課題。

茲就 110 年度的營運展望說明如下:

• (一)經營方針
• (1)代銷業務的接案以貼近消費者需求、具價格競爭優勢及產品特色的個案 為主,期能提供消費者更多元及優質產品的選擇。
• (2)營建個案的開發以掌握都市發展趨勢,推出符合市場需求個案,有效創 造附加價值,增加獲利來源。
• (3)強化施工管理機能、有效控制成本,確保工程如期且品質不受影響。
• (4)持續加強人力資源訓練計劃,培訓專業人員並吸引優秀人才的投入,以 提昇公司的競爭能力。
• (二)重要之產銷政策
• (1)發揮不動產銷售及開發之專業,推出具產品特色並符合市場需求之 產品。
• (2)憑藉產品規劃的專業,推出優質產品,建立客戶品牌認同,並提供 完善的售後服務,以建立公司良好的品牌形象和信譽,進一步提昇 客戶對公司之信任。

(3)建立多元之行銷通路,整合各項行銷資源,以強化銷售能力。

(三)未來公司發展策略

(1)持續深耕不動產代銷及開發本業,堅實獲利基礎。

(2)持續發展不動產相關業務,以提供不動產業全方位服務為目標。

• (四)外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
• (1)以差異化、優質化之產品,強化市場競爭優勢。
• (2)專注法規之研究及變動,以確保客戶及股東權益之最大化。
• (3)注意總體經濟環境及市場變化,擬定最佳業務及財務策略,強化公司經 營優勢及彈性。

感謝各位股東對本公司的愛護與支持,且希望各位股東繼續不吝給予本公司批 評與指教,最後謹祝各位股東心想事成,萬事如意。

愛山林建設開發股份有限公司 附件二

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一O九年度營業報告書、財務報表 及盈餘分派議案,其中財務報表業經董事會委託安侯建業 聯合會計師事務所張淑瑩會計師及韓沂璉會計師查核竣 事,並提出查核報告。上開董事會造送之各項表冊經本審 計委員會審查,認為尚無不符,爰依證券交易法第十四條 之四及公司法第二一九條之規定繕具報告書,敬請 鑑 核 。

此 致

愛山林建設開發股份有限公司 一一○年股東常會

審計委員會召集人:胡湘麒

公司債辦理情形

一年內到期及辦理中之公司債附件三

公 司 債 種 類 (註 2)	一 O 八年度第一次有擔保公司債	一 O 九年度第一次有擔保公司債
發行(辦理)日期	108 年 1 月 10 日	109 年 9 月 24 日
面 額	壹佰萬元	壹佰萬元
發行及交易地點(註 3)	不適用	不適用
發 行 價 格	依票面金額十足發行。	依票面金額十足發行。
總 額	新台幣伍億元整	新台幣參億元整
利 率	0.91%	0.57%
期 限	三年期	三年期
	到期日:111 年 1 月 10 日	到期日:112 年 9 月 24 日
保 證 機 構	合作金庫商業銀行(股)公司	合作金庫商業銀行(股)公司
受 託 人	日盛國際商業銀行(股)公司信託部	日盛國際商業銀行(股)公司信託部
承 銷 機 構	合作金庫證券股份有限公司	合作金庫證券股份有限公司
簽 證 律 師	邱雅文	邱雅文
簽 證 會 計 師	池世欽、簡蒂暖	張淑瑩、韓沂璉
償 還 方 法	本公司債自發行日起屆滿三年到期	本公司債自發行日起屆滿三年到
	一次還本	期一次還本
未 償 還 本 金	新台幣伍億元整	新台幣參億元整
贖 回 或 提 前	不適用	不適用
清 償 之 條 款
限 制 條 款(註 4)	不適用	不適用
信用評等機構名稱、評等日 期、公司債評等結果	不適用	不適用
截至年報刊印	不適用	不適用
日止已轉換(交
換或認股)普通
股、海外存託
憑證或其他有 附其他權利
價證券之金額
發行及轉換	不適用	不適用
(交換或認
股)規範
發行及轉換、交換或認股規	不適用	不適用
範、發行條件對股權可能稀
釋情形及對現有股東權益影
響	不適用	不適用
交換標的委託保管機構名稱

註 1:公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債。辦理中之公募公司債係指已經本 會生效(核准)者;辦理中之私募公司債係指已經董事會決議通過者。

• 註 2:欄位多寡視實際辦理次數調整。
• 註 3:屬海外公司債者填列。

註 4:如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比例等。

會 計 師 查 核 報 告

愛山林建設開發股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

愛山林建設開發股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表,暨 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表, 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達愛山林建設開發股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之 財務狀況,暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與愛山林建設開發股份有限公司保持超然獨 立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意 見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對愛山林建設開發股份有限公司民國一○九年 度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之 關鍵查核事項如下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列;收入認列之會計 估計及假設不確定性,請詳個體財務報告附註五;收入認列之說明,請詳個體財務報告附 註六(廿二)收入。

附件四

關鍵查核事項之說明:

愛山林建設開發股份有限公司目前主要收入來自不動產代銷收入,房地銷售易受整體 經濟、房地稅制改革及供需等諸多因素之影響;為因應前述變動環境,管理當局已評估及 制定相關收入及收款等控制作業。民國一○九年度勞務合約收入為3,103,359千元,勞務合 約會計處理因涉及估計及判斷事項,故持續列入愛山林建設開發股份有限公司重大審計風 險之考量。因此,收入認列之測試為本會計師執行愛山林建設開發股份有限公司財務報告 查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林建設開發股份有限公 司不動產代銷收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行之有 效性,並抽查現場銷售作業之房地買賣預約單、房地買賣簽約完成確認單與工地日報表、 行銷企劃服務費請款明細表、收款銀行往來交易紀錄;測試勞務合約收入所採用之會計方 法是否與會計政策相符;抽核財務報導日前後期間之銷售交易,核對相關憑證,以評估收 入認列期間是否允當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)存貨;存貨評價之會計估計及 假設不確定性,請詳個體財務報告附註五;有關存貨項目之說明,請詳個體財務報告附註 六(四)。

關鍵查核事項之說明:

於民國一○九年十二月三十一日,愛山林建設開發股份有限公司存貨(建設業)金額為 9,355,962千元,占總資產61%,其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。因處於高度 資金投入且回收期長之房地產業,產業深受政治、經濟及房地稅制改革之影響,故其淨變 現價值係涉及管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為本會計師執行愛山林建設開發 股份有限公司財務報告查核重要之評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林建設開發股份有限公 司就存貨續後衡量之內部作業程序及會計處理,並取得公司自行評估之存貨淨變現價值資 料或個案投資評估表,抽核檢視前揭資料內容之市價,與最近期附近成交行情或愛山林建 設開發股份有限公司近期銷售的合約價格作比較,以評估存貨之淨變現價值是否允當。

三、使用權資產—地上權之減損評估

有關使用權資產—地上權認列及衡量之會計政策,請詳個體財務報告附註四(十一); 於財務報導日有關使用權資產—地上權減損評估之估計及假設不確定性,請詳個體財務報 告附註五;有關使用權資產—地上權項目說明,請詳個體財務報告附註六(九)。

關鍵查核事項之說明:

於民國一○九年十二月三十一日,愛山林建設開發股份有限公司所持有之使用權資 產—地上權金額為1,062,914千元,占總資產7%,其財務報導日之減損評估係屬重要,且評 估過程及評價方式決定等,須仰賴管理階層之主觀判斷,為具有高度估計不確定性之會計 估計。因此,使用權資產—地上權之減損為會計師執行愛山林建設開發股份有限公司查核 重要之評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林建設開發股份有限公 司資產減損作業之控制及會計處理,檢查所有需進行減損測試之資產皆已完整納入管理階 層之評估流程;取得管理當局有關評估假設資料,評估衡量可回收金額所使用之評價方式 之合理性,及參考外部市場數據、可比較市場交易資訊及折現率等,以核對評估資料及假 設之合理性,評估愛山林建設開發股份有限公司是否已適當揭露長期性非金融資產減損之 政策及其他相關資訊。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估愛山林建設開發股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算愛山林建設 開發股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

愛山林建設開發股份有限公司之治理單位審計委員會負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決 策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 愛山林建設開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使愛山林建設開發 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告 使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致愛山林建設開 發股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成愛山林建設開發股份有限公司 之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對愛山林建設開發股份有限公司民國一○九年 度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公 開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師:

證券主管機關 核准簽證文號: 金管證六字第0940100754號 金管證審字第1090332798號 民 國 一一○ 年 三 月 二十六 日

		○ 一 民國	及一 年 九	年十 八 ○	一日 三十 二月	單位:	幣千 新台	元
	109.12.31		108.12.31			109.12.31	108.12.31
產 資	額 金	金 %	% 額		債及權益 負	% 額 金	額 金	%
流動資產:					債: 流動負
現金及約當現金(附註六(一)) 1100	368,211 \$	2	2 205,787	2100	短期借款(附註六(十二))	34 5,115,986 \$	4,108,551	33
應收票據淨額(附註六(三)及(廿二)) 1150	104,770	1	- 52,202	2110	應付短期票券(附註六(十二))	169,749	287,868 1	2
應收帳款淨額(附註六(三)及(廿二)) 1170	872,702	6	5 647,598	2130	債-流動(附註六(廿二)及九) 合約負	678,625	103,241 4	1
應收帳款-關係人淨額(附註六(三)、(廿二)及七) 1180	39,343	-	1 71,401	2150	應付票據(附註六(十五))	399,220	434,865 3	3
其他應收款 1200	15,669	-	- 8,233	2170	應付帳款(附註六(十五))	507,690	441,356 3	4
其他應收款-關係人(附註七) 1210	82,509	1	- 10,924	2180	應付帳款-關係人(附註六(十五)及七)	- 15,612	4,208	-
七及八) 存貨(建設業適用)(附註六(四)、 1320	9,355,962	61	63 7,966,242	2200	其他應付款	256,934	158,259 2	1
預付款項(附註六(五)) 1410	17,026	-	- 16,274	2220	其他應付款項-關係人(附註七)	96,669	126,743 1	1
其他金融資產-流動(附註六(十一)及八) 1476	1,033,508	7	4 523,079	2230	債 本期所得稅負	254,878	60,369 2	-
其他流動資產-其他 1479	16,122	-	- 18,919	2251	債準備-流動(附註六(十八)) 工福利負 員	- 3,419	2,359	-
取得合約之增額成本-流動(附註六(十一)及七) 1480	23,093	-	- 17,391	2280	債-流動(附註六(十六)及七) 租賃負	- 22,289	22,357	-
履行合約成本-流動(附註六(四)) 1482	155,534	1	2 217,333	2305	債-流動 其他金融負	- 4,162	4,162	-
	12,084,449	79	77 9,755,383	2321	一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(十四)及七)	- -	300,000	2
非流動資產:				2322	一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十三))	- 3,096	3,056	-
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 1517	5,396	-	- 5,396	2399	債-其他 其他流動負	- 35,415	13,870	-
(附註六(二)及八)						50 7,563,744	6,071,264	47
採用權益法之投資(附註六(六)及(七)) 1550	600,211	4	3 348,247		債: 非流動負
廠房及設備(附註六(八)及八) 不動產、 1600	867,737	6	7 882,727	2530	應付公司債(附註六(十四)及七)	800,000	500,000 5	4
七及八) 使用權資產(附註六(九)、 1755	1,087,504	7	9 1,121,369	2540	長期借款(附註六(十三))	1,293,690	1,296,803 8	11
投資性不動產淨額(附註六(十)及八) 1760	496,600	3	3 395,403	2580	債-非流動(附註六(十六)及七) 租賃負	332,035	345,788 2	3
無形資產 1780	245	-	- 31	2645	存入保證金	- 8,025	4,474	-
遞延所得稅資產(附註六(十九)) 1840	26,485	-	- 8,151	2670	債-其他(附註六(十)) 其他非流動負	- 50,000	50,000	-
預付投資款 1960	399	-	- 399			15 2,483,750	2,197,065	18
七及八) 其他金融資產-非流動(附註六(十一)、 1980	148,947	1	1 114,899		債總計 負	65 10,047,494	8,268,329	65
	3,233,524	21	23 2,876,622		權益(附註六(七)及(二十)):
				3110	普通股股本	10 1,466,000	1,466,000	12
				3210	資本公積-發行溢價	14 2,070,655	2,070,000	16
				3220	資本公積-庫藏股票交易	- 5,556	5,556	-
				3300	保留盈餘	11 1,728,268	822,120	7
					權益總計	35 5,270,479	4,363,676	35
資產總計	\$ 15,317,973	100 12,632,005	100		債及權益總計 負	\$ 15,317,973	100 12,632,005	100

(請詳閱後附個體財務報告附註) 董事長:祝文宇 經理人:張境在 會計主管:梁思琪

愛山林建設開發股份有限公司 綜合損益表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		109年度		108年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註六(廿二)及七)	\$ 3,433,358	100	1,988,847	100
5000	營業成本(附註六(四)及七)	1,572,233	46	1,265,863	64
	營業毛利	1,861,125	54	722,984	36
	營業費用(附註六(廿三)及七):
6100	推銷費用	370,570	11	147,287	7
6200	管理費用	230,167	7	136,794	7
6450	預期信用減損損失(附註六(三))	3,023	-	4,085	-
		603,760	18	288,166	14
	營業淨利	1,257,365	36	434,818	22
	營業外收入及支出:
7100	利息收入(附註六(廿四))	1,111	-	756	-
7010	其他收入(附註六(廿四)及七)	16,831	-	17,160	1
7020	其他利益及損失(附註六(廿四))	30,205	1	9,571	-
7050	財務成本(附註六(十六)、(廿四)及七)	(162,999)	(5)	(160,059)	(8)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	38,699	1	(11,810)	(1)
		(76,153)	(3)	(144,382)	(8)
7900	稅前淨利	1,181,212	33	290,436	14
7950	減:所得稅費用(附註六(十九))	275,064	8	87,823	4
	本期淨利	906,148	25	202,613	10
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	-	-	-	-
	本期綜合損益總額	\$ 906,148	25	202,613	10
	每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(廿一))
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	\$	6.18		1.38
9850	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	\$	6.16		1.38

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長:祝文宇 經理人:張境在 會計主管:梁思琪

司 公 限 有 表	日 一 十 三 月 二 十 至 日
份 股 動 發 變 益 開 設 權 建 林 山 愛	一 月 一 年 八 ○ 一 及 年 九 ○ 一 國 民

單位:新台幣千元

				餘 盈 留 保
	股 通 普		盈 定 法	配 分 未
	本 股	積 公 本 資	積 公 餘	餘 盈	計 合	計 總 益 權
額 餘 日 一 月 一 年 八 ○ 一 國 民	\$ 1,466,000	2,075,556	51,613	567,894	619,507	4,161,063
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	202,613	202,613	202,613
配: 分 及 撥 指 餘 盈
積 公 餘 盈 定 法 列 提	-	-	18,485	(18,485)	-	-
額 餘 日 一 十 三 二月 十 年 八 ○ 一 國 民	1,466,000	2,075,556	70,098	752,022	822,120	4,363,676
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	906,148	906,148	906,148
配: 分 及 撥 指 餘 盈
積 公 餘 盈 定 法 列 提	-	-	20,262	(20,262)	-	-
數 響 影 整 重 織 組 之 司 公 子 得 取	-	655	-	-	-	655
額 餘 日 一 十 三 月 二 十 年 九 ○ 一 國 民	\$ 1,466,000	2,076,211	90,360	1,637,908	1,728,268	5,270,479

愛山林建設開發股份有限公司 現金流量表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量: 本期稅前淨利 \$ 1,181,212 290,436 調整項目: 收益費損項目 折舊費用 45,870 26,171 攤銷費用 136 123 預期信用減損損失 3,023 4,085 利息費用 162,999 利息收入 (1,111) (756) 股利收入 (8) (19) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(利益)損失之份額 (38,699) 11,810 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 3 - 租賃修改利益 (222) - 171,991 201,473 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數: 與營業活動相關之資產之淨變動: 應收票據(增加)減少 (52,568) 14,649 應收帳款增加 (228,127) (238,560) 應收帳款-關係人減少(增加) 32,058 (56,038) 其他應收款增加 (7,436) (4,137) 其他應收款-關係人(增加)減少 (51,585) 15,213 存貨增加 (1,375,988) (507,245) 預付款項(增加)減少 (752) 23,312 其他金融資產-流動(增加)減少 (510,414) 其他流動資產減少(增加) 2,797 (5,561) 取得合約之增額成本增加 (5,702) - 履行合約成本減少(增加) 61,799 (10,460) (2,135,918) (767,763) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動: 合約負債增加 575,384 63,677 應付票據減少 (9,394) (4,657) 應付帳款增加 18,888 應付帳款-關係人增加 11,404 4,208 其他應付款增加 148,455 25,116 其他應付款-關係人(減少)增加 (30,074) 54,761 其他金融負債增加 - 4,162 其他流動負債增加 21,545 6,146 1,060 (90) 員工福利負債準備增加(減少) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 737,268 323,875 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (1,398,650) 調整項目合計 (1,226,659) (242,415) 營運產生之現金(流出)流入 (45,447) 48,021 收取之利息 1,096 742 支付之利息 (186,941) (179,451) 支付之所得稅 (98,889) (65,594) 營業活動之淨現金流出 (330,181) (196,282)		109年度	108年度
160,059 1,064 170,552 (443,888)

愛山林建設開發股份有限公司 現金流量表(續) 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	109年度	108年度
投資活動之現金流量:
取得採用權益法之投資	(213,350)	(2,260)
收回清算價款	169	-
預付投資款增加	-	(399)
取得不動產、廠房及設備	(32,663)	(453)
其他應收款-關係人(增加)減少	(20,000)	60,000
取得無形資產	(350)	(93)
取得投資性不動產	(69,862)	(79,297)
其他金融資產-非流動增加	(34,048)	(6,541)
收取之股利	578	19
投資活動之淨現金流出	(369,526)	(29,024)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	2,619,441	1,672,000
短期借款減少	(1,612,006)	(1,282,658)
應付短期票券增加	170,000	1,665,000
應付短期票券減少	(289,000)	(1,715,000)
發行公司債	300,000	500,000
償還公司債	(300,000)	(500,000)
償還長期借款	(3,073)	(3,036)
存入保證金增加	3,551	-
租賃本金償還	(26,782)	(13,436)
籌資活動之淨現金流入	862,131	322,870
本期現金及約當現金增加數	162,424	97,564
期初現金及約當現金餘額	205,787	108,223
期末現金及約當現金餘額	\$ 368,211	205,787

(請詳閱後附個體財務報告附註)

會 計 師 查 核 報 告

愛山林建設開發股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司(愛山林集團)民國一○九年及一○八年十二月三 十一日之合併資產負債表,暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製,足以允當表達愛山林集團民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併財務狀況,暨 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與愛山林集團保持超然獨立,並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對愛山林集團民國一○九年度合併財務報告之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入認列;收入認列之會計 估計及假設不確定性,請詳合併財務報告附註五;收入認列之說明,請詳合併財務報告附 註六(廿二)收入。

關鍵查核事項之說明:

愛山林集團目前主要收入來自不動產代銷收入,房地銷售易受整體經濟、房地稅制改 革及供需等諸多因素之影響;為因應前述變動環境,管理當局已評估及制定相關收入及收 款等控制作業。民國一○九年度合併勞務合約收入為3,350,972千元,勞務合約會計處理因 涉及估計及判斷事項,故持續列入愛山林集團重大審計風險之考量。因此,收入認列之測 試為本會計師執行愛山林集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林集團不動產代銷收入 及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行之有效性,並抽查現場 銷售作業之房地買賣預約單、房地買賣簽約完成確認單與工地日報表、行銷企劃服務費請 款明細表、收款銀行往來交易紀錄;測試勞務合約收入所採用之會計方法是否與會計政策 相符;抽核財務報導日前後期間之銷售交易,核對相關憑證,以評估收入認列期間是否允 當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨;存貨評價之會計估計及 假設不確定性,請詳合併財務報告附註五;有關存貨項目之說明,請詳合併財務報告附註 六(四)。

關鍵查核事項之說明:

於民國一○九年十二月三十一日,愛山林集團存貨(建設業)金額為9,647,197千元,占 合併總資產61%,其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。因處於高度資金投入且回 收期長之房地產業,產業深受政治、經濟及房地稅制改革之影響,故其淨變現價值係涉及 管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為本會計師執行愛山林集團合併財務報告查核 重要之評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林集團就存貨續後衡量 之內部作業程序及會計處理,並取得公司自行評估之存貨淨變現價值資料或個案投資評估 表,抽核檢視前揭資料內容之市價,與最近期附近成交行情或愛山林集團近期銷售的合約 價格作比較,以評估存貨之淨變現價值是否允當。

三、使用權資產—地上權之減損評估

有關使用權資產—地上權認列及衡量之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二);於 財務報導日有關使用權資產—地上權減損評估之估計及假設不確定性,請詳合併財務報告 附註五;有關使用權資產—地上權項目說明,請詳合併財務報告附註六(九)。 關鍵查核事項之說明:

於民國一○九年十二月三十一日,愛山林集團所持有之使用權資產—地上權金額為 1,062,914千元,占合併總資產7%,其財務報導日之減損評估係屬重要,且評估過程及評價 方式決定等,須仰賴管理階層之主觀判斷,為具有高度估計不確定性之會計估計。因此, 使用權資產—地上權之減損為會計師執愛山林集團行查核重要之評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林集團資產減損作業之 控制及會計處理,檢查所有需進行減損測試之資產皆已完整納入管理階層之評估流程;取 得管理當局有關評估假設資料,評估衡量可回收金額所使用之評價方式之合理性,及參考 外部市場數據、可比較市場交易資訊及折現率等,以核對評估資料及假設之合理性,評估 愛山林集團是否已適當揭露長期性非金融資產減損之政策及其他相關資訊。

其他事項

愛山林建設開發股份有限公司已編製民國一○九年度及一○八年度之個體財務報告,並經 本會計師分別出具無保留意見及無保留意見加強調段落之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且維 持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估愛山林集團繼續經營之能力、相關事 項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算愛山林集團或停止營業,或除 清算或停業外別無實際可行之其他方案。

愛山林集團之治理單位審計委員會負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決 策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 愛山林集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使愛山林集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財 務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致愛山林集團不再具有繼續經營之 能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對愛山林集團民國一○九年度合併財務報告查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師:

證券主管機關 核准簽證文號: 金管證六字第0940100754號 金管證審字第1090332798號 民 國 一一○ 年 三 月 二十六 日

			愛山	合併 設開 建 林	份有 產負 股 資 發	公司 表 限 債	公司 子 及
			民國	年 九 ○ 一	八 ○ 及一	年十	一日 三十 二月		單位:	元 幣千 新台
		109.12.31		108.12.31				109.12.31		108.12.31
	產 資	額 金	%	額 金	%		負債及權益	額 金	金 %	額	%
	流動資產:						流動負債:
1100	現金及約當現金(附註六(一))	487,764 \$	3	262,009	2	2100	短期借款(附註六(十二))	5,115,986 \$	32	4,148,049	33
1140	合約資產-流動(附註六(廿二)及七)	341,971	2	-	-	2110	應付短期票券(附註六(十二))	169,749	1	287,868	2
1150	應收票據淨額(附註六(三)及(廿二))	105,407	1	52,750	-	2130	七及九) 合約負債-流動(附註六(廿二)、	689,671	4	109,135	1
1170	應收帳款淨額(附註六(三)及(廿二))	963,413	6	657,395	5	2150	應付票據(附註六(十五))	400,220	3	435,484	4
1180	應收帳款-關係人淨額(附註六(三)、(廿二)及七)	120,110	1	98,318	1	2170	應付帳款(附註六(十五))	873,597	7	462,761	4
1200	其他應收款	17,692	-	8,911	-	2180	應付帳款-關係人(附註六(十五)及七)	27,433	-	4,208	-
1210	其他應收款-關係人(附註七)	28,850	-	289	-	2200	其他應付款	325,179	2	200,233	2
1220	本期所得稅資產	1,618	-	1,586	-	2220	其他應付款項-關係人(附註七)	7,865	-	14,443	-
1320	八及九) 七、 存貨(建設業適用)(附註六(四)、	9,647,197	61	8,216,105	65	2230	本期所得稅負債	256,466	2	60,369	-
1410	預付款項(附註六(七))	89,419	1	17,934	-	2251	員工福利負債準備-流動(附註六(十八))	8,537	-	3,979	-
1476	其他金融資產-流動(附註六(十一)及八)	1,033,508	7	523,079	5	2280	租賃負債-流動(附註六(十六)及七)	33,937	-	31,047	-
1479	其他流動資產-其他	23,654	-	19,199	-	2305	其他金融負債-流動(附註九)	4,162	-	4,162	-
1480	取得合約之增額成本-流動(附註六(十一)及七)	23,093	-	-	-	2321	一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(十四))	-	-	300,000	2
1482	履行合約成本-流動(附註六(四))	164,781	1	230,019	2	2322	一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十三))	3,096	-	3,056	-
		13,048,477	83	10,087,594	80	2399	其他流動負債-其他	41,632	-	18,363	-
	非流動資產:							7,957,530	51	6,083,157	48
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	5,396	-	5,396	-		非流動負債:
1550	採用權益法之投資(附註六(五))	2,260	-	2,260	-	2530	應付公司債(附註六(十四))	800,000	5	500,000	4
1600	廠房及設備(附註六(八)及八) 不動產、	870,543	6	885,079	7	2540	長期借款(附註六(十三))	1,293,690	8	1,296,803	11
1755	七及八) 使用權資產(附註六(九)、	1,179,851	7	1,189,133	9	2570	遞延所得稅負債(附註六(十九))	6,721	-	6,346	-
1760	七及八) 投資性不動產淨額(附註六(十)、	502,323	3	395,403	3	2580	租賃負債-非流動(附註六(十六)及七)	414,378	3	405,601	3
1780	無形資產	245	-	31	-	2645	存入保證金	8,025	-	4,474	-
1840	遞延所得稅資產(附註六(十九))	35,906	-	25,590	-	2670	其他非流動負債-其他(附註六(十))	50,000	-	50,000	-
1960	預付投資款	399	-	399	-			2,572,814	16	2,263,224	18
1980	八及九) 其他金融資產-非流動(附註六(十一)、	155,423	1	119,264	1		負債總計	10,530,344	67	8,346,381	66
		2,752,346	17	2,622,555	20		權益:
							歸屬母公司業主之權益(附註六(六)及(二十)):
						3110 3210	普通股股本	1,466,000	9 13	1,466,000	12
							資本公積-發行溢價	2,070,655		2,070,000	16
						3220	資本公積-庫藏股票交易	5,556	-	5,556	-
						3300	保留盈餘	1,728,268	11	822,120	6
							歸屬母公司業主權益合計	5,270,479	33	4,363,676	34
							36XX 非控制權益	-	-	92	-
							權益總計	5,270,479	33	4,363,768	34
	資產總計	15,800,823 \$	100	12,710,149	100		負債及權益總計	15,800,823 \$	100	12,710,149	100

董事長:祝文宇 經理人:張境在 會計主管:梁思琪

(請詳閱後附合併財務報告附註)

愛山林建設開發股份有限公司及子公司

合併綜合損益表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			109年度			108年度
		金 額		%	金 額		%
4000	營業收入(附註六(廿二)及七)	\$ 4,778,150		100		2,221,028	100
5000	營業成本(附註六(四)、(廿三)及七)	2,733,485		57		1,422,781	64
	營業毛利	2,044,665		43		798,247	36
	營業費用:
6100	推銷費用		404,992	8		166,459	7
6200	管理費用(附註六(廿三)及七)		293,738	7		168,094	8
6300	研究發展費用		37,675	1		35,992	2
6450	預期信用減損損失(附註六(三))		4,237	-		4,085	-
			740,642	16		374,630	17
	營業淨利	1,304,023		27		423,617	19
	營業外收入及支出:
7100	利息收入(附註六(廿四))		352	-		372	-
7010	其他收入(附註六(廿四)及七)		16,648	-		17,184	1
7020	其他利益及損失(附註六(廿四))		35,005	1		9,328	-
7050	財務成本(附註六(廿四)及七)	(164,834)		(3)		(163,754)	(7)
		(112,829)		(2)		(136,870)	(6)
	稅前淨利	1,191,194		25		286,747	13
7950	減:所得稅費用(附註六(十九))		285,046	6		84,358	4
	本期淨利		906,148	19		202,389	9
8300	本期其他綜合損益	-		-	-		-
	本期綜合損益總額	\$	906,148	19		202,389	9
8610	本期淨利歸屬於: 母公司業主	\$	906,148	19		202,613	9
8620	非控制權益	-		-		(224)	-
		\$	906,148	19		202,389	9
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	\$	906,148	19		202,613	9
8620	非控制權益	-		-		(224)	-
		\$	906,148	19		202,389	9
	每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(廿一))
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	\$		6.18			1.38
9850	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	\$		6.16			1.38

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長:祝文宇 經理人:張境在 會計主管:梁思琪

司 公 子 及 司 公	日 一 十 三 月 二 十 至 表 日
限 有 份 股 發 開 設 建 林 山 愛	動 一 變 月 益 一 年 權 八 併 合 ○ 一 及 年 九 ○ 一 國 民

單位:新台幣千元

益
權
之
主
業
司
公
母
於
屬
歸

			盈 留 保	餘	母 於 屬 歸
	股 本 通 股 普	積 公 本 資	盈 積 公 定 法 餘	配 餘 分 盈 未	主 計 業 總 益 司 公 權	制 益 控 權 非	計 總 益 權
額 餘 日 一 月 一 年 八 ○ 一 國 民	\$ 1,466,000	2,075,556	51,613	567,894	4,161,063	316	4,161,379
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	202,613	202,613	(224)	202,389
配: 分 及 撥 指 餘 盈
積 公 餘 盈 定 法 列 提	-	-	18,485	(18,485)	-	-	-
額 餘 日 一 十 三 二月 十 年 八 ○ 一 國 民	1,466,000	2,075,556	70,098	752,022	4,363,676	92	4,363,768
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	906,148	906,148	-	906,148
配: 分 及 撥 指 餘 盈
積 公 餘 盈 定 法 列 提	-	-	20,262	(20,262)	-	-	-
數 響 影 整 重 織 組 之 司 公 子 得 取	-	655	-	-	655	-	655
減 增 益 權 制 控 非	-	-	-	-	-	(92)	(92)
額 餘 日 一 十 三 月 二 十 年 九 ○ 一 國 民	\$ 1,466,000	2,076,211	90,360	1,637,908	5,270,479	-	5,270,479

盈餘指撥及分配: 盈餘指撥及分配:

愛山林建設開發股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	109年度	108年度
營業活動之現金流量: 本期稅前淨利	\$ 1,191,194	286,747
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	58,643	36,206
攤銷費用	136	186
預期信用減損損失	4,237	4,085
利息費用	164,834	163,754
利息收入	(352)	(372)
股利收入	(8)	(19)
報廢不動產、廠房及設備損失	114	-
租賃修改利益	(222)	-
收益費損項目合計	227,382	203,840
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
合約資產增加	(296,726)	-
應收票據(增加)減少	(52,657)	14,101
應收帳款增加 應收帳款-關係人增加	(264,290) (21,792)	(216,257) (32,188)
其他應收款增加	(8,781)	(4,144)
其他應收款-關係人(增加)減少	(28,561)	4,216
存貨增加	(1,321,978)	(507,244)
預付款項(增加)減少	(32,315)	22,684
其他金融資產-流動(增加)減少	(510,429)	1,064
其他流動資產—其他減少(增加)	36,470	(5,843)
取得合約之增額成本增加	(23,093)	-
履行合約成本減少	65,238	29,334
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(2,458,914)	(694,277)
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債增加	491,640	69,571
應付票據減少	(9,013)	(5,772)
應付帳款增加	138,884	177,047
應付帳款-關係人增加	23,225	4,208
其他應付款增加	172,103	34,544
其他應付款-關係人(減少)增加	(6,578)	2,458
員工福利負債準備增加	4,558	47
其他金融負債增加	-	4,162
其他流動負債增加	21,673	7,629
與營業活動相關之負債之淨變動合計	836,492	293,894
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(1,622,422)	(400,383)
調整項目合計	(1,395,040)	(196,543)
營運產生之現金(流出)流入	(203,846)	90,204
收取之利息 支付之利息	352 (188,841)	358 (183,081)
支付之所得稅	(98,922)	(65,439)
營業活動之淨現金流出	(491,257)	(157,958)

愛山林建設開發股份有限公司及子公司 合併現金流量表(續) 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	109年度	108年度
投資活動之現金流量:
取得採用權益法之投資	-	(2,260)
預付投資款增加	-	(399)
對子公司之收購(扣除所取得之現金)	48,590	-
取得不動產、廠房及設備	(32,993)	(1,212)
取得無形資產	(350)	(93)
取得投資性不動產	(75,583)	(79,297)
其他金融資產-非流動增加	(34,798)	(6,208)
收取之股利	8	19
投資活動之淨現金流出	(95,126)	(89,450)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	2,619,441	1,762,000
短期借款減少	(1,651,504)	(1,333,160)
應付短期票券增加	170,000	1,665,000
應付短期票券減少	(289,000)	(1,715,000)
發行公司債	300,000	500,000
償還公司債	(300,000)	(500,000)
償還長期借款	(3,073)	(3,036)
存入保證金增加	3,551	-
租賃本金償還	(37,185)	(21,947)
非控制權益變動	(92)	-
籌資活動之淨現金流入	812,138	353,857
本期現金及約當現金增加數	225,755	106,449
期初現金及約當現金餘額	262,009	155,560
期末現金及約當現金餘額	\$ 487,764	262,009

(請詳閱後附合併財務報告附註)

單位:新台幣元

項目	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘		731,759,919
加:本期稅後淨利	906,148,244
減:提列法定盈餘公積	(90,614,824)
可供分配盈餘		1,547,293,339
期末未分配盈餘		1,547,293,339

決 議:

公司章程修訂條文對照表 附件七

	條次	原條文	修正後條文	修訂理由
第	二	條 1. F113010 機械批發業。	1. F113010 機械批發業。	公司營運
		2. A101020 農作物栽培業。	2. A101020 農作物栽培業。	需要增加
		3. A201010 造林業。	3. A201010 造林業。	營業
		4. A401020 家畜禽飼育業。	4. A401020 家畜禽飼育業。	項目
		5. E801010 室內裝潢業。	5. E801010 室內裝潢業。
		6. F301020 超級市場業。	6. F301020 超級市場業。
		7. J602010 演藝活動業。	7. J602010 演藝活動業。
		8. I401010 一般廣告服務業。	8. I401010 一般廣告服務業。
		9. F106010 五金批發業。	9. F106010 五金批發業。
		10.F102030 菸酒批發業。	10.F102030 菸酒批發業。
		11.J101060 廢(污)水處理業。	11.J101060 廢(污)水處理業。
		12.F113020 電器批發業。	12.F113020 電器批發業。
		13.F113030 精密儀器批發業。	13.F113030 精密儀器批發業。
		14.F113070 電信器材批發業。	14.F113070 電信器材批發業。
		15.F114030 汽、機車零件配備批發業。	15.F114030 汽、機車零件配備批發業。
		16.F107030 清潔用品批發業。	16.F107030 清潔用品批發業。
		17.F118010 資訊軟體批發業。	17.F118010 資訊軟體批發業。
		18.A301010 遠洋漁撈業。	18.A301010 遠洋漁撈業。
		19.J701040 休閒活動場館業。	19.J701040 休閒活動場館業。
		20.J701020 遊樂園業。	20.J701020 遊樂園業。
		21.F107010 漆料、塗料批發業。	21.F107010 漆料、塗料批發業。
		22.C501040 組合木材製造業。	22.C501040 組合木材製造業。
		23.CC01030 電器及視聽電子產品製造	23.CC01030 電器及視聽電子產品製造
		業。	業。
		24.E601020 電器安裝業。 25.F107200 化學原料批發業。	24.E601020 電器安裝業。 25.F107200 化學原料批發業。
		26.F109070 文教、樂器、育樂用品批發	26.F109070 文教、樂器、育樂用品批發
		業。	業。
		27.F110010 鐘錶批發業。	27.F110010 鐘錶批發業。
		28.F113050 電腦及事務性機器設備批發	28.F113050 電腦及事務性機器設備批
		業。	發業。
		29.F119010 電子材料批發業。	29.F119010 電子材料批發業。
		30.F401010 國際貿易業。	30.F401010 國際貿易業。
		31.G801010 倉儲業。	31.G801010 倉儲業。
		32.H701010 住宅及大樓開發租售業。	32.H701010 住宅及大樓開發租售業。
		33.H701020 工業廠房開發租售業。	33.H701020 工業廠房開發租售業。
		34.H701050 投資興建公共建設業。	34.H701050 投資興建公共建設業。
		35.H703090 不動產買賣業。	35.H703090 不動產買賣業。
		36.H703100 不動產租賃業。	36.H703100 不動產租賃業。
		37.I501010 產品設計業。	37.I501010 產品設計業。
		38.J801030 競技及休閒運動場館業。	38.J801030 競技及休閒運動場館業。
		39.JA02010 電器及電子產品修理業。	39.JA02010 電器及電子產品修理業。
		40.JE01010 租賃業。	40.JE01010 租賃業。
		41.F111090 建材批發業。	41.F111090 建材批發業。
		42.A202040 伐木業。	42.A202040 伐木業。

	條次	原條文	修正後條文	修訂理由
第	二	條 43.JD01010 工商徵信服務業。	43.JD01010 工商徵信服務業。
		44.I103060 管理顧問業。	44.I103060 管理顧問業。
		45.F105050 家具、寢具、廚房器具、裝	45.F105050 家具、寢具、廚房器具、裝
		設品批發業。	設品批發業。
		46.F107990 其他化學製品批發業。	46.F107990 其他化學製品批發業。
		47.F106020 日常用品批發業。	47.F106020 日常用品批發業。
		48.F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、	48.F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、
		服飾品批發業。	服飾品批發業。
		49.F102050 茶葉批發業。	49.F102050 茶葉批發業。
		50.F102170 食品什貨批發業。	50.F102170 食品什貨批發業。
		51.F199990 其他批發業。	51.F199990 其他批發業。
		52.F501060 餐館業。	52.F501060 餐館業。
		53.A301020 近海沿岸及內陸漁撈業。	53.A301020 近海沿岸及內陸漁撈業。
		54.F107020 染料、顏料批發業。	54.F107020 染料、顏料批發業。
		55.A102060 糧商業。	55.A102060 糧商業。
		56.ZZ99999 除許可業務外,得經營法	56.ZZ99999 除許可業務外,得經營法
		令非禁止或限制之業務。	令非禁止或限制之業務。
		57.I301020 資料處理服務業。	57.I301020 資料處理服務業。
		58.I301030 電子資訊供應服務業。	58.I301030 電子資訊供應服務業。
		59.F601010 智慧財產權業。	59.F601010 智慧財產權業。
		60.I199990 其他顧問服務業。	60.I199990 其他顧問服務業。
		61.H704031 不動產仲介經紀業。	61.H704031 不動產仲介經紀業。
		62.H704041 不動產代銷經紀業。	62.H704041 不動產代銷經紀業。
			63.H701060 新市鎮、新社區開發業。
			64.H701070 區段徵收及市地重劃業務。
			65.H701080 都市更新重建業。
			66. H701080 都市更新重建維護業。
		第 廿五 條 本章程訂立於中華民國七十五年六月二	本章程訂立於中華民國七十五年六月二	增列修訂
		十七日。	十七日。	日期及次
		第四十四次修正於民國一○九年六月二	第四十五次修正於民國一一○年六月二	數。
		十四日。	十八日。

愛山林建設開發股份有限公司

股東會議事規則修訂條文對照表 附件八

條次 原條文 修訂後條文 修訂理由 第九條 股東會之出席,應以股份為計算 基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡,加計以書面或電子方 式行使表決權之股數計算之。 股東會之出席,應以股份為計算 基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡,加計以書面或電子方 式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開 會,並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。 為提升公司治理並 維護股東之權益。 第十四條 股東會有選舉董事時,應依本公 司所訂相關選任規範辦理,並應 當場宣布選舉結果,包含當選董 事之名單與其當選權數。 股東會有選舉董事時,應依本公 司所訂相關選任規範辦理,並應 當場宣布選舉結果,包含當選董 事之名單與其當選權數及落選董 監事名單及其獲得之選舉權數。 為提升公司治理並 維護股東之權益。

取得或處分資產處理程序修正條文對照表 附件九

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第七條	一、取得或處分不動產、設備或	各項資產之取得或處分均應依	配合核決權限之修
	其使用權資產	「核決權限表」所訂權責單位及	訂及為提升作業效
	(一)評估及作業程序	核決層級辦理。	率,爰修訂本處理
	本公司取得或處分不動	一、取得或處分資產評估及作業	程序。
	產、設備或其使用權資	程序
	產,悉依本公司固定資	(一)取得或處分不動產、設備或
	產管理辦法及內部控制	其使用權資產
	制度固定資產循環程序	本公司取得或處分不動產、
	辦理。	設備或其使用權資產,悉依
	(二)交易條件及授權額度之	本公司固定資產管理辦法及
	決定程序	內部控制制度固定資產循環
	1.取得或處分不動產(含	程序辦理。
	營建業之存貨),本公	1.取得或處分不動產或其使用
	司土開單位應參考公告	權資產,承辦單位應參考公
	現值、評定價值或鄰近	告現值、評定價值或鄰近不
	不動產實際交易價格 等,暨投資報酬等分析	動產實際交易價格等,暨投 資報酬等分析資料,決議交
	資料,決議交易條件及	易條件及交易價格,並作成
	交易價格,並作成分析	分析報告,提報予權責主
	報告,提報予權責主	管。
	管。其金額在新臺幣壹	2.取得或處分設備或其使用權
	億元以下者,由總經理	資產,應以詢價、比價、議
	核可後辦理;其金額在	價或招標方式擇一為之,並
	新臺幣壹億元(含)至叁	依核決權限表核決由相關單
	億元(含)以下者,應呈	位負責辦理及核決。
	請董事長核准後辦理,
	並提最近期董事會報
	告;其金額超過新臺幣
	三億元者,須經董事會
	通過後始得為之。
	2.取得或處分設備或使用
	權資產,應以詢價、比 價、議價或招標方式擇
	一為之,並應依核決權
	限辦法逐級核准;超過
	新台幣三億元者,應呈
	請董事長核准後,經董
	事會通過後始得為之。
	(三)執行單位
	本公司取得或處分不動
	產、設備或使用權資產
	時,應依前項核決權限
	呈核決後,由使用部門
	及權責單位負責執行。

取得或處分資產處理程序修正條文對照表 附件九

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
	二、取得或處分有價證券
	(一)評估及作業程序
	本公司取得或處分有 價證
	券,悉依本公司內部控制
	制度投資循環作業辦理。
	(二)交易條件及授權額度之決
	定程序
	1.於集中交易市場或證券商
	營業處所為之有價證券買
	賣,應由負責單位依市場
	行情研判決定,其金額在
	新臺幣壹億元以下者,由
	總經理核可後辦理;其金
	額在新臺幣壹億元(含)至
	叁億元(含)以下者,應呈
	請董事長核准後辦理,並
	提最近期董事會報告;其 金額超過新臺幣三億元
	者,須經董事會通過後始
	得為之。
	2.非於集中交易市場或證券
	商營業處所為之有價證券
	買賣,應於事實發生日前
	先取具標的公司最近期經
	會計師查核簽證或核閱之
	財務報表作為評估交易價
	格之參考,考量其每股淨
	值、獲利能力及未來發展
	潛力等,其金額在新臺幣
	五千萬元以下者,由總經
	理核可後辦理;其金額在
	新臺幣五千萬元(含)至叁
	億元(含)以下者,應呈請 董事長核准後辦理,並提
	最近期董事會報告;其金
	額超過新臺幣三億元者,
	須經董事會通過後始得為
	之。
	(三)執行單位
	本公司投資有價證券時,
	應依前項核決權限呈核
	後,由財務單位負責執
	行。
	三、取得或處分無形資產或其使

取得或處分資產處理程序修正條文對照表 附件九

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
	用權資產或會員證	各項資產之取得或處分均應依
	(一)評估及作業程序	「核決權限表」所訂權責單位及
	本公司取得或處分無 形	核決層級辦理。
	資產或其使用權資產或會	一、取得或處分資產評估及作業
	員證,悉依本公司內部控	程序
	制制度固定資產循環程序	(一)取得或處分不動產、設備或
	辦理。	其使用權資產
	(二)交易條件及授權額度之決	本公司取得或處分不動產、設備
	定程序	或其使用權資產,悉依本公司固
	本公司應參考市場公平市	定資產管理辦法及內部控制制度
	價,決議交易條件及交易	固定資產循環程序辦理。
	價格,並作成分析報告,	1.取得或處分不動產或其使用權
	提報予權責主管。其金額	資產,承辦單位應參考公告現
	在新臺幣壹億元以下者,	值、評定價值或鄰近不動產實際
	由總經理核可後辦理;其	交易價格等,暨投資報酬等分析
	金額在新臺幣壹億元(含)	資料,決議交易條件及交易價
	至叁億元(含)以下者,應	格,並作成分析報告,提報予權
	呈請董事長核准後辦理, 並提最近期董事會報告;	責主管。 2.取得或處分設備或其使用權資
	其金額超過新臺幣三億元	產,應以詢價、比價、議價或招
	者,須經董事會通過後始	標方式擇一為之,並依核決權限
	得為之。	表核決由相關單位負責辦理及核
	(三) 執行單位	決。
	本公司取得或處分無形資
	產或其使用權資產或會員
	證時,應依前項核決權限
	呈核決後,由使用部門及
	權責單位負責執行。
	四、本公司取得非供營業使用之
	不動產及其使用權資產或有
	價證券,其額度訂定如下:
	(一)非供營業使用之不動產,
	其總額不得高於淨值的百 分之三十。
	(二)投資長、短期有價證券
	之總額不得高於淨值的百
	分之三十。
	(三)投資個別有價證券之金額
	不得高於淨值的百分之三
	十。
第十五條	本公司與母公司、子公司,或直	本公司與母公司、子公司,或直	提升作業效率放寬
	接或間接持有百分之百已發行股	接或間接持有百分之百已發行股	授權額度,爰修訂
	份或資本總額之子公司彼此間從	份或資本總額之子公司彼此間從	本處理程序。
	事下列交易,董事會得授權董事	事下列交易,董事會得授權董事

取得或處分資產處理程序修正條文對照表 附件九

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
	長在新臺幣三億元以下的額度內	長在淨值百分之三十的額度內先
	先行決行,事後再提報最近期之	行決行,事後再提報最近期之董
	董事會追認:	事會追認:
	一、取得或處分供營業使用之設	一、取得或處分供營業使用之設
	備或其使用權資產。	備或其使用權資產。
	二、取得或處分供營業使用之不	二、取得或處分供營業使用之不
	動產使用權資產。	動產使用權資產。
第三十六條	中華民國九十二年六月二十七日	中華民國九十二年六月二十七日	增列修訂日期及次
	經股東常會同意通過後訂定。	經股東常會同意通過後訂定。	數。
	第一次~第六次(略)。	第一次~第六次(略)。
	第七次中華民國一○八年六月二	第七次中華民國一○八年六月二
	十八日經股東常會同意通過後修	十八日經股東常會同意通過後修
	訂。	訂。
		第八次中華民國一一○年六月二
		十八日經股東常會同意通過後修
		訂。

愛山林建設開發股份有限公司 附錄一

公司章程

第一章 總則

• 第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為愛山林建設開發股份有限公司。
• 第 二 條:本公司所營事業如左:
• 1. F113010 機械批發業。
• 1. A101020 農作物栽培業。
• 1. A201010 造林業。
• 1. A401020 家畜禽飼育業。
• 1. E801010 室內裝潢業。
• 1. F301020 超級市場業。
• 1. J602010 演藝活動業。
• 1. I401010 一般廣告服務業。
• 1. F106010 五金批發業。
• 1. F102030 菸酒批發業。
• 1. J101060 廢(污)水處理業。
• 1. F113020 電器批發業。
• 1. F113030 精密儀器批發業。
• 1. F113070 電信器材批發業。
• 1. F114030 汽、機車零件配備批發業。
• 1. F107030 清潔用品批發業。
• 1. F118010 資訊軟體批發業。
• 1. A301010 遠洋漁撈業。
• 1. J701040 休閒活動場館業。
• 1. J701020 遊樂園業。
• 1. F107010 漆料、塗料批發業。
• 1. C501040 組合木材製造業。
• 1. CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
• 1. E601020 電器安裝業。
• 1. F107200 化學原料批發業。
• 1. F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
• 1. F110010 鐘錶批發業。
• 1. F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
• 1. F119010 電子材料批發業。
• 1. F401010 國際貿易業。
• 1. G801010 倉儲業。
• 1. H701010 住宅及大樓開發租售業。
• 1. H701020 工業廠房開發租售業。
• 1. H701050 投資興建公共建設業。
• 1. H703090 不動產買賣業。
• 1. H703100 不動產租賃業。
• 1. I501010 產品設計業。
• 1. J801030 競技及休閒運動場館業。
• 1. JA02010 電器及電子產品修理業。
• 1. JE01010 租賃業。
• 1. F111090 建材批發業。
• 1. A202040 伐木業。
• 1. JD01010 工商徵信服務業。
• 1. I103060 管理顧問業。
• 1. F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。
• 1. F107990 其他化學製品批發業。
• 1. F106020 日常用品批發業。
• 1. F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
• 1. F102050 茶葉批發業。
• 1. F102170 食品什貨批發業。
• 1. F199990 其他批發業。
• 1. F501060 餐館業。
• 1. A301020 近海沿岸及內陸漁撈業。
• 1. F107020 染料、顏料批發業。
• 1. A102060 糧商業。
• 1. ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 1. I301020 資料處理服務業。
• 1. I301030 電子資訊供應服務業。
• 1. F601010 智慧財產權業。
• 1. I199990 其他顧問服務業。
• 1. H704031 不動產仲介經紀業。
• 1. H704041 不動產代銷經紀業。
• 第二條之一:前項轉投資事業,其投資金額占本公司實收資本額比例不受公司法第十三條規範。唯 證券主管機關另有規定者,依其規定。
• 第 三 條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
• 第 四 條:本公司為業務需要得對外保證。
• 第 五 條:本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。
• 第二章 股份
• 第 六 條:本公司資本總額定為新台幣叁拾億元整,分為叁億股,每股金額新台幣壹拾元,其中 未發行股份,授權董事會分次發行。

前項資本總額內保留新台幣貳億元,供發行員工認股權憑證共計貳仟萬股,每股面額 新台幣壹拾元整,授權董事會分次發行。

• 第 七 條:本公司得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求,合併換發大面額股票。
• 第 八 條:本公司股票概為記名式由代表公司之董事簽名或蓋章,並經依法得擔任股票發行簽證 人之銀行簽證後發行之。本公司得免印製股票,採無實體發行,惟應洽臺灣集中保管 結算所登錄。
• 第 九 條:股票轉讓、繼承、贈與或其他原因取得股份,欲申請過戶者,應填具轉讓股份申請 書,由轉讓人及受讓人署名簽章,連同股票及證明文件向本公司申請過戶,非經記載 於本公司股東名簿者,不得以其轉讓對抗本公司。
• 第 十 條:股票如因遺失毀滅,須以書面通知本公司掛失,並依證券暨期貨管理委員會公佈「公 開發行股票公司股務處理準則第二十六條」之規定辦理,始得申請補發。
• 第 十一 條:本公司股東應填留印鑑存於本公司,以憑領取股利及行使股東權利,如欲改換或變更 住址,應備函通知本公司,並於函內蓋用原印鑑方為有效,如有遺失或毀滅時,應依 證券暨期貨管理委員會公佈「公開發行股票公司股務處理準則第十四條」之規定辦理 更換新印鑑。
• 第 十二 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日五日內均停止之。
• 第三章 股東會
• 第 十三 條:股東會分為常會及臨時會二種,常會每年至少召開一次,於每會計年度終了後六個月 內由董事會依法召集之;臨時會於必要時依法召集之。 股東會之召集應編製議事手冊。股東常會之召集應於開會前三十日,股東臨時會之召 集應於開會前十五日,將開會日期、地點及召集事由通知各股東,其通知經相對人同 意者,得以電子方式為之。 前項股東會召集之通知,對於持有記名股票未滿一千股股東,得以公告方式為之。
• 第 十四 條:股東因故不能出席股東會時,得出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理 人出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司,委 託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代 理人出席行使之表決權為準。一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得 超過發行股份總數百分之三,超過時其超過部份之表決權不予計算。

第 十五 條:本公司各股東,除有公司法第 179 條規定之股份無表決之情形外,每股有一表決權。

本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權(依公司法第一百七十 七條之一第一項但書應採行電子投票之公司:本公司召開股東會時,應採行以電子方 式並得採行以書面方式行使其表決權);其以書面或電子方式行使表決權時,其行使 方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修訂,視為棄權,故本公司宜避免提 出臨時動議及原議案之修訂。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐

案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開 資訊觀測站。

同一議案有修訂案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員,由主席指 定之,但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場 內公開處為之,且應於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀 錄。

第 十六 條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東亦得以電子方式行使表決權,以電 子方式行使表決權之股東視為親自出席,其相關事宜悉依法令規定辦理。股東會之決 議事項,應作成議事錄。由股東會主席簽名或蓋章,並依公司法第一八三條第三項規 定,股東會議事錄得以公告方式為之。

第四章 董事

第 十七 條:本公司設董事七~九人採候選人提名制度,由股東會就董事候選人名單中選任之,任期 均為三年,連選得連任。

前述董事名額中獨立董事名額至少三人且不得少於獨立董事席次五分之一,有關獨立 董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應行遵行事項,依證券主 管機關之相關規定辦理。全體董事所持有記名股票之股份總額應依主管機關所公佈之 「公開發行公司董事及監察人股權查核實施規則」辦理。

• 第 十八 條:董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事 長一人,並得視業務需要選副董事長一人,除法律另有規定外董事會由董事長召集 之,惟每屆第一次董事會,應依公司法 203 條召集之。召集通知應載明事由以書面, 電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。開會時以董事長為主席。
• 第 十九 條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事會 之召集,應載明事由,於七日前通知各董事。但有緊急情事時,得隨時召集之。其召 集之通知,得以書面、電子郵件或傳真方式為之。
• 第十九條之一:董事因故無法出席董事會時,依公司法第二百零五條規定:得出具委託書載明授權 範圍,簽名或蓋章委託其他董事代理出席。
• 第十九條之二:本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,審計委員會應由全體獨立 董事組成其人數不少於三人,其中一人為召集人,審計委員會或其成員負責執行公 司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。
• 第 二十 條:全體董事之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參酌同 業通常之水準議定之。 獨立董事之報酬,由董事會依前項原則議定固定報酬,不參與董事酬勞分派及其他各 項獎金分配。

本公司得於董事、重要職員任期內,就其執行業務範圍依法應負之賠償責任,為其購 買責任保險。有關投保事宜,授權董事會全權處理。

• 第五章 經理人
• 第 廿一 條:本公司得設總經理一人,副總經理及經理若干人,其委任、解任及報酬依照公司法第 廿九條規定辦理。
• 第六章 會計
• 第 廿二 條:本公司當年度如有獲利,應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董監 事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象,包括符合一定條件之控制或從屬公司員工,該 一定條件授權董事會決定之。 本公司應於每會計年度終了,由董事會造具下列各項表冊,於股東會開會三十日前送 交審計委員會查核後,提交股東常會請求承認(一)營業報告書(二)財務報表 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊。
• 第廿二條之一:本公司股利政策係根據公司盈餘狀況、資金需求及財務結構,並在維持穩定股利之 目標下,決定股利發放之種類、金額及時機。
• 第 廿三 條 :本公司當年度如有獲利,應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董 事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象,包括符合一定條件之控制或從屬公司員工, 該一定條件授權董事會決定之。。
• 第廿三條之一:本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補累積虧損,次提百分之十為法定 盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時,不在此限;另視公司營運及 法令規定提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘併同期初未分配盈餘,由董事會擬 具盈餘分配案,以發行新股方式為之時,應提請股東會決議後分派之。分派盈餘 時,得以股票或現金方式為之,其中現金股利之發放以不低於當年度股利分配總額 之 10%。

本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部,如以發放現金之 方式為之,授權董事會以三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數同意後為 之,並報告股東會。

本公司將視營運規模及市場經濟環境變化,董事會於擬定盈餘分派案時,應考量公 司未來營運規模及現金流量之需求,決定最適當之股利政策發放方式。

• 第廿三條之二: 本公司發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股、發行新股承購股份之員工或 依法買回股份轉讓予員工,其發給或轉讓對象,包括符合一定條件之控制或從屬公 司員工,其條件及承購方式授權董事會決定之。
• 第七章 附則
• 第 廿四 條:本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
• 第 廿五 條:本章程訂立於中華民國七十五年六月二十七日。

第一次修訂於民國七十五年十月九日。

第二次修訂於民國七十五年十一月十五日。

第三次修訂於民國七十六年四月十六日。

第四次修訂於民國七十六年十二月卅一日。 第五次修訂於民國七十七年三月十六日。 第六次修訂於民國七十七年六月十日。 第七次修訂於民國七十七年十月三日。 第八次修訂於民國七十七年十二月十二日。 第九次修訂於民國七十八年一月五日。 第十次修訂於民國七十八年二月十六日。 第十一次修訂於民國七十八年三月一日。 第十二次修訂於民國七十八年九月六日。 第十三次修訂於民國七十八年十二月十八日。 第十四次修訂於民國七十九年四月二十日。 第十五次修訂於民國八十年六月二十日。 第十六次修訂於民國八十一年五月一日。 第十七次修訂於民國八十二年五月二十九日。 第十八次修訂於民國八十三年六月二十七日。 第十九次修訂於民國八十三年九月五日。 第二十次修訂於民國八十四年六月十九日。 第二十一次修訂於民國八十五年六月二十七日。 第二十二次修訂於民國八十六年五月三十日。 第二十三次修訂於民國八十七年七月二十七日。 第二十四次修訂於民國八十八年六月二十八日。 第二十五次修訂於民國八十八年八月二十六日。 第二十六次修訂於民國八十九年六月九日。 第二十七次修訂於民國九十年六月二十七日。 第二十八次修訂於民國九十二年六月二十七日。 第二十九次修訂於民國九十三年六月十一日。 第三十次修訂於民國九十三年六月十一日。 第三十一次修訂於民國九十四年八月二十九日。 第三十二次修訂於民國九十五年六月三十日。 第三十三次修訂於民國九十六年六月十五日但第二十三條第一項第六款修訂後條文自 主管機關發布實施日期(中華民國九十七年一月一日)起適用。 第三十四次修訂於民國九十七年六月二十日。 第三十五次修訂於民國九十八年六月二十六日。 第三十六次修訂於民國一○一年六月二十二日。 第三十七次修訂於民國一○二年六月二十四日。 第三十八次修訂於民國一○二年九月六日。 第三十九次修訂於民國一○三年六月十八日。 第四十次修訂於於民國一○四年六月二十二日。 第四十一次修訂於民國一○五年六月二十二日。 第四十二次修訂於民國一○六年六月十五日。

第四十三次修訂於民國一○七年六月十四日。 第四十四次修訂於民國一○八年六月二十八日。 第四十五次修訂於民國一○九年六月二十四。

愛山林建設開發股份有限公司

董事長:祝 文 宇

愛山林建設開發股份有限公司 附錄二

股東會議事規則

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上櫃公司治理實務守 則第五條規定訂定本規則,以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。

第三條(股東會召集及開會通知)

本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知書、委託書用、 有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會 議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手 冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構,且應 於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六 十條之二之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為 限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之 一,董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間;其受 理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親 自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司,委託書有重複 時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者,應於股東會開 會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為 準。

第五條(召開股東會地點及時間之原則)

股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會議開始時 間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。

第六條(簽名簿等文件之備置)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,並派適足適任 人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出席股東會之股 東;有選舉董事者,應另附選舉票。政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人 受託出席股東會時,僅得指派一人代表出席。

第七條(股東會主席、列席人員)

股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事 長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理 之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一 人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或 董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出 席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上 時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條(股東會開會過程錄音或錄影之存證)

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音 及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結 為止。

第九條

股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式 行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布 延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決 議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條(議案討論)

股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不 得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會;主席違反 議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半 數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修訂案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認為已達可付表決 之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

第十一條(股東發言)

• 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名,由主席定其 發言順序。
• 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,惟股東發言違反規 定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制 止。
• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第十二條(表決股數之計算、迴避制度)
• 股東會之表決,應以股份為計算基準。
• 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。
• 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表決,並不得代理他 股東行使其表決權。
• 前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之 表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。

第十三條

• 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者,不在此限。 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權(依公司法第一百七十七條之一第一 項但書應採行電子投票之公司:本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使 其表決權);其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或 電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修訂, 視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修訂。
• 前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司,意思表示有重 複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。
• 股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會二日前以與行使表 決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為 準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使 之表決權為準。
• 議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決 時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股 東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
• 同一議案有修訂案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時,其他議 案即視為否決,勿庸再行表決。
• 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。
• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後,當場宣布表決 結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

第十四條(選舉事項)

股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉結果,包含當選董事 之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第十五條

股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載 之,在本公司存續期間,應永久保存。

第十六條(對外公告)

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依規定格式編造之統計 表,於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條(會場秩序之維護)

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時,應佩戴 「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮糾察員或保全人 員請其離開會場。

第十八條(休息、續行集會)

會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時停止會議,並視 情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用,得由股東會決 議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。

第十九條

本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。

取得或處分資產處理程序 附錄三

• 第一章 總則
• 第一條

為保障公司資產,落實資訊公開,特訂本處理程序。

第二條

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及『公開發行公司取得或處分資產處理準則』有關規定 訂定。

第三條

本程序所稱資產之適用範圍如下:

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
• 三、會員證。
• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、使用權資產。
• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 七、衍生性商品。
• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 九、其他重要資產。

第四條

本處理程序用詞定義如下:

• 一、衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用 評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契 約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融控股公司法 、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百 五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
• 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
• 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主 管機關核准之日孰前者為準。
• 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事 之大陸投資。

第五條

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商應符合下列規定:

一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法,或有詐欺、背 信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為,受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩 刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或 有實質關係人之情形。
• 第 二 章 處理程序
• 第 一 節 處理程序之訂定
• 第六條
• 本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各監察人。
• 本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事時,依前項規定將本處理程序提報董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
• 本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會時,訂定或修正本處理程序,應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意,並提董事會決議。
• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應 於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。
• 第七條
• 一、取得或處分不動產、設備或其使用權資產
• (一)評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,悉依本公司固定資產管理辦法及內部控制 制度固定資產循環程序辦理。
• (二)交易條件及授權額度之決定程序
• 1. 取得或處分不動產(含營建業之存貨),本公司土開單位應參考公告現值、評定價值或鄰近不 動產實際交易價格等,暨投資報酬等分析資料,決議交易條件及交易價格,並作成分析報 告,提報予權責主管。其金額在新臺幣壹億元以下者,由總經理核可後辦理;其金額在新臺 幣壹億元(含)至叁億元(含)以下者,應呈請董事長核准後辦理,並提最近期董事會報告。; 其金額超過新臺幣三億元者,須經董事會通過後始得為之。
• 1. 取得或處分設備或使用權資產,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之,並應依核決權 限辦法逐級核准;超過新台幣三億元者,應呈請董事長核准後,經董事會通過後始得為之。
• (三)執行單位
• 本公司取得或處分不動產、設備或使用權資產時,應依前項核決權限呈核決後,由使用部門 及權責單位負責執行。
• 二、取得或處分有價證券
• (一)評估及作業程序

本公司取得或處分有價證券,悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• (二)交易條件及授權額度之決定程序
• 1.於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應由負責單位依市場行情研判決定, 其金額在新臺幣壹億元以下者,由總經理核可後辦理;其金額在新臺幣壹億元(含)至叁億元 (含)以下者,應呈請董事長核准後辦理,並提最近期董事會報告;其金額超過新臺幣三億元 者,須經董事會通過後始得為之。
• 2.非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應於事實發生日前先取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,考量其每股淨值、獲 利能力及未來發展潛力等,其金額在新臺幣五千萬元以下者,由總經理核可後辦理;其金額 在新臺幣五千萬元(含)至叁億元(含)以下者,應呈請董事長核准後辦理,並提最近期董事會 報告;其金額超過新臺幣三億元者,須經董事會通過後始得為之。

(三)執行單位

本公司投資有價證券時,應依前項核決權限呈核後,由財務單位負責執行。

三、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證,悉依本公司內部控制制度固定資產循 環程序辦理。

(二)交易條件及授權額度之決定程序本公司應參考市場公平市價,決議交易條件及交易價格,並

作成分析報告,提報予權責主管。其金額在新臺幣壹億元以下者,由總經理核可後辦理;其 金額在新臺幣壹億元(含)至叁億元(含)以下者,應呈請董事長核准後辦理,並提最近期董事 會報告;其金額超過新臺幣三億元者,須經董事會通過後始得為之。

(三)執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時,應依前項核決權限呈核決後,由使 用部門及權責單位負責執行。

四、本公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券,其額度訂定如下:

• (一)非供營業使用之不動產,其總額不得高於淨值的百分之三十。
• (二)投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之三十。
• (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之三十。

第八條

本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。

本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事時,依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會時,重大之資產或衍生性商品交易,應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第六條第四項及第五項規定。

第 二 節 資產之取得或處分

第九條

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內政機關交易、自地委建、租地委建,或 取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應先提 經董事會決議通過;其嗣後有交易條件變更時,亦同。
• 二、交易金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上之專業估價者估價。
• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金額,或處分資產 之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下 簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見:
• (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六 個月,得由原專業估價者出具意見書。 建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外,如有正當理由未能

即時取得估價報告者,應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意 見。

第十條

本公司取得或處分有價證券之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。

第十一條

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,除與國內政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。

第十二條 交易金額之計算

前三條交易金額之計算,應依第三十一條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。

第十三條

• 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意 見。
• 第 三 節 關係人交易

第十四條

本公司與關係人取得或處分資產,除應依第七條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事 項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依第九條、第十條或第十一條之規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算,應依第十二條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

第十五條

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金外,應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• 二、選定關係人為交易對象之原因。
• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產,依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。
• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用之合理 性。
• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第三十一條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與母公司、子公司,或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事 下列交易,董事會得授權董事長在新臺幣三億元以下的額度內先行決行,事後再提報最近期 之董事會追認:

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事,依第一項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立 董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會,依第一項規定應經監察人承認事項,應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第六條第四項及第五項規定。

第十六條

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本之合理性:

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本,以公 司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最 高借款利率。
• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟 金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以

上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易 成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,應依前條規定辦理,不適用 前三項規定:

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
• 四、本公司與母公司、子公司,或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此 間,取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十七條

本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第十八條規定辦理。但如因 下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限: 一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:

• (一)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾 實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例,其面積相近,且交 易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年。

第十八條

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者,應 辦理下列事項:

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積。
• 二、 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依證券交易法規定設置審計委員會者,本 款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
• 三、應將前二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終 止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經金融監督管理委員會同意 後,始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者,亦應依前二項規定辦理。

第 四 節 從事衍生性商品交易

第十九條

• 一、交易原則與方針
• (一)交易種類
• 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換,暨上述商品組合而成之複合式契約 等)。
• 2.有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交 易得不適用本處理程序之規定。

(二)經營或避險策略

本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為目的,交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產 生之風險為主,持有之幣別必須與公司實際業務經營之外幣需求相符,以公司整體內部部位(只外 幣收入及支出)自行軋平為原則,藉以降低公司整體之外匯風險,並節省外匯操作成本。其他特定 用途之交易,須經謹慎評估,提報董事會核准後方可進行之。

• (三)權責劃分
• 1.財務部門
• (1)交易人員
• A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
• B.交易人員應每二週定期計算部位,蒐集市場資訊,進行趨勢判斷及風險評估,擬定操作策略,作 為從事交易之依據。
• C.依據核決權限及既定之策略執行交易。
• D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時,隨時提出評估報告,重新擬定策, 經由董事長核准後,作為從事交易之依據。
• (2)會計人員
• A.執行交易確認。
• B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
• C.每月進行評價,評價報告呈核至財務部門高主管。
• D.會計帳務處理。
• E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
• (3)交割人員:執行交割任務。
• (4)衍生性商品核決權限

核決權人	每日交易上限
財務部主管	US\$10 萬元
總經理	US\$300 萬元
董事長	US\$1,000 萬元

避險性交易淨累積部位金額以不超過公司整體淨部位二分之一為限,如超出二分之一應呈報董事長 核准後,始可進行。

B.其他特定用途交易之契約總額在美金 1,000 萬元以下須由董事長核准,美金 1,000 萬元以上者則 須提報董事會核准後方可進行。

2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形,並分析交易循 環,作成稽核報告,並於有重大缺失時向董事會報告。

3.續效評估要領

(1)避險性交易

A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。

B.為充份掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評價方式評估損益。

C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予財務主管參考與指示。

(2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據,且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參 考。

• 4.契約總額及損失上限之訂定
• (1)契約總額
• A.避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避險性交易金額以不超過公司整體淨部 位二分之一為限,如超出二分之一應呈報董事長核准。

B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測,財務部得依需要擬定策略,提報董事長核准後方可進行之。 本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限,超過上述之 金額,需經過董事會之同意,依照政策性之指示始可為之。

• (2)損失上限之訂定
• A.避險性交易停損點之設定,以不超過契約金額之 15%為上限,如損失金額超過交易金額 15%時,需即刻呈報董事長,並向董事會報告,商議必要之因應措施。
• B.如屬特定目的之交易契約,部位建立後,應設停損點以防止超額損失。停損點之設定,以 不超過交易契約金額之 15%為上限,如損失金額超過交易金額 15%時,需即刻呈報董事 長,並向董事會報告,商議必要之因應措施。
• C.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 200 萬元。
• 二、風險管理措施

(一)信用風險管理

基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風險,故在市場風險管理,依下列原則進 行:

• 1.交易對象:以國內外著名金融機構為主。
• 2.交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。

(二)市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理

為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主,受託交易的金 融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限,且其操 作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風險。
• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或向不負交易或部位決 策責任之高階主管人員報告。
• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月 應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要求銀行充分揭露風險,以避免誤用金 融商品風險。

(七)法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後,才可正式簽署,以避免法 律風險。

三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核交易部門對從 事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環,作成稽核報告,如發現重大違規 情事,應以書面通知各監察人。
• (二)內部稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計畫中,並於次年二月底前將前一年度稽核 作業之年度查核情形於金融監督管理委員會指定網站辦理申報,且至遲於次年五月底前將 異常事項改善情形申報主管機關備查。

四、定期評估方式及異常情形處理

• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之 交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持 有部位已逾損失受限)時,應立即向董事會報告,並採因應之措施。
• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易 至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

第二十條

• 本公司從事衍生性商品交易,應採行下列風險管理措施:
• 一、風險管理範圍,應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。
• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或向不負交易或部位 決策責任之高階主管人員報告。
• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每 月應評估二次,其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
• 五、其他重要風險管理措施。

第二十一條

本公司從事衍生性商品交易,董事會應依下列原則確實監督管理:

一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承 受之範圍。

董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易:

一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「取得或處分資產處理準則」及本公司所 定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

二、監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向董事會報告,本 公司若已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易,依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者,事後 應提報最近期董事會。

第二十二條

本公司從事衍生性商品交易,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日 期及依第二十條第四款、前條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿 備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月稽核交易部門對從事衍 生性商品交易處理程序之遵循情形,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知各監察 人。

本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事者,於依前項通知各監察人事項,應一併書面通

知獨立董事。

本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會者,第二項對於監察人之規定,於審計委員會 準用之。

第 五 節 企業合併、分割、收購及股份受讓

外,應於同一天召開董事會。

第二十三條

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計 時間表,且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券 承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通 過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司,或直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。

第二十四條

本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收

購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。 參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無 法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十五條

參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員 會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應將下列資 料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:

• 一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之 人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
• 二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日 期。

三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要契約及 董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應於董事會 決議通過之即日起算二日內,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統 申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司 者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並依前二項規定辦理。

第二十六條

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息 公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十七條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見。換股比例或收購價 格原則上不得任意變更,但已於契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露者,不在此 限。換股比例或收購價格得變更之情況如下:

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股 權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• 第二十八條

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購 法第二十二條規定外,應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明 下列事項:

• 一、違約之處理。
• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原 則。
• 三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十九條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權 限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行 完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。

第三十條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬本公司者,本公司應與其簽訂協議,並依第 二十五條、第二十六條及前條規定辦理。

第 三 章 資訊公開

第三十一條

本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報:

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市 場基金,不在此限。
• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。
• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非為關係 人,交易金額並達下 列規定之一:
• (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之本公司,交易金額達新臺幣五億元以上。
• (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之本公司,交易金額達新臺幣十億元以上。
• 五、經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關 係人,交易金額達新臺幣五億元以上;其中實收資本額達新臺幣一百億元以上,處分自行興 建完工建案之不動產,且交易對象非為關係人者,交易金額為達新臺幣十億元以上。
• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,且其交易對象非 為關係人,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限:
• (一)買賣國內公債。
• (二)以投資為專業者,於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣,或於初級市場認 購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券),或申購或買回證 券投資信託基金或期貨信託基金,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金。

前項交易金額依下列方式計算之:

• 一、每筆交易金額。
• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告 部分免再計入。

本公司應按月將公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形 依規定格式,於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二日

內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。

第三十二條

本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報:

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第 四 章 附則

第三十三條

本公司之子公司於取得或處分資產時,亦應依本處理程序規定辦理。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產有前章規定應公告申報情事者,由 本公司為之。

前項子公司適用第三十一條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定,以本公 司之實收資本額或總資產為準。

第三十四條

本處理程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體 或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本準則有關實收資本額百分之二十之交易金 額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之;本準則有關實收資本額達新臺幣一百 億元之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

第三十五條

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人事管理辦法與員工獎 懲作業辦法規定進行懲處。

第三十六條

中華民國九十二年六月二十七日經股東常會同意通過後訂定。 第一次中華民國九十六年六月十五日經股東常會同意通過後修訂。 第二次中華民國一○一年六月二十二日經股東常會同意通過後修訂。 第三次中華民國一○三年六月十八日經股東常會同意通過後修訂。 第四次中華民國一○四年六月二十二日經股東常會同意通過後修訂。 第五次中華民國一○六年六月十五日經股東常會同意通過後修訂。 第六次中華民國一○七年六月十四日經股東常會同意通過後修訂。 第七次中華民國一○八年六月二十八日經股東常會同意通過後修訂。

愛山林建設開發股份有限公司 董事持股資料

職 稱	姓 名	持 有 股 數 (股)
董事長	祝文宇	35,342,966
董 事	祝園實業股份有限公司 代表人-張境在	28,558,362
董 事	祝園實業股份有限公司 代表人-徐永仁	28,558,362
董 事	逸豐國際開發股份有限公司 代表人-許茂諺	12,415
董 事	胡湘麒	0
董 事	蔡如君	0
董 事	張志弘	0
全體董事合計		63,913,743

※基準日(即本次股東會停止過戶開始日):110 年 4 月 30 日

備註:1.截至基準日止,本公司普通股發行股份總數為 146,600,000 股 2.本公司全體董事法定最低應持有股數為 10,995,000 股,截至 基準日止全體董事持有股數為 63,913,743 股,符合證券交易 法第二十六條規定。