JSL — AGM Information 2020

Jul 3, 2020

愛山林建設開發股份有限公司 一 O 九年股東常會議事錄

時間：中華民國 109 年 06 月 24 日（星期三）上午九時整。 地點：台北市中山區興安街 60 號 B2 。

• 出席股權：出席股東及股東代理人所代表之股份計 135,546,886 股 （含以電子方式行使表決權股數 103,834,471 股），占 。

• 本公司已發行股份總數 146,600,000 股之 92.46%

• 出席董監事：董事長 祝文宇、獨立董事 蔡如君、董事祝園實業 ( 股 ) 公司 - 代表人張境在、監察人 - 尤志繽等 4 人。

• 列席會計師：安侯建業聯合會計師事務所 池世欽會計師。 - 列席律師 ：寰瀛法律事務所 洪國勛律師。

其他列席人員：梁思琪財務長。

• 主 席：祝文宇 紀錄：林佩君

• 一、宣佈開會：報告出席股份總數已達法定開會股數，主席宣佈開會。 二、主席致詞：略。

• 三、報告事項：

• ( 一 ) 民國 108 年度營業報告書。 ( 請參閱附件一 ) 。

• ( 二 ) 監察人審查 108 年度決算表冊報告。 ( 請參閱附件二 ) 。

• ( 三 ) 108 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。 ( 詳議事手冊第 2 頁 ) 。

• ( 四 ) 國內有擔保普通公司債發行情形報告。 ( 請參閱附件三 ) 。

• ( 五 ) 修訂本公司董事會議事規範報告。 ( 請參閱附件四 ) 。

• ( 六 ) 其他報告事項。 ( 詳議事手冊第 2 頁 ) 。

• 四、承認事項：

• 第一案 董事會提

• 案 由：本公司 108 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 108 年度個體財務報表暨合併財務報表業經董事會決議

• 通過，並經安侯建業聯合會計師事務所池世欽、簡蒂暖會計師 查核竣事，並出具無保留意見之查核報告書，連同營業報告書 送請監察人審查竣事，並出具審查報告書在案。

• 二、本公司 108 年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表、 監察人審查報告書，請參閱本議事手冊第 19 頁 ~ 第 36 頁 ( 附件五 。

• 附件六 )

• 三、敬請 承認。

1

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決 時 出 席 股 東 表決 權 數： 135,546,886 權

表決時出席股東表決權數：135,546,8	86 權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：135,542,769 權 (含電子投票103,830,354 權)	99.9970%
反對權數：1,007 權 (含電子投票1,007 權)	0.0007%
無效權數：0 權	0.0000%
棄權／未投票權數：3,110 權 (含電子投票3110 權)	0.0023%

本案照原案表決通過。

第二案 董事會提

• 案 由：本公司 108 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 108 年度稅後淨利為新台幣 202,613,456 元，期 初未分配盈餘 549,407,809 元，依法提列 10% 法定盈餘公 積 20,261,346 元後，可供分配盈餘金額為 731,759,919 元。

• 二、為因應營建案陸續開工建造及代銷業務支出等之資金需

求，擬將本期可供分配盈餘全數保留，不予分配。

三、盈餘分配表請參閱本議事手冊第 37 頁 ( 附件七 ) 。 四、敬請 承認。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決 時 出 席 股 東 表決 權 數： 135,546,886 權

表決時出席股東表決權數：135,546,8	86 權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：135,542,768 權 （含電子投票103,830,353 權）	99.9970%
反對權數：1,007 權 （含電子投票1,007 權）	0.0007%
無效權數：0 權	0.0000%
棄權／未投票權數：3,111 權 （含電子投票3,111 權）	0.0023%

本案照原案表決通過。

2

五、討論事項

第一案 董事會提

案 由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請 討論。

• 說 明：一、配合審計委員會之設立，擬修訂「公司章程」部分條文。 二、修訂條文對照表，請參閱本議事手冊第 38 頁 ( 附件八 ) 。 三、敬請 審議。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 135,546,886 權

表決時出席股東表決權數：135	,546,886 權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：135,545,769 權 （含電子投票103,833,354 權）	99.9992%
反對權數：1,007 權 （含電子投票1,007 權）	0.0007%
無效權數：0 權	0.0000%
棄權／未投票權數：110 權 （含電子投票110 權）	0.0001%
本案照原案表決通過。

第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、配合審計委員會之設立，擬修訂「董事及監察人選舉辦法」部分 條文。

• 二、修訂條文對照表，請參閱本議事手冊第 40 頁，(附件九)。 三、敬請 審議。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 135,546,886 權

表決時出席股東表決權數：13	5,546,886權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：135,545,768 權 （含電子投票103,833,353 權）	99.9992%
反對權數：1,007 權 （含電子投票1,007 權）	0.0007%
無效權數：0 權	0.0000%
棄權／未投票權數：111 權 （含電子投票111 權）	0.0001%
本案照原案表決通過。

3

第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、 配合審計委員會之設立，擬修訂「股東會議事規則」部分條文。 二、修訂條文對照表，請參閱本議事手冊第 43 頁，(附件十)。 三、敬請 審議。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 135,546,886 權

表決時出席股東表決權數：	135,546,886 權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：135,545,768 權 （含電子投票103,833,353 權）	99.9992%
反對權數：1,007 權 （含電子投票1,007 權）	0.0007%
無效權數：0 權	0.0000%
棄權／未投票權數：111 權 （含電子投票111 權）	0.0001%
本案照原案表決通過。

第四案 董事會提

案 由：修訂本公司「背書保證作業辦法」部分條文案，提請 討論。 說 明：一、配合審計委員會之設立，擬修訂「背書保證作業辦法」部分 。 條文

二、修訂條文對照表，請參閱本議事手冊第 44 頁，(附件十一)。 三、敬請 審議。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 135,546,886 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：135,545,768 權 （含電子投103,833,353 權）	99.9992%
反對權數：1,007 權 （含電子投票1,007 權）	0.0007%
無效權數：0 權	0.0000%
棄權／未投票權數：111 權 （含電子投票111 權）	0.0001%

本案照原案表決通過。

4

第五案 董事會提

案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、配合審計委員會之設立，擬修訂「資金貸與他人作業程序」部分 條文。

• 二、修訂條文對照表，請參閱本議事手冊第 45 頁(附件十二)。 三、敬請 審議。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 135,546,886 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：135,542,768 權 （含電子投103,830,353 權）	99.9970%
反對權數：4,007 權 （含電子投票4,007 權）	0.0030%
無效權數：0 權	0.0000%
棄權／未投票權數：111 權 （含電子投票111 權）	0.0001%

本案照原案表決通過。

伍、選舉事項 董事會提

• 案 由：本公司全面改選董事案，提請 選舉。

• 說 明： 一、本公司董事及監察人之任期將於109 年06 月14 日屆滿，依公司 法第195 條及第217 條規定，延長其執行職務至本次股東常會全 面改選為止。

• 二、依公司法及本公司章程規定並配合審計委員會之設立，本次選任董 事七席（含獨立董事三人），新任董事自改選之日起就任，任期自 109 年6 月24 日起至112 年6 月23 日止，任期三年。

• 三、本公司獨立董事係採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名 單中選任之。

• 四、本公司章程第十七條規定，獨立董事不得少於二人，且不得少於席 次五分之一，並採候選人提名制度。本次獨立董事候選人名單業 經本公司第十三屆第二十二次董事會審查通過，並由全體獨立董 事組成審計委員會替代監察人，獨立董事候選人名單，請參閱本 議事手冊第46 頁(附件十三)。

• 五、敬請 選舉。

5

選舉結果：經投票選舉後之結果如下表：

愛山林建設開發股份有限公司109 年股東常會董事當選名單

身分別	股東戶號或身 分證字號	股東戶名或姓 名	當 選 權 數 董事
董事	72770	祝文宇	156,185,393
董事	72769	祝園實業(股) 公司代表人： 張境在	133,803,393
董事	72769	祝園實業(股) 公司代表人： 徐永仁	133,803,393
董事	72391	逸豐國際開發 (股)公司代表 人：許茂諺	133,025,393
獨立董事	A12129XXXX	胡湘麒	130,790,935
獨立董事	E12083XXXX	張志弘	130,558,326
獨立董事	C22086XXXX	蔡如君	130,550,423

6

陸、其他議案 董事會提 案 由： 解除本公司新任董事及其代表人之競業禁止限制，提 請 討論。 說 明：一、依公司法第209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為時，應對股東會說明其行為之重要內容並取得許可。 二、第十四屆董事及其代表人如有投資或經營其他與公司營業範圍相同 或類似之公司並擔任該公司董事之行為，在無損及公司利益之前提 下，提請股東會同意解除全體新任董事及其代表人競業禁止之限 制。

三、 敬請 審議。

新任董事及其代表人兼任情形

候選人職稱	候選人 姓 名	兼任公司名稱及職務
董事	祝文宇	甲山林房屋仲介(股)公司-董事長 逸豐國際開發(股)公司-董事長 高巢實業(股)公司-董事長 祝園實業(股)公司-董事長 漢洋建設(股)公司-董事長 兆鴻建設(股)公司-董事長 甲山林建設(股)公司-董事
董 事-代 表 人	張境在	住易實業(股)公司-董事 市港建設開發(股)公司-董事長 甲山林廣告(股)公司-董事 藏富實業(股)公司-董事 旺馬廣告(股)公司-董事 專住廣告(股)公司-董事 高巢實業(股)公司-董事 甲山林房屋仲介(股)公司-董事 山林國際實業(股)公司-董事 宏大地建設(股)公司-董事長 軒宇建設(股)公司-董事長 上境實業有限公司-董事長
董 事-代 表 人	徐永仁	水立方國際開發(股)公司-董事 甲山林娛樂(股)公司-董事 傳山林廣告(股)公司-董事長 藏富實業(股)公司-董事長
董 事-代 表人	許茂諺	水立方國際開發(股)公司-董事長
獨立董事	胡湘麒	亞力電機(股)公司-獨立董事 能率網通股份有限公司-董事長 捷邦國際股份有限公司-董事長 系通科技股份有限公司-董事長 能率壹創業投資股份有限公司-董事長 能率亞洲資本股份有限公司-總經理 應華精密科技股份有限公司-總經理/董事 北控醫療健康產業集團有限公司-執行董事 佳能企業股份有限公司-董事
獨立董事	張志弘	翊峰科技股份有限公司-董事長 晨桓投资股份有限公司-董事長

7

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 135,546,886 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：135,544,136 權 （含電子投103,831,721 權）	99.9980%
反對權數：1,194 權 （含電子投票1,194 權）	0.0009%
無效權數：0 權	0.0000%
棄權／未投票權數：1,556 權 （含電子投票1,556 權）	0.0011%

本案照原案表決通過。

五、臨時動議：主席徵詢股東，無其他無臨時動議。

六、散會：經主席依法宣佈散會。

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主席：祝文宇 紀錄：林佩君

（本次股東常會之詳盡內容仍以會議影音記錄為準）

8

營業報告書 附件ㄧ

• 一、 108 年度營業報告

• 一

• ( ) 營業計劃實施概況及成果

  • 108 年度是市場增溫的一年，剛性需求支撐房地產市場，且因海外資金回 流帶動國內經濟發展，促使消費者及不動產業者普遍樂觀看待市場， 108 年度不動產買賣移轉量達 30 萬棟，較 107 年成長 8.03% 。本公司 108 年 度的代銷業務較去年度成長了 44% ；另外持續銷售已完工之營建個案餘 屋，為 108 年度挹注了營業收入計 2.35 億元。本公司 108 年度合併稅後 純益為新台幣 202,389 千元，較去年度增加 17,536 千元。

( 二 ) 預算執行情形： 依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司 108 年 度毋需編製財務預測，故不適用。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析：

1. 財務收支情形：

本公司合併財務收支情形如下：

單 位：新台 幣仟 元

項 目	108 年度	107 年度
營業收入	2,221,028	1,860,434
營業毛利	798,247	676,310
營業費用	374,630	347,547
營業淨利	423,617	328,763
營業外收入及支出淨額	(136,870)	(89,401)
稅前淨利	286,747	239,362
本期淨利	202,389	184,853
本期綜合損益總額	202,389	184,853

2. 本 公司合 併獲 利能力分 析彙 整如下：

項 目	項 目	108 年度	107 年度
資產報酬率%		2.77	2.51
股東權益報酬率%		4.74	4.49
占實收資本比率 %	營業利益	28.90	22.43
	稅前純益	19.55	16.33
純益率%		9.11	9.94
基本每股盈餘（元）		1.38	1.26

( 四 ) 研究發展狀況：

• (1) 市場研究發展方面：確實掌握經濟發展趨勢及房地市場資訊，並定 期研討分析，以作為產品定位及行銷策略之參考依據；另就都市更

• 新、商用不動產等相關產品的研討，作為本公司未來持續開發之因應。

• (2) 建築規劃設計方面：禮聘知名建築師及設計群以創新思維規劃產 品，並配合個案區域特性，擘劃優質建築，提高區域競爭力並創造 住居新文明及市場價值。

• (3) 營建工程及管理方面：針對型態不同的產品，研擬並引進最適宜之 工程技術及工程管理方法；除嚴格控管施工品質，確保工地安全

9

外，並確實掌握工程進度及成本控制，以增加產品的競爭力。

• 二、 109 年營運展望

• 台灣房市於 104 年買賣移轉棟數跌破 30 萬棟，經歷 105 年創下的 24.5 萬

• 棟的買賣移轉低點後，歷經數年盤整終於在 108 年回升至 30 萬棟賣賣移轉 數，且消費者信心指數中房市信心指標 ( 購買耐久財時機 ) 也於 108 年底跨過象 徵樂觀的 100 點，來到 111.65 點，為 146 個月以來最高，除主要買盤為低總 價的首購族外，而因美中貿易戰帶動台商回台投資，亦促進了內需的成長。 另外，自 109 年初起，新冠肺炎疫情雖衝擊全球經濟，惟央行於 109 年第一 季降息 1 碼，在市場資金充裕及利息偏低之情況下，預計對房地產市場影響 不大，預期部份自住客及換屋族群會陸續回籠。茲就 109 年度的營運展望說 明如下：

• 一

• ( ) 經營方針

  • (1) 代銷業務的接案以貼近消費者需求、具價格競爭優勢及產品特色的 個案為主，期能提供消費者更多元及優質產品的選擇。

  • (2) 營建個案的開發以掌握都市發展趨勢，推出符合市場需求個案，有 效創造附加價值，增加獲利來源。

  • (3) 持續加強人力資源訓練計劃，培訓專業人員並吸引優秀人才的投 入，以提昇公司的競爭能力。

• ( 二 ) 重要之產銷政策

• (1) 發揮不動產銷售及開發之專業，推出具產品特色並符合市場需求之 產品。

• (2) 憑藉產品規劃的專業，推出優質產品，建立客戶品牌認同，並提供 完善的售後服務，以建立公司良好的品牌形象和信譽，進一步提昇 客戶對公司之信任。

  • (3) 建立多元之行銷通路，整合各項行銷資源，以強化銷售能力。

• ( 三 ) 未來公司發展策略

• (1) 持續深耕不動產代銷及開發本業，堅實獲利基礎。

• (2) 持續發展不動產相關業務，以提供不動產業全方位服務為目標。

• ( 四 ) 外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

  • (1) 以差異化、優質化之產品，強化市場競爭優勢。 (2) 專注法規之研究及變動，以確保客戶及股東權益之最大化。 (3) 注意總體經濟環境及市場變化，擬定最佳業務及財務策略，強化公司經 營優勢及彈性。

感謝各位股東對本公司的愛護與支持，且希望各位股東繼續不吝給予本公司批 評與指教，最後謹祝各位股東心想事成，萬事如意。

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10

愛山林建設開發股份有限公司 附件二 監 察 人 審 查 報 告 書

董事會造送本公司及合併子公司一Ｏ八年度個體財務報告、合併財務報告， 業經安侯建業聯合會計師事務所池世欽會計師與簡蒂暖會計師查核竣事，連同 營業報告書及盈餘分派議案，經本監察人查核完竣，認為尚無不符，爰依公司法 第二一九條之規定繕具報告，敬請 鑒核。

此 致

愛山林建設開發股份有限公司 一○八年股東常會

監察人：尤志繽

監察人：祝藝

一 中 華 民 國 ○ 九 年 三 月 三 十 日

11

公司債辦理情形 附件三

		公司債辦理	情形	附件三
公 司 債 種 類 （註2）		第1次有擔保公司債	第2次有擔保公司債	第3次有擔保公司 債
發行（辦理）日期		105 年1 月12日	106 年9 月27日	108 年1 月10日
面 額		壹佰萬元	壹佰萬元	壹佰萬元
發行及交易地點（註3）		不適用	不適用	不適用
發 行 價 格		依票面金額十足發行。	依票面金額十足發行。	依票面金額十足發 行。
總 額		新台幣伍億元整	新台幣参億元整	新台幣伍億元整
利 率		1.3％	0.83%	0.91%
期 限		三年期 到期日：108年1月12日	三年期 到期日：109年9月27日	三年期 到期日：111年1月 10日
保 證 機 構		合作金庫商業銀行(股)公司	合作金庫商業銀行(股)公司	合作金庫商業銀行 (股)公司
受 託 人		日盛國際商業銀行(股)公司 信託部	日盛國際商業銀行(股)公司信 託部	日盛國際商業銀行 (股)公司信託部
承 銷 機 構		合作金庫證券股份有限公司	合作金庫證券股份有限公司	合作金庫證券股份有 限公司
簽 證 律 師		邱雅文	邱雅文	邱雅文
簽 證 會 計 師		池世欽、簡蒂暖	池世欽、簡蒂暖	池世欽、簡蒂暖
償 還 方 法		本公司債自發行日起屆滿三年 到期一次還本	本公司債自發行日起屆滿三年 到期一次還本	本公司債自發行日起 屆滿三年到期一次還 本
未 償 還 本 金		新台幣零元整	新台幣参億元整	新台幣伍億元整
贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款		不適用	不適用	不適用
限 制 條 款（註4）		不適用	不適用	不適用
信用評等機構名稱、評等日 期、公司債評等結果		不適用	不適用	不適用
附其他權利	截至年報刊 印日止已轉 換(交換或認 股)普通股、 海外存託憑 證或其他有 價證券之金 額	不適用	不適用	不適用
	發行及轉換 （交換或認 股）規範	不適用	不適用	不適用
發行及轉換、交換或認股規 範、發行條件對股權可能稀釋 情形及對現有股東權益影響		不適用	不適用	不適用
交換標的委託保管機構名稱		不適用	不適用	不適用

• 註 1 ：公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債。辦理中之公募公司債係指已經本會生效（核准） 者；辦理中之私募公司債係指已經董事會決議通過者。

• 註 2 ：欄位多寡視實際辦理次數調整。

• 註 3 ：屬海外公司債者填列。

• 註 4 ：如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比例等。

12

愛山林建設開發股份有限公司

董事會議事規範修訂條文對照表 附件四

	董事會議事	規範修訂條文對照表	附件四
條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第一條	為建立本公司良好董事會治理制 度、健全監督功能及強化管理機 能，爰依九十六年一月一日公布施 行之規定訂定本規範，以資遵循。	本辦法依證券交易法（以下簡稱本 法）第二十六條之三第八項規定訂 定之 。	配合法令修改及條 次調整
第二條	本公司董事會之議事規範，其主要 議事內容、作業程序、議事錄應載 明事項、公告及其他應遵循事項， 應依本規範之規定辦理。	本公司應訂定董事會議事規範；其 主要議事內容、作業程序、議事錄 應載明事項、公告及其他應遵行事 項，應依本規範規定辦理。	配合法令修改及條 次調整
第三條	本公司董事會應於議事規範明定開 會次數，每季至少召開一次。 董事會之召集，應載明事由，於七 日前通知各董事及監察人，但遇有 緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意 者，得以電子方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事 項，除有突發緊急情事或正當理由 外，應於召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。	本公司董事會應至少每季召開一 次，並於議事規範明定之。 董事會之召集，應載明召集事由， 於七日前通知各董事及監察人。但 有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意 者，得以電子方式為之。 第七條第一項各款之事項，除有突 發緊急情事或正當理由外，應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議提 出。	配合法令修改及條 次調整
第四條	本公司董事會指定辦理議事事務單 位為總經理室。 議事單位應擬訂董事會議事內容， 並提供充分之會議資料，於召集通 知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向 議事單位請求補足。董事如認為議 案資料不充足，得經董事會決議後 延期審議之。	董事會召開之地點與時間，應於公 司所在地及辦公時間或便於董事出 席且適合董事會召開之地點及時間 為之。	配合法令修改及條 次調整
第五條	召開本公司董事會時，應設簽名簿 供出席董事簽到，以供查考董事應 親自出席董事會，如不能親自出 席，得依本公司章程規定委託其他 董事代理出席；如以視訊參與會議 者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會 時，應於每次出具委託書，並列舉 召集事由之授權範圍。 第二項代理人，以受一人之委託為 限。	本公司董事會指定辦理議事事務單 位為財務部。。 議事單位應擬訂董事會議事內容， 並提供充分之會議資料，於召集通 知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向 議事事務單位請求補足。董事如認 為議案資料不充足，得經董事會決 議後延期審議之。	配合法令修改及條 次調整

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條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第六條	本公司董事會召開之地點與時 間，應於本公司所在地及辦公時 間或便於董事出席且適合董事會 召開之地點及時間為之。	定期性董事會之議事內容，至少包 括下列事項： 一、報告事項： (一)上次會議紀錄及執行情形 (二)重要財務業務報告。 (三)內部稽核業務報告。 (四)其他重要報告事項。 二、討論事項： (一)上次會議保留之討論事項 (二)本次會議討論事項。 三、臨時動議。	配合法令修改及 條次調整
第七條	本公司董事會應由董事長召集並 擔任主席。但每屆第一次董事 會，由股東會所得選票代表選舉 權最多之董事召集，會議主席由 該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任 之。 董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董 事長或副董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定常 務董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由常務 董事或董事互推一人代理之。	本公司對於下列事項應提董事會討 論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令規定 無須經會計師查核簽證者，不在此 限。 三、依本法第十四條之一規定訂定 或修訂內部控制制度，及內部控制 制度有效性之考核。 四、依本法第三十六條之一規定訂 定或修訂取得或處分資產、從事衍 生性商品交易、資金貸與他人、為 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災害所 為急難救助之公益性質捐贈，得提 下次董事會追認。 八、依本法第十四條之三、其他依 法令或章程規定應由股東會決議或 董事會決議事項或主管機關規定之 重大事項。 前項第七款所稱關係人，指證券發 行人財務報告編製準則所規範之關 係人；所稱對非關係人之重大捐 贈，指每筆捐贈金額或一年內累積 對同一對象捐贈金額達新臺幣一億 元以上，或達最近年度經會計師簽 證之財務報告營業收入淨額百分之 一或實收資本額百分之五以上者。	配合法令修改及 條次調整

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條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
		前項所稱一年內，係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯推 算一年，已提董事會決議通過部 分免再計入。 外國公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，第二項有關 實收資本額百分之五之金額，以 股東權益百分之二點五計算之。 公司設有獨立董事者，應有至少 一席獨立董事親自出席董事會； 對於第一項應提董事會決議事 項，應有全體獨立董事出席董事 會，獨立董事如無法親自出席， 應委由其他獨立董事代理出席。 獨立董事如有反對或保留意見， 應於董事會議事錄載明；如獨立 董事不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載 明於董事會議事錄。
第八條	本公司董事會召開時，總經理室 應備妥相關資料供與會董事隨時 查考。 召開董事會，得視議案內容通知 相關部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師 或其他專業人士列席會議及說 明。但討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並 有過半數之董事出席時，應即宣 布開會。已屆開會時間，如全體 董事有半數未出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次 為限。延後二次仍不足額者，主 席得依第三條第二項規定之程序 重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所 稱全體董事，以實際在任者計算 之。	除前條第一項應提董事會討論事 項外，董事會依法令或公司章程 規定，授權執行之層級、內容等 事項，應具體明確。	配合法令修改及條 次調整

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條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第九條	本公司董事會之開會過程，應全 程錄音或錄影存證，並至少保存 五年，其保存得以電子方式為 之。 前項保存期限未屆滿前，發生關 於董事會相關議決事項之訴訟 時，相關錄音或錄影存證資料應 續予保存至訴訟終結止。 以視訊會議召開者，其視訊影音 資料為會議紀錄之一部分，應於 公司存續期間妥善保存。	本公司召開董事會時，應設簽名 簿供出席董事簽到，並供查考。 董事應親自出席董事會，如不能 親自出席，得依公司章程規定委 託其他董事代理出席；如以視訊 參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事 會時，應於每次出具委託書，並 列舉召集事由之授權範圍。 第二項代理人，以受一人之委託 為限。	配合法令修改及條 次調整
第十條	本公司定期性董事會之議事內 容，至少包括下列各事項： 一、報告事項： （一）上次會議紀錄及執行情 形。 （二）重要財務業務報告。 （三）內部稽核業務報告。 （四）其他重要報告事項。 二、討論事項： （一）上次會議保留之討論事 項。 （二）本次會議預定討論事項。 三、臨時動議。	董事會由董事長召集者，由董事 長擔任主席。但每屆第一次董事 會，由股東會所得選票代表選舉 權最多之董事召集者，會議主席 由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任 之。 依公司法第二百零三條第四項或 第二百零三條之一第三項規定董 事會由過半數之董事自行召集 者，由董事互推一人擔任主席。 董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董 事長或副董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定常 務董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由常務 董事或董事互推一人代理之。	配合法令修改及條 次調整
第十一條	本公司董事會應依會議通知所排 定之議事程序進行，但經出席董 事過半數同意者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主 席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事 未達出席董事過半數者，經在席 董事提議，主席應宣布暫停開 會，並準用第八條第三項規定。	本公司召開董事會，得視議案內 容通知相關部門或子公司之人員 列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師 或其他專業人士列席會議及說 明。但討論及表決時應離席。	配合法令修改及條 次調整

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條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第十二條	下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告依法 令規定無須經會計師查核簽證 者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交 法）第十四條之一規定訂定或修 正內部控制制度，及內部控 制制度有效性之考核。 四、依證交法第三十六條之一規 定訂定或修訂取得或處分資產、 從事衍生性商品交易、資金貸與 他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程序。	已屆開會時間，如全體董事有半 數未出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限。延 後二次仍不足額者，主席得依第 三條第二項規定之程序重行召 集。 前項及第十七條第二項第二款所 稱全體董事，以實際在任者計算 之。	配合法令修改及條 次調整
第十三條	主席對於議案之討論，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主 席徵詢出席董事全體無異議者， 視為通過。如經主席徵詢而有異 議者，即應提付表決。 表決方式應於議事規範明定之。 由主席就下列各款規定擇一行 之，但出席者有異議時，應徵求 多數之意見決定之： 一、舉手表決或投票器表決。 二、唱名表決。 三、投票表決。	董事會應依會議通知所排定之議 事程序進行。但經出席董事過半 數同意者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主 席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事 未達出席董事過半數者，經在席 董事提議，主席應宣布暫停開 會，並準用前條第一項規定。	配合法令修改及條 次調整
第十四條	本公司董事會議案之決議，除證 交法及公司法另有規定外，應有 過半數董事之出席，出席董事過 半數之同意行之。	主席對於董事會議案之討論，認 為已達可付表決之程度時，得宣 布停止討論，提付表決。 董事會議案表決時，經主席徵詢 出席董事全體無異議者，視為通 過。 董事會議案之表決方式應於議事 規範明定之。除徵詢出席董事全 體無異議通過者外，其監票及計 票方式應併予載明。 前二項所稱出席董事全體不包括 依第十六條第一項規定不得行使 表決權之董事。	配合法令修改及條 次調整

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條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第十五條	董事對於會議事項，與其自身或 其代表之法人有利害關係者，應 於當次董事會說明其利害關係之 重要內容，如有害於於公司利益 之虞者，得陳述意見及答詢，不 得加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其他 董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項 規定不得行使表決權之董事，依 公司法第二百零六條第二項準用 第一百八十條第二項規定辦理。	董事會議案之決議，除本法及公 司法另有規定外，應有過半數董 事之出席，出席董事過半數之同 意行之。	配合法令修改及條 次調整
第十六條	本公司董事會之議事，應作成議 事錄，議事錄應詳實記載下列事 項： 一、會議屆次（或年次）及時間 地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與人 數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘要、 依前條第一項規定涉及利害 關係重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避情 形、反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明及獨立董事依 第十二條第四項規定出具之 書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董 事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、依前條第一項 規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形及反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明。	董事對於會議事項，與其自身或 其代表之法人有利害關係者，應 於當次董事會說明其利害關係之 重要內容，如有害於公司利益之 虞時，不得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表決權。 董事之配偶、二親等內血親，或 與董事具有控制從屬關係之公 司，就前項會議之事項有利害關 係者，視為董事就該事項有自身 利害關係。 董事會之決議，對依前二項規定 不得行使表決權之董事，依公司 法第二百零六條第四項準用第一 百八十條第二項規定辦理。	配合法令修改及條 次調整

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條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
	九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事 之一者，除應於議事錄載明外， 並應於董事會之日起二日內於金 融監督管理委員會指定之公開資 訊觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。 二、如本公司設有審計委員會 者，未經本公司審計委員會通 過，但經全體董事三分之二以上 同意通過者。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應於公司存續期間妥善保 存。 議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章，於會後二十日內分 送各董事及監察人。並應列入本 公司重要檔案，於本公司存續期 間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以 電子方式為之。
第十七條	除第十二條第一項應提本公司董 事會討論事項外，本公司董事會 依法令或公司章程規定，決議授 權董事長行使董事會職權之層 級、內容等事項，應具體明確。 其授權內容如下： 一、核定各項重要契約。 二、不動產抵押借款及其他借款 之核定。 三、公司一般財產及不動產購置 與處分之核定。 四、轉投資公司董事及監察人之 指派。 五、增資或減資基準日、現金股 利配發基準日之核定。	董事會之議事，應作成議事錄， 議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間 地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、專家及其他人 員發言摘要、依前條第一項規定 涉及利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應迴避 或不迴避理由、迴避情形、反對 或保留意見且有紀錄或書面聲明 及獨立董事依第七條第五項規定 出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董事、	配合法令修改及條 次調整

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條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
		專家及其他人員發言摘要、依前 條第一項規定涉及利害關係之董 事姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、迴 避情形及反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情 事之一者，除應於議事錄載明 外，並應於董事會之日起二日內 於主管機關指定之資訊申報網站 辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。 二、設置審計委員會之公司，未 經審計委員會通過，而經全體董 事三分之二以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應於公司存續期間妥善保 存。 議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章，於會後二十日內分 送各董事，並應列入公司重要檔 案，於公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得 以電子方式為之。
第十八條	本公司常務董事會議事準用第二 條、第三條第二項、第四條至第 六條、第八條至第十一條、第十 三條至第十六條規定。但常務董 事會屬七日內定期召集者，得於 二日前通知各常務董事。	公司應將董事會之開會過程全程 錄音或錄影存證，並至少保存五 年，其保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關 於董事會相關議決事項之訴訟 時，相關錄音或錄影存證資料應 續予保存至訴訟終結止。 以視訊會議召開董事會者，其視 訊影音資料為議事錄之一部分， 應於公司存續期間妥善保存。	配合法令修改及條 次調整
第十九條	本議事規範之訂定及修訂應經本 公司董事會同意，並提股東會報 告。	董事會設有常務董事者，其常務 董事會議事準用第二條、第三條 第二項、第四條至第六條、第九 條及第十一條至第十八條規定。 但常務董事會屬七日內定期召集 者，得於二日前通知各常務董 事。	配合法令修改及條 次調整

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條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第二十條	本議事規範由本公司董事會於九 十六年三月二十八日訂定。 第四次修訂於民國一○六年十一 月九日。	本議事規範經董事會決議通過 後，自九十六年三月二十八日訂 定。 第五次修訂於民國一○九年三月 二十四日	增訂修訂日期及新 增文字

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附件五

會 計 師 查 核 報 告

愛山林建設開發股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

愛山林建設開發股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之資產負債表，暨 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達愛山林建設開發股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之 財務狀況，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與愛山林建設開發股份有限公司保持超然獨 立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意 見之基礎。

強調事項

如個體財務報告附註三(一)所述，愛山林建設開發股份有限公司於民國一○八年一月一日 首次適用國際財務報導準則公報第十六號「租賃」並採用修正式追溯法無須重編比較期間。本會 計師未因此修正查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對愛山林建設開發股份有限公司民國一○八年 度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之 關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入認列；收入認列之會計 估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；收入認列之說明，請詳個體財務報告附 註六(廿二)收入。

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關鍵查核事項之說明：

愛山林建設開發股份有限公司目前主要收入來自不動產代銷收入，房地銷售易受整體 經濟、房地稅制改革及供需等諸多因素之影響；為因應前述變動環境，管理當局已評估及 制定相關收入及收款等控制作業。民國一○八年度勞務合約收入為 1,753,779 千元，勞務合 約會計處理因涉及估計及判斷事項，故持續列入愛山林建設開發股份有限公司重大審計風 險之考量。因此，收入認列之測試為本會計師執行愛山林建設開發股份有限公司財務報告 查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林建設開發股份有限公 司不動產代銷收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行之有 效性，並抽查現場銷售作業之房地買賣預約單、房地買賣簽約完成確認單與工地日報表、 行銷企劃服務費請款明細表、收款銀行往來交易紀錄；測試勞務合約收入所採用之會計方 法是否與會計政策相符；抽核財務報導日前後期間之銷售交易，核對相關憑證，以評估收 入認列期間是否允當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)存貨；存貨評價之會計估計及 假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；有關存貨項目之說明，請詳個體財務報告附註 六(四)。

關鍵查核事項之說明：

於民國一○八年十二月三十一日，愛山林建設開發股份有限公司存貨(建設業)金額為 7,966,242 千元，占總資產 63% ，其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。因處於高度 資金投入且回收期長之房地產業，產業深受政治、經濟及房地稅制改革之影響，故其淨變 現價值係涉及管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為本會計師執行愛山林建設開發 股份有限公司財務報告查核重要之評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林建設開發股份有限公 司就存貨續後衡量之內部作業程序及會計處理，並取得公司自行評估之存貨淨變現價值資 料或個案投資評估表，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或愛山林建 設開發股份有限公司近期銷售的合約價格作比較，以評估存貨之淨變現價值是否允當。 — 三、使用權資產 地上權之減損評估

— 有關使用權資產 地上權認列及衡量之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十一)； — 於財務報導日有關使用權資產 地上權減損評估之估計及假設不確定性，請詳個體財務報 — 告附註五；有關使用權資產 地上權項目說明，請詳個體財務報告附註六(八)。

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關鍵查核事項之說明：

於民國一○八年十二月三十一日，愛山林建設開發股份有限公司所持有之使用權資 產 — 地上權金額為 1,081,823 千元，占總資產 9% ，其財務報導日之減損評估係屬重要，且評 估過程及評價方式決定等，須仰賴管理階層之主觀判斷，為具有高度估計不確定性之會計 — 估計。因此，使用權資產 地上權之減損為會計師執行愛山林建設開發股份有限公司查核 重要之評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林建設開發股份有限公 司資產減損作業之控制及會計處理，檢查所有需進行減損測試之資產皆已完整納入管理階 層之評估流程；取得管理當局有關評估假設資料，評估衡量可回收金額所使用之評價方式 之合理性，及參考外部市場數據、可比較市場交易資訊及折現率等，以核對評估資料及假 設之合理性，評估愛山林建設開發股份有限公司是否已適當揭露長期性非金融資產減損之 政策及其他相關資訊。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估愛山林建設開發股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算愛山林建設 開發股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

愛山林建設開發股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 愛山林建設開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

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1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

2. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使愛山林建設開發 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告 使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致愛山林建設開 發股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

3. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

4. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成愛山林建設開發股份有限公司 之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對愛山林建設開發股份有限公司民國一○八年 度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 金管證審字第 1020000737 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一○九 年 三 月 三十 日

25

		單位：新台幣千元	108.12.31 107.12.31	108.12.31 107.12.31	金 額 % 金 額 %	金 額 % 金 額 %		$ 4,108,551 33 3,719,209 33	287,868 2 338,918 3	103,241 1 39,564 -	434,865 3 420,219 4	441,356 4 270,804 2	4,208 - - -	158,259 1 103,455 1	126,743 1 59,997 1	60,369 - 42,436 -	2,359 - 2,449 -	22,357 - - -	4,162 - - -	300,000 2 500,000 5	300,000 2 500,000 5	3,056 - 605,036 5	13,870 - 7,723 -	13,870 - 7,723 -	6,071,264 47 6,109,810 54	6,071,264 47 6,109,810 54		500,000 4 300,000 3	1,296,803 11 697,859 6	345,788 3 - -	4,474 - 5,804 -	50,000 - 50,000 1	50,000 - 50,000 1	2,197,065 18 1,053,663 10	2,197,065 18 1,053,663 10	8,268,329 65 7,163,473 64	8,268,329 65 7,163,473 64				1,466,000 12 1,466,000 13	2,070,000 16 2,070,000 18	5,556 - 5,556 -	822,120 7 619,507 5	822,120 7 619,507 5	4,363,676 35 4,161,063 36 $ 12,632,005 100 11,324,536 100	4,363,676 35 4,161,063 36 $ 12,632,005 100 11,324,536 100	4,363,676 35 4,161,063 36 $ 12,632,005 100 11,324,536 100	4,363,676 35 4,161,063 36 $ 12,632,005 100 11,324,536 100
愛山林建設開發股份有限公司	資產負債表	民國一○八年及一○七年十二月三十一日	108.12.31 107.12.31	金 額 % 金 額 % 負債及權益			流動負債：	$ 205,787 2 108,223 1 2100 短期借款(附註六(十二))	52,202 - 66,851 1 2110 應付短期票券(附註六(十二))	647,598 5 413,123 4 2130 合約負債－流動(附註六(廿二)及九)	71,401 1 15,363 - 2150 應付票據(附註六(十五))	8,233 - 4,096 - 2170 應付帳款(附註六(十五))	10,924 - 86,137 1 2180 應付帳款－關係人(附註六(十五)及七)	7,966,242 63 7,386,760 65 2200 其他應付款	16,274 - 39,586 - 2220 其他應付款項－關係人(附註七)	523,079 4 494,936 4 2230 本期所得稅負債	18,919 - 55,212 - 2251 員工福利負債準備－流動(附註六(十八))	17,391 - 17,391 - 2280 租賃負債－流動(附註六(十六)及七)	217,333 2 206,873 2 2305 其他金融負債－流動	9,755,383 77 8,894,551 78 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(十四))		2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十三))	5,396 - 5,396 - 2399 其他流動負債－其他				348,247 3 357,797 3 非流動負債：	882,727 7 857,245 8 2530 應付公司債(附註六(十四))	1,121,369 9 - - 2540 長期借款(附註六(十三))	395,403 3 283,103 3 2580 租賃負債－非流動(附註六(十六)及七)	31 - 61 - 2645 存入保證金	8,151 - 12,446 - 2670 其他非流動負債－其他(附註六(九))		399 - - -		114,899 1 137,551 1 負債總計		- - 1,330 -	- - 775,056 7 權益(附註六(二十))：		2,876,622 23 2,429,985 22 3110 普通股股本	3210 資本公積－發行溢價	3220 資本公積－庫藏股票交易	3300 保留盈餘		$ 12,632,005 100 11,324,536 100 權益總計 負債及權益總計				(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：張境在 會計主管：梁思琪
				資 產			流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1150 應收票據淨額(附註六(三)及(廿二))	1170 應收帳款淨額(附註六(三)及(廿二))	1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)、(廿二)及七)	1200 其他應收款	1210 其他應收款－關係人(附註七)	1320 存貨(建設業適用)(附註六(四)、七及八)	1410 預付款項(附註六(五))	1476 其他金融資產－流動(附註六(十一)及八)	1479 其他流動資產－其他	1480 取得合約之增額成本－流動(附註六(十一)及七)	1482 履行合約成本－流動(附註六(四))			非流動資產：	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動		(附註六(二)及八)		1550 採用權益法之投資(附註六(六))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八)	1755 使用權資產(附註六(八)、七及八)	1760 投資性不動產淨額(附註六(九)及八)	1780 無形資產	1840 遞延所得稅資產(附註六(十九))		1960 預付投資款		1980 其他金融資產－非流動(附註六(十一)、七及八)		1937 催收款項	1985 長期預付租金(附註六(十)及八)									資產總計			董事長：祝文宇

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愛山林建設開發股份有限公司 綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(廿二)及七) 5000 營業成本(附註六(四)及七) 營業毛利 營業費用(附註六(廿三)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損損失(附註六(三)) 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿四)及七) 7020 其他利益及損失(附註六(廿四)) 7050 財務成本(附註六(十六)、(廿四)及七) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十九)) 本期淨利 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(廿一)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	108年度 金額 ％ $ 1,988,847 100 1,265,863 64	108年度 金額 ％ $ 1,988,847 100 1,265,863 64	107年度 金額 ％ 1,708,798 100 1,105,773 65 603,025 35 128,521 7 139,456 8 - - 267,977 15 335,048 20 18,079 1 8,656 - (115,102) (7) (8,484) - (96,851) (6) 238,197 14 53,344 3	107年度 金額 ％ 1,708,798 100 1,105,773 65 603,025 35 128,521 7 139,456 8 - - 267,977 15 335,048 20 18,079 1 8,656 - (115,102) (7) (8,484) - (96,851) (6) 238,197 14 53,344 3
	金額 $ 1,988,847 1,265,863		金額 1,708,798 1,105,773
	722,984	36	603,025
	147,287 136,794 4,085	7 7 -	128,521 139,456 -
	288,166	14	267,977
	434,818	22	335,048
	17,916 9,571 (160,059) (11,810)	1 - (8) (1)	18,079 8,656 (115,102) (8,484)
	(144,382)	(8)	(96,851)
	290,436 87,823	14 4	238,197 53,344
	202,613	10	184,853	11 - 11 1.26 1.26
	-	-	-
	$ 202,613	10	184,853
	$	1.38
	$	1.38

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：張境在 會計主管：梁思琪

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董事長：祝文宇

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愛山林建設開發股份有限公司	權益變動表	民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日	單位：新台幣千元	保留盈餘	普通股 法定盈 未分配	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 權益總計	$ 1,466,000 2,075,556 49,796 466,339 516,135 4,057,691	- - - (81,481) (81,481) (81,481)	1,466,000 2,075,556 49,796 384,858 434,654 3,976,210	- - - 184,853 184,853 184,853		- - 1,817 (1,817) - -	1,466,000 2,075,556 51,613 567,894 619,507 4,161,063	- - - 202,613 202,613 202,613		- - 18,485 (18,485) - -	$ 1,466,000 2,075,556 70,098 752,022 822,120 4,363,676
							民國一○七年一月一日餘額	追溯適用新準則之調整數	期初重編後餘額	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	民國一○七年十二月三十一日餘額	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	民國一○八年十二月三十一日餘額

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28

愛山林建設開發股份有限公司 現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 存貨跌價(利益)損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據減少(增加) 應收帳款增加 應收帳款－關係人(增加)減少 其他應收款增加 其他應收款－關係人減少 存貨增加 預付款項減少 其他金融資產-流動減少(增加) 其他流動資產增加 取得合約之增額成本減少 履行合約成本(增加)減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加(減少) 應付票據減少 應付帳款增加 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加 其他應付款－關係人增加 其他金融負債增加 其他流動負債增加 員工福利負債準備(減少)增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出	108年度 $ 290,436 26,171 123 4,085 160,059 (756) (19) 11,810 - -	107年度 238,197 5,296 20 - 115,102 (1,491) (35) 8,484 12 (56,743)
	201,473	70,645
	14,649 (238,560) (56,038) (4,137) 15,213 (507,245) 23,312 1,064 (5,561) - (10,460)	(47,671) (94,258) 16,752 (167) 11,933 (400,823) 57,983 (150,976) (25,698) 13,002 16,298
	(767,763)	(603,625)
	63,677 (4,657) 170,552 4,208 25,116 54,761 4,162 6,146 (90)	(119,577) (34,589) 119,937 (27) 46,550 59,997 - 3,989 1,111
	323,875	77,391
	(443,888)	(526,234)
	(242,415)	(455,589)
	48,021 742 (179,451) (65,594)	(217,392) 1,064 (159,338) (22,430)
	(196,282)	(398,096)

29

愛山林建設開發股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 預付投資款增加 取得不動產、廠房及設備 其他應收款-關係人增加 其他應收款-關係人減少 取得無形資產 取得投資性不動產 其他金融資產－非流動減少 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 發行公司債 償還公司債 償還長期借款 租賃本金償還 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	108年度 - (2,260) (399) (453) - 60,000 (93) (79,297) (6,541) 19	107年度 510 - - (993) (50,000) - (81) (16,278) (1,483) 35
	(29,024)	(68,290)
	1,672,000 (1,282,658) 1,665,000 (1,715,000) 500,000 (500,000) (3,036) (13,436)	1,008,007 (860,581) 838,000 (544,000) - - (1,017) -
	322,870	440,409
	97,564 108,223	(25,977) 134,200
	$ 205,787	108,223

董事長：祝文宇

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：張境在 會計主管：梁思琪

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附件六

會 計 師 查 核 報 告

愛山林建設開發股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司(愛山林集團)民國一○八年及一○七年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製，足以允當表達愛山林集團民國一○八年及一○七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與愛山林集團保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 強調事項

如合併財務報告附註三(一)所述，愛山林集團於民國一○八年一月一日首次適用國際財務 報導準則公報第十六號「租賃」並採用修正式追溯法無須重編比較期間。本會計師未因此而修正 查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對愛山林集團民國一○八年度合併財務報告之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入認列；收入認列之會計 估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；收入認列之說明，請詳合併財務報告附 註六(廿二)收入。

31

關鍵查核事項之說明：

愛山林集團目前主要收入來自不動產代銷收入，房地銷售易受整體經濟、房地稅制改 革及供需等諸多因素之影響；為因應前述變動環境，管理當局已評估及制定相關收入及收 款等控制作業。民國一○八年度合併勞務合約收入為 1,971,559 千元，勞務合約會計處理因 涉及估計及判斷事項，故持續列入愛山林集團重大審計風險之考量。因此，收入認列之測 試為本會計師執行愛山林集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林集團不動產代銷收入 及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行之有效性，並抽查現場 銷售作業之房地買賣預約單、房地買賣簽約完成確認單與工地日報表、行銷企劃服務費請 款明細表、收款銀行往來交易紀錄；測試勞務合約收入所採用之會計方法是否與會計政策 相符；抽核財務報導日前後期間之銷售交易，核對相關憑證，以評估收入認列期間是否允 當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會計估計及 假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；有關存貨項目之說明，請詳合併財務報告附註 六(四)。 關鍵查核事項之說明：

於民國一○八年十二月三十一日，愛山林集團存貨(建設業)金額為 8,216,105 千元，占 合併總資產 65% ，其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。因處於高度資金投入且回 收期長之房地產業，產業深受政治、經濟及房地稅制改革之影響，故其淨變現價值係涉及 管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為本會計師執行愛山林集團合併財務報告查核 重要之評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林集團就存貨續後衡量 之內部作業程序及會計處理，並取得公司自行評估之存貨淨變現價值資料或個案投資評估 表，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或愛山林集團近期銷售的合約 價格作比較，以評估存貨之淨變現價值是否允當。

— 三、使用權資產 地上權之減損評估

— 有關使用權資產 地上權認列及衡量之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)；於 — 財務報導日有關使用權資產 地上權減損評估之估計及假設不確定性，請詳合併財務報告 — 附註五；有關使用權資產 地上權項目說明，請詳合併財務報告附註六(八)。 關鍵查核事項之說明：

— 於民國一○八年十二月三十一日，愛山林集團所持有之使用權資產 地上權金額為 1,081,823 千元，占合併總資產 9% ，其財務報導日之減損評估係屬重要，且評估過程及評價 方式決定等，須仰賴管理階層之主觀判斷，為具有高度估計不確定性之會計估計。因此， — 使用權資產 地上權之減損為會計師執愛山林集團行查核重要之評估事項之一。

32

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林集團資產減損作業之 控制及會計處理，檢查所有需進行減損測試之資產皆已完整納入管理階層之評估流程；取 得管理當局有關評估假設資料，評估衡量可回收金額所使用之評價方式之合理性，及參考 外部市場數據、可比較市場交易資訊及折現率等，以核對評估資料及假設之合理性，評估 愛山林集團是否已適當揭露長期性非金融資產減損之政策及其他相關資訊。 其他事項

愛山林建設開發股份有限公司已編製民國一○八年度及一○七年度之個體財務報告，並經 本會計師皆出具無保留意見加強調段落之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維 持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估愛山林集團繼續經營之能力、相關事 項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算愛山林集團或停止營業，或除 清算或停業外別無實際可行之其他方案。

愛山林集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 愛山林集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

33

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使愛山林集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財 務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致愛山林集團不再具有繼續經營之 能力。

2. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對愛山林集團民國一○八年度合併財務報告查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 金管證審字第 1020000737 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一○九 年 三 月 三十 日

34

		單位：新台幣千元	108.12.31 107.12.31	108.12.31 107.12.31	金 額 % 金 額 %	金 額 % 金 額 %		4,148,049 33 3,719,209 33	287,868 2 338,918 3	109,135 1 39,564 -	435,484 4 421,953 4	462,761 4 285,714 3	4,208 - - -	200,233 2 135,936 1	14,443 - - -	60,369 - 45,197 1	3,979 - 3,932 -	31,047 - - -	4,162 - - -	300,000 2 500,000 4	300,000 2 500,000 4	3,056 - 605,036 5	18,363 - 10,734 -	18,363 - 10,734 -	6,083,157 48 6,106,193 54	6,083,157 48 6,106,193 54		500,000 4 300,000 3	1,296,803 11 697,859 6	6,346 - 6,346 -	405,601 3 - -	4,474 - 5,804 -	50,000 - 50,102 1	50,000 - 50,102 1	2,263,224 18 1,060,111 10	2,263,224 18 1,060,111 10	8,346,381 66 7,166,304 64	8,346,381 66 7,166,304 64	8,346,381 66 7,166,304 64		1,466,000 12 1,466,000 13	2,070,000 16 2,070,000 18	5,556 - 5,556 -	822,120 6 619,507 5	822,120 6 619,507 5	4,363,676 34 4,161,063 36	92 - 316 -		4,363,768 34 4,161,379 36 12,710,149 100 11,327,683 100	4,363,768 34 4,161,379 36 12,710,149 100 11,327,683 100	4,363,768 34 4,161,379 36 12,710,149 100 11,327,683 100	4,363,768 34 4,161,379 36 12,710,149 100 11,327,683 100
								$																																											$
愛山林建設開發股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一○八年及一○七年十二月三十一日	108.12.31 107.12.31	金 額 % 金 額 % 負債及權益			流動負債：	$ 262,009 2 155,560 1 2100 短期借款(附註六(十二))	52,750 - 66,851 1 2110 應付短期票券(附註六(十二))	657,395 5 445,223 4 2130 合約負債－流動(附註六(廿二)及九)	98,318 1 66,130 1 2150 應付票據(附註六(十五))	8,911 - 4,767 - 2170 應付帳款(附註六(十五))	289 - 4,505 - 2180 應付帳款－關係人(附註六(十五)及七)	1,586 - 3,072 - 2200 其他應付款	8,216,105 65 7,636,624 67 2220 其他應付款項－關係人(附註七)	17,934 - 40,618 - 2230 本期所得稅負債	523,079 5 494,936 4 2251 員工福利負債準備－流動(附註六(十八))	19,199 - 55,210 1 2280 租賃負債－流動(附註六(十六)及七)	230,019 2 259,353 2 2305 其他金融負債－流動(附註九)	10,087,594 80 9,232,849 81 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(十四))		2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十三))	5,396 - 5,396 - 2399 其他流動負債－其他		2,260 - - -		885,079 7 859,725 8 非流動負債：	1,189,133 9 - - 2530 應付公司債(附註六(十四))	395,403 3 283,103 3 2540 長期借款(附註六(十三))	31 - 124 - 2570 遞延所得稅負債	25,590 - 27,851 - 2580 租賃負債－非流動(附註六(十六)及七)	- - 1,330 - 2645 存入保證金	399 - - - 2670 其他非流動負債－其他(附註六(九))		119,264 1 142,249 1		- - 775,056 7 2,622,555 20 2,094,834 19 負債總計 權益：			歸屬母公司業主之權益(附註六(二十))：	3110 普通股股本	3210 資本公積－發行溢價	3220 資本公積－庫藏股票交易	3300 保留盈餘		歸屬母公司業主權益合計	36XX 非控制權益		$ 12,710,149 100 11,327,683 100 權益總計 負債及權益總計				(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：張境在 會計主管：梁思琪
				資 產			流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1150 應收票據淨額(附註六(三)及(廿二))	1170 應收帳款淨額(附註六(三)及(廿二))	1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)、(廿二)及七)	1200 其他應收款	1210 其他應收款－關係人(附註七)	1220 本期所得稅資產	1320 存貨(建設業適用)(附註六(四)、八及九)	1410 預付款項(附註六(六))	1476 其他金融資產－流動(附註六(十一)及八)	1479 其他流動資產－其他	1482 履行合約成本－流動(附註六(四))			非流動資產：	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二))		1550 採用權益法之投資(附註六(五))		1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八)	1755 使用權資產(附註六(八)、七及八)	1760 投資性不動產淨額(附註六(九)、七及八)	1780 無形資產	1840 遞延所得稅資產(附註六(十九))	1937 催收款項(附註六(廿五))	1960 預付投資款		1980 其他金融資產－非流動(附註六(十一)、七、八及九)		1985 長期預付租金(附註六(十)及八)														資產總計			董事長：祝文宇

35

愛山林建設開發股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(廿二)及七) 5000 營業成本(附註六(四)、(廿三)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用(附註六(廿三)及七) 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失(附註六(三)) 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿四)及七) 7020 其他利益及損失(附註六(廿四)) 7050 財務成本(附註六(廿四)及七) 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十九)) 本期淨利 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8620 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(廿一)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	108年度 金額 ％ $ 2,221,028 100 1,422,781 64	108年度 金額 ％ $ 2,221,028 100 1,422,781 64	107年度 金額 ％ 1,860,434 100 1,184,124 64	107年度 金額 ％ 1,860,434 100 1,184,124 64
	金額 $ 2,221,028 1,422,781		金額 1,860,434 1,184,124
	798,247	36	676,310	36
	166,459 168,094 35,992 4,085	7 8 2 -	136,936 178,845 31,766 -	7 9 2 -
	374,630	17	347,547	18
	423,617	19	328,763	18
	17,556 9,328 (163,754)	1 - (7)	16,978 8,732 (115,111)	1 - (6)
	(136,870)	(6)	(89,401)	(5)
	286,747 84,358	13 4	239,362 54,509	13 3
	202,389	9	184,853	10
	-	-	-	-
	$ 202,389	9	184,853	10
	$ 202,613 (224)	9 -	184,853 -	10 -
	$ 202,389	9	184,853	10
	$ 202,613 (224)	9 -	184,853 -	10 -
	$ 202,389	9	184,853	10
	$	1.38		1.26
	$	1.38		1.26

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長：祝文宇 經理人：張境在 會計主管：梁思琪 36

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			單位：新台幣千元			非控制	權 益 權益總計	316 4,058,007	- (81,481)	316 3,976,526	- 184,853		- -		316 4,161,379	(224) 202,389		- -		92 4,363,768
愛山林建設開發股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益 保留盈餘 歸屬於母		普通股 法定盈 未分配 公司業主	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 權益總計	$ 1,466,000 2,075,556 49,796 466,339 4,057,691	- - - (81,481) (81,481)	1,466,000 2,075,556 49,796 384,858 3,976,210	- - - 184,853 184,853		- - 1,817 (1,817) -		1,466,000 2,075,556 51,613 567,894 4,161,063	- - - 202,613 202,613		- - 18,485 (18,485) -		$ 1,466,000 2,075,556 70,098 752,022 4,363,676
								民國一○七年一月一日餘額	追溯適用新準則之調整數	民國一○七年一月一日重編後餘額	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積		民國一○七年十二月三十一日餘額	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積		民國一○八年十二月三十一日餘額

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愛山林建設開發股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 存貨跌價(利益)損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據減少(增加) 應收帳款增加 應收帳款－關係人增加 其他應收款增加 其他應收款－關係人減少(增加) 存貨增加 預付款項減少 其他金融資產-流動減少(增加) 其他流動資產—其他增加 取得合約之增額成本減少 履行合約成本減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加(減少) 應付票據減少 應付帳款增加 應付帳款－關係人增加(減少) 其他應付款增加 其他應付款－關係人增加 員工福利負債準備增加 其他金融負債增加 其他流動負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(出) 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出	108年度 $ 286,747 36,206 186 4,085 163,754 (372) (19) - -	107年度 239,362 5,859 302 - 115,111 (360) (35) 12 (56,743)
	203,840	64,146
	14,101 (216,257) (32,188) (4,144) 4,216 (507,244) 22,684 1,064 (5,843) - 29,334	(35,267) (14,138) (652) (560) (4,321) (400,823) 45,653 (150,976) (25,695) 26,045 16,274
	(694,277)	(544,460)
	69,571 (5,772) 177,047 4,208 34,544 2,458 47 4,162 7,629	(119,876) (39,033) 110,754 (27) 42,558 - 1,083 - 5,868
	293,894	1,327
	(400,383)	(543,133)
	(196,543)	(478,987)
	90,204 358 (183,081) (65,439)	(239,625) 357 (159,346) (27,633)
	(157,958)	(426,247)

38

愛山林建設開發股份有限公司及子公司 合併現金流量表(續)

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 預付投資款增加 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得投資性不動產 其他金融資產－非流動 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 發行公司債 償還公司債 償還長期借款 租賃本金償還 其他非流動負債增加 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	108年度 - (2,260) (399) (1,212) (93) (79,297) (6,208) 19	107年度 510 - - (2,211) (82) (16,278) (1,694) 35
	(89,450)	(19,720)
	1,762,000 (1,333,160) 1,665,000 (1,715,000) 500,000 (500,000) (3,036) (21,947) -	1,008,007 (860,581) 838,000 (544,000) - - (1,017) - 103
	353,857	440,512
	106,449 155,560	(5,455) 161,015
	$ 262,009	155,560

董事長：祝文宇

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：張境在 會計主管：梁思琪

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39

愛山林建設開發股份有限公司 附件七 盈餘分配表 民國 108 年度

單位：新台幣元

	盈餘分配表 民國108年度 單位：新台幣元	盈餘分配表 民國108年度 單位：新台幣元
項目	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘		549,407,809
加：本期稅後淨利	202,613,456
減：提列法定盈餘公積	(20,261,346)
可供分配盈餘		731,759,919
期末未分配盈餘		731,759,919

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決 議：

40

愛山林建設開發股份有限公司

公司章程修訂條文對照表 附件八

條次	原條文		修訂後條文	修訂理由
第四章	董事及監察人		董事	配合法令修改
第十七條	本公司設董事五至七人，監察人 二至三人，任期均為三年，連選 得連任。前述董事名額中，得設 置獨立董事不得少於二人，且不 得少於席次五分之一，並採候選 人提名制度，由股東會就獨立董 事名單中選任，有關獨立董事之 專業資格、持股、兼職限制、提 名與選舉方式及其他應行遵行事 項，依證券主管機關之相關規定 辦理。全體董事、監察人所持有 記名股票之股份總額應依主管機 關所公佈之「公開發行公司董事 及監察人股權查核實施規則」辦 理。		本公司設董事七~九人採候選人提 名制度，由股東會就董事候選人 名單中選任之，任期均為三年， 連選得連任。 前述董事名額中獨立董事名額至 少三人且不得少於獨立董事席次 五分之一，有關獨立董事之專業 資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項，依 證券主管機關之相關規定辦理。 全體董事所持有本公司記名股票 之股份總額悉依金融監督管理委 員會頒布之「公開發行公司董 事、監察人股權成數及查核實施 規則」所規定之標準訂定之。	配合本公司審計委 員會之設置修改
第十八條	董事會由董事組織之，由三分之 二以上之董事出席及出席董事過 半數之同意互推董事長一人，董 事長對外代表本公司；並得以同 一方式互選一人為副董事長，以 協助董事長。		董事會由董事組織之，由三分之 二以上之董事出席及出席董事過 半數之同意互選董事長一人，並 得視業務需要選副董事長一人。 除法律另有規定外董事會由董事 長召集之，惟每屆第一次董事 會，應依公司法二百O 三條召集 之。召集通知應載明事由以書 面、電子郵件(E-mail)或傳真方 式為之。開會時以董事長為主 席。	配合本公司審計委 員會之設置修改
第十九條	董事長請假或因故不能行使職權 時，其代理依公司法第二百零八 條規定辦理。董事會之召集，應 載明事由，於七日前通知各董事 及監察人。但有緊急情事時，得 隨時召集之。其召集之通知，得 以書面、電子郵件或傳真方式為 之。		董事長請假或因故不能行使職權 時，其代理依公司法第208 條規 定辦理。 董事會至少每季召開一次，召集 時應載明事由，於七日前通知各 董事。但有緊急情事時，得隨時 召集之。前項之召集通知，得以 書面、電子郵件或傳真方式為 之。	配合本公司審計委 員會之設置修改
第十九條之二			本公司依證券交易法第十四條之 四規定設置審計委員會，審計委 員會應由全體獨立董事組成其人 數不少於三人，其中一人為召集 人，審計委員會或其成員負責執 行公司法、證券交易法及其他法 令規定監察人之職權。	配合本公司審計委 員會之設置修改

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公司章程修訂條文對照表

條次		原條文	修訂後條文	修訂理由
第二十條	全體董事及監察人之報酬，授權 董事會依其對本公司營運參與之 程度及貢獻之價值，並參酌同業 通常之水準議定之。 本公司得於董事、監察人、重要 職員任期內，就其執行業務範圍 依法應負之賠償責任，為其購買 責任保險。有關投保事宜，授權 董事會全權處理。		董事之報酬，授權董事會依董事 對本公司營運參與之程度及貢獻 之價值，參照同業通常水準議定 之。獨立董事按月支領報酬，並 不參與年度董事酬勞分配。 本公司得於董事、重要職員任期 內，就其執行業務範圍依法應負 之賠償責任，為其購買責任保 險。有關投保事宜，授權董事會 全權處理。	配合本公司審計委 員會之設置修改
第二十三條	本公司當年度如有獲利，應提撥 不低於百分之一為員工酬勞及不 高於百分之三為董監事酬勞。 (以下略)。		本公司當年度如有獲利，應提撥 不低於百分之一為員工酬勞及不 高於百分之三為董事酬勞。 (以下略)。	配合本公司審計委 員會之設置修改
第 廿五 條	本章程訂立於中華民國七十五年 六月二十七日。 第四十三次修訂於民國一○七年 六月十四日。		本章程訂立於中華民國七十五年 六月二十七日。 第四十四次修訂於民國一○九年 六月二十四日。	增列修訂日期及次 數

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董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表 附件九

		現行名稱		修訂名稱	修訂理由
董事及	監察人選舉	規範	董事選舉	辦法	配合本公司審 計委員會之設 置修改

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第一條	本公司董事及監察人之選舉，依本規 範之規定辦理之。	本公司董事之選任，除法令或公司章 程另有規定者外，應依本規範辦理 之。	配合本公司審 計委員會之設 置修改
第二條	本公司董事及監察人之選舉，採用累 積記名投票法，董事會應製備與應選 出董事及監察人人數相同之選舉票， 並加填其權數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以在選舉票上 所印出席證號碼代之，本公司董事及 監察人之選舉，每一股份有與應選出 人數相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人。股東得選擇採 行以電子或現場投票方式之一行使其 選舉權。 (以下略)	本公司董事之選舉，採用累積記名投 票法，董事會應製備與應選出董事人 數相同之選舉票，並加填其權數，分 發出席股東會之股東，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證號碼 代之，本公司董事之選舉，每一股份 有與應選出人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數人。股東 得選擇採行以電子或現場投票方式之 一行使其選舉權。 (以下略)	配合本公司審 計委員會之設 置修改
第三條	本公司董事及監察人，依公司章程所 規定之名額，分別計算獨立董事、非 獨立董事之選舉權，由所得選舉票代 表選舉權較多者，依次分別當選為董 事或監察人，如有二人以上得權數相 同而超過規定名額時，由得權數相同 者抽籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。	本公司董事，依本公司章程所規定之 名額分別計算獨立董事、非獨立董事 之選舉權，由所得選票代表選舉權較 多者，依次分別當選為董事，如有二 人以上所得權數相同而超過規定名額 時，由所得權數相同者抽籤決定，未 出席者，由主席代為抽籤。	配合本公司審 計委員會之設 置修改
第四條	選舉開始前由主席指定監票員、記票 員各若干人，執行各項有關職務。投 票箱由董事會製備之，應按股東戶號 或出席號碼編號並加填其權數。股東 以電子投票方式行使選舉權者，應於 本公司指定之電子投票平台行使之。 於投票前由監票員當眾開驗。	選舉開始前由主席指定具有股東身分 之監票員、記票員各若干人，執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備 之，於投票前由監票員當眾開驗。董 事會應製備與應選出董事人數相同之 選舉票，並加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在 選舉票上所印出席證號碼代之。 股東以電子投票方式行使選舉權者， 應於本公司指定之電子投票平台行使 之。	配合本公司審 計委員會之設 置修改

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董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第五條之 一	本公司監察人應具備左列之條件： 以下略。	刪除。	配合本公司審 計委員會之設 置修改
第五條之 三	本公司董事、監察人之選舉，均應依 照公司法第一百九十二條之一所規定 之候選人提名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，公司 應於最近一次股東會補選之。但董事 缺額達章程所定席次三分之一者，公 司應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十 四條之二第一項但書、臺灣證券交易 所上市審查準則相關規定或中華民國 證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所 買賣有價證券審查準則第10 條第1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標 準」第 8 款規定者，應於最近一次股 東會補選之；獨立董事均解任時，應 自事實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。 監察人因故解任，致人數不足公司章 程規定者，宜於最近一次股東會補選 之。但監察人全體均解任時，應自事 實發生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。	本公司董事選舉，均應依照公司法第 一百九十二條之一所規定之候選人提 名制度程序為之。 為審查董事候選人之資格條件、學經 歷背景及有無公司法第三十條所列各 款情事等事項，不得任意增列其他資 格條件之證明文件，並應將審查結果 提供股東參考，俾選出適任之董事。 董事因故解任，致不足五人者，公司 應於最近一次股東會補選之。但董事 缺額達章程所定席次三分之一者，公 司應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十 四條之二第一項但書、臺灣證券交易 所上市審查準則相關規定或中華民國 證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所 買賣有價證券審查準則第10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標 準」第 8 款規定者，應於最近一次股 東會補選之；獨立董事均解任時，應 自事實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。 刪除。	配合本公司審 計委員會之設 置修改
第七條	選舉票有下列情事者無效： (一)不用董事會製備之選票者。 (二)以空白之選票投入投票櫃者。 (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (四)所填被選舉人之姓名與股東名簿 不符且未加註身分證字號者。 (五)除填被選舉人之姓名與股東戶號 或身分證字號及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。 (六)所填被選舉人姓名與股東相同 者，而未填股東戶號或身分證	選舉票有下列情形之一者無效： (一)不用董事會製備之選舉票者。 (二)未空白選票投入投票箱者。 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票。 (四)所填被選舉人如為股東身分者， 其戶名、股東戶號與股東名簿不 符者；所填被選舉人如非股東身 分者，其姓名、身分證明文件、 編號經核對不符者。 (五)除填被選舉人之姓名與股東戶號 或身分證字號及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。 (六)前項被選舉人之姓名與其他股東	配合法令修改

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愛山林建設開發股份有限公司 董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
	字號及分配選舉權數外，夾寫 其他文字者。	相同而未填股東戶號或身分證明 文件編號可資辨別者。
第八條	投票完畢後當場開票，開票結果由主 席當場宣佈董事及監察人當選名單。	投票完畢後當場開票，開票結果由主 席或其指定人宣布之。前項選舉事項 之選舉票，應由監票員密封簽字後， 妥善保管，並至少保存一年，但經股 東依公司法第一百八十九條提請訴訟 者，應保持至訴訟終結為止。	配合本公司審 計委員會之設 置修改
第九條	投票當選之董事及監察人由公司董事 會分別發給當選通知書。	投票當選之董事由公司董事會分別發 給當選通知書。	配合本公司審 計委員會之設 置修改

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股東會議事規則修訂條文對照表 附件十

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第三條	本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。 並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股 東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於本公司及本公司所委任之專 業股務代理機構，且應於股東會 現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子 方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更 章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六、發行人募 集與發行有價證券處理準則第五 十六條之一及第六十條之二之事 項應在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。	本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股 東會開會十五日前，備妥當次股 東會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於本公 司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發 放。 通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子 方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公 司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交 易法第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及 第六十條之二之事項應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議提 出。	配合本公司審計 委員會之設置修 改
第六條	本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事、監察人者，應 另附選舉票。	本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事，應另附選舉 票。	配合本公司審計 委員會之設置修 改
第十四條	股東會有選舉董事、監察人時， 應依本公司所訂相關選任規範辦 理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事、監察人之名單與其 當選權數。	股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數。	配合本公司審計 委員會之設置修 改

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背書保證作業辦法修訂條文對照表 附件十一

	背書保證作業辦法	修訂條文對照表 附件十一
條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第 五 條	決策及授權層級 一~三 略 四、本公司因情事變更，致背書 保證對象背書不符本準則規 定或金額超限時，應訂定改 善計劃，將相關改善計劃送 交各監察人，並依計劃時程 完成改善。	決策及授權層級 一~三 略 四、本公司因情事變更，致背書 保證對象背書不符本準則規 定或金額超限時，應訂定改 善計劃，將相關改善計劃送 交審計委員會，並依計劃 時程完成改善。	配合本公司審計委 員會之設置修改
第十二條	內部稽核 本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通 知各監察人。	內部稽核 本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通 知審計委員會。	配合本公司審計委 員會之設置修改
第十三條	對子公司辦理背書保證之控管程 序 一、本公司之子公司若擬為他人 背書保證或提供保證者，亦 應訂定「背書保證作業程 序」並依該作業程序辦理。 二、子公司應於每月五日前(不 含)以前編製上月份為他人背 書保證明細表，並呈閱本公 司。 三、子公司內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情 事，應立即以書面通知本公 司稽核單位，本公司稽核單 位應立即將書面資料送交各 監察人。 四、以下略。	對子公司辦理背書保證之控管程 序 一、本公司之子公司若擬為他人 背書保證或提供保證者，亦 應訂定「背書保證作業程 序」並依該作業程序辦理。 二、子公司應於每月五日前(不 含)以前編製上月份為他人背 書保證明細表，並呈閱本公 司。 三、子公司內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情 事，應立即以書面通知本公 司稽核單位，本公司稽核單 位應立即將書面資料送交審 計委員會。 四、以下略。	配合本公司審計委 員會之設置修改
第十六條	本作業程序經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。 以下略。	本作業程序應經審計委員會同意 並經董事會決議通過後提報股東 會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送審計委員會及提報股 會討論，修訂時亦同。 以下略。	配合本公司審計委 員會之設置修改
第十七條	本作業程序訂立於民國七十八年 三月二十五日。 第十次修訂於民國一○八年六月 二十八日。	本作業程序訂立於民國七十八年 三月二十五日。 第十一次修訂於民國一○九年六 月二十四日。	增訂修訂日期

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資金貸與他人作業程序修訂前後對照表 附件十二

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第十一條之一	對子公司資金貸與他人之控管程 序： 一、本公司之子公司若擬將資金 貸與他人者，亦應訂定「資金貸 與他人作業程序」並依該作業程 序辦理。 二、子公司應於每月五日(含)以 前編制上月份資金貸與他人明細 表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員亦應至 少每季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應立 即以書面通知本公司稽核單位， 本公司稽核單位應將書面資料送 交各監察人。	對子公司資金貸與他人之控管程 序： 一、本公司之子公司若擬將資金 貸與他人者，亦應訂定「資金貸 與他人作業程序」並依該作業程 序辦理。 二、子公司應於每月五日(含)以 前編制上月份資金貸與他人明細 表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員亦應至 少每季稽核資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應立 即以書面通知本公司稽核單位， 本公司稽核單位應將書面資料送 交審計委員會。	配合本公司審計委 員會之設置修改
第十三條	本公司辦理資金貸與事項，應建 立備查簿，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸 放日期及相關評估之事項詳予登 載備查。 本公司內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書面 通知各監察人。	本公司辦理資金貸與事項，應建 立備查簿，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸 放日期及相關評估之事項詳予登 載備查。 本公司內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書面 通知審計委員會。	配合本公司審計委 員會之設置修改
第十五條	其他事項 一、本公司因情事變更，致貸與 對象不符本作業程序規定或餘額 超限時，稽核單位應督促財務單 位訂定改善計畫，將該改善計畫 送各監察人，並依計劃時程完成 改善。 以下略。	其他事項 一、本公司因情事變更，致貸與 對象不符本作業程序規定或餘額 超限時，稽核單位應督促財務單 位訂定改善計畫，將該改善計畫 送審計委員會，並依計劃時程完 成改善。 以下略。	配合本公司審計委 員會之設置修改
第十六條	本作業程序經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。 以下略。	本作業程序應經審計委員會同意 並經董事會決議通過後提報股東 會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送審計委員會及提報股 會討論，修訂時亦同。 以下略。	配合本公司審計委 員會之設置修改
第十七條	本作業程序訂立於民國七十八年 三月二十五日 第十次修訂於民國一○八年六月 二十八日。	本作業程序訂立於民國七十八年 三月二十五日 第十一次修訂於民國一○九年六 月二十四日。	增訂修訂日期

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