JSL — AGM Information 2020

Jul 3, 2020

	頁次
壹、	股東常會議程………………………………………………………1
貳、	報告事項……………………………………………………………2
參、	承認事項……………………………………………………………3
肆、	討論事項……………………………………………………………4
伍、	選舉事項……………………………………………………………5
陸、	其他議案……………………………………………………………5
柒、	臨時動議……………………………………………………………5
附件
捌、	…………………………………………6 附件一、108年度營業報告書
	附件二、監察人審查報告書……………………………………………………8
	附件三、國內有擔保普通公司債發行情形報告………………………………9
	附件四、本公司「董事會議事規範」…………………………………………10
	附件五、會計師查核報告暨108年度個體財務報表 …………………………19
	附件六、會計師查核報告暨 108年度合併財務報表…………………………28
	108 年度盈餘分配表…………………………………………37 附件七、本公司
	附件八、本公司「公司章程」修訂條文對照表………………………………38
	附件九、本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表………………38
	附件十、本公司「股東會議事規則」修訂條文對照表………………………40
	附件十一、本公司「背書保證作業辦法」修訂條文對照表…………………43
	附件十二、本公司「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表……………45
	附件十三、獨立董事候選人名單………………………………………………46

附錄

				附錄一、本公司公司章程……………………………………………………… 47
				附錄二、本公司董事及監察人選舉辦法……………………………………… 53
				附錄三、本公司股東會議事規則……………………………………………… 55
				附錄四、本公司背書保證作業辦法…………………………………………… 59
				附錄五、本公司資金貸與他人作業程序……………………………………… 62
				附錄六、本公司董事及監察人持股情形……………………………………… 66

玖、散 會

壹、股東常會議程

愛山林建設開發股份有限公司

109 年股東常會議程

日期:中華民國 109 年 06 月 24 日(星期三)上午九時整。 地點:台北市市民大道一段 209 號 12 樓(會議廳)。

一、 主席宣佈開會及致詞

二、 報告事項

• (一) 108 年度營業報告。
• (二)監察人審查本公司 108 年度決算表冊報告。
• (三)108 年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。
• (四)國內有擔保普通公司債發行情形報告。
• (五)修訂本公司「董事會議事規範」報告。
• (六)其他報告事項。

三、 承認事項

• (一)承認 108 年度營業報告書及財務報表案。
• (二)承認 108 度盈餘分配案。

四、討論事項

• (ㄧ)討論修訂本公司「公司章程」部分條文案。
• (二)討論修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。
• (三)討論修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。
• (四)討論修訂本公司「背書保證作業辦法」部分條文案。
• (五)討論修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。 五、選舉事項

本公司董事任期屆滿改選,提請選舉。 六、其他議案

解除新任董事及其代表人競業禁止限制案。

七、臨時動議

八、散會

貳、報告事項

第一案

• 案 由:108 年度營業報告,敬請鑒核。
• 說 明:108 年度營業報告書,請參閱本議事手冊第 6 頁, (附件一)。

第二案

• 案 由:監察人審查本公司 108 年度決算表冊,敬請鑒核。
• 說 明:監察人審查本公司 108 年度決算表冊報告,請參閱本議事手 冊第 8 頁,(附件二)。
• 第三案
• 案 由:108 年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。
• 說 明:一、依據本公司「公司章程」規定,公司年度如有獲利, 應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三 為董監事酬勞。
• 二、本次擬提撥員工酬勞 5,984,356 元,提撥比例約 2%
• 三、本次擬提撥董監事酬勞 1,496,089 元,提撥比例約 0.5%。
• 四、本次皆以現金方式發放。

第四案

• 案 由:國內有擔保普通公司債發行情形報告。
• 說 明:本公司有擔保普通公司債募集發行情形,請參閱議事手冊 第 9 頁(附件三)。

第五案

• 案 由:修訂本公司「董事會議事規範」報告。
• 說 明:一、為配合法令修訂,擬修訂本公司「董事會議事規 範」部分條文。
• 二、「董事會議事規範」修訂條文對照表,請參閱議事 手冊第 10 頁(附件四)。

第六案

案 由:其他報告事項:

本公司 109 年股東常會並無持有已發行股份總數 1%以上 之股東依公司法第 172 條之 1 規定,於本公司公告受理 股東提案期間(自 109 年 4 月 17 日起至 109 年 4 月 28 日 止)以書面向本公司提出股東常會議案情事,特此報告。

參、承認事項

第一案 董事會提

• 案 由:本公司 108 年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
• 說 明:一、本公司 108 年度個體財務報表暨合併財務報表業經董事會決議 通過,並經安侯建業聯合會計師事務所池世欽、簡蒂暖會計師 查核竣事,並出具無保留意見之查核報告書,連同營業報告書 送請監察人審查竣事,並出具審查報告書在案。
• 二、本公司 108 年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表、 監察人審查報告書,請參閱本議事手冊第 19 頁~第 36 頁(附件 五~附件六)。
• 三、敬請 承認。
• 決 議:

第二案 董事會提

• 案 由:本公司 108 年度盈餘分配案,提請 承認。
• 說 明:一、本公司 108 年度稅後淨利為新台幣 202,613,456 元,期 初未分配盈餘 549,407,809 元,依法提列 10%法定盈餘 公積 20,261,346 元後,可供分配盈餘金額為 731,759,919 元。
• 二、為因應營建案陸續開工建造及代銷業務支出等之資金需 求,擬將本期可供分配盈餘全數保留,不予分配。
• 三、盈餘分配表請參閱本議事手冊第 37 頁(附件七)。
• 四、敬請 承認。
• 決 議:

肆、討論事項

第一案 董事會提

• 案 由:修訂本公司「公司章程」部份條文案,提請 討論。
• 說 明:一、配合審計委員會之設立,擬修訂「公司章程」部分條文。 二、修訂條文對照表,請參閱本議事手冊第 38 頁(附件八)。 三、敬請 審議。
• 決 議:

第二案 董事會提

• 案 由:修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案,提請 討論。
• 說 明:一、配合審計委員會之設立,擬修訂「董事及監察人選舉辦法」部分 條文。

• 二、修訂條文對照表,請參閱本議事手冊第 40 頁,(附件九)。

• 決 議:

第三案 董事會提

• 案 由:修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案,提請 討論。
• 說明:一、配合審計委員會之設立,擬修訂「股東會議事規則」部分條文。 二、修訂條文對照表,請參閱本議事手冊第 43 頁,(附件十)。 三、敬請 審議。
• 決 議:

第四案 董事會提

• 案 由:修訂本公司「背書保證作業辦法」部分條文案,提請 討論。
• 說 明:一、配合審計委員會之設立,擬修訂「背書保證作業辦法」部分 條文。 二、修訂條文對照表,請參閱本議事手冊第 44 頁,(附件十一)。
• 三、敬請 審議。
• 決 議:

第五案 董事會提

• 案 由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案,提請 討論。
• 說 明:一、配合審計委員會之設立,擬修訂「資金貸與他人作業程序」部分 條文。

二、修訂條文對照表,請參閱本議事手冊第 45 頁(附件十二)。

• 三、敬請 審議。
• 決 議:

三、敬請 審議。

伍、選舉事項 董事會提

• 案 由:本公司全面改選董事案,提請 選舉。
• 說 明: 一、本公司董事及監察人之任期將於 109 年 06 月 14 日屆滿,依公司法 第 195 條及第 217 條規定,延長其執行職務至本次股東常會全面改 選為止。
• 二、依公司法及本公司章程規定並配合審計委員會之設立,本次選任董 事七席(含獨立董事三人),新任董事自改選之日起就任,任期自 109 年 6 月 24 日起至 112 年 6 月 23 日止,任期三年。
• 三、本公司獨立董事係採候選人提名制度,股東應就獨立董事候選人名 單中選任之。
• 四、本公司章程第十七條規定,獨立董事不得少於二人,且不得少於席 次五分之一,並採候選人提名制度。本次獨立董事候選人名單業經 本公司第十三屆第二十二次董事會審查通過,並由全體獨立董事組 成審計委員會替代監察人,獨立董事候選人名單,請參閱本議事手 冊第 46 頁(附件十三)。
• 五、敬請 選舉。

選舉結果:

陸、其他議案 董事會提

• 案 由: 解除本公司新任董事及其代表人之競業禁止限制,提 請 討論。
• 說 明:一、 依公司法第 209 條之規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為時,應對股東會說明其行為之重要內容並取得許可。
• 二、 第十四屆董事及其代表人如有投資或經營其他與公司營業範圍相同 或類似之公司並擔任該公司董事之行為,在無損及公司利益之前提 下,提請股東會同意解除全體新任董事及其代表人競業禁止之限 制。
• 三、 敬請 審議。
• 決 議:

柒、臨時動議

捌、散 會

營業報告書 附件ㄧ

一、108 年度營業報告

(一)營業計劃實施概況及成果

108 年度是市場增溫的一年,剛性需求支撐房地產市場,且因海外資金回 流帶動國內經濟發展,促使消費者及不動產業者普遍樂觀看待市場, 108 年度不動產買賣移轉量達 30 萬棟,較 107 年成長 8.03%。本公司 108 年 度的代銷業務較去年度成長了 44%;另外持續銷售已完工之營建個案餘 屋,為 108 年度挹注了營業收入計 2.35 億元。本公司 108 年度合併稅後 純益為新台幣 202,389 千元,較去年度增加 17,536 千元。

(二)預算執行情形:

依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定,本公司 108 年 度毋需編製財務預測,故不適用。

• (三)財務收支及獲利能力分析:
• 1.財務收支情形:

本公司合併財務收支情形如下:

單位:新台幣仟元

項	目	108 年度	107 年度
營業收入		2,221,028	1,860,434
營業毛利		798,247	676,310
營業費用		374,630	347,547
營業淨利		423,617	328,763
營業外收入及支出淨額		(136,870)	(89,401)
稅前淨利		286,747	239,362
本期淨利		202,389	184,853
本期綜合損益總額		202,389	184,853

2.本公司合併獲利能力分析彙整如下:

項	目	108 年度	107 年度
資產報酬率%			2.77 2.51
股東權益報酬率%		4.74	4.49
占實收資本比率	營業利益	28.90	22.43
%	稅前純益	19.55	16.33
純益率%		9.11	9.94
基本每股盈餘(元)		1.38	1.26

• (四)研究發展狀況:
• (1)市場研究發展方面:確實掌握經濟發展趨勢及房地市場資訊,並定 期研討分析,以作為產品定位及行銷策略之參考依據;另就都市更 新、商用不動產等相關產品的研討,作為本公司未來持續開發之因應。
• (2)建築規劃設計方面:禮聘知名建築師及設計群以創新思維規劃產 品,並配合個案區域特性,擘劃優質建築,提高區域競爭力並創造 住居新文明及市場價值。
• (3)營建工程及管理方面:針對型態不同的產品,研擬並引進最適宜之 工程技術及工程管理方法;除嚴格控管施工品質,確保工地安全

外,並確實掌握工程進度及成本控制,以增加產品的競爭力。

二、109 年營運展望

台灣房市於 104 年買賣移轉棟數跌破 30 萬棟,經歷 105 年創下的 24.5 萬 棟的買賣移轉低點後,歷經數年盤整終於在 108 年回升至 30 萬棟賣賣移轉 數,且消費者信心指數中房市信心指標(購買耐久財時機)也於 108 年底跨過象 徵樂觀的 100 點,來到 111.65 點,為 146 個月以來最高,除主要買盤為低總 價的首購族外,而因美中貿易戰帶動台商回台投資,亦促進了內需的成長。 另外,自 109 年初起,新冠肺炎疫情雖衝擊全球經濟,惟央行於 109 年第一 季降息 1 碼,在市場資金充裕及利息偏低之情況下,預計對房地產市場影響 不大,預期部份自住客及換屋族群會陸續回籠。茲就 109 年度的營運展望說 明如下:

• (一)經營方針
• (1)代銷業務的接案以貼近消費者需求、具價格競爭優勢及產品特色的 個案為主,期能提供消費者更多元及優質產品的選擇。
• (2)營建個案的開發以掌握都市發展趨勢,推出符合市場需求個案,有 效創造附加價值,增加獲利來源。
• (3)持續加強人力資源訓練計劃,培訓專業人員並吸引優秀人才的投 入,以提昇公司的競爭能力。
• (二)重要之產銷政策
• (1)發揮不動產銷售及開發之專業,推出具產品特色並符合市場需求之 產品。
• (2)憑藉產品規劃的專業,推出優質產品,建立客戶品牌認同,並提供 完善的售後服務,以建立公司良好的品牌形象和信譽,進一步提昇 客戶對公司之信任。
• (3)建立多元之行銷通路,整合各項行銷資源,以強化銷售能力。
• (三)未來公司發展策略
• (1)持續深耕不動產代銷及開發本業,堅實獲利基礎。
• (2)持續發展不動產相關業務,以提供不動產業全方位服務為目標。
• (四)外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
  • (1)以差異化、優質化之產品,強化市場競爭優勢。
  • (2)專注法規之研究及變動,以確保客戶及股東權益之最大化。
  • (3)注意總體經濟環境及市場變化,擬定最佳業務及財務策略,強化公司經 營優勢及彈性。

感謝各位股東對本公司的愛護與支持,且希望各位股東繼續不吝給予本公司批 評與指教,最後謹祝各位股東心想事成,萬事如意。

愛山林建設開發股份有限公司 附件二

監 察 人 審 查 報 告 書

董事會造送本公司及合併子公司一O八年度個體財務報告、合併財務報告, 業經安侯建業聯合會計師事務所池世欽會計師與簡蒂暖會計師查核竣事,連同 營業報告書及盈餘分派議案,經本監察人查核完竣,認為尚無不符,爰依公司法 第二一九條之規定繕具報告,敬請 鑒核。

此 致

愛山林建設開發股份有限公司 一○八年股東常會

監察人:尤志繽 監察人:祝藝 中 華 民 國 一 ○ 九 年 三 月 三 十 日

公司債辦理情形附件三

公 司 債	種 類	第 1 次有擔保公司債	第 2 次有擔保公司債	第 3 次有擔保公司
(註 2)				債
發行(辦理)日期		105 年 1 月 12 日	106 年 9 月 27 日	108 年 1 月 10 日
面	額	壹佰萬元	壹佰萬元	壹佰萬元
	發行及交易地點(註 3)	不適用	不適用	不適用
發 行 價	格	依票面金額十足發行。	依票面金額十足發行。	依票面金額十足發
				行。
總	額	新台幣伍億元整	新台幣参億元整	新台幣伍億元整
利	率	1.3%	0.83%	0.91%
		三年期	三年期	三年期
期	限	到期日:108 年 1 月 12 日	到期日:109 年 9 月 27 日	到期日:111 年 1 月 10 日
		合作金庫商業銀行(股)公司	合作金庫商業銀行(股)公司	合作金庫商業銀行
保 證 機	構			(股)公司
		日盛國際商業銀行(股)公司	日盛國際商業銀行(股)公司信	日盛國際商業銀行
受 託	人	信託部	託部	(股)公司信託部
承 銷 機	構	合作金庫證券股份有限公司	合作金庫證券股份有限公司	合作金庫證券股份有
				限公司
簽 證 律	師	邱雅文	邱雅文	邱雅文
簽 證 會 計 師		池世欽、簡蒂暖	池世欽、簡蒂暖	池世欽、簡蒂暖
		本公司債自發行日起屆滿三年	本公司債自發行日起屆滿三年	本公司債自發行日起
償 還 方	法	到期一次還本	到期一次還本	屆滿三年到期一次還
				本
未 償 還 本 金		新台幣零元整	新台幣参億元整	新台幣伍億元整
贖 回 或 提 前		不適用	不適用	不適用
清 償 之 條 款 限 制 條	款(註 4)	不適用	不適用	不適用
信用評等機構名稱、評等日		不適用	不適用	不適用
期、公司債評等結果
	截至年報刊	不適用	不適用	不適用
	印日止已轉
	換 (交 換 或認
	股)普通股、
	海外存託憑
附其他權利	證或其他有
	價證券之金
	額
	發行及轉換	不適用	不適用	不適用
	(交換或認 股)規範
發行及轉換、交換或認股規		不適用	不適用	不適用
範、發行條件對股權可能稀釋
情形及對現有股東權益影響
交換標的委託保管機構名稱		不適用	不適用	不適用

註 1:公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債。辦理中之公募公司債係指已經本會生效(核准) 者;辦理中之私募公司債係指已經董事會決議通過者。

註 2:欄位多寡視實際辦理次數調整。

註 3:屬海外公司債者填列。

註 4:如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比例等。

		董事會議事規範修訂條文對照表	附件四
條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第一條	為建立本公司良好董事會治理制	本辦法依證券交易法(以下簡稱本	配合法令修改及條
	度、健全監督功能及強化管理機	法)第二十六條之三第八項規定訂	次調整
	能,爰依九十六年一月一日公布施	定之
	行之規定訂定本規範,以資遵循。	。
第二條	本公司董事會之議事規範,其主要	本公司應訂定董事會議事規範;其	配合法令修改及條
	議事內容、作業程序、議事錄應載	主要議事內容、作業程序、議事錄	次調整
	明事項、公告及其他應遵循事項,	應載明事項、公告及其他應遵行事
	應依本規範之規定辦理。	項,應依本規範規定辦理。
第三條	本公司董事會應於議事規範明定開	本公司董事會應至少每季召開一	配合法令修改及條
	會次數,每季至少召開一次。	次,並於議事規範明定之。	次調整
	董事會之召集,應載明事由,於七	董事會之召集,應載明召集事由,
	日前通知各董事及監察人,但遇有	於七日前通知各董事及監察人。但
	緊急情事時,得隨時召集之。 前項召集之通知,經相對人同意	有緊急情事時,得隨時召集之。 前項召集之通知,經相對人同意
	者,得以電子方式為之。	者,得以電子方式為之。
	本規範第十二條第一項各款之事	第七條第一項各款之事項,除有突
	項,除有突發緊急情事或正當理由	發緊急情事或正當理由外,應在召
	外,應於召集事由中列舉,不得以	集事由中列舉,不得以臨時動議提
	臨時動議提出。	出。
第四條	本公司董事會指定辦理議事事務單	董事會召開之地點與時間,應於公	配合法令修改及條
	位為總經理室。	司所在地及辦公時間或便於董事出	次調整
	議事單位應擬訂董事會議事內容,	席且適合董事會召開之地點及時間
	並提供充分之會議資料,於召集通	為之。
	知時一併寄送。
	董事如認為會議資料不充分,得向
	議事單位請求補足。董事如認為議
	案資料不充足,得經董事會決議後
第五條	延期審議之。 召開本公司董事會時,應設簽名簿	本公司董事會指定辦理議事事務單	配合法令修改及條
	供出席董事簽到,以供查考董事應	位為財務部。。	次調整
	親自出席董事會,如不能親自出	議事單位應擬訂董事會議事內容,
	席,得依本公司章程規定委託其他	並提供充分之會議資料,於召集通
	董事代理出席;如以視訊參與會議	知時一併寄送。
	者,視為親自出席。	董事如認為會議資料不充分,得向
	董事委託其他董事代理出席董事會	議事事務單位請求補足。董事如認
	時,應於每次出具委託書,並列舉	為議案資料不充足,得經董事會決
	召集事由之授權範圍。	議後延期審議之。
	第二項代理人,以受一人之委託為
	限。

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第六條	本公司董事會召開之地點與時	定期性董事會之議事內容,至少包	配合法令修改及
	間,應於本公司所在地及辦公時	括下列事項:	條次調整
	間或便於董事出席且適合董事會	一、報告事項:
	召開之地點及時間為之。	(一)上次會議紀錄及執行情形
		(二)重要財務業務報告。
		(三)內部稽核業務報告。
		(四)其他重要報告事項。
		二、討論事項:
		(一)上次會議保留之討論事項
		(二)本次會議討論事項。
第七條	本公司董事會應由董事長召集並	三、臨時動議。 本公司對於下列事項應提董事會討	配合法令修改及
	擔任主席。但每屆第一次董事	論:	條次調整
	會,由股東會所得選票代表選舉	一、公司之營運計畫。
	權最多之董事召集,會議主席由	二、年度財務報告及半年度財務報
	該召集權人擔任之,召集權人有	告。但半年度財務報告依法令規定
	二人以上時,應互推一人擔任	無須經會計師查核簽證者,不在此
	之。	限。
	董事長請假或因故不能行使職權	三、依本法第十四條之一規定訂定
	時,由副董事長代理之,無副董	或修訂內部控制制度,及內部控制
	事長或副董事長亦請假或因故不	制度有效性之考核。
	能行使職權時,由董事長指定常	四、依本法第三十六條之一規定訂
	務董事一人代理之;其未設常務	定或修訂取得或處分資產、從事衍
	董事者,指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者,由常務	生性商品交易、資金貸與他人、為 五、募集、發行或私募具有股權性
	董事或董事互推一人代理之。	質之有價證券。
		六、財務、會計或內部稽核主管之
		任免。
		七、對關係人之捐贈或對非關係人
		之重大捐贈。但因重大天然災害所
		為急難救助之公益性質捐贈,得提
		下次董事會追認。
		八、依本法第十四條之三、其他依
		法令或章程規定應由股東會決議或
		董事會決議事項或主管機關規定之
		重大事項。
		前項第七款所稱關係人,指證券發 行人財務報告編製準則所規範之關
		係人;所稱對非關係人之重大捐
		贈,指每筆捐贈金額或一年內累積
		對同一對象捐贈金額達新臺幣一億
		元以上,或達最近年度經會計師簽
		證之財務報告營業收入淨額百分之
		一或實收資本額百分之五以上者。

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
		前項所稱一年內,係以本次董事
		會召開日期為基準,往前追溯推
		算一年,已提董事會決議通過部
		分免再計入。
		外國公司股票無面額或每股面額
		非屬新臺幣十元者,第二項有關
		實收資本額百分之五之金額,以
		股東權益百分之二點五計算之。 公司設有獨立董事者,應有至少
		一席獨立董事親自出席董事會;
		對於第一項應提董事會決議事
		項,應有全體獨立董事出席董事
		會,獨立董事如無法親自出席,
		應委由其他獨立董事代理出席。
		獨立董事如有反對或保留意見,
		應於董事會議事錄載明;如獨立
		董事不能親自出席董事會表達反
		對或保留意見者,除有正當理由
		外,應事先出具書面意見,並載
第八條	本公司董事會召開時,總經理室	明於董事會議事錄。 除前條第一項應提董事會討論事	配合法令修改及條
	應備妥相關資料供與會董事隨時	項外,董事會依法令或公司章程	次調整
	查考。	規定,授權執行之層級、內容等
	召開董事會,得視議案內容通知	事項,應具體明確。
	相關部門或子公司之人員列席。
	必要時,亦得邀請會計師、律師
	或其他專業人士列席會議及說
	明。但討論及表決時應離席。
	董事會之主席於已屆開會時間並 有過半數之董事出席時,應即宣
	布開會。已屆開會時間,如全體
	董事有半數未出席時,主席得宣
	布延後開會,其延後次數以二次
	為限。延後二次仍不足額者,主
	席得依第三條第二項規定之程序
	重新召集。
	前項及第十六條第二項第二款所
	稱全體董事,以實際在任者計算
	之。

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第九條	本公司董事會之開會過程,應全	本公司召開董事會時,應設簽名	配合法令修改及條
	程錄音或錄影存證,並至少保存	簿供出席董事簽到,並供查考。	次調整
	五年,其保存得以電子方式為	董事應親自出席董事會,如不能
	之。	親自出席,得依公司章程規定委
	前項保存期限未屆滿前,發生關	託其他董事代理出席;如以視訊
	於董事會相關議決事項之訴訟	參與會議者,視為親自出席。
	時,相關錄音或錄影存證資料應	董事委託其他董事代理出席董事
	續予保存至訴訟終結止。	會時,應於每次出具委託書,並
	以視訊會議召開者,其視訊影音	列舉召集事由之授權範圍。
	資料為會議紀錄之一部分,應於	第二項代理人,以受一人之委託
	公司存續期間妥善保存。	為限。
第十條	本公司定期性董事會之議事內 容,至少包括下列各事項:	董事會由董事長召集者,由董事 長擔任主席。但每屆第一次董事	配合法令修改及條 次調整
	一、報告事項:	會,由股東會所得選票代表選舉
	(一)上次會議紀錄及執行情	權最多之董事召集者,會議主席
	形。	由該召集權人擔任之,召集權人
	(二)重要財務業務報告。	有二人以上時,應互推一人擔任
	(三)內部稽核業務報告。	之。
	(四)其他重要報告事項。	依公司法第二百零三條第四項或
	二、討論事項:	第二百零三條之一第三項規定董
	(一)上次會議保留之討論事	事會由過半數之董事自行召集
	項。	者,由董事互推一人擔任主席。
	(二)本次會議預定討論事項。	董事長請假或因故不能行使職權
	三、臨時動議。	時,由副董事長代理之,無副董
		事長或副董事長亦請假或因故不
		能行使職權時,由董事長指定常
		務董事一人代理之;其未設常務 董事者,指定董事一人代理之,
		董事長未指定代理人者,由常務
		董事或董事互推一人代理之。
第十一條	本公司董事會應依會議通知所排	本公司召開董事會,得視議案內	配合法令修改及條
	定之議事程序進行,但經出席董	容通知相關部門或子公司之人員	次調整
	事過半數同意者,得變更之。	列席。
	非經出席董事過半數同意者,主	必要時,亦得邀請會計師、律師
	席不得逕行宣布散會。	或其他專業人士列席會議及說
	董事會議事進行中,若在席董事 未達出席董事過半數者,經在席	明。但討論及表決時應離席。
	董事提議,主席應宣布暫停開
	會,並準用第八條第三項規定。

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第十二條	下列事項應提本公司董事會討 論: 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告依法 令規定無須經會計師查核簽證 者,不在此限。 三、依證券交易法(下稱證交 法)第十四條之一規定訂定或修 正內部控制制度,及內部控 制制度有效性之考核。 四、依證交法第三十六條之一規 定訂定或修訂取得或處分資產、 從事衍生性商品交易、資金貸與	已屆開會時間,如全體董事有半 數未出席時,主席得宣布延後開 會,其延後次數以二次為限。延 後二次仍不足額者,主席得依第 三條第二項規定之程序重行召 集。 前項及第十七條第二項第二款所 稱全體董事,以實際在任者計算 之。	配合法令修改及條 次調整
	他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程序。
第十三條	主席對於議案之討論,認為已達 可付表決之程度時,得宣布停止 討論,提付表決。 本公司董事會議案表決時,經主 席徵詢出席董事全體無異議者, 視為通過。如經主席徵詢而有異 議者,即應提付表決。 表決方式應於議事規範明定之。 由主席就下列各款規定擇一行 之,但出席者有異議時,應徵求 多數之意見決定之: 一、舉手表決或投票器表決。 二、唱名表決。 三、投票表決。	董事會應依會議通知所排定之議 事程序進行。但經出席董事過半 數同意者,得變更之。 非經出席董事過半數同意者,主 席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中,若在席董事 未達出席董事過半數者,經在席 董事提議,主席應宣布暫停開 會,並準用前條第一項規定。	配合法令修改及條 次調整
第十四條	本公司董事會議案之決議,除證 交法及公司法另有規定外,應有 過半數董事之出席,出席董事過 半數之同意行之。	主席對於董事會議案之討論,認 為已達可付表決之程度時,得宣 布停止討論,提付表決。 董事會議案表決時,經主席徵詢 出席董事全體無異議者,視為通 過。 董事會議案之表決方式應於議事 規範明定之。除徵詢出席董事全 體無異議通過者外,其監票及計 票方式應併予載明。 前二項所稱出席董事全體不包括 依第十六條第一項規定不得行使 表決權之董事。	配合法令修改及條 次調整

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第十五條	董事對於會議事項,與其自身或	董事會議案之決議,除本法及公	配合法令修改及條
	其代表之法人有利害關係者,應	司法另有規定外,應有過半數董	次調整
	於當次董事會說明其利害關係之	事之出席,出席董事過半數之同
	重要內容,如有害於於公司利益	意行之。
	之虞者,得陳述意見及答詢,不
	得加入討論及表決,且討論及表
	決時應予迴避,並不得代理其他
	董事行使其表決權。
	本公司董事會之決議,對依前項
	規定不得行使表決權之董事,依
	公司法第二百零六條第二項準用
	第一百八十條第二項規定辦理。
第十六條	本公司董事會之議事,應作成議	董事對於會議事項,與其自身或	配合法令修改及條
	事錄,議事錄應詳實記載下列事	其代表之法人有利害關係者,應	次調整
	項:	於當次董事會說明其利害關係之
	一、會議屆次(或年次)及時間	重要內容,如有害於公司利益之
	地點。	虞時,不得加入討論及表決,且
	二、主席之姓名。 三、董事出席狀況,包括出席、	討論及表決時應予迴避,並不得 代理其他董事行使其表決權。
	請假及缺席者之姓名與人	董事之配偶、二親等內血親,或
	數。	與董事具有控制從屬關係之公
	四、列席者之姓名及職稱。	司,就前項會議之事項有利害關
	五、記錄之姓名。	係者,視為董事就該事項有自身
	六、報告事項。	利害關係。
	七、討論事項:各議案之決議方	董事會之決議,對依前二項規定
	法與結果、董事、監察人、	不得行使表決權之董事,依公司
	專家及其他人員發言摘要、	法第二百零六條第四項準用第一
	依前條第一項規定涉及利害	百八十條第二項規定辦理。
	關係重要內容之說明、其應
	迴避或不迴避理由、迴避情
	形、反對或保留意見且有紀
	錄或書面聲明及獨立董事依
	第十二條第四項規定出具之
	書面意見。
	八、臨時動議:提案人姓名、議
	案之決議方法與結果、董
	事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、依前條第一項
	規定涉及利害關係之董事姓
	名、利害關係重要內容之說
	明、其應迴避或不迴避理
	由、迴避情形及反對或保留
	意見且有紀錄或書面聲明。

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
	九、其他應記載事項。
	董事會議決事項,如有下列情事
	之一者,除應於議事錄載明外,
	並應於董事會之日起二日內於金
	融監督管理委員會指定之公開資
	訊觀測站辦理公告申報:
	一、獨立董事有反對或保留意見
	且有紀錄或書面聲明。
	二、如本公司設有審計委員會
	者,未經本公司審計委員會通
	過,但經全體董事三分之二以上
	同意通過者。
	董事會簽到簿為議事錄之一部
	分,應於公司存續期間妥善保
	存。
	議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章,於會後二十日內分
	送各董事及監察人。並應列入本
	公司重要檔案,於本公司存續期
	間妥善保存。
	第一項議事錄之製作及分發得以
	電子方式為之。
第十七條	除第十二條第一項應提本公司董	董事會之議事,應作成議事錄,	配合法令修改及條
	事會討論事項外,本公司董事會	議事錄應詳實記載下列事項:	次調整
	依法令或公司章程規定,決議授	一、會議屆次(或年次)及時間
	權董事長行使董事會職權之層	地點。
	級、內容等事項,應具體明確。	二、主席之姓名。
	其授權內容如下:	三、董事出席狀況,包括出席、
	一、核定各項重要契約。	請假及缺席者之姓名與人數。
	二、不動產抵押借款及其他借款	四、列席者之姓名及職稱。
	之核定。	五、紀錄之姓名。
	三、公司一般財產及不動產購置	六、報告事項。
	與處分之核定。	七、討論事項:各議案之決議方
	四、轉投資公司董事及監察人之 指派。	法與結果、董事、專家及其他人 員發言摘要、依前條第一項規定
	五、增資或減資基準日、現金股	涉及利害關係之董事姓名、利害
	利配發基準日之核定。	關係重要內容之說明、其應迴避
		或不迴避理由、迴避情形、反對
		或保留意見且有紀錄或書面聲明
		及獨立董事依第七條第五項規定
		出具之書面意見。
		八、臨時動議:提案人姓名、議
		案之決議方法與結果、董事、

董事會議事規範修訂條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
		專家及其他人員發言摘要、依前
		條第一項規定涉及利害關係之董
		事姓名、利害關係重要內容之說
		明、其應迴避或不迴避理由、迴
		避情形及反對或保留意見且有紀
		錄或書面聲明。
		九、其他應記載事項。
		董事會之議決事項,如有下列情
		事之一者,除應於議事錄載明
		外,並應於董事會之日起二日內
		於主管機關指定之資訊申報網站
		辦理公告申報:
		一、獨立董事有反對或保留意見
		且有紀錄或書面聲明。 二、設置審計委員會之公司,未
		經審計委員會通過,而經全體董
		事三分之二以上同意通過。
		董事會簽到簿為議事錄之一部
		分,應於公司存續期間妥善保
		存。
		議事錄須由會議主席及記錄人員
		簽名或蓋章,於會後二十日內分
		送各董事,並應列入公司重要檔
		案,於公司存續期間妥善保存。
		第一項議事錄之製作及分發,得
		以電子方式為之。
第十八條	本公司常務董事會議事準用第二	公司應將董事會之開會過程全程	配合法令修改及條
	條、第三條第二項、第四條至第	錄音或錄影存證,並至少保存五	次調整
	六條、第八條至第十一條、第十	年,其保存得以電子方式為之。
	三條至第十六條規定。但常務董	前項保存期限未屆滿前,發生關
	事會屬七日內定期召集者,得於	於董事會相關議決事項之訴訟
	二日前通知各常務董事。	時,相關錄音或錄影存證資料應
		續予保存至訴訟終結止。
		以視訊會議召開董事會者,其視 訊影音資料為議事錄之一部分,
		應於公司存續期間妥善保存。
第十九條	本議事規範之訂定及修訂應經本	董事會設有常務董事者,其常務	配合法令修改及條
	公司董事會同意,並提股東會報	董事會議事準用第二條、第三條	次調整
	告。	第二項、第四條至第六條、第九
		條及第十一條至第十八條規定。
		但常務董事會屬七日內定期召集
		者,得於二日前通知各常務董
		事。

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第二十條	本議事規範由本公司董事會於九	本議事規範經董事會決議通過	增訂修訂日期及新
	十六年三月二十八日訂定。	後,自九十六年三月二十八日訂	增文字
		定。
	第四次修訂於民國一○六年十一	第五次修訂於民國一○九年三月
	月九日。	二十四日

會 計 師 查 核 報 告

愛山林建設開發股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

愛山林建設開發股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之資產負債表,暨 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表, 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達愛山林建設開發股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之 財務狀況,暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與愛山林建設開發股份有限公司保持超然獨 立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意 見之基礎。

強調事項

如個體財務報告附註三(一)所述,愛山林建設開發股份有限公司於民國一○八年一月一日 首次適用國際財務報導準則公報第十六號「租賃」並採用修正式追溯法無須重編比較期間。本會 計師未因此修正查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對愛山林建設開發股份有限公司民國一○八年 度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之 關鍵查核事項如下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入認列;收入認列之會計 估計及假設不確定性,請詳個體財務報告附註五;收入認列之說明,請詳個體財務報告附 註六(廿二)收入。

關鍵查核事項之說明:

愛山林建設開發股份有限公司目前主要收入來自不動產代銷收入,房地銷售易受整體 經濟、房地稅制改革及供需等諸多因素之影響;為因應前述變動環境,管理當局已評估及 制定相關收入及收款等控制作業。民國一○八年度勞務合約收入為1,753,779千元,勞務合 約會計處理因涉及估計及判斷事項,故持續列入愛山林建設開發股份有限公司重大審計風 險之考量。因此,收入認列之測試為本會計師執行愛山林建設開發股份有限公司財務報告 查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林建設開發股份有限公 司不動產代銷收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行之有 效性,並抽查現場銷售作業之房地買賣預約單、房地買賣簽約完成確認單與工地日報表、 行銷企劃服務費請款明細表、收款銀行往來交易紀錄;測試勞務合約收入所採用之會計方 法是否與會計政策相符;抽核財務報導日前後期間之銷售交易,核對相關憑證,以評估收 入認列期間是否允當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)存貨;存貨評價之會計估計及 假設不確定性,請詳個體財務報告附註五;有關存貨項目之說明,請詳個體財務報告附註 六(四)。

關鍵查核事項之說明:

於民國一○八年十二月三十一日,愛山林建設開發股份有限公司存貨(建設業)金額為 7,966,242千元,占總資產63%,其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。因處於高度 資金投入且回收期長之房地產業,產業深受政治、經濟及房地稅制改革之影響,故其淨變 現價值係涉及管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為本會計師執行愛山林建設開發 股份有限公司財務報告查核重要之評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林建設開發股份有限公 司就存貨續後衡量之內部作業程序及會計處理,並取得公司自行評估之存貨淨變現價值資 料或個案投資評估表,抽核檢視前揭資料內容之市價,與最近期附近成交行情或愛山林建 設開發股份有限公司近期銷售的合約價格作比較,以評估存貨之淨變現價值是否允當。

三、使用權資產—地上權之減損評估

有關使用權資產—地上權認列及衡量之會計政策,請詳個體財務報告附註四(十一); 於財務報導日有關使用權資產—地上權減損評估之估計及假設不確定性,請詳個體財務報 告附註五;有關使用權資產—地上權項目說明,請詳個體財務報告附註六(八)。

關鍵查核事項之說明:

於民國一○八年十二月三十一日,愛山林建設開發股份有限公司所持有之使用權資 產—地上權金額為1,081,823千元,占總資產9%,其財務報導日之減損評估係屬重要,且評 估過程及評價方式決定等,須仰賴管理階層之主觀判斷,為具有高度估計不確定性之會計 估計。因此,使用權資產—地上權之減損為會計師執行愛山林建設開發股份有限公司查核 重要之評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林建設開發股份有限公 司資產減損作業之控制及會計處理,檢查所有需進行減損測試之資產皆已完整納入管理階 層之評估流程;取得管理當局有關評估假設資料,評估衡量可回收金額所使用之評價方式 之合理性,及參考外部市場數據、可比較市場交易資訊及折現率等,以核對評估資料及假 設之合理性,評估愛山林建設開發股份有限公司是否已適當揭露長期性非金融資產減損之 政策及其他相關資訊。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估愛山林建設開發股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算愛山林建設 開發股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

愛山林建設開發股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決 策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 愛山林建設開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使愛山林建設開發 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告 使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致愛山林建設開 發股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成愛山林建設開發股份有限公司 之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對愛山林建設開發股份有限公司民國一○八年 度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公 開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

證券主管機關 核准簽證文號: 金管證審字第1020000737號 (88)台財證(六)第18311號 民 國 一○九 年 三 月 三十 日

	107.12.31 108.12.31			108.12.31
產 資	% 額 金 % 額 金	負	債及權益	金 % 額 金	% 107.12.31 額
流動資產:
現金及約當現金(附註六(一)) 1100	1 108,223 2 205,787 \$	2100	短期借款(附註六(十二)) 債: 流動負	33 4,108,551 \$	33 3,719,209
應收票據淨額(附註六(三)及(廿二)) 1150	1 66,851 52,202 -	2110		2	3
應收帳款淨額(附註六(三)及(廿二)) 1170	4 413,123 5 647,598	2130	債-流動(附註六(廿二)及九) 應付短期票券(附註六(十二)) 合約負	1 287,868 103,241	39,564 - 338,918
應收帳款-關係人淨額(附註六(三)、(廿二)及七) 1180	15,363 - 1 71,401	2150	應付票據(附註六(十五))	3	4
其他應收款 1200	4,096 - 8,233 -	2170	應付帳款(附註六(十五))	4 434,865 441,356	2 420,219 270,804
其他應收款-關係人(附註七) 1210	1 86,137 10,924 -	2180	應付帳款-關係人(附註六(十五)及七)	4,208 -	- -
七及八) 存貨(建設業適用)(附註六(四)、 1320	65 7,386,760 63 7,966,242	2200	其他應付款	1 158,259	1 103,455
預付款項(附註六(五)) 1410	39,586 - 16,274 -	2220	其他應付款項-關係人(附註七)	1 126,743	1 59,997
其他金融資產-流動(附註六(十一)及八) 1476	4 494,936 4 523,079	2230	債 本期所得稅負	60,369 -	42,436 -
其他流動資產-其他 1479	55,212 - 18,919 -	員 2251	債準備-流動(附註六(十八)) 工福利負	2,359 -	2,449 -
取得合約之增額成本-流動(附註六(十一)及七) 1480	17,391 - 17,391 -	2280	債-流動(附註六(十六)及七) 租賃負	22,357 -	- -
履行合約成本-流動(附註六(四)) 1482	2 206,873 2 217,333	2305	債-流動 其他金融負	4,162 -	- -
	78 8,894,551 77 9,755,383	2321	一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(十四))	2 300,000	5 500,000
非流動資產:		2322	一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十三))	3,056 -	5 605,036
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 1517	5,396 - 5,396 -	2399	債-其他 其他流動負	13,870 -	7,723 -
(附註六(二)及八)				47 6,071,264	54 6,109,810
採用權益法之投資(附註六(六)) 1550	3 357,797 3 348,247		債: 非流動負
廠房及設備(附註六(七)及八) 不動產、 1600	8 857,245 7 882,727	2530	應付公司債(附註六(十四))	4 500,000	3 300,000
七及八) 使用權資產(附註六(八)、 1755	- - 9 1,121,369	2540	長期借款(附註六(十三))	11 1,296,803	6 697,859
投資性不動產淨額(附註六(九)及八) 1760	3 283,103 3 395,403	2580	債-非流動(附註六(十六)及七) 租賃負	3 345,788	- -
無形資產 1780	61 - 31 -	2645	存入保證金	4,474 -	5,804 -
遞延所得稅資產(附註六(十九)) 1840	12,446 - 8,151 -	2670	債-其他(附註六(九)) 其他非流動負	50,000 -	1 50,000
預付投資款 1960	- - 399 -			18 2,197,065	10 1,053,663
七及八) 其他金融資產-非流動(附註六(十一)、 1980	1 137,551 1 114,899		債總計 負	65 8,268,329	64 7,163,473
催收款項 1937	1,330 - - -
長期預付租金(附註六(十)及八) 1985	7 775,056 - -		權益(附註六(二十)):
	22 2,429,985 23 2,876,622	3110	普通股股本	12 1,466,000	13 1,466,000
		3210	資本公積-發行溢價	16 2,070,000	18 2,070,000
		3220	資本公積-庫藏股票交易	5,556 -	5,556 -
		3300	保留盈餘	7 822,120	5 619,507
			權益總計	35 4,363,676	36 4,161,063
資產總計	\$ 12,632,005 100 11,324,536 100	負	債及權益總計	\$ 12,632,005 100 11,324,536 100

23

愛山林建設開發股份有限公司 綜合損益表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			108年度		107年度
		金 額		%	金 額	%
4000	營業收入(附註六(廿二)及七)	\$	1,988,847	100	1,708,798	100
5000	營業成本(附註六(四)及七)		1,265,863	64	1,105,773	65
	營業毛利		722,984	36	603,025	35
	營業費用(附註六(廿三)及七):
6100	推銷費用		147,287	7	128,521	7
6200	管理費用		136,794	7	139,456	8
6450	預期信用減損損失(附註六(三))		4,085	-	-	-
			288,166	14	267,977	15
	營業淨利		434,818	22	335,048	20
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註六(廿四)及七)		17,916	1	18,079	1
7020	其他利益及損失(附註六(廿四))		9,571	-	8,656	-
7050	財務成本(附註六(十六)、(廿四)及七)		(160,059)	(8)	(115,102)	(7)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額		(11,810)	(1)	(8,484)	-
			(144,382)	(8)	(96,851)	(6)
7900	稅前淨利		290,436	14	238,197	14
7950	減:所得稅費用(附註六(十九))		87,823	4	53,344	3
	本期淨利		202,613	10	184,853	11
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	-		-	-	-
	本期綜合損益總額	\$	202,613	10	184,853	11
	每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(廿一))
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	\$		1.38		1.26
9850	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	\$		1.38		1.26

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長:祝文宇 經理人:張境在 會計主管:梁思琪

				餘 盈 留 保
	股 通 普		盈 定 法	配 分 未
	本 股	積 公 本 資	積 公 餘	餘 盈	計 合	計 總 益 權
額 餘 日 一 月 一 年 七 ○ 一 國 民	\$ 1,466,000	2,075,556	49,796	466,339	516,135	4,057,691
數 整 調 之 則 準 新 用 適 溯 追	-	-	-	(81,481)	(81,481)	(81,481)
額 餘 後 編 重 初 期	1,466,000	2,075,556	49,796	384,858	434,654	3,976,210
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	184,853	184,853	184,853
配: 分 及 撥 指 餘 盈
積 公 餘 盈 定 法 列 提	-	-	1,817	(1,817)	-	-
額 餘 日 一 十 三 二月 十 年 七 ○ 一 國 民	1,466,000	2,075,556	51,613	567,894	619,507	4,161,063
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	202,613	202,613	202,613
配: 分 及 撥 指 餘 盈
積 公 餘 盈 定 法 列 提	-	-	18,485	(18,485)	-	-
額 餘 日 一 十 三 月 二 十 年 八 ○ 一 國 民	\$ 1,466,000	2,075,556	70,098	752,022	822,120	4,363,676

單位:新台幣千元

愛山林建設開發股份有限公司

權益變動表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

愛山林建設開發股份有限公司 現金流量表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	108年度	107年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利	\$ 290,436	238,197
調整項目: 收益費損項目
折舊費用	26,171	5,296
攤銷費用	123	20
預期信用減損損失	4,085	-
利息費用	160,059	115,102
利息收入	(756)	(1,491)
股利收入	(19)	(35)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額	11,810	8,484
處分及報廢不動產、廠房及設備損失	-	12
存貨跌價(利益)損失	-	(56,743)
收益費損項目合計	201,473	70,645
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據減少(增加)	14,649	(47,671)
應收帳款增加	(238,560)	(94,258)
應收帳款-關係人(增加)減少 其他應收款增加	(56,038) (4,137)	16,752 (167)
其他應收款-關係人減少	15,213	11,933
存貨增加	(507,245)	(400,823)
預付款項減少	23,312	57,983
其他金融資產-流動減少(增加)	1,064	(150,976)
其他流動資產增加	(5,561)	(25,698)
取得合約之增額成本減少	-	13,002
履行合約成本(增加)減少	(10,460)	16,298
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(767,763)	(603,625)
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債增加(減少)	63,677	(119,577)
應付票據減少	(4,657)	(34,589)
應付帳款增加	170,552	119,937
應付帳款-關係人增加(減少) 其他應付款增加	4,208 25,116	(27) 46,550
其他應付款-關係人增加	54,761	59,997
其他金融負債增加	4,162	-
其他流動負債增加	6,146	3,989
員工福利負債準備(減少)增加	(90)	1,111
與營業活動相關之負債之淨變動合計	323,875	77,391
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(443,888)	(526,234)
調整項目合計	(242,415)	(455,589)
營運產生之現金流入(流出)	48,021	(217,392)
收取之利息	742	1,064
支付之利息	(179,451)	(159,338)
支付之所得稅	(65,594)	(22,430)
營業活動之淨現金流出	(196,282)	(398,096)

愛山林建設開發股份有限公司 現金流量表(續) 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	108年度	107年度
投資活動之現金流量:
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	-	510
取得採用權益法之投資	(2,260)	-
預付投資款增加	(399)	-
取得不動產、廠房及設備	(453)	(993)
其他應收款-關係人增加	-	(50,000)
其他應收款-關係人減少	60,000	-
取得無形資產	(93)	(81)
取得投資性不動產	(79,297)	(16,278)
其他金融資產-非流動減少	(6,541)	(1,483)
收取之股利	19	35
投資活動之淨現金流出	(29,024)	(68,290)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	1,672,000	1,008,007
短期借款減少	(1,282,658)	(860,581)
應付短期票券增加	1,665,000	838,000
應付短期票券減少	(1,715,000)	(544,000)
發行公司債	500,000	-
償還公司債	(500,000)	-
償還長期借款	(3,036)	(1,017)
租賃本金償還	(13,436)	-
籌資活動之淨現金流入	322,870	440,409
本期現金及約當現金增加(減少)數	97,564	(25,977)
期初現金及約當現金餘額	108,223	134,200
期末現金及約當現金餘額	\$ 205,787	108,223

(請詳閱後附個體財務報告附註)

會 計 師 查 核 報 告

愛山林建設開發股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司(愛山林集團)民國一○八年及一○七年十二月三 十一日之合併資產負債表,暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製,足以允當表達愛山林集團民國一○八年及一○七年十二月三十一日之合併財務狀況,暨 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與愛山林集團保持超然獨立,並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

強調事項

如合併財務報告附註三(一)所述,愛山林集團於民國一○八年一月一日首次適用國際財務 報導準則公報第十六號「租賃」並採用修正式追溯法無須重編比較期間。本會計師未因此而修正 查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對愛山林集團民國一○八年度合併財務報告之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入認列;收入認列之會計 估計及假設不確定性,請詳合併財務報告附註五;收入認列之說明,請詳合併財務報告附 註六(廿二)收入。

關鍵查核事項之說明:

愛山林集團目前主要收入來自不動產代銷收入,房地銷售易受整體經濟、房地稅制改 革及供需等諸多因素之影響;為因應前述變動環境,管理當局已評估及制定相關收入及收 款等控制作業。民國一○八年度合併勞務合約收入為1,971,559千元,勞務合約會計處理因 涉及估計及判斷事項,故持續列入愛山林集團重大審計風險之考量。因此,收入認列之測 試為本會計師執行愛山林集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林集團不動產代銷收入 及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行之有效性,並抽查現場 銷售作業之房地買賣預約單、房地買賣簽約完成確認單與工地日報表、行銷企劃服務費請 款明細表、收款銀行往來交易紀錄;測試勞務合約收入所採用之會計方法是否與會計政策 相符;抽核財務報導日前後期間之銷售交易,核對相關憑證,以評估收入認列期間是否允 當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨;存貨評價之會計估計及 假設不確定性,請詳合併財務報告附註五;有關存貨項目之說明,請詳合併財務報告附註 六(四)。

關鍵查核事項之說明:

於民國一○八年十二月三十一日,愛山林集團存貨(建設業)金額為8,216,105千元,占 合併總資產65%,其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。因處於高度資金投入且回 收期長之房地產業,產業深受政治、經濟及房地稅制改革之影響,故其淨變現價值係涉及 管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為本會計師執行愛山林集團合併財務報告查核 重要之評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林集團就存貨續後衡量 之內部作業程序及會計處理,並取得公司自行評估之存貨淨變現價值資料或個案投資評估 表,抽核檢視前揭資料內容之市價,與最近期附近成交行情或愛山林集團近期銷售的合約 價格作比較,以評估存貨之淨變現價值是否允當。

三、使用權資產—地上權之減損評估

有關使用權資產—地上權認列及衡量之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二);於 財務報導日有關使用權資產—地上權減損評估之估計及假設不確定性,請詳合併財務報告 附註五;有關使用權資產—地上權項目說明,請詳合併財務報告附註六(八)。 關鍵查核事項之說明:

於民國一○八年十二月三十一日,愛山林集團所持有之使用權資產—地上權金額為 1,081,823千元,占合併總資產9%,其財務報導日之減損評估係屬重要,且評估過程及評價 方式決定等,須仰賴管理階層之主觀判斷,為具有高度估計不確定性之會計估計。因此, 使用權資產—地上權之減損為會計師執愛山林集團行查核重要之評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林集團資產減損作業之 控制及會計處理,檢查所有需進行減損測試之資產皆已完整納入管理階層之評估流程;取 得管理當局有關評估假設資料,評估衡量可回收金額所使用之評價方式之合理性,及參考 外部市場數據、可比較市場交易資訊及折現率等,以核對評估資料及假設之合理性,評估 愛山林集團是否已適當揭露長期性非金融資產減損之政策及其他相關資訊。

其他事項

愛山林建設開發股份有限公司已編製民國一○八年度及一○七年度之個體財務報告,並經 本會計師皆出具無保留意見加強調段落之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且維 持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估愛山林集團繼續經營之能力、相關事 項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算愛山林集團或停止營業,或除 清算或停業外別無實際可行之其他方案。

愛山林集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決 策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 愛山林集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使愛山林集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財 務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致愛山林集團不再具有繼續經營之 能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對愛山林集團民國一○八年度合併財務報告查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師: 金管證審字第1020000737號

證券主管機關 核准簽證文號: (88)台財證(六)第18311號 民 國 一○九 年 三 月 三十 日

歸屬母公司業主之權益(附註六(二十)):
權益:		19 2,094,834	20 2,622,555
負債總計		7 775,056	- -		1985
					1980
其他非流動負債-其他(附註六(九))	2670	- -			1960
存入保證金	2645		- -		1937
租賃負債-非流動(附註六(十六)及七)	2580				1840
遞延所得稅負債	2570				1780
長期借款(附註六(十三))	2540	3 283,103	3 395,403		1760
應付公司債(附註六(十四))	2530	- -	9 1,189,133	七及八) 使用權資產(附註六(八)、	1755
非流動負債:		8 859,725	7 885,079	廠房及設備(附註六(七)及八) 不動產、	1600
		- -	2,260 -	採用權益法之投資(附註六(五))	1550
	2399	5,396 -	5,396 -	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	1517
	2322			非流動資產:
	2321	81 9,232,849	80 10,087,594
其他金融負債-流動(附註九)	2305	2 259,353	2 230,019	履行合約成本-流動(附註六(四))	1482
	2280	1 55,210	19,199 -	其他流動資產-其他	1479
	2251	4 494,936	5 523,079	其他金融資產-流動(附註六(十一)及八)	1476
	2230	40,618 -	17,934 -	預付款項(附註六(六))	1410
	2220	67 7,636,624	65 8,216,105	八及九) 存貨(建設業適用)(附註六(四)、	1320
其他應付款	2200	3,072 -	1,586 -	本期所得稅資產	1220
	2180	4,505 -	289 -	其他應收款-關係人(附註七)	1210
	2170	4,767 -	8,911 -	其他應收款	1200
	2150	1 66,130	1 98,318	應收帳款-關係人淨額(附註六(三)、(廿二)及七)	1180
		4 445,223	5 657,395	應收帳款淨額(附註六(三)及(廿二))	1170
		1 66,851	52,750 -	應收票據淨額(附註六(三)及(廿二))	1150
短期借款(附註六(十二)) 流動負債:	2100	1 155,560	2 262,009 \$	現金及約當現金(附註六(一))	1100
負債及權益				流動資產:
		% 額 金	% 額 金	產 資
		107.12.31	108.12.31
	一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(十四)) 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十三)) 員工福利負債準備-流動(附註六(十八)) 應付帳款-關係人(附註六(十五)及七) 合約負債-流動(附註六(廿二)及九) 租賃負債-流動(附註六(十六)及七) 其他應付款項-關係人(附註七) 應付短期票券(附註六(十二)) 應付票據(附註六(十五)) 應付帳款(附註六(十五)) 資本公積-庫藏股票交易 歸屬母公司業主權益合計 其他流動負債-其他 資本公積-發行溢價 本期所得稅負債 普通股股本 權益總計 保留盈餘	負債及權益總計 非控制權益 36XX 2110 2130 3110 3210 3220 3300	1 11,327,683 100 124 - 27,851 - 1,330 - 142,249	1 12,710,149 100 31 - 25,590 - 399 - 119,264 \$	八及九) 七、 七及八) 其他金融資產-非流動(附註六(十一)、 遞延所得稅資產(附註六(十九)) 長期預付租金(附註六(十)及八) 投資性不動產淨額(附註六(九)、 催收款項(附註六(廿五)) 預付投資款 無形資產 資產總計

愛山林建設開發股份有限公司及子公司 合併資產負債表

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長:祝文宇 經理人:張境在 會計主管:梁思琪

愛山林建設開發股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		108年度		107年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註六(廿二)及七)	\$ 2,221,028	100	1,860,434	100
5000	營業成本(附註六(四)、(廿三)及七)	1,422,781	64	1,184,124	64
	營業毛利	798,247	36	676,310	36
	營業費用:
6100	推銷費用	166,459	7	136,936	7
6200	管理費用(附註六(廿三)及七)	168,094	8	178,845	9
6300	研究發展費用	35,992	2	31,766	2
6450	預期信用減損損失(附註六(三))	4,085	-	-	-
		374,630	17	347,547	18
	營業淨利	423,617	19	328,763	18
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註六(廿四)及七)	17,556	1	16,978	1
7020	其他利益及損失(附註六(廿四))	9,328	-	8,732	-
7050	財務成本(附註六(廿四)及七)	(163,754)	(7)	(115,111)	(6)
		(136,870)	(6)	(89,401)	(5)
	稅前淨利	286,747	13	239,362	13
7950	減:所得稅費用(附註六(十九))	84,358	4	54,509	3
	本期淨利	202,389	9	184,853	10
8300	本期其他綜合損益	-	-	-	-
	本期綜合損益總額	\$ 202,389	9	184,853	10
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主	\$ 202,613	9	184,853	10
8620	非控制權益	(224)	-	-	-
		\$ 202,389	9	184,853	10
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	\$ 202,613	9	184,853	10
8620	非控制權益	(224)	-	-	-
		\$ 202,389	9	184,853	10
	每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(廿一))
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	\$	1.38		1.26
9850	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	\$	1.38		1.26

			盈 留 保	餘	母 於 屬 歸
	股 通 普		盈 定 法	配 分 未	主 業 司 公	制 控 非
	本 股	積 公 本 資	積 公 餘	餘 盈	計 總 益 權	益 權	計 總 益 權
額 餘 日 一 月 一 年 七 ○ 一 國 民	\$ 1,466,000	2,075,556	49,796	466,339	4,057,691	316	4,058,007
數 整 調 之 則 準 新 用 適 溯 追	-	-	-	(81,481)	(81,481)	-	(81,481)
額 餘 後 編 重 日 一 月 一 年 七 ○ 一 國 民	1,466,000	2,075,556	49,796	384,858	3,976,210	316	3,976,526
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	184,853	184,853	-	184,853
配: 分 及 撥 指 餘 盈
積 公 餘 盈 定 法 列 提	-	-	1,817	(1,817)	-	-	-
額 餘 日 一 十 三 二月 十 年 七 ○ 一 國 民	1,466,000	2,075,556	51,613	567,894	4,161,063	316	4,161,379
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	202,613	202,613	(224)	202,389
配: 分 及 撥 指 餘 盈
積 公 餘 盈 定 法 列 提	-	-	18,485	(18,485)	-	-	-
額 餘 日 一 十 三 月 二 十 年 八 ○ 一 國 民	\$ 1,466,000	2,075,556	70,098	752,022	4,363,676	92	4,363,768

4,363		752,022 4.363,676		70.098	1.466.000 2,075,556
			(18, 485)	18,485
202	(224)	202,613	202,613
4,161	316	4,161,063	567,894	51,613	2,075,556	,466,000
			(1, 817)	1,817

愛山林建設開發股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

34

愛山林建設開發股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	108年度	107年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利	\$ 286,747	239,362
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	36,206	5,859
攤銷費用	186	302
預期信用減損損失	4,085	-
利息費用	163,754	115,111
利息收入	(372)	(360)
股利收入	(19)	(35)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失	-	12
存貨跌價(利益)損失	-	(56,743)
收益費損項目合計	203,840	64,146
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據減少(增加)	14,101	(35,267)
應收帳款增加	(216,257)	(14,138)
應收帳款-關係人增加	(32,188)	(652)
其他應收款增加	(4,144)	(560)
其他應收款-關係人減少(增加)	4,216	(4,321)
存貨增加	(507,244)	(400,823)
預付款項減少	22,684	45,653
其他金融資產-流動減少(增加)	1,064	(150,976)
其他流動資產—其他增加	(5,843)	(25,695)
取得合約之增額成本減少	-	26,045
履行合約成本減少	29,334	16,274
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(694,277)	(544,460)
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債增加(減少)	69,571	(119,876)
應付票據減少	(5,772)	(39,033)
應付帳款增加	177,047	110,754
應付帳款-關係人增加(減少)	4,208	(27)
其他應付款增加	34,544	42,558
其他應付款-關係人增加	2,458	-
員工福利負債準備增加	47	1,083
其他金融負債增加	4,162	-
其他流動負債增加	7,629	5,868
與營業活動相關之負債之淨變動合計	293,894	1,327
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(400,383)	(543,133)
調整項目合計	(196,543)	(478,987)
營運產生之現金流入(出)	90,204	(239,625)
收取之利息	358	357
支付之利息	(183,081)	(159,346)
支付之所得稅	(65,439)	(27,633)
營業活動之淨現金流出	(157,958)	(426,247)

愛山林建設開發股份有限公司及子公司 合併現金流量表(續) 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	108年度	107年度
投資活動之現金流量:
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	-	510
取得採用權益法之投資	(2,260)	-
預付投資款增加	(399)	-
取得不動產、廠房及設備	(1,212)	(2,211)
取得無形資產	(93)	(82)
取得投資性不動產	(79,297)	(16,278)
其他金融資產-非流動	(6,208)	(1,694)
收取之股利	19	35
投資活動之淨現金流出	(89,450)	(19,720)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	1,762,000	1,008,007
短期借款減少	(1,333,160)	(860,581)
應付短期票券增加	1,665,000	838,000
應付短期票券減少	(1,715,000)	(544,000)
發行公司債	500,000	-
償還公司債	(500,000)	-
償還長期借款	(3,036)	(1,017)
租賃本金償還	(21,947)	-
其他非流動負債增加	-	103
籌資活動之淨現金流入	353,857	440,512
本期現金及約當現金增加(減少)數	106,449	(5,455)
期初現金及約當現金餘額	155,560	161,015
期末現金及約當現金餘額	\$ 262,009	155,560

(請詳閱後附合併財務報告附註)

單位:新台幣元

項目	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘		549,407,809
加:本期稅後淨利	202,613,456
減:提列法定盈餘公積	(20,261,346)
可供分配盈餘		731,759,919
期末未分配盈餘		731,759,919

決 議:

公司章程修訂條文對照表 附件八

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第四章	董事及監察人	董事	配合法令修改
第十七條	本公司設董事五至七人,監察人 二至三人,任期均為三年,連選 得連任。前述董事名額中,得設 置獨立董事不得少於二人,且不 得少於席次五分之一,並採候選	本公司設董事七~九人採候選人提 名制度,由股東會就董事候選人 名單中選任之,任期均為三年, 連選得連任。 前述董事名額中獨立董事名額至	配合本公司審計委 員會之設置修改
	人提名制度,由股東會就獨立董 事名單中選任,有關獨立董事之 專業資格、持股、兼職限制、提 名與選舉方式及其他應行遵行事 項,依證券主管機關之相關規定 辦理。全體董事、監察人所持有 記名股票之股份總額應依主管機 關所公佈之「公開發行公司董事 及監察人股權查核實施規則」辦	少三人且不得少於獨立董事席次 五分之一,有關獨立董事之專業 資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項,依 證券主管機關之相關規定辦理。 全體董事所持有本公司記名股票 之股份總額悉依金融監督管理委 員會頒布之「公開發行公司董 事、監察人股權成數及查核實施
第十八條	理。 董事會由董事組織之,由三分之 二以上之董事出席及出席董事過 半數之同意互推董事長一人,董 事長對外代表本公司;並得以同 一方式互選一人為副董事長,以 協助董事長。	規則」所規定之標準訂定之。 董事會由董事組織之,由三分之 二以上之董事出席及出席董事過 半數之同意互選董事長一人,並 得視業務需要選副董事長一人。 除法律另有規定外董事會由董事 長召集之,惟每屆第一次董事 會,應依公司法二百 O 三條召集 之。召集通知應載明事由以書 面、電子郵件(E-mail)或傳真方 式為之。開會時以董事長為主 席。	配合本公司審計委 員會之設置修改
第十九條	董事長請假或因故不能行使職權 時,其代理依公司法第二百零八 條規定辦理。董事會之召集,應 載明事由,於七日前通知各董事 及監察人。但有緊急情事時,得 隨時召集之。其召集之通知,得 以書面、電子郵件或傳真方式為 之。	董事長請假或因故不能行使職權 時,其代理依公司法第 208 條規 定辦理。 董事會至少每季召開一次,召集 時應載明事由,於七日前通知各 董事。但有緊急情事時,得隨時 召集之。前項之召集通知,得以 書面、電子郵件或傳真方式為 之。	配合本公司審計委 員會之設置修改
第十九條之二		本公司依證券交易法第十四條之 四規定設置審計委員會,審計委 員會應由全體獨立董事組成其人 數不少於三人,其中一人為召集 人,審計委員會或其成員負責執 行公司法、證券交易法及其他法 令規定監察人之職權。	配合本公司審計委 員會之設置修改

公司章程修訂條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第二十條	全體董事及監察人之報酬,授權	董事之報酬,授權董事會依董事	配合本公司審計委
	董事會依其對本公司營運參與之	對本公司營運參與之程度及貢獻	員會之設置修改
	程度及貢獻之價值,並參酌同業	之價值,參照同業通常水準議定
	通常之水準議定之。	之。獨立董事按月支領報酬,並
		不參與年度董事酬勞分配。
	本公司得於董事、監察人、重要	本公司得於董事、重要職員任期
	職員任期內,就其執行業務範圍	內,就其執行業務範圍依法應負
	依法應負之賠償責任,為其購買	之賠償責任,為其購買責任保
	責任保險。有關投保事宜,授權	險。有關投保事宜,授權董事會
	董事會全權處理。	全權處理。
第二十三條	本公司當年度如有獲利,應提撥	本公司當年度如有獲利,應提撥	配合本公司審計委
	不低於百分之一為員工酬勞及不	不低於百分之一為員工酬勞及不	員會之設置修改
	高於百分之三為董監事酬勞。	高於百分之三為董事酬勞。
	(以下略)。	(以下略)。
第 廿五 條	本章程訂立於中華民國七十五年	本章程訂立於中華民國七十五年	增列修訂日期及次
	六月二十七日。	六月二十七日。	數
	第四十三次修訂於民國一○七年	第四十四次修訂於民國一○九年
	六月十四日。	六月二十四日。

董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表 附件九

現行名稱	修訂名稱	修訂理由
董事及監察人選舉規範	董事選舉辦法	配合本公司審 計委員會之設 置修改

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第一條	本公司董事及監察人之選舉,依本規	本公司董事之選任,除法令或公司章	配合本公司審
	範之規定辦理之。	程另有規定者外,應依本規範辦理	計委員會之設
		之。	置修改
第二條	本公司董事及監察人之選舉,採用累	本公司董事之選舉,採用累積記名投	配合本公司審
	積記名投票法,董事會應製備與應選	票法,董事會應製備與應選出董事人	計委員會之設
	出董事及監察人人數相同之選舉票,	數相同之選舉票,並加填其權數,分	置修改
	並加填其權數,分發出席股東會之股	發出席股東會之股東,選舉人之記
	東,選舉人之記名,得以在選舉票上	名,得以在選舉票上所印出席證號碼
	所印出席證號碼代之,本公司董事及	代之,本公司董事之選舉,每一股份
	監察人之選舉,每一股份有與應選出	有與應選出人數相同之選舉權,得集
	人數相同之選舉權,得集中選舉一	中選舉一人,或分配選舉數人。股東
	人,或分配選舉數人。股東得選擇採	得選擇採行以電子或現場投票方式之
	行以電子或現場投票方式之一行使其	一行使其選舉權。
	選舉權。
	(以下略)	(以下略)
第三條	本公司董事及監察人,依公司章程所	本公司董事,依本公司章程所規定之	配合本公司審
	規定之名額,分別計算獨立董事、非	名額分別計算獨立董事、非獨立董事	計委員會之設
	獨立董事之選舉權,由所得選舉票代	之選舉權,由所得選票代表選舉權較	置修改
	表選舉權較多者,依次分別當選為董	多者,依次分別當選為董事,如有二
	事或監察人,如有二人以上得權數相	人以上所得權數相同而超過規定名額
	同而超過規定名額時,由得權數相同	時,由所得權數相同者抽籤決定,未
	者抽籤決定,未出席者由主席代為抽	出席者,由主席代為抽籤。
	籤。
第四條	選舉開始前由主席指定監票員、記票	選舉開始前由主席指定具有股東身分	配合本公司審
	員各若干人,執行各項有關職務。投	之監票員、記票員各若干人,執行各	計委員會之設
	票箱由董事會製備之,應按股東戶號	項有關職務。投票箱由董事會製備	置修改
	或出席號碼編號並加填其權數。股東	之,於投票前由監票員當眾開驗。董
	以電子投票方式行使選舉權者,應於	事會應製備與應選出董事人數相同之
	本公司指定之電子投票平台行使之。	選舉票,並加填其權數,分發出席股
	於投票前由監票員當眾開驗。	東會之股東,選舉人之記名,得以在
		選舉票上所印出席證號碼代之。
		股東以電子投票方式行使選舉權者,
		應於本公司指定之電子投票平台行使
		之。

董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
第五條之	本公司監察人應具備左列之條件:	刪除。	配合本公司審
一	以下略。		計委員會之設
			置修改
第五條之	本公司董事、監察人之選舉,均應依	本公司董事選舉,均應依照公司法第	配合本公司審
三	照公司法第一百九十二條之一所規定	一百九十二條之一所規定之候選人提	計委員會之設
	之候選人提名制度程序為之。	名制度程序為之。	置修改
	董事因故解任,致不足五人者,公司	為審查董事候選人之資格條件、學經
	應於最近一次股東會補選之。但董事	歷背景及有無公司法第三十條所列各
	缺額達章程所定席次三分之一者,公	款情事等事項,不得任意增列其他資
	司應自事實發生之日起六十日內,召	格條件之證明文件,並應將審查結果
	開股東臨時會補選之。	提供股東參考,俾選出適任之董事。
	獨立董事之人數不足證券交易法第十	董事因故解任,致不足五人者,公司
	四條之二第一項但書、臺灣證券交易	應於最近一次股東會補選之。但董事
	所上市審查準則相關規定或中華民國	缺額達章程所定席次三分之一者,公
	證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所	司應自事實發生之日起六十日內,召
	買賣有價證券審查準則第 10 條第 1	開股東臨時會補選之。
	項各款不宜上櫃規定之具體認定標	獨立董事之人數不足證券交易法第十
	準」第 8 款規定者,應於最近一次股	四條之二第一項但書、臺灣證券交易
	東會補選之;獨立董事均解任時,應	所上市審查準則相關規定或中華民國
	自事實發生之日起六十日內,召開股	證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所
	東臨時會補選之。	買賣有價證券審查準則第 10 條第
		1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標
		準」第 8 款規定者,應於最近一次股
		東會補選之;獨立董事均解任時,應
		自事實發生之日起六十日內,召開股
		東臨時會補選之。
	監察人因故解任,致人數不足公司章	刪除。
	程規定者,宜於最近一次股東會補選
	之。但監察人全體均解任時,應自事 實發生之日起六十日內,召開股東臨
	時會補選之。
第七條	選舉票有下列情事者無效:	選舉票有下列情形之一者無效:	配合法令修改
	(一)不用董事會製備之選票者。	(一)不用董事會製備之選舉票者。
	(二)以空白之選票投入投票櫃者。	(二)未空白選票投入投票箱者。
	(三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。	(三)未經選舉人填寫之空白選舉票。
	(四)所填被選舉人之姓名與股東名簿	(四)所填被選舉人如為股東身分者,
	不符且未加註身分證字號者。	其戶名、股東戶號與股東名簿不
	(五)除填被選舉人之姓名與股東戶號	符者;所填被選舉人如非股東身
	或身分證字號及分配選舉權數	分者,其姓名、身分證明文件、
	外,夾寫其他文字者。	編號經核對不符者。
	(六)所填被選舉人姓名與股東相同	(五)除填被選舉人之姓名與股東戶號
	者,而未填股東戶號或身分證	或身分證字號及分配選舉權數
		外,夾寫其他文字者。
		(六)前項被選舉人之姓名與其他股東

董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表
---------------------	--

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理由
	字號及分配選舉權數外,夾寫	相同而未填股東戶號或身分證明
	其他文字者。	文件編號可資辨別者。
第八條	投票完畢後當場開票,開票結果由主	投票完畢後當場開票,開票結果由主	配合本公司審
	席當場宣佈董事及監察人當選名單。	席或其指定人宣布之。前項選舉事項	計委員會之設
		之選舉票,應由監票員密封簽字後,	置修改
		妥善保管,並至少保存一年,但經股
		東依公司法第一百八十九條提請訴訟
		者,應保持至訴訟終結為止。
第九條	投票當選之董事及監察人由公司董事	投票當選之董事由公司董事會分別發	配合本公司審
	會分別發給當選通知書。	給當選通知書。	計委員會之設
			置修改

股東會議事規則修訂條文對照表 附件十

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第三條	本公司股東會除法令另有規定	本公司股東會除法令另有規定	配合本公司審計
	外,由董事會召集之。	外,由董事會召集之。	委員會之設置修
	本公司應於股東常會開會三十日	本公司應於股東常會開會三十日	改
	前或股東臨時會開會十五日前,	前或股東臨時會開會十五日前,
	將股東會開會通知書、委託書用	將股東會開會通知書、委託書用
	紙、有關承認案、討論案、選任	紙、有關承認案、討論案、選任
	或解任董事、監察人事項等各項	或解任董事事項等各項議案之案
	議案之案由及說明資料製作成電	由及說明資料製作成電子檔案傳
	子檔案傳送至公開資訊觀測站。	送至公開資訊觀測站。並於股東
	並於股東常會開會二十一日前或	常會開會二十一日前或股東臨時
	股東臨時會開會十五日前,將股	會開會十五日前,將股東會議事
	東會議事手冊及會議補充資料,	手冊及會議補充資料,製作電子
	製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前,備	檔案傳送至公開資訊觀測站。股 東會開會十五日前,備妥當次股
	妥當次股東會議事手冊及會議補	東會議事手冊及會議補充資料,
	充資料,供股東隨時索閱,並陳	供股東隨時索閱,並陳列於本公
	列於本公司及本公司所委任之專	司及本公司所委任之專業股務代
	業股務代理機構,且應於股東會	理機構,且應於股東會現場發
	現場發放。	放。
	通知及公告應載明召集事由;其	通知及公告應載明召集事由;其
	通知經相對人同意者,得以電子	通知經相對人同意者,得以電子
	方式為之。	方式為之。
	選任或解任董事、監察人、變更	選任或解任董事、變更章程、公
	章程、公司解散、合併、分割或	司解散、合併、分割或公司法第
	公司法第一百八十五第一項各	一百八十五第一項各款、證券交
	款、證券交易法第二十六條之	易法第二十六條之一、第四十三
	一、第四十三條之六、發行人募 集與發行有價證券處理準則第五	條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及
	十六條之一及第六十條之二之事	第六十條之二之事項應在召集事
	項應在召集事由中列舉,不得以	由中列舉,不得以臨時動議提
	臨時動議提出。	出。
第六條	本公司應設簽名簿供出席股東簽	本公司應設簽名簿供出席股東簽	配合本公司審計
	到,或由出席股東繳交簽到卡以	到,或由出席股東繳交簽到卡以	委員會之設置修
	代簽到。	代簽到。	改
	本公司應將議事手冊、年報、出	本公司應將議事手冊、年報、出
	席證、發言條、表決票及其他會	席證、發言條、表決票及其他會
	議資料,交付予出席股東會之股	議資料,交付予出席股東會之股
	東;有選舉董事、監察人者,應	東;有選舉董事,應另附選舉
	另附選舉票。	票。
第十四條	股東會有選舉董事、監察人時,	股東會有選舉董事時,應依本公	配合本公司審計
	應依本公司所訂相關選任規範辦	司所訂相關選任規範辦理,並應	委員會之設置修
	理,並應當場宣布選舉結果,包	當場宣布選舉結果,包含當選董	改
	含當選董事、監察人之名單與其	事之名單與其當選權數。
	當選權數。

背書保證作業辦法修訂條文對照表 附件十一

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第 五 條	決策及授權層級	決策及授權層級	配合本公司審計委
	一~三 略	一~三 略	員會之設置修改
	四、本公司因情事變更,致背書	四、本公司因情事變更,致背書
	保證對象背書不符本準則規	保證對象背書不符本準則規
	定或金額超限時,應訂定改	定或金額超限時,應訂定改
	善計劃,將相關改善計劃送	善計劃,將相關改善計劃送
	交各監察人,並依計劃時程	交審計委員會,並依計劃
	完成改善。	時程完成改善。
第十二條	內部稽核	內部稽核	配合本公司審計委
	本公司之內部稽核人員應至少每	本公司之內部稽核人員應至少每	員會之設置修改
	季稽核背書保證作業程序及其執	季稽核背書保證作業程序及其執
	行情形,並作成書面紀錄,如發	行情形,並作成書面紀錄,如發
	現重大違規情事,應即以書面通	現重大違規情事,應即以書面通
	知各監察人。	知審計委員會。
第十三條	對子公司辦理背書保證之控管程	對子公司辦理背書保證之控管程	配合本公司審計委
	序	序	員會之設置修改
	一、本公司之子公司若擬為他人	一、本公司之子公司若擬為他人
	背書保證或提供保證者,亦	背書保證或提供保證者,亦
	應訂定「背書保證作業程	應訂定「背書保證作業程
	序」並依該作業程序辦理。	序」並依該作業程序辦理。
	二、子公司應於每月五日前(不	二、子公司應於每月五日前(不
	含)以前編製上月份為他人背	含)以前編製上月份為他人背
	書保證明細表,並呈閱本公 司。	書保證明細表,並呈閱本公 司。
	三、子公司內部稽核人員應至少	三、子公司內部稽核人員應至少
	每季稽核背書保證作業程序	每季稽核背書保證作業程序
	及其執行情形,並作成書面	及其執行情形,並作成書面
	紀錄,如發現重大違規情	紀錄,如發現重大違規情
	事,應立即以書面通知本公	事,應立即以書面通知本公
	司稽核單位,本公司稽核單	司稽核單位,本公司稽核單
	位應立即將書面資料送交各	位應立即將書面資料送交審
	監察人。	計委員會。
	四、以下略。	四、以下略。
第十六條	本作業程序經董事會通過後,送	本作業程序應經審計委員會同意	配合本公司審計委
	各監察人並提報股東會同意,如	並經董事會決議通過後提報股東	員會之設置修改
	有董事表示異議且有紀錄或書面	會同意,如有董事表示異議且有
	聲明者,本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論,修	紀錄或書面聲明者,本公司應將 其異議併送審計委員會及提報股
	正時亦同。	會討論,修訂時亦同。
	以下略。	以下略。
第十七條	本作業程序訂立於民國七十八年	本作業程序訂立於民國七十八年	增訂修訂日期
	三月二十五日。	三月二十五日。
	第十次修訂於民國一○八年六月	第十一次修訂於民國一○九年六
	二十八日。	月二十四日。

資金貸與他人作業程序修訂前後對照表 附件十二

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第十一條之一	對子公司資金貸與他人之控管程	對子公司資金貸與他人之控管程	配合本公司審計委
	序:	序:	員會之設置修改
	一、本公司之子公司若擬將資金	一、本公司之子公司若擬將資金
	貸與他人者,亦應訂定「資金貸	貸與他人者,亦應訂定「資金貸
	與他人作業程序」並依該作業程	與他人作業程序」並依該作業程
	序辦理。	序辦理。
	二、子公司應於每月五日(含)以	二、子公司應於每月五日(含)以
	前編制上月份資金貸與他人明細	前編制上月份資金貸與他人明細
	表,並呈閱本公司。	表,並呈閱本公司。
	三、子公司內部稽核人員亦應至	三、子公司內部稽核人員亦應至
	少每季稽核資金貸與他人作業程	少每季稽核資金貸與他人作業程
	序及其執行情形,並作成書面紀	序及其執行情形,並作成書面紀
	錄,如發現重大違規情事,應立	錄,如發現重大違規情事,應立
	即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應將書面資料送	即以書面通知本公司稽核單位, 本公司稽核單位應將書面資料送
	交各監察人。	交審計委員會。
第十三條	本公司辦理資金貸與事項,應建	本公司辦理資金貸與事項,應建	配合本公司審計委
	立備查簿,就資金貸與之對象、	立備查簿,就資金貸與之對象、	員會之設置修改
	金額、董事會通過日期、資金貸	金額、董事會通過日期、資金貸
	放日期及相關評估之事項詳予登	放日期及相關評估之事項詳予登
	載備查。	載備查。
	本公司內部稽核人員應至少每季	本公司內部稽核人員應至少每季
	稽核資金貸與他人作業程序及其	稽核資金貸與他人作業程序及其
	執行情形,並作成書面紀錄,如	執行情形,並作成書面紀錄,如
	發現重大違規情事,應即以書面 通知各監察人。	發現重大違規情事,應即以書面 通知審計委員會。
第十五條	其他事項	其他事項	配合本公司審計委
	一、本公司因情事變更,致貸與	一、本公司因情事變更,致貸與	員會之設置修改
	對象不符本作業程序規定或餘額	對象不符本作業程序規定或餘額
	超限時,稽核單位應督促財務單	超限時,稽核單位應督促財務單
	位訂定改善計畫,將該改善計畫	位訂定改善計畫,將該改善計畫
	送各監察人,並依計劃時程完成	送審計委員會,並依計劃時程完
	改善。	成改善。
	以下略。	以下略。
第十六條	本作業程序經董事會通過後,送	本作業程序應經審計委員會同意	配合本公司審計委
	各監察人並提報股東會同意,如 有董事表示異議且有紀錄或書面	並經董事會決議通過後提報股東 會同意,如有董事表示異議且有	員會之設置修改
	聲明者,本公司應將其異議併送	紀錄或書面聲明者,本公司應將
	各監察人及提報股東會討論,修	其異議併送審計委員會及提報股
	正時亦同。	會討論,修訂時亦同。
	以下略。	以下略。
第十七條	本作業程序訂立於民國七十八年	本作業程序訂立於民國七十八年	增訂修訂日期
	三月二十五日	三月二十五日
	第十次修訂於民國一○八年六月	第十一次修訂於民國一○九年六
	二十八日。	月二十四日。

愛山林建設開發股份有限公司 獨立董事候選人名單 附件十三

類別 姓名 學歷 經歷 現職 獨立董事 胡湘麒 國立台灣大學國際企業學研 究所碩士 國立台灣大學電機工程系學 士 中山科學研究院工程師 IBM 業務代表,專業管理顧問 凱聚公司 總經理 毅金工業(股)公司 董事長 宸遠科技(股)公司董事長/總經 理 國巨(股)公司全球業務事業群總 經理 亞力電機(股)公司 獨立董事 能率網通股份有限公司 董事長 捷邦國際股份有限公司 董事長 系通科技股份有限公司 董事長 能率壹創業投資股份有限公司 董事長 能率亞洲資本股份有限公司 總經理 應華精密科技股份有限公司 總經理/董事 北控醫療健康產業集團有限公司 執行董事 佳能企業股份有限公司 董事 獨立董事 張志弘 賓州印地安納大學企管碩士 大眾電信獨立監察人 民視民間全民電視公司董事 翊峰科技股份有限公司 董事長 獨立董事 蔡如君 輔仁大學 Chenco Holding Company, LLC Director Chenco Holding Company, LLC Director

愛山林建設開發股份有限公司 附錄一

公司章程

第一章 總則

第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為愛山林建設開發股份有限公司。

第 二 條:本公司所營事業如左:

• 1. F113010 機械批發業。
• 1. A101020 農作物栽培業。
• 1. A201010 造林業。
• 1. A401020 家畜禽飼育業。
• 1. E801010 室內裝潢業。
• 1. F301020 超級市場業。
• 1. J602010 演藝活動業。
• 1. I401010 一般廣告服務業。
• 1. F106010 五金批發業。
• 1. F102030 菸酒批發業。
• 1. J101060 廢(污)水處理業。
• 1. F113020 電器批發業。
• 1. F113030 精密儀器批發業。
• 1. F113070 電信器材批發業。
• 1. F114030 汽、機車零件配備批發業。
• 1. F107030 清潔用品批發業。
• 1. F118010 資訊軟體批發業。
• 1. A301010 遠洋漁撈業。
• 1. J701040 休閒活動場館業。
• 1. J701020 遊樂園業。
• 1. F107010 漆料、塗料批發業。
• 1. C501040 組合木材製造業。
• 1. CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
• 1. E601020 電器安裝業。
• 1. F107200 化學原料批發業。
• 1. F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
• 1. F110010 鐘錶批發業。
• 1. F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
• 1. F119010 電子材料批發業。
• 1. F401010 國際貿易業。
• 1. G801010 倉儲業。
• 1. H701010 住宅及大樓開發租售業。

• H701020 工業廠房開發租售業。

• 1. H701050 投資興建公共建設業。
• 1. H703090 不動產買賣業。
• 1. H703100 不動產租賃業。
• 1. I501010 產品設計業。
• 1. J801030 競技及休閒運動場館業。
• 1. JA02010 電器及電子產品修理業。
• 1. JE01010 租賃業。
• 1. F111090 建材批發業。
• 1. A202040 伐木業。
• 1. JD01010 工商徵信服務業。
• 1. I103060 管理顧問業。
• 1. F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。
• 1. F107990 其他化學製品批發業。
• 1. F106020 日常用品批發業。
• 1. F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
• 1. F102050 茶葉批發業。
• 1. F102170 食品什貨批發業。
• 1. F199990 其他批發業。
• 1. F501060 餐館業。
• 1. A301020 近海沿岸及內陸漁撈業。
• 1. F107020 染料、顏料批發業。
• 1. A102060 糧商業。
• 1. ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 1. I301020 資料處理服務業。
• 1. I301030 電子資訊供應服務業。
• 1. F601010 智慧財產權業。
• 1. I199990 其他顧問服務業。
• 1. H704031 不動產仲介經紀業。
• 1. H704041 不動產代銷經紀業。
• 第二條之一:前項轉投資事業,其投資金額占本公司實收資本額比例不受公司法第十三條規範。唯 證券主管機關另有規定者,依其規定。
• 第 三 條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
• 第 四 條:本公司為業務需要得對外保證。
• 第 五 條:本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。
• 第二章 股份
• 第 六 條:本公司資本總額定為新台幣叁拾億元整,分為叁億股,每股金額新台幣壹拾元,其中 未發行股份,授權董事會分次發行。 前項資本總額內保留新台幣貳億元,供發行員工認股權憑證共計貳仟萬股,每股面額 新台幣壹拾元整,授權董事會分次發行。

• 第 七 條:本公司得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求,合併換發大面額股票。

• 第 八 條:本公司股票概為記名式由代表公司之董事簽名或蓋章,並經依法得擔任股票發行簽證 人之銀行簽證後發行之。本公司得免印製股票,採無實體發行,惟應洽臺灣集中保管 結算所登錄。

• 第 九 條:股票轉讓、繼承、贈與或其他原因取得股份,欲申請過戶者,應填具轉讓股份申請 書,由轉讓人及受讓人署名簽章,連同股票及證明文件向本公司申請過戶,非經記載 於本公司股東名簿者,不得以其轉讓對抗本公司。
• 第 十 條:股票如因遺失毀滅,須以書面通知本公司掛失,並依證券暨期貨管理委員會公佈「公 開發行股票公司股務處理準則第二十六條」之規定辦理,始得申請補發。
• 第 十一 條:本公司股東應填留印鑑存於本公司,以憑領取股利及行使股東權利,如欲改換或變更 住址,應備函通知本公司,並於函內蓋用原印鑑方為有效,如有遺失或毀滅時,應依 證券暨期貨管理委員會公佈「公開發行股票公司股務處理準則第十四條」之規定辦理 更換新印鑑。
• 第 十二 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日五日內均停止之。

第三章 股東會

• 第 十三 條:股東會分為常會及臨時會二種,常會每年至少召開一次,於每會計年度終了後六個月 內由董事會依法召集之;臨時會於必要時依法召集之。 股東會之召集應編製議事手冊。股東常會之召集應於開會前三十日,股東臨時會之召 集應於開會前十五日,將開會日期、地點及召集事由通知各股東,其通知經相對人同 意者,得以電子方式為之。 前項股東會召集之通知,對於持有記名股票未滿一千股股東,得以公告方式為之。
• 第 十四 條:股東因故不能出席股東會時,得出具本公司印發之委託書,載明授權範

圍,委託代理人出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司,委 託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者, 應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代 理人出席行使之表決權為準。一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得 超過發行股份總數百分之三,超過時其超過部份之表決權不予計算。

第 十五 條:本公司各股東,除有公司法第 179 條規定之股份無表決之情形外,每股有一表決權。

本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權(依公司法第一百七十 七條之一第一項但書應採行電子投票之公司:本公司召開股

東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權);其以書面或電子方 式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決 權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修訂,視為 棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修訂。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司, 意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通

過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐 案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開 資訊觀測站。

同一議案有修訂案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員,由主席指 定之,但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場 內公開處為之,且應於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀 錄。

第 十六 條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東亦得以電子方式行使表決權,以電 子方式行使表決權之股東視為親自出席,其相關事宜悉依法令規定辦理。股東會之決 議事項,應作成議事錄。由股東會主席簽名或蓋章,並依公司法第一八三條第三項規 定,股東會議事錄得以公告方式為之。

第四章 董事及監察人

• 第 十七 條:本公司設董事五至七人,監察人二至三人,任期均為三年,連選得連任。前述董事名 額中,得設置獨立董事不得少於二人,且不得少於席次五分之一,並採候選人提名制 度,由股東會就獨立董事名單中選任,有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、 提名與選舉方式及其他應行遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。全體董事、 監察人所持有記名股票之股份總額應依主管機關所公佈之「公開發行公司董事及監察 人股權查核實施規則」辦理。
• 第 十八 條:董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事 長一人,董事長對外代表本公司;並得以同一方式互選一人為副董事長,以協助董事 長。
• 第 十九 條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事會 之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時,得隨時召集 之。其召集之通知,得以書面、電子郵件或傳真方式為之。
• 第十九條之一:董事因故無法出席董事會時,依公司法第二百零五條規定:得出具委託書載明授權 範圍,簽名或蓋章委託其他董事代理出席。
• 第 二十 條:全體董事及監察人之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常之水準議定之。

獨立董事之報酬,由董事會依前項原則議定固定報酬,不參與董事酬勞分派及其他各 項獎金分配。

本公司得於董事、監察人、重要職員任期內,就其執行業務範圍依法應負之賠償責 任,為其購買責任保險。有關投保事宜,授權董事會全權處理。

• 第五章 經理人
• 第 廿一 條:本公司得設總經理一人,副總經理及經理若干人,其委任、解任及報酬依照公司法第 廿九條規定辦理。
• 第六章 會計
• 第 廿二 條:本公司當年度如有獲利,應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董監 事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞發給股票或現金之對象,包括符合一定條件之控制或從屬公司員工,該 一定條件授權董事會決定之。

(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊。

• 第廿二條之一: 本公司股利政策係根據公司盈餘狀況、資金需求及財務結構,並在維持穩定股利之 目標下,決定股利發放之種類、金額及時機。
• 第 廿三 條 : 本公司當年度如有獲利,應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董 監事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象,包括符合一定條件之控制或從屬公司員工, 該一定條件授權董事會決定之。。
• 第廿三條之一: 本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補累積虧損,次提百分之十為法定 盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時,不在此限;另視公司營運及 法令規定提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘併同期初未分配盈餘,由董事會擬 具盈餘分配案,以發行新股方式為之時,應提請股東會決議後分派之。分派盈餘 時,得以股票或現金方式為之,其中現金股利之發放以不低於當年度股利分配總額 之 10%。 本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部,如以發放現金之
• 方式為之,授權董事會以三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數同意後為 之,並報告股東會。

本公司將視營運規模及市場經濟環境變化,董事會於擬定盈餘分派案時,應考量公 司未來營運規模及現金流量之需求,決定最適當之股利政策發放方式。

• 第廿三條之二: 本公司發行員工認股權憑證、發行限制員工權利新股、發行新股承購股份之員工或 依法買回股份轉讓予員工,其發給或轉讓對象,包括符合一定條件之控制或從屬公 司員工,其條件及承購方式授權董事會決定之。
• 第七章 附則
• 第 廿四 條:本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
• 第 廿五 條:本章程訂立於中華民國七十五年六月二十七日。

第一次修訂於民國七十五年十月九日。 第二次修訂於民國七十五年十一月十五日。 第三次修訂於民國七十六年四月十六日。 第四次修訂於民國七十六年十二月卅一日。 第五次修訂於民國七十七年三月十六日。 第六次修訂於民國七十七年六月十日。 第七次修訂於民國七十七年十月三日。 第八次修訂於民國七十七年十二月十二日。 第九次修訂於民國七十八年一月五日。 第十次修訂於民國七十八年二月十六日。 第十一次修訂於民國七十八年三月一日。 第十二次修訂於民國七十八年九月六日。 第十三次修訂於民國七十八年十二月十八日。 第十四次修訂於民國七十九年四月二十日。 第十五次修訂於民國八十年六月二十日。 第十六次修訂於民國八十一年五月一日。 第十七次修訂於民國八十二年五月二十九日。 第十八次修訂於民國八十三年六月二十七日。 51

第十九次修訂於民國八十三年九月五日。 第二十次修訂於民國八十四年六月十九日。 第二十一次修訂於民國八十五年六月二十七日。 第二十二次修訂於民國八十六年五月三十日。 第二十三次修訂於民國八十七年七月二十七日。 第二十四次修訂於民國八十八年六月二十八日。 第二十五次修訂於民國八十八年八月二十六日。 第二十六次修訂於民國八十九年六月九日。 第二十七次修訂於民國九十年六月二十七日。 第二十八次修訂於民國九十二年六月二十七日。 第二十九次修訂於民國九十三年六月十一日。 第三十次修訂於民國九十三年六月十一日。 第三十一次修訂於民國九十四年八月二十九日。 第三十二次修訂於民國九十五年六月三十日。 第三十三次修訂於民國九十六年六月十五日但第二十三條第一項第六款修訂後條文自 主管機關發布實施日期(中華民國九十七年一月一日)起適用。 第三十四次修訂於民國九十七年六月二十日。 第三十五次修訂於民國九十八年六月二十六日。 第三十六次修訂於民國一○一年六月二十二日。 第三十七次修訂於民國一○二年六月二十四日。 第三十八次修訂於民國一○二年九月六日。 第三十九次修訂於民國一○三年六月十八日。 第四十次修訂於於民國一○四年六月二十二日。 第四十一次修訂於民國一○五年六月二十二日。 第四十二次修訂於民國一○六年六月十五日。 第四十三次修訂於民國一○七年六月十四日。 第四十四次修訂於民國一○八年六月二十八日。

愛山林建設開發股份有限公司

董事長:祝 文 宇

愛山林建設開發股份有限公司 附錄二

董事及監察人選舉規範

• 第一條:本公司董事及監察人之選舉,依本規範之規定辦理之。
• 第二條:本公司董事及監察人之選舉,採用累積記名投票法,董事會應製備與應選出董事 及監察人人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東會之股東,選舉人 之記 名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之,本公司董事及監察人之選舉, 每一股份有與應選出人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數 人。股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其選舉權。 前項選舉權數,依股東會現場所投之選舉權數加計電子投票之選舉權數計算 之。
• 第三條: 本公司董事及監察人,依公司章程所規定之名額,分別計算獨立董事、非獨立 董事之選舉權,由所得選舉票代表選舉權較多者,依次分別當選為董事或監 察人,如有二人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤 決定,未出席者由主席代為抽籤。
• 第四條: 選舉 開始前 由主席 指定監 票 員、記票 員各若 干人, 執行各 項有關 職 務。投票 箱由董事會製備之,應按股東戶號或出席號碼編號並加填其權數。股東以電子投票方式 行使選舉權者,應於本公司指定之電子投票平台行使之。於投票前由監票員當眾開驗。
• 第五條: 本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須 之知識、技能及素養,其整體應具備之能力如下:
• 一、營運判斷能力。
• 二、會計及財務分析能力。
• 三、經營管理能力。
• 四、危機處理能力。
• 五、產業知識。
• 六、國際市場觀。
• 七、領導能力。
• 八、決策能力。
• 董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
• 第五條之一:本公司監察人應具備左列之條件:
• 一、誠信踏實。
• 二、公正判斷。
• 三、專業知識。
• 四、豐富之經驗。
• 五、閱讀財務報表之能力。
• 本公司監察人除需具備前項之要件外,全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業 人士。
• 監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項規範有關獨立性之規 定,選任適當之監察人,以強化公司風險管理及財務、營運之控制。
• 監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不得具有配偶或二親等以內之親屬關 係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員,且宜在國內有住所,以即時發揮監察 功能。

第五條之二:本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項規範」第 二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項規範」

第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據「上市上櫃公司治 理實務守則」第二十四條規定辦理。

第五條之三: 本公司董事、監察人之選舉,均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人 提 名制度程序為之。

董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章 程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選 之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審 查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查 準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者,應於最近一 次股東會補選之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨 時會補選之。

監察人因故解任,致人數不足公司章程規定者,宜於最近一次股東會補選之。但監 察人全體均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。

• 第六條: 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名並得 加註股東戶號或身分證字號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文 件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選票之被選舉人欄應填列該政府或法人 名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填 代表人姓名。
• 第七條:選舉票有下列情事者無效:
• (一)不用董事會製備之選票者。
• (二)以空白之選票投入投票櫃者。
• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• (四)所填被選舉人之姓名與股東名簿不符且未加註身分證字號者。
• (五)除填被選舉人之姓名與股東戶號或身分證字號及分配選舉權數外,夾 寫其他文字者。
• (六)所填被選舉人姓名與股東相同者,而未填股東戶號或身分證字號以資 識別者。
• 第八條:投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈董事及監察人當選名單。
• 第九條:投票當選之董事及監察人由公司董事會分別發給當選通知書。
• 第十條:本規範未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十一條:本規範由股東會通過後施行,修改時亦同。

股東會議事規則

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上櫃公司治理實務守 則第五條規定訂定本規則,以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。

第三條(股東會召集及開會通知)

本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知書、委託書用、 有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案 傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事 手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東 會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構,且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、 證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之 一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為 限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之 一,董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間;其受 理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親 自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司,委託書有重複 時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者,應於股東會開 會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為 準。

第五條(召開股東會地點及時間之原則)

股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會議開始時 間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。

第六條(簽名簿等文件之備置)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,並派適足適任 人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出席股東會之股 東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一 人。法人受託出席股東會時,僅得指派一人代表出席。

第七條(股東會主席、列席人員)

股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事 長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理 之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一 人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或 董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出 席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上 時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條(股東會開會過程錄音或錄影之存證)

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音 及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結 為止。

第九條

股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式 行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布 延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決 議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條(議案討論)

股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不 得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會;主席違反 議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半 數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修訂案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認為已達可付表決 之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

第十一條(股東發言)

出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名,由主席定其 發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,惟股東發言違反規 定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制 止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條(表決股數之計算、迴避制度)

股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表決,並不得代理他 股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之 表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者,不在此限。 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權(依公司法第一百七十七條之一第一 項但書應採行電子投票之公司:本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使 其表決權);其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或 電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修訂, 視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修訂。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司,意思表示有重 複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會二日前以與行使表 決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為 準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使 之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決 時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股 東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修訂案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時,其他議 案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後,當場宣布表決 結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

第十四條(選舉事項)

股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉結果,包含 當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第十五條

股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載 之,在本公司存續期間,應永久保存。

第十六條(對外公告)

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依規定格式編造之統計 表,於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條(會場秩序之維護)

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時,應佩戴 「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮糾察員或保全人 員請其離開會場。

第十八條(休息、續行集會)

會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時停止會議,並視 情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用,得由股東會決 議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。

第十九條

本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。

愛山林建設開發股份有限公司 附錄四

背書保證作業程序

• 第 一 條:為加強控制背書保證程序及降低經營風險,爰依證券交易法第三十六條之一及「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序。但金融相關法令另有規定者, 從其規定。
• 第 二 條:適用範圍
• 本作業程序所稱背書保證係指下列事項:
• 一、融資背書保證,包括:
• (一)客票貼現融資。
• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
• 二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
• 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本作業程序規定 辦理。
• 第 三 條:本公司背書保證之對象,應符合下列條件:
• 一、公司得對下列公司為背書保證:
• (一)有業務往來之公司。
• (二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且其金 額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之公司間背書保證,不在此限。
• 三、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由 全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,或同業間依消費者保護法規範從 事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者,不受二項規定之限制,得為背書保證。 前述所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
• 四、本作業程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本作業程序所稱之淨值,係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
• 第 四 條:背書保證額度
• 背書保證額度本公司背書保證責任之總額及對單一企業背書限額規定如下:
• 一、本公司、本公司及子公司整體為他公司背書保證之總額不得超過當期淨值之百分之二 百。
• 二、本公司、本公司及子公司整體得對單一企業背書保證總額不得超過本公司當期淨值之百 分之一百。
• 三、因業務關係對企業背書保證,其累積背書保證金額,以不超過本公司與其業務往來交易 金額為限。

所稱業務往來金額係指近年來(營業週期)雙方進貨或銷貨簽約或付款金額孰高者。

• 四、本公司、本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之二百以上者,應 對股東會說明其必要性及合理性。
• 第 五 條:決策及授權層級
• 一、本公司為他人背書或提供保證前,應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」及本作業程序之規定,併同第七條第二項第一款之評估結果提報董事會 決議後辦理。但為配合時效需要,得由董事會授權董事長在本公司當期淨值百分之二十 以內先予決行,事後再報經最近期之董事會追認。
• 二、本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過第四條所訂額度之且符合本作業程序所訂 條件者時,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,

並修訂本作業程序,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計劃於一定期限內消 除超限部份。本公司已設置獨立董事者,於前述董事會討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 三、本公司已設置獨立董事者,為他人背書保證,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
• 四、本公司如因情事變更,致背書保證對象背書不符本準則規定或金額超限時,應訂定改善 計劃,將相關改善計劃送交各監察人,並依計劃時程完成改善。
• 五、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背 書保證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證,不在此限。

六、對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽屬。

• 第 六 條:印鑑章使用及保管程序 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章,該印鑑章應由經董事會同意之 專責人員保管,變更時亦同;辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票 據。
• 第 七 條:背書保證之辦理及審查程序
• 一、執行單位:

本公司背書保證相關作業之辦理,由財務單位負責,必要時總經理得指定其他專責人員 協助辦理。

• 二、審查程序:
• (一)本公司辦理背書保證,經辦單位應作成具體審查評估報告,評估報告內容應包括下列項 目:
• 1.背書保證之必要性及合理性。
• 2.背書保證對象之徵信及風險評估。
• 3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
• 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
• (二) 本公司辦理背書保證時,應由經辦單位提送簽呈,敘明背書保證公司、對象、種類、理 由及金額等事項,併同前(一)之評估報告,若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過 當期淨值百分之二十,則呈請董事長裁示後辦理,嗣後提報次一董事會追認;若背書保 證累計餘額已超過當期淨值百分之二十,則送董事會核定,並依據董事會決議辦理。
• 三、經辦單位辦理背書保證時,應具體評估風險性,必要時應取得被背書保 證公司之擔保品。
• 四、財務部門應就背書保證事項建立備查簿,就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期及依第五條第一項規定應審慎評估之事項,詳予登載備查。
• 第 八 條:背書保證時,財務單位應將背書保證之票據、契據、約定書等相關文件影印保管,並摘 記其內容。
• 第 九 條:背書保證日期終了前,財務單位應主動通知被背書保證者,將留存銀行或債權機構之保 證票據收回,並註銷背書保證有關契據。
• 第 十 條:本公司財務單位對於期限屆滿之背書保證案件,應主動追蹤已否結案註銷,並就有關背 書保證事項之全部資料,應提供予簽證會計師,以於財務報表作適當揭露。
• 第十一條:公告申報程序
• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公告申報:
• (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上。
• (三)本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三十以上。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨 值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有本條第二項第四款應公告申報之 事項,應由本公司為之。

• 四、本程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書 保證對象及金額之日等日期孰前者。
• 第十二條:內部稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀 錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。

• 第十三條:對子公司辦理背書保證之控管程序
• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證或提供保證者,亦應訂定「背書保證作業程序」並 依該作業程序辦理。
• 二、子公司應於每月五日前(不含)以前編製上月份為他人背書保證明細表,並呈閱本公司。
• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀 錄,如發現重大違規情事,應立即以書面通知本公司稽核單位,本公司稽核單位應立即 將書面資料送交各監察人。
• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司為他人背書保 證作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報 總經理。
• 第十四條:罰則

本公司承辦背書保證作業之相關人員違反本作業程序者,依照本公司人事管理規範及相 關工作規則定期提報考核,依其情節輕重處罰。

• 第十五條:其他事項
• 一、 本公司因情事變更,致背書保證對象不符處理準則規定或金額超限時,稽核單位應督促 財務單位訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
• 二、 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提 供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
• 三、 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,則應取得該公司之財務報 表,評估應否取得擔保品或評估擔保品價值,並定期向本公司董事會報告辦理情形。子 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,計算之實收資本額,應以股本加計資本 公積-發行溢價之合計數為之。
• 第十六條:本作業程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修訂時亦同。 本公司已設置獨立董事者,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載 明。本公司已設置審計委員會者,訂定或修訂背書保證作業程序,應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意,並提董事會決議,不適用第二項規定。前項如未經審計委員會 全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及全體董事,以實際在任者計算 之。

本公司已設置審計委員會者,訂定或修訂背書保證作業程序,應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意,並提董事會決議,不適用第第十七條:

本作業程序訂立於民國七十八年三月二十五日 第一次修訂於民國八十六年二月一日。 第二次修訂於民國八十六年四月七日。 第三次修訂於民國九十二年六月二十七日。 第四次修訂於民國九十五年六月三十日。 第五次修訂於民國九十八年六月二十六日。 第六次修訂於民國九十九年六月二十五日。 第七次修訂於民國一 O 二年六月二十四日。 第八次修訂於民國一○五年六月二十二日。 第九次修訂於民國一○七年六月十四日。 第十次修訂於民國一○八年六月二十八日。

愛山林建設開發股份有限公司 附錄五

資金貸與他人作業程序

• 第 一 條:本公司有關資金貸與他人事項,悉依本作業程序規定辦理。本程序係依行政院金融監督 管理委員會(以下簡稱金管會)99 年 3 月 19 日金管證審字第○九九○○一一三七五號函 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」(以下簡稱處理準則)有關規定訂定。如 有未盡事宜,另依相關法令之規定辦理。
• 第 二 條:資金貸與對象

本公司資金貸與,以下列對象為限:

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號。
• 二、經董事會認為有短期融通資金 必要之公司或行號。融資金額不得超過本公司貸與企業 淨值之百分四十。
• 三、所稱「短期」,係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。所稱「融資金額」, 係指本公司短期融通資金之累計餘額。
• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,不受第一項 第二款之限制。
• 第 三 條:資金貸與他人之評估標準
• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者,應依第四條之規定。
• 二、本公司與他公司或行號間,經董事會認有短期融通資金之必要而從事資金貸與者,以下 列情形為限:
• (一)與本公司屬母子公司關係,因業務需要而有短期融通資金之必要者。
• (二)本公司採權益法投資之公司或行號,因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要 者。

所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本準則所稱之淨值,係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第 四 條:資金貸與總額及個別對象之限額
• 一、資金貸與總額:

本公司資金貸與他人總金額不得超過本公司淨值的百分之四十為限,其中:

• (一)就與本公司有業務往來之公司或行號,資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之十為 限。
• (二)就有短期融通資金必要之公司或行號,資金貸與總額以不超過本公司淨值百分之四十為 限。
• 二、 資金貸與個別對象之限額:
• (一)就與本公司有業務往來之公司或行號,個別對象之資金貸與金額以不超過雙方間業務往 來金額為限。

所稱業務往來係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之實際進、銷貨金額之孰高者, 且不超過本公司淨值百分之十。

(二)就短期融通資金必要之公司或行號個別對象之資金貸與個別對象資金貸與金額以不超過

本公司淨值百分之二十為限。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之外國公司間,從事資金貸與時,其總額以 不超過本公司淨值百分之二十為限;個別對象限額以不超過本公司淨值之百分之十為 限。
• 四、前述淨值以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載數據為準。
• 第 五 條:資金貸與期限及計息方式

本公司資金貸與他人之期限最長以一年為限,其計息方法不得低於本公司向金融機構短 期資金借款之最高利率,並按季計算。

第 六 條:決策層級

本公司擬將資金貸與他人時,均應經董事會決議辦理,不得授權其他人決定。

本公司若已設置獨立董事者,其將資金貸與他人,應充分考量各獨立董事之意見,並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第 七 條:資金貸與之辦理及審查程序
• 一、執行單位:

本公司資金貸與他人相關作業之辦理,由財務單位負責,必要時總經理得指定其他專責 人員協助辦理。

• 二、審查程序及貸款核定:
• (一)徵信調查:

對於所有申貸資金之公司或行號,均應詳實辦理徵信調查,其原則如下:

• 1 初次借款者,借款人應出具公司相關證照及負責人身分證明文件等影本,並提供必要之 財務資料,以辦理徵信作業。
• 2 繼續借款者,原則上每年應辦理徵信一次,如為重大案件,則視實際需要定期辦理徵信 調查。
• 3 若借款人財務及信用狀況良好,且年度財務報表已委請會計師查核簽證,則得沿用超過 一年尚不及二年之調查報告,併參閱會計師查核簽證之財務報表報告貸放案。
• (二)審查評估:

凡在第四條限額內之資金貸與,借款人應填具申請書,由經辦單位作成具體審查評估報 告,評估報告內容應包括下列項目:

• 1 資金貸與他人之必要性及合理性。
• 2 貸與對象之徵信及風險評估。
• 3 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
• 4 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
• (三)貸款核定:
• 1 經審查評估後,如借款人信評欠佳,或有其他原因認為不宜貸放者,經辦人員應將不擬 貸放之理由簽奉核定後,儘速答覆借款人。
• 2 經審查評估後,對於信評良好、借款用途正當、對於公司財務業務及股東權益均無不利 影響之案件,經辦人員應將徵信及審查評估報告,併同擬定之貸放金額、期限、利率等 資料,呈總經理及董事長核准,並依第六條規定提請董事會決議,本公司與子公司間, 或其子公司間之資金貸與,應依前述規定提董事會決議,並得授權董事長對同一貸與對 象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定 額度,除符合第二條規定者外,本公司資金貸與個別公司之授權額度不得超過本公司最 近期財務報表淨值百分之十。
• 三、通知借款人:

貸放案件核定後,經辦人員應儘速函告或電告借款人,詳述本公司借款條件,包括額度、 期限、利率、擔保品及保證人等,請借款人於期限內簽約,並經借款人簽妥契約及送存執 (或分期還款)本票或辦妥擔保品質(抵)押權設定及保證人對保手續後,以憑撥款。

• 四、簽約對保:
• (一)貸放案件應由經辦人擬定約據條款,經主管人員審核並送請法律顧問會核後,再辦理簽約 手續。
• (二)約據內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證人於約據上簽章後,應由經辦人員 辦妥對保手續。
• 第 八 條:保全
• 一、本公司資金貸與他人,董事會如認為有必要,應要求借款人提供相當貸放額度之擔保品, 並辦理質權或抵押權設定手續,以確保本公司債權。

借款人如提供相當財力及信用之個人或公司為保證,以代替提供擔保品者,董事會得參酌 財務部門之意見辦理;以公司為保證者,該保證公司應在公司章程中訂有得為保證之條 款,並應提交其股東會或董事會有關事項決議之議事錄。

• 二、擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險,船舶車輛應投保全險,保險金額以不低於 擔保品押值為原則,保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存 放地點、保險條件、保險批單,應與本公司原核貸條件相符;建物若於設定時尚未編定門 牌號碼,其地址應以座落之地段、地號標示。
• 三、經辦人員應注意在投保期間屆滿前,通知借款人繼續投保。
• 第 九 條:撥款

貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後,經財務單位核對無訛後,始可撥款。

• 第 十 條:已貸與金額之後續控管措施
• 一、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件,於撥款後,應將約據、本票等債券憑證,以及擔 保品證件等依序整理裝入保管品袋,並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後,呈請主管 查驗無誤後即行密封,同時於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章後,專人保管。
• 二、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務,業務及信用狀況等,如有提供擔保品 者,並應注意其擔保價值有無變動情形,在放款到期兩個月前,應通知借款人屆期清償 本息或辦理展期手續。
• 第十一條:已貸與金額之逾期債權處理
• 借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而須延期者,需事先提出請求, 經董事會同意,依實際狀況延長其融資期限。違者本公司得就其所提供之擔保品或保證 人,依法逕行處分及追償。
• 第十一條之一:對子公司資金貸與他人之控管程序:
• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者,亦應訂定「資金貸與他人作業程序」並依該作 業程序辦理。
• 二、子公司應於每月五日(含)以前編制上月份資金貸與他人明細表,並呈閱本公司。
• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書 面紀錄,如發現重大違規情事,應立即以書面通知本公司稽核單位,本公司稽核單位應 將書面資料送交各監察人。
• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司資金貸與他人 作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報總 經理。

第十二條:公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公告申報:
• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
• (三)本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該公開發行公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。
• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有本條第二項各款應公告申報之事 項,應由本公司為之。

本準則所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十三條:本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及相關評估之事項詳予登載備查。 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書面

紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。

第十四條:罰則

本公司承辦資金貸與他人之相關人員違反本作業程序者,依照本公司人事管理規範及相 關工作規則定期提報考核,依其情節輕重處罰。

• 第十五條:其他事項
• 一、本公司董事會應就本作業程序未實施前已貸與他人資金之款項,責由徵信及稽核部門予 以調查、評估後,提報董事會追認,如有超過經董事會核定貸與之最高金額者,財務部 門應通知借款人自本程序實施之日起六個月內償還超額貸款。
• 二、本公司因情事變更,致貸與對象不符處理準則規定或餘額超限時,稽核單位應督促財務 單位訂定改善計畫,將該改善計畫送各監察人,並依計劃時程完成改善。
• 三、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關資 訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
• 第十六條:本作業程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修訂時亦同。 本公司若已設置獨立董事者,依前項規定將本作業程序提報董事會討論時,應充分考量 各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
• 第十七條:本作業程序訂立於民國七十八年三月二十五日。

第一次修訂於民國八十六年二月一日。 第二次修訂於民國九十一年四月二十九日。

第三次修訂於民國九十二年六月二十七日。

第四次修訂於民國九十八年六月二十六日。

第五次修訂於民國九十九年六月二十五日。

第六次修訂於民國一 O 二年六月二十四日。

第七次修訂於民國一 O 六年六月十五日。

第八次修訂於民國一 O 七年六月十四日。

全體董事、監察人持股情形 附錄六

	※基準日(即本次股東會停止過戶開始日):109			年 4	月 26 日
--	-------------------------	--	--	--------	--------------

職 稱	姓 名	持 有 股 數 (股)
董事長	祝文宇	35,351,966
董 事	祝園實業股份有限公司 代表人-張境在	28,558,362
董 事	祝園實業股份有限公司 代表人-徐永仁	28,558,362
董 事	逸豐國際開發股份有限公司 代表人-蘇同福	12,415
董 事	逸豐國際開發股份有限公司 代表人-龐宗豫	12,415
全體董事合計		63,922,743
監察人	尤志繽	0
監察人	祝藝	4,149,236
全體監察人合計		4,149,236

備註:1、截至基準日止,本公司普通股發行股份總數為 146,600,000 股

2、本公司全體董事法定最低應持有股數為 10,995,000 股,截至基準 日止全體董事持有股數為 63,922,743 股,符合證券交易法第二 十六條規定。

3、本公司全體監察人法定最低應持有股數為 1,099,500 股,截至基準 日止全體監察人持有股數為 4,149,236 股,符合證券交易法第二 十六條規定。