JSL — AGM Information 2019

Jul 23, 2019

愛山林建設開發股份有限公司 一 O 八年股東常會議事錄

時間：中華民國 108 年 06 月 28 日（星期五）上午九時整。 地點：台北市市民大道一段 209 號 12 樓 ( 會議廳 ) 。

出席股權：出席股東及股東代理人所代表之股份計 138,349,694 股 （含以電子方式行使表決權股數 103,733,279 股），占 。 本公司已發行股份總數 146,600,000 股之 94.37%

出席董監事：董事長 - 祝文宇、獨立董事 - 蔡如君、祝園實業 ( 股 ) 公司 - - 代表人張境在、監察人 尤志繽

• 列席人員：安侯建業聯合會計師事務所 簡蒂暖會計師

• 寰瀛法律事務所 江如蓉律師

• 主 席：祝文宇 紀錄：林佩君 一、宣佈開會：報告出席股份總數已達法定開會股數，主席宣佈開 會。

二、主席致詞：略。

• 三、報告事項：

• ( 一 ) 民國 107 年度營業報告書。 ( 請參閱附件一 ) 。

• ( 二 ) 監察人審查 107 年度決算表冊報告。 ( 請參閱附件二 ) 。

• ( 三 ) 107 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。 ( 詳議事手冊第 。

• 二頁 )

• ( 四 ) 國內有擔保普通公司債發行情形報告。 ( 請參閱附件三 ) 。

• ( 五 ) 其他報告事項。 ( 詳議事手冊第二頁 ) 。

• 四、承認事項：

• 第一案 董事會提

• 案 由：本公司 107 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 107 年度個體財務報表暨合併財務報表業經董事會決議

• 通過，並經安侯建業聯合會計師事務所池世欽、簡蒂暖會計師 查核竣事，並出具無保留意見之查核報告書，連同營業報告書 送請監察人審查竣事，並出具審查報告書在案。

• 二、本公司 107 年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表、

• 監察人審查報告書，請參閱本議事手冊第 5 頁 ~ 第 26 頁 ( 附件一 ~ 。

• 附件五 )

• 三、敬請 承認。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

1

表決 時 出 席 股 東 表決 權 數： 138,349,694 權

表決時出席股東表決權數：138,349	,694 權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：138,345,228 權 (含電子投票103,731,813 權)	99.99%
反對權數：1,007 權 (含電子投票1,007 權)	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權／未投票權數：3,459 權 (含電子投票459 權)	0.01%

本案照原案表決通過。

第二案 董事會提

• 案 由：本公司 107 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 107 年度稅後淨利為新台幣 184,852,791 元，期

• 初未分配盈餘 464,520,913 元，扣除追溯適用新準則之

• 調整數 81,480,616 及依法提列 10% 法定盈餘公積

18,485,279 元後，可供分配盈餘金額為 549,407,809 元。

• 二、為支應未來建案及代銷業務支出等之資金需求，擬將本 期可供分配盈餘全數保留，不予分配。

• 三、盈餘分配表請參閱本議事手冊第 27 頁 ( 附件六 ) 。

四、敬請 承認。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決 時 出 席 股 東 表決 權 數： 138,349,694 權

表決時出席股東表決權數：138,349,6	94 權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：138,345,228 權 （含電子投票103,731,813 權）	99.99%
反對權數：1,007 權 （含電子投票1,007 權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權／未投票權數：3,459 權 （含電子投票459 權）	0.01%

本案照原案表決通過。

2

五、討論事項

第一案 董事會提 案 由：修訂本公司「公司章程」部份條文，提請 討論。

• 說 明：一、為配合法令之修訂，擬修訂本公司「公司章程」，修訂 條文對照表，請參閱本議事手冊第 28 頁 ~29 頁 ( 附件 七 ) 。

二、敬請 審議。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 138,349,694 權

表決時出席股東表決權數：138,3	49,694 權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：138,344,240 權 （含電子投票103,730,825 權）	99.99%
反對權數：1,995 權 （含電子投票1,995 權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權／未投票權數：3,459 權 （含電子投票459 權）	0.01%

本案照原案表決通過。

第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請 討 論。

• 說 明：一、為配合法令之修訂，擬修訂本公司之「取得或處分資產處 理程序」，並考量原處理程序之編排方式與主管機關訂頒 之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之條文對照 不易，故重新編訂本公司之「取得或處分資產處理程 序」，並廢止原訂定之處理程序。

• 二、新訂定之「取得或處分資產處理程序」，請參閱本議事手 冊第 30 頁 ~44 頁 ( 附件八 ) 。

• 三、敬請 審議。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

3

表決時出席股東表決權數： 138,349,694 權

表決時出席股東表決權數：	138,349,694 權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：138,344,240 權 （含電子投票103,730,825 權）	99.99%
反對權數：1,995 權 （含電子投票1,995 權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權／未投票權數：3,459 權 （含電子投票459 權）	0.01%

本案照原案表決通過。

第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文，提請 討論

• 說 明：一、為配合法令之修訂，擬修訂本公司「資金貸與他人作業 程序」，修訂條文對照表，請參閱本議事手冊第 45 頁

• ~49 頁 ( 附件九 ) 。

二、敬請 審議。

決 議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 138,349,694 權

表決時出席股東表決權數：	138,349,694 權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：138,344,240 權 （含電子投票）	99.99%
反對權數：1,995 權 （含電子投票1,995 權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權／未投票權數：3,459 權 （含電子投票459 權）	0.01%

本案照原案表決通過。

第四案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文，提請 討論。

• 說 明：一、為配合法令之修訂，擬修訂本公司「背書保證作業程 序」，修訂條文對照表，請參閱本議事手冊第 50 頁至 55 頁 ( 附件十 ) 。

二、敬請 審議。

決 議：本議案投票表決結果如下：

4

表決時出席股東表決權數： 138,349,694 權

表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：138,344,240 權 （含電子投票）	99.99%
反對權數：1,995 權 （含電子投票1,995 權）	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權／未投票權數：3,459 權 （含電子投票459 權）	0.01%

本案照原案表決通過。

• 五、臨時動議：主席徵詢股東，無其他無臨時動議。

六、散會：經主席依法宣佈散會。

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主席：祝文宇 紀錄：林佩君

（本次股東常會之詳盡內容仍以會議影音記錄為準）

5

營業報告書 附件ㄧ

一、 107 年度營業報告

一 ( ) 營業計劃實施概況及成果

• 107 年上半年房市出現交易熱潮，移轉量相較 106 年上半年已增加 5.4% ，但下半年伴隨股災、中美貿易大戰愈演愈烈、大選政黨輪替 動盪，房屋移轉量能「持平」，所幸在肥咖條款、台商資金去化等 助攻因素下，豪宅市場有所起色，整體房市也築底回溫，再加上政 府在 107 年度並無進一步的打房動作，而銀行依舊維持低利水準， 消費者的購屋信心日漸增溫，故本公司 107 年度的代銷業務較去年 度成長了 39% ；另外，本公司在 107 年下半年度因合建的營建個案 完工結案並銷售，而有營建收入約 4.4 億的挹注。本公司於 107 年度 的合併營業收入為新台幣 1,860,434 千元，較去年度增加 854,403 千 元，成長率為約為 85% ； 107 年度合併稅後純益為新台幣 184,853 千 元，較去年度增加 166,683 千元。

• ( 二 ) 預算執行情形： 依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司 107 年度毋需編製財務預測，故不適用。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析：

1. 財務收支情形：

本公司合併財務收支情形如下：

單 位：新台 幣仟 元

項 目 107 年度 營業收入 1,860,434 營業毛利 676,310 營業費用 347,547 營業淨利 328,763 營業外收入及支出淨額 (89,401) 稅前淨利 239,362 本期淨利 184,853 本期綜合損益總額 184,853 2.本公司合併獲利能力分析彙整如下： 項 目 107 年度 資產報酬率% 2.51 股東權益報酬率% 4.49 占實收資本比率 % 營業利益 22.43 稅前純益 16.33 純益率% 9.94 基本每股盈餘（元） 1.26	項 目	項 目	107 年度	106 年度
	營業收入		1,860,434	1,006,031
	營業毛利		676,310	431,653
	營業費用		347,547	268,412
	營業淨利		328,763	163,241
	營業外收入及支出淨額		(89,401)	(85,470)
	稅前淨利		239,362	77,771
	本期淨利		184,853	18,170
	本期綜合損益總額		184,853	18,170
	項 目		107 年度	106 年度
	資產報酬率%		2.51	0.96
	股東權益報酬率%		4.49	0.44
	占實收資本比率 %	營業利益	22.43	11.14
		稅前純益	16.33	5.30
	純益率%		9.94	1.81
	基本每股盈餘（元）		1.26	0.12

( 四 ) 研究發展狀況：

• (1) 市場研究發展方面：確實掌握經濟發展趨勢及房地市場資訊，並定 期研討分析，以作為產品定位及行銷策略之參考依據；另就都市 更新、商用不動產等相關產品的研討，作為本公司未來持續開發 之因應。

6

  - (2) 建築規劃設計方面：禮聘知名建築師及設計群以創新思維規劃產 品，並配合個案區域特性，擘劃優質建築，提高區域競爭力並創 造住居新文明及市場價值。

  - (3) 營建工程及管理方面：針對型態不同的產品，研擬並引進最適宜之 工程技術及工程管理方法；除嚴格控管施工品質，確保工地安全 外，並確實掌握工程進度及成本控制，以增加產品的競爭力。

• 二、 108 年營運展望

• 台灣房市經過 4 年的盤整期，目前已「量縮價穩」，房地合一、奢

• 侈稅等政策利空的干擾因素已逐漸消失，且投資客也紛紛離場，不再有 干擾房市的效果，再加上房價已到相對低點，自住的剛性需求已紛紛出 籠，再加上受惠「中美貿易戰」開打而產生台商回流現象，回流的台商 也有自住需求，所以也將再提升房市「中高端」需求。茲就108 年度的 營運展望說明如下 ：

• 一

• ( ) 經營方針

  • (1) 代銷業務的接案以貼近消費者需求、具價格競爭優勢及產品特色的 個案為主，期能提供消費者更多元及優質產品的選擇。

  • (2) 營建個案的開發以掌握都市發展趨勢，推出符合市場需求個案，有 效創造附加價值，增加獲利來源。

  • (3) 持續加強人力資源訓練計劃，培訓專業人員並吸引優秀人才的投 入，以提昇公司的競爭能力。

• ( 二 ) 重要之產銷政策

  • (1) 發揮不動產銷售及開發之專業，推出具產品特色並符合市場需求之 產品。

  • (2) 憑藉產品規劃的專業，推出優質產品，建立客戶品牌認同，並提供 完善的售後服務，以建立公司良好的品牌形象和信譽，進一步提 昇客戶對公司之信任。

  • (3) 建立多元之行銷通路，整合各項行銷資源，以強化銷售能力。

• ( 三 ) 未來公司發展策略

   - (1) 持續深耕不動產代銷及開發本業，堅實獲利基礎。
  
   - (2) 持續發展不動產相關業務，以提供不動產業全方位服務為目標。
  

• ( 四 ) 外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

  • (1) 以差異化、優質化之產品，強化市場競爭優勢。

  • (2) 專注法規之研究及變動，以確保客戶及股東權益之最大化。

  • (3) 注意總體經濟環境及市場變化，擬定最佳業務及財務策略，強化公 司經營優勢及彈性。

感謝各位股東對本公司的愛護與支持，且希望各位股東繼續不吝給予本公 司批評與指教，最後謹祝各位股東心想事成，萬事如意。

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7

附件二

會 計 師 查 核 報 告

愛山林建設開發股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

愛山林建設開發股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達愛山林建設開發股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之 財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與愛山林建設開發股份有限公司保持超然獨 立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意 見之基礎。

強調事項

如個體財務報告附註三(一)所述，愛山林建設開發股份有限公司於民國一○七年一月一日 首次適用國際財務報導準則公報第十五號「客戶合約收入」並採用累積影響數法無須重編比較期 間。本會計師未因此修正查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對愛山林建設開發股份有限公司民國一○七年 度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之 關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列；收入認列之會計 估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；收入認列之說明，請詳個體財務報告附 註六(廿二)收入。

8

關鍵查核事項之說明：

愛山林建設開發股份有限公司目前主要收入來自不動產代銷收入，房地銷售易受整體 經濟、房地稅制改革及供需等諸多因素之影響；為因應前述變動環境，管理當局已評估及 制定相關收入及收款等控制作業。民國一○七年度勞務合約收入為 1,267,546 千元，勞務合 約會計處理因涉及估計及判斷事項，故持續列入愛山林建設開發股份有限公司重大審計風 險之考量。因此，收入認列之測試為本會計師執行愛山林建設開發股份有限公司財務報告 查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林建設開發股份有限公 司不動產代銷收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行之有 效性，並抽查現場銷售作業之房地買賣預約單、房地買賣簽約完成確認單與工地日報表、 行銷企劃服務費請款明細表、收款銀行往來交易紀錄；測試勞務合約收入所採用之會計方 法是否與會計政策相符；抽核財務報導日前後期間之銷售交易，核對相關憑證，以評估收 入認列期間是否允當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)存貨；存貨評價之會計估計及 假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；有關存貨項目之說明，請詳個體財務報告附註 六(五)。

關鍵查核事項之說明：

於民國一○七年十二月三十一日，愛山林建設開發股份有限公司存貨(建設業)金額為 7,386,760 千元，占總資產 65% ，其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。因處於高度 資金投入且回收期長之房地產業，產業深受政治、經濟及房地稅制改革之影響，故其淨變 現價值係涉及管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為本會計師執行愛山林建設開發 股份有限公司財務報告查核重要之評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林建設開發股份有限公 司就存貨續後衡量之內部作業程序及會計處理，並取得公司自行評估之存貨淨變現價值資 料或個案投資評估表，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或愛山林建 設開發股份有限公司近期銷售的合約價格作比較，以評估存貨之淨變現價值是否允當。 三、長期預付租金之減損評估

有關長期預付租金認列及衡量之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十二)；於財務 報導日有關長期預付租金減損評估之估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；有 關長期預付租金項目說明，請詳個體財務報告附註六(十)。

9

關鍵查核事項之說明：

於民國一○七年十二月三十一日，愛山林建設開發股份有限公司所持有之長期預付租 金金額為 775,056 千元，占總資產 7% ，其財務報導日之減損評估係屬重要，且評估過程及評 價方式決定等，須仰賴管理階層之主觀判斷，為具有高度估計不確定性之會計估計。因此， 長期預付租金之減損為會計師執行愛山林建設開發股份有限公司查核重要之評估事項之 一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林建設開發股份有限公 司資產減損作業之控制及會計處理，檢查所有需進行減損測試之資產皆已完整納入管理階 層之評估流程；取得管理當局有關評估假設資料，評估衡量可回收金額所使用之評價方式 之合理性，及參考外部市場數據、可比較市場交易資訊及折現率等，以核對評估資料及假 設之合理性，評估愛山林建設開發股份有限公司是否已適當揭露長期性非金融資產減損之 政策及其他相關資訊。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估愛山林建設開發股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算愛山林建設 開發股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

愛山林建設開發股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 愛山林建設開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

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1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

2. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使愛山林建設開發 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告 使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致愛山林建設開 發股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

3. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

4. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成愛山林建設開發股份有限公司 之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對愛山林建設開發股份有限公司民國一○七年 度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 金管證審字第 1020000737 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一○八 年 三 月 二十八 日

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		單位：新台幣千元	107.12.31 106.12.31	金 額 % 金 額 %			$ 3,719,209 33 3,571,783 34	338,918 3 44,892 -	39,564 - - -	420,219 4 435,940 4	270,804 2 150,867 1	- - 27 -	- - 23,510 -	103,455 1 56,630 1	59,997 1 - -	42,436 - 13,746 -	2,449 - 1,338 -	- - 128,116 1	500,000 5 - -		605,036 5 1,017 -		7,723 - 3,734 -	6,109,810 54 4,431,600 41		300,000 3 800,000 8	697,859 6 1,302,895 12	5,804 - 5,804 -	50,000 1 50,163 1	1,053,663 10 2,158,862 21	7,163,473 64 6,590,462 62			1,466,000 13 1,466,000 14		2,070,000 18 2,070,000 19	5,556 - 5,556 -	619,507 5 516,135 5	619,507 5 516,135 5	4,161,063 36 4,057,691 38	4,161,063 36 4,057,691 38	$ 11,324,536 100 10,648,153 100
愛山林建設開發股份有限公司	資產負債表	民國一○七年及一○六年十二月三十一日	107.12.31 106.12.31	金 額 % 金 額 % 負債及權益		流動負債：	$ 108,223 1 134,200 1 2100 短期借款(附註六(十二))	66,851 1 19,180 - 2110 應付短期票券(附註六(十二))	413,123 4 275,336 3 2134 合約負債(附註六(廿二))	15,363 - 19,839 - 2150 應付票據(附註六(十五))	- - 175,439 2 2170 應付帳款(附註六(十五))	4,096 - 3,929 - 2180 應付帳款－關係人(附註六(十五)及七)	86,137 1 33,231 - 2190 應付勞務合約款(附註六(五)及七)	7,386,760 65 6,885,154 65 2200 其他應付款	39,586 - 299,420 3 2220 其他應付款項－關係人(附註七)	494,936 4 191,033 2 2230 本期所得稅負債(附註六(十九))	55,212 - 29,514 - 2251 員工福利負債準備－流動(附註六(十八))	206,873 2 - - 2310 預收款項(附註六(十六))	17,391 - - - 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(十四))		8,894,551 78 8,066,275 76 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十三))		2399 其他流動負債－其他	5,396 - - -	非流動負債：	- - 5,906 - 2530 應付公司債(附註六(十四))	357,797 3 401,410 4 2540 長期借款(附註六(十三))	857,245 8 860,972 8 2645 存入保證金	283,103 3 331,011 3 2670 其他非流動負債－其他(附註六(九))	61 - - -	12,446 - - - 負債總計	137,551 1 188,993 2	1,330 - 1,330 - 權益(附註六(二十))：	775,056 7 792,256 7 3110 普通股股本		2,429,985 22 2,581,878 24 3210 資本公積－發行溢價	3220 資本公積－庫藏股票交易	3300 保留盈餘		權益總計		$ 11,324,536 100 10,648,153 100 負債及權益總計		(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：張境在 會計主管：梁思琪
				資 產		流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1150 應收票據淨額(附註六(四))	1170 應收帳款淨額(附註六(四))	1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(四)及七)	1190 應收勞務合約款(附註六(五)及七)	1200 其他應收款	1210 其他應收款－關係人(附註七)	1320 存貨(建設業適用)(附註六(五)及八)	1410 預付款項(附註六(六)及七)	1476 其他金融資產－流動(附註六(十一)及八)	1479 其他流動資產－其他(附註九)	1196 履行合約成本-流動(附註六(五))	1198 取得合約之增額成本-流動(附註六(十一)及七)				非流動資產：	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	(附註六(二)及八)	1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(三))	1550 採用權益法之投資(附註六(七))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八)	1760 投資性不動產淨額(附註六(九)及八)	1780 無形資產	1840 遞延所得稅資產(附註六(十九))	1980 其他金融資產－非流動(附註六(十一)、七及八)	1937 催收款項	1985 長期預付租金(附註六(十)及八)								資產總計			董事長：祝文宇

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愛山林建設開發股份有限公司 綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(五)、(廿二)、(廿三)及七) 5000 營業成本(附註六(五)及七) 營業毛利 營業費用(附註六(廿四)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿五)及七) 7020 其他利益及損失(附註六(廿五)) 7050 財務成本(附註六(廿五)及七) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十九)) 本期淨利 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(廿一)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	107年度 金額 ％ $ 1,708,798 100 1,105,773 65	107年度 金額 ％ $ 1,708,798 100 1,105,773 65	106年度 金額 ％ 635,605 100 423,147 67	106年度 金額 ％ 635,605 100 423,147 67
	金額 $ 1,708,798 1,105,773		金額 635,605 423,147
	603,025	35	212,458	33
	128,521 139,456	7 8	32,397 90,972	5 14
	267,977	15	123,369	19
	335,048	20	89,089	14
	18,079 8,656 (115,102) (8,484)	1 - (7) -	2,263 11,896 (98,697) 61,842	- 2 (16) 10
	(96,851)	(6)	(22,696)	(4)
	238,197 53,344	14 3	66,393 48,223	10 7
	184,853	11	18,170	3 - 3
	-	-	-
	$ 184,853	11	18,170
	$	1.26		0.12
	$	1.26		0.12

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：張境在 會計主管：梁思琪

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董事長：祝文宇

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愛山林建設開發股份有限公司	權益變動表	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日	單位：新台幣千元	保留盈餘	普通股 法定盈 未分配	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 合 計 權益總計	$ 1,466,000 2,075,556 23,750 474,215 497,965 4,039,521	- - - 18,170 18,170 18,170		- - 26,046 (26,046) - -	1,466,000 2,075,556 49,796 466,339 516,135 4,057,691	- - - (81,481) (81,481) (81,481)	1,466,000 2,075,556 49,796 384,858 434,654 3,976,210	- - - 184,853 184,853 184,853		- - 1,817 (1,817) - -	$ 1,466,000 2,075,556 51,613 567,894 619,507 4,161,063
							民國一○六年一月一日餘額	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	民國一○六年十二月三十一日餘額	追溯適用新準則之調整數	民國一○七年一月一日重編後餘額	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	民國一○七年十二月三十一日餘額

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愛山林建設開發股份有限公司 現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 存貨跌價(利益)損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據增加 應收帳款增加 應收帳款－關係人減少 應收勞務合約款減少 其他應收款增加 其他應收款－關係人減少(增加) 存貨增加 預付款項減少(增加) 其他金融資產-流動增加 其他流動資產增加 取得合約之增額成本減少 履行合約成本減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債減少 應付票據減少 應付帳款增加 應付帳款－關係人(減少)增加 應付勞務合約款增加 其他應付款增加 其他應付款－關係人增加 預收款項減少 其他流動負債增加 員工福利負債準備增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出	營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 存貨跌價(利益)損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據增加 應收帳款增加 應收帳款－關係人減少 應收勞務合約款減少 其他應收款增加 其他應收款－關係人減少(增加) 存貨增加 預付款項減少(增加) 其他金融資產-流動增加 其他流動資產增加 取得合約之增額成本減少 履行合約成本減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債減少 應付票據減少 應付帳款增加 應付帳款－關係人(減少)增加 應付勞務合約款增加 其他應付款增加 其他應付款－關係人增加 預收款項減少 其他流動負債增加 員工福利負債準備增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出	107年度 $ 238,197 5,296 20 115,102 (1,491) (35) 8,484 12 (56,743)	106年度 66,393 4,572 184 98,697 (2,263) - (61,842) - 56,743
		70,645	96,091
		(47,671) (94,258) 16,752 - (167) 11,933 (400,823) 57,983 (150,976) (25,698) 13,002 16,298	(3,013) (101,263) 151,577 133,034 (1,582) (1,745) (561,760) (23,018) (98,972) (27,786) - - (534,528) - (8,883) 20,425 27 22,330 1,146 - (14,143) 2,280 648 23,830 (510,698) (414,607) (348,214) 1,496 (159,955) (93,510) (600,183)
		(603,625)
		(119,577) (34,589) 119,937 (27) - 46,550 59,997 - 3,989 1,111
		77,391
		(526,234)
		(455,589)
		(217,392) 1,064 (159,338) (22,430)
		(398,096)

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愛山林建設開發股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 其他應收款-關係人增加 取得無形資產 取得投資性不動產 其他金融資產－非流動減少 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 其他應付款－關係人減少 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107年度 510 (993) (50,000) (81) (16,278) (1,483) 35	106年度 - (24,136) - - (27,061) (32,964) 26,506
	(68,290)	(57,655)
	1,008,007 (860,581) 838,000 (544,000) - - (1,017) - -	632,005 (265,000) 230,000 (235,000) 300,000 24,000 (918) 3,924 (30,000)
	440,409	659,011
	(25,977) 134,200	1,173 133,027
	$ 108,223	134,200

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董事長：祝文宇

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：張境在 會計主管：梁思琪

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附件三

會 計 師 查 核 報 告

愛山林建設開發股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司(愛山林集團)民國一○七年及一○六年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製，足以允當表達愛山林集團民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與愛山林集團保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 強調事項

如合併財務報告附註三(一)所述，愛山林集團於民國一○七年一月一日首次適用國際財務 報導準則公報第十五號「客戶合約收入」並採用累積影響數法無須重編比較期間。本會計師未因 此而修正查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對愛山林集團民國一○七年度合併財務報告之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入認列；收入認列之會計 估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；收入認列之說明，請詳合併財務報告附 註六(廿一)收入。

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關鍵查核事項之說明：

愛山林集團目前主要收入來自不動產代銷收入，房地銷售易受整體經濟、房地稅制改 革及供需等諸多因素之影響；為因應前述變動環境，管理當局已評估及制定相關收入及收 款等控制作業。民國一○七年度合併勞務合約收入為 1,372,547 千元，勞務合約會計處理因 涉及估計及判斷事項，故持續列入愛山林集團重大審計風險之考量。因此，收入認列之測 試為本會計師執行愛山林集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林集團不動產代銷收入 及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行之有效性，並抽查現場 銷售作業之房地買賣預約單、房地買賣簽約完成確認單與工地日報表、行銷企劃服務費請 款明細表、收款銀行往來交易紀錄；測試勞務合約收入所採用之會計方法是否與會計政策 相符；抽核財務報導日前後期間之銷售交易，核對相關憑證，以評估收入認列期間是否允 當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會計估計及 假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；有關存貨項目之說明，請詳合併財務報告附註 六(五)。

關鍵查核事項之說明：

於民國一○七年十二月三十一日，愛山林集團存貨(建設業)金額為 7,636,624 千元，占 合併總資產 67% ，其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。因處於高度資金投入且回 收期長之房地產業，產業深受政治、經濟及房地稅制改革之影響，故其淨變現價值係涉及 管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為本會計師執行愛山林集團合併財務報告查核 重要之評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林集團就存貨續後衡量 之內部作業程序及會計處理，並取得公司自行評估之存貨淨變現價值資料或個案投資評估 表，抽核檢視前揭資料內容之市價，與最近期附近成交行情或愛山林集團近期銷售的合約 價格作比較，以評估存貨之淨變現價值是否允當。

三、長期預付租金之減損評估

有關長期預付租金認列及衡量之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)；於財務報 導日有關長期預付租金減損評估之估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；有關 長期預付租金項目說明，請詳合併財務報告附註六(九)。 關鍵查核事項之說明：

於民國一○七年十二月三十一日，愛山林集團所持有之長期預付租金金額為 775,056 千 元，占合併總資產 7% ，其財務報導日之減損評估係屬重要，且評估過程及評價方式決定等， 須仰賴管理階層之主觀判斷，為具有高度估計不確定性之會計估計。因此，長期預付租金 之減損為會計師執愛山林集團行查核重要之評估事項之一。

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解愛山林集團資產減損作業之 控制及會計處理，檢查所有需進行減損測試之資產皆已完整納入管理階層之評估流程；取 得管理當局有關評估假設資料，評估衡量可回收金額所使用之評價方式之合理性，及參考 外部市場數據、可比較市場交易資訊及折現率等，以核對評估資料及假設之合理性，評估 愛山林集團是否已適當揭露長期性非金融資產減損之政策及其他相關資訊。

其他事項

愛山林建設開發股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告，並經 本會計師分別出具無保留意見加強調段落及無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維 持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估愛山林集團繼續經營之能力、相關事 項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算愛山林集團或停止營業，或除 清算或停業外別無實際可行之其他方案。

愛山林集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 愛山林集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

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1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使愛山林集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財 務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致愛山林集團不再具有繼續經營之 能力。

2. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對愛山林集團民國一○七年度合併財務報告查

• 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 金管證審字第 1020000737 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一○八 年 三 月 二十八 日

20

		單位：新台幣千元	107.12.31 106.12.31	107.12.31 106.12.31	金 額 % 金 額 %	金 額 % 金 額 %		3,719,209 33 3,571,783 33	338,918 3 44,892 1	39,564 - - -	421,953 4 442,118 4	285,714 3 174,960 2	- - 27 -	- - 23,510 -	135,936 1 93,103 1	45,197 1 17,216 -	3,932 - 2,849 -	- - 128,116 1	500,000 4 - -			605,036 5 1,017 -	605,036 5 1,017 -	10,734 - 4,866 -	10,734 - 4,866 -	6,106,193 54 4,504,457 42	6,106,193 54 4,504,457 42		300,000 3 800,000 7	697,859 6 1,302,895 12	6,346 - 6,346 -	5,804 - 5,803 -	50,102 1 50,163 1	50,102 1 50,163 1	1,060,111 10 2,165,207 20	1,060,111 10 2,165,207 20	7,166,304 64 6,669,664 62	7,166,304 64 6,669,664 62				1,466,000 13 1,466,000 14	2,070,000 18 2,070,000 19	5,556 - 5,556 -	619,507 5 516,135 5	619,507 5 516,135 5	4,161,063 36 4,057,691 38	316 - 316 -		4,161,379 36 4,058,007 38 11,327,683 100 10,727,671 100	4,161,379 36 4,058,007 38 11,327,683 100 10,727,671 100	4,161,379 36 4,058,007 38 11,327,683 100 10,727,671 100	4,161,379 36 4,058,007 38 11,327,683 100 10,727,671 100
								$																																												$
愛山林建設開發股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一○七年及一○六年十二月三十一日	107.12.31 106.12.31	金 額 % 金 額 % 負債及權益			流動負債：	$ 155,560 1 161,015 2 2100 短期借款(附註六(十一))	66,851 1 31,584 - 2110 應付短期票券(附註六(十一))	445,223 4 361,909 3 2130 合約負債－流動(附註六(廿一)及九)	66,130 1 65,478 1 2150 應付票據(附註六(十四))	- - 264,390 2 2170 應付帳款(附註六(十四))	4,767 - 4,207 - 2180 應付帳款－關係人(附註六(十四)及七)	4,505 - 184 - 2190 應付勞務合約款(附註六(五)及七)	3,072 - 3,074 - 2200 其他應付款	7,636,624 67 7,135,018 67 2230 本期所得稅負債	40,618 - 288,741 3 2251 員工福利負債準備－流動(附註六(十七))	494,936 4 191,033 2 2310 預收款項(附註六(十五)及九)	55,210 1 29,515 - 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債	259,353 2 - - (附註六(十三))		9,232,849 81 8,536,148 80 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十二))		2399 其他流動負債－其他		5,396 - - -		非流動負債：	- - 5,906 - 2530 應付公司債(附註六(十三))	859,725 8 862,797 8 2540 長期借款(附註六(十二))	283,103 3 331,011 3 2570 遞延所得稅負債	124 - 344 - 2645 存入保證金	27,851 - 4,399 - 2670 其他非流動負債－其他(附註六(八))		1,330 - 1,330 -		142,249 1 193,480 2 負債總計		775,056 7 792,256 7 權益：		2,094,834 19 2,191,523 20 歸屬母公司業主之權益(附註六(十九))：	3110 普通股股本	3210 資本公積－發行溢價	3220 資本公積－庫藏股票交易	3300 保留盈餘		歸屬母公司業主權益合計	36XX 非控制權益		$ 11,327,683 100 10,727,671 100 權益總計 負債及權益總計				(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：張境在 會計主管：梁思琪
				資 產			流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1150 應收票據淨額(附註六(四)及(廿一))	1170 應收帳款淨額(附註六(四)及(廿一))	1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(四)、(廿一)及七)	1190 應收勞務合約款(附註六(五)及七)	1200 其他應收款	1210 其他應收款－關係人(附註七)	1220 本期所得稅資產	1320 存貨(建設業適用)(附註六(五)及八)	1410 預付款項(附註六(六)及七)	1476 其他金融資產－流動(附註六(十)及八)	1479 其他流動資產－其他(附註九(一))	1482 履行合約成本－流動(附註六(五))				非流動資產：		1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動		(附註六(二))	1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(三))	1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八)	1760 投資性不動產淨額(附註六(八)及八)	1780 無形資產	1840 遞延所得稅資產(附註六(十八))		1937 催收款項(附註六(廿五))		1980 其他金融資產－非流動(附註六(十)、七、八及九)		1985 長期預付租金(附註六(九)及八)													資產總計			董事長：祝文宇

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愛山林建設開發股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(五)、(廿一)、(廿二)及七) 5000 營業成本(附註六(五)、(廿三)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用(附註六(廿三)及七) 6300 研究發展費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿四)及七) 7020 其他利益及損失(附註六(廿四)) 7050 財務成本(附註六(廿四)) 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十八)) 本期淨利 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8620 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(二十)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	107年度 金額 ％ $ 1,860,434 100 1,184,124 64	107年度 金額 ％ $ 1,860,434 100 1,184,124 64	106年度 金額 ％ 1,006,031 100 574,378 57 431,653 43 95,495 9 139,265 14 33,652 3 268,412 26 163,241 17 1,120 - 11,898 1 (98,488) (10) (85,470) (9) 77,771 8 59,601 6 18,170 2 - - 18,170 2 18,170 2 - - 18,170 2 18,170 2 - - 18,170 2 0.12	106年度 金額 ％ 1,006,031 100 574,378 57 431,653 43 95,495 9 139,265 14 33,652 3 268,412 26 163,241 17 1,120 - 11,898 1 (98,488) (10) (85,470) (9) 77,771 8 59,601 6 18,170 2 - - 18,170 2 18,170 2 - - 18,170 2 18,170 2 - - 18,170 2 0.12	106年度 金額 ％ 1,006,031 100 574,378 57 431,653 43 95,495 9 139,265 14 33,652 3 268,412 26 163,241 17 1,120 - 11,898 1 (98,488) (10) (85,470) (9) 77,771 8 59,601 6 18,170 2 - - 18,170 2 18,170 2 - - 18,170 2 18,170 2 - - 18,170 2 0.12
	金額 $ 1,860,434 1,184,124		金額 1,006,031 574,378
	676,310	36	431,653
	136,936 178,845 31,766	7 9 2	95,495 139,265 33,652
	347,547	18	268,412
	328,763	18	163,241
	16,978 8,732 (115,111)	1 - (6)	1,120 11,898 (98,488)
	(89,401)	(5)	(85,470)
	239,362 54,509	13 3	77,771 59,601
	184,853	10	18,170
	-	-	-
	$ 184,853	10	18,170
	$ 184,853 -	10 -	18,170 -
	$ 184,853	10	18,170
	$ 184,853 -	10 -	18,170 -
	$ 184,853	10	18,170
	$	1.26
	$	1.26			0.12

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長：祝文宇 經理人：張境在 會計主管：梁思琪

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22

			單位：新台幣千元			非控制	權 益 權益總計	316 4,039,837	- 18,170		- -		316 4,058,007	- (81,481)	316 3,976,526	- 184,853		- -		316 4,161,379
愛山林建設開發股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益 保留盈餘 歸屬於母		普通股 法定盈 未分配 公司業主	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 權益總計	$ 1,466,000 2,075,556 23,750 474,215 4,039,521	- - - 18,170 18,170		- - 26,046 (26,046) -		1,466,000 2,075,556 49,796 466,339 4,057,691	- - - (81,481) (81,481)	1,466,000 2,075,556 49,796 384,858 3,976,210	- - - 184,853 184,853		- - 1,817 (1,817) -		$ 1,466,000 2,075,556 51,613 567,894 4,161,063
								民國一○六年一月一日餘額	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積		民國一○六年十二月三十一日餘額	追溯適用及追溯重編之影響數	民國一○七年一月一日重編後餘額	本期綜合損益總額	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積		民國一○七年十二月三十一日餘額

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愛山林建設開發股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 存貨跌價(利益)損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據增加 應收帳款增加 應收帳款－關係人(增加)減少 應收勞務合約款減少 其他應收款增加 其他應收款－關係人(增加)減少 存貨增加 預付款項減少(增加) 其他金融資產-流動增加 其他流動資產—其他增加 取得合約之增額成本減少 履行合約成本減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債減少 應付票據減少 應付帳款增加 應付帳款－關係人(減少)增加 應付勞務合約款增加 其他應付款增加 員工福利負債準備增加 預收款項員工福利減少 其他流動負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流出 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出	107年度 $ 239,362 5,859 302 115,111 (360) (35) 12 (56,743)	106年度 77,771 4,902 466 98,488 (1,120) - - 56,743
	64,146	159,479
	(35,267) (14,138) (652) - (560) (4,321) (400,823) 45,653 (150,976) (25,695) 26,045 16,274	(15,417) (167,660) 114,025 121,369 (1,580) 1,298 (561,760) (17,892) (98,973) (27,714) - -
	(544,460)	(654,304)
	(119,876) (39,033) 110,754 (27) - 42,558 1,083 - 5,868	- (6,777) 33,229 13 21,910 6,986 1,430 (14,143) 2,483
	1,327	45,131
	(543,133)	(609,173)
	(478,987)	(449,694)
	(239,625) 357 (159,346) (27,633)	(371,923) 353 (159,746) (98,085)
	(426,247)	(629,401)

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愛山林建設開發股份有限公司及子公司 合併現金流量表(續)

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得投資性不動產 其他金融資產－非流動 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 其他非流動負債增加 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107年度 510 (2,211) (82) (16,278) (1,694) 35	106年度 - (24,765) - (27,061) (34,064) -
	(19,720)	(85,890)
	1,008,007 (860,581) 838,000 (544,000) - - (1,017) - 103	632,005 (265,000) 230,000 (235,000) 300,000 24,000 (918) 3,923 -
	440,512	689,010
	(5,455) 161,015	(26,281) 187,296
	$ 155,560	161,015

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董事長：祝文宇

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：張境在 會計主管：梁思琪

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愛山林建設開發股份有限公司

公司章程修正條文對照表 附件四

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第 八 條	本公司股票概為記名式，由董事 三人以上簽名或蓋章，並經主管 機關或其核定之發行登記機構簽 證後發行之。發行新股時得就該 次發行總數合併印製股票，亦得 免印製股票。惟需向證券集中保 管事業機構辦理登錄或保管。	本公司股票概為記名式由代表公 司之董事簽名或蓋章，並經依法 得擔任股票發行簽證人之銀行簽 證後發行之。本公司得免印製股 票，採無實體發行，惟應洽臺灣 集中保管結算所登錄。	配合法令修改
第 十三 條	股東會分為常會及臨時會二種， 常會每年召開一次，於每會計年 度終了後六個月內由董事會依法 召集之；臨時會於必要時依法召 集之。	股東會分為常會及臨時會二種， 常會每年至少召開一次，於每會 計年度終了後六個月內由董事會 依法召集之；臨時會於必要時依 法召集之。	配合法令修改
第 二十 條	全體董事及監察人之報酬，授權 董事會依其對本公司營運參與之 程度及貢獻之價值，並參酌同業 通常之水準議定之。	全體董事及監察人之報酬，授權 董事會依其對本公司營運參與之 程度及貢獻之價值，並參酌同業 通常之水準議定之。 獨立董事之報酬，由董事會依前	配合法令修改
		項原則議定固定報酬，不參與董
		事酬勞分派及其他各項獎金分
		配。 本公司得於董事、監察人、重要
		職員任期內，就其執行業務範圍
		依法應負之賠償責任，為其購買
		責任保險。有關投保事宜，授權
		董事會全權處理。
第 廿三條	公司年度如有獲利，應提撥不低 於百分之一為員工酬勞及不高於 百分之三為董監事酬勞。但公司 尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之 對象，包括符合一定條件之從屬 公司員工。	本公司當年度如有獲利，應提撥 不低於百分之一為員工酬勞及不 高於百分之三為董監事酬勞。但 公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之 對象，包括符合一定條件之控制 或從屬公司員工，該一定條件授 權董事會決定之。	配合法令修改
第廿三條之一	本公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款，彌補~~以往年度虧~~ 損，次提百分之十為法定盈餘公 積及依法令規定提列或迴轉特別 盈餘公積，再就其餘額，加計上 年度未分配盈餘數為累積可分配 盈餘。前述累積可分配盈餘，由 董事會擬具分派議案，提請股東 會決議之。股東紅利現金部分不 低於股利總額之百分之十。	本公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款，彌補累積虧損，次 提百分之十為法定盈餘公積，但 法定盈餘公積已達本公司實收資 本額時，不在此限；另視公司營 運及法令規定提列或迴轉特別盈 餘公積，如尚有盈餘併同期初未 分配盈餘，由董事會擬具盈餘分 配案，以發行新股方式為之時， 應提請股東會決議後分派之。	配合法令修改

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愛山林建設開發股份有限公司

公司章程修正條文對照表

條次	原條文	修正後條文	修正理由
	本公司將視營運規模及市場經濟 環境變化，董事會於擬定盈餘分 派案時，應考量公司未來營運規 模及現金流量之需求，決定最適 當之股利政策發放方式。	分派盈餘時，得以股票或現金方 式為之，其中現金股利之發放以 不低於當年度股利分配總額之 10%。 本公司分派股息及紅利或法定盈 餘公積及資本公積之全部或一 部，如以發放現金之方式為之， 授權董事會以三分之二以上董事 之出席，及出席董事過半數同意 後為之，並報告股東會。	配合法令修改
第二十三條之二	新增條文	本公司發行員工認股權憑證、發 行限制員工權利新股、發行新股 承購股份之員工或依法買回股份 轉讓予員工，其發給或轉讓對 象，包括符合一定條件之控制或 從屬公司員工，其條件及承購方 式授權董事會決定之。	配合法令修改
第 廿五 條	本章程訂立於中華民國七十五年 六月二十七日。 第四十三次修正於民國一○七年 六月十四日。	本章程訂立於中華民國七十五年 六月二十七日。 第四十四次修正於民國一○八年 六月二十八日。	增列修正日期及次 數

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愛山林建設開發股份有限公司

取得或處分資產處理程序 附件五

第一章 總則

第一條

為保障公司資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及『公開發行公司取得或處分資產處理準則』 有關規定訂定。

第三條

本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第四條

本處理程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指 數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結 構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

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• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。

第五條

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐 欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。 但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為 關係人或有實質關係人之情形。

第 二 章 處理程序

• 一

• 第 節 處理程序之訂定

第六條

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事時，依前項規定將本處理程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會時，訂定或修正本處理程序，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第七條

一、取得或處分不動產、設備或其使用權資產

• （一）評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司固定資產管理辦 法及內部控制制度固定資產循環程序辦理。

• （二）交易條件及授權額度之決定程序

• 取得或處分不動產（含營建業之存貨），本公司土開單位應參考公告現值、 評定價值或鄰近不動產實際交易價格等，暨投資報酬等分析資料，決議交易 條件及交易價格，並作成分析報告，提報予權責主管。其金額在新臺幣壹億 元以下者，由總經理核可後辦理；其金額在新臺幣壹億元 ( 含 ) 至叁億元 ( 含 ) 以下者，應呈請董事長核准後辦理，並提最近期董事會報告；其金額超過新 臺幣三億元者，須經董事會通過後始得為之。

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1. 取得或處分設備或使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為 之，並應依核決權限辦法逐級核准；超過新台幣三億元者，應呈請董事長核 准後，經董事會通過後始得為之。

2. （三）執行單位

3. 本公司取得或處分不動產、設備或使用權資產時，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及權責單位負責執行。

二、取得或處分有價證券

• （一）評估及作業程序

• 本公司取得或處分有價證券，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• （二）交易條件及授權額度之決定程序

• 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場 行情研判決定，其金額在新臺幣壹億元以下者，由總經理核可後辦理；其金 額在新臺幣壹億元 ( 含 ) 至叁億元 ( 含 ) 以下者，應呈請董事長核准後辦理，並 提最近期董事會報告；其金額超過新臺幣三億元者，須經董事會通過後始得 為之。

• 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前 先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新 臺幣五千萬元以下者，由總經理核可後辦理；其金額在新臺幣五千萬元 ( 含 ) 至叁億元 ( 含 ) 以下者，應呈請董事長核准後辦理，並提最近期董事會報告； 其金額超過新臺幣三億元者，須經董事會通過後始得為之。

• （三）執行單位

本公司投資有價證券時，應依前項核決權限呈核後，由財務單位負責執行。

• 三、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證

• （一）評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制 制度固定資產循環程序辦理。

（二）交易條件及授權額度之決定程序

• 本公司應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，並作成分析報告， 提報予權責主管。其金額在新臺幣壹億元以下者，由總經理核可後辦理；其 金額在新臺幣壹億元 ( 含 ) 至叁億元 ( 含 ) 以下者，應呈請董事長核准後辦理，並 提最近期董事會報告；其金額超過新臺幣三億元者，須經董事會通過後始得 為之。

• （三）執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限 呈核決後，由使用部門及權責單位負責執行。

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第八條

本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規 定。

第 二 節 資產之取得或處分

第九條

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政機關交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或 處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究 發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由 未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之 會計師意見。

第十條

本公司取得或處分有價證券之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

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第十一條

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。

第十二條 交易金額之計算

前三條交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。

第十三條

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。

第 三 節 關係人交易

第十四條

本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合 理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第九條、第十條或第十一 條之規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十五條

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運 用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

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前項交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分 免再計入。

本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼 此間從事下列交易，董事會得授權董事長在新臺幣三億元以下的額度內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認事項，應先 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項 規定。

第十六條

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成 本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部

• 公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估 總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估 交易成本。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成 本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不 適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動 產。

• 四、本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十七條

本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十八條規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限：

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• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年。

第十八條

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益 法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四

十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依證券交易法規定設置審計委員會者， 本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或 處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督 管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依前二項規定辦理。

第 四 節 從事衍生性商品交易

第十九條

一、交易原則與方針

• （一）交易種類

• 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換， 。

暨上述商品組合而成之複合式契約等 )

1. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附 買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

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（二）經營或避險策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避 公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際業務經營之外幣 需求相符，以公司整體內部部位 ( 只外幣收入及支出 ) 自行軋平為原則，藉以降低 公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎 評估，提報董事會核准後方可進行之。

• （三）權責劃分

• 財務部門

  • (1) 交易人員

    • A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

    • B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險 評估，擬定操作策略，作為從事交易之依據。

    • C. 依據核決權限及既定之策略執行交易。

    • D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出 評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作為從事交易之依據。

  • (2) 會計人員

    • A. 執行交易確認。

    • B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

    • C. 每月進行評價，評價報告呈核至財務部門高主管。

    • D. 會計帳務處理。

    • E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

  • (3) 交割人員：執行交割任務。

  • (4) 衍生性商品核決權限

A. 避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易上限
財務部主管	US$10 萬元
總經理	US$300 萬元
董事長	US$1,000 萬元

避險性交易淨累積部位金額以不超過公司整體淨部位二分之一為限，如 超出二分之一應呈報董事長核准後，始可進行。

• B. 其他特定用途交易之契約總額在美金 1,000 萬元以下須由董事長核准，美 金 1,000 萬元以上者則須提報董事會核准後方可進行。

• 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵 循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報 告。

3. 續效評估要領

• (1) 避險性交易

• A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評 估基礎。

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• B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

• C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予財務主管參 考與指示。

(2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以 提供管理階層參考。

1. 契約總額及損失上限之訂定

(1) 契約總額

A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不 超過公司整體淨部位二分之一為限，如超出二分之一應呈報董事長核 准。

B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報董事長核 准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額 以美金 1,000 萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照 政策性之指示始可為之。

(2) 損失上限之訂定

• A. 避險性交易停損點之設定，以不超過契約金額之 15% 為上限，如損失金 額超過交易金額 15% 時，需即刻呈報董事長，並向董事會報告，商議必 要之因應措施。

B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。 停損點之設定，以不超過交易契約金額之 15% 為上限，如損失金額超過 交易金額 15% 時，需即刻呈報董事長，並向董事會報告，商議必要之因 應措施。

• C. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 200 萬元。

• 二、風險管理措施

一 ( ) 信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管 理，依下列原則進行：

1. 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2. 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

3. ( 二 ) 市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

( 三 ) 流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為 主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能 力。

( 四 ) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有

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資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

• ( 五 ) 作業風險管理

  1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

  2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不 負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

( 六 ) 商品風險管理

  - 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風 險，以避免誤用金融商品風險。

• ( 七 ) 法律風險管理

  • 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正 式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

• 一

• ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部 門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• ( 二 ) 內部稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計畫中，並於次年二月底前將前一年 度稽核作業之年度查核情形於金融監督管理委員會指定網站辦理申報，且至遲於 次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。

• 四、定期評估方式及異常情形處理

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司 所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異 常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

第二十條

本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管 理。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交 易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。

• 五、其他重要風險管理措施。

第二十一條

本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

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• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公 司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「取得或處分資產處理準則」及 本公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會 報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報最近期董事會。

第二十二條

本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事 會通過日期及依第二十條第四款、前條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項， 詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門 對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以 書面通知各監察人。

本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書面 通知獨立董事。

本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會者，第二項對於監察人之規定，於審計委員 會準用之。

第 五 節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十三條

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定 程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之合理性意見。

第二十四條

本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公 開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意 該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購 事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限 制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外 公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

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第二十五條

參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委 員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意 者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列 資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執 行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會 等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要 契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事 會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊 系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司 者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

第二十六條

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊 息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十七條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見。換股比例或收 購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不 在此限。換股比例或收購價格得變更之情況如下：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十八條

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併 購法第二十二條規定外，應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應 載明下列事項：

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一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處 理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十九條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變 更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第三十條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬本公司者，本公司應與其簽訂協議，並依 第二十五條、第二十六條及前條規定辦理。

• 第 三 章 資訊公開

第三十一條

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係 人，交易金 額並達下列規定之一：

• （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之本公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

• （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之本公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

• 五、經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象 非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以 上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺 幣十億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易 對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

• （一）買賣國內公債。

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• （二）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初 級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債 券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認 購之有價證券。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產 之金額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部 分免再計入。

本公司應按月將公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第三十二條

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第 四 章 附則

第三十三條

本公司之子公司於取得或處分資產時，亦應依本處理程序規定辦理。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前章規定應公告申報情事者， 由本公司為之。

前項子公司適用第三十一條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本 公司之實收資本額或總資產為準。

第三十四條

本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資產金額計算。

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公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易 金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣 一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

第三十五條

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工 獎懲作業辦法規定進行懲處。

第三十六條

中華民國九十二年六月二十七日經股東常會同意通過後訂定。 第一次中華民國九十六年六月十五日經股東常會同意通過後修訂。 第二次中華民國一 ○ 一年六月二十二日經股東常會同意通過後修訂。 第三次中華民國一 ○ 三年六月十八日經股東常會同意通過後修訂。 第四次中華民國一 ○ 四年六月二十二日經股東常會同意通過後修訂。 第五次中華民國一 ○ 六年六月十五日經股東常會同意通過後修訂。 第六次中華民國一 ○ 七年六月十四日經股東常會同意通過後修訂。 第七次中華民國一 ○ 八年六月二十八日經股東常會同意通過後修訂。

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資金貸與他人作業程序修正條文對照表 附件六

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第 ㄧ 條	本公司有關資金貸與他人事項， 悉依本作業程序規定辦理。本程 序係依行政院金融監督管理委員 會（以下簡稱金管會）99 年3 月 19 日金管證審字第○九九○○一 一三七五號函「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」 （以下簡稱處理準則）有關規定 訂定。如有未盡事宜，另依相關 法令之規定辦理。	為加強控制資金貸與程序及降低 經營風險，爰依證券交易法第三 十六條之一及「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」訂 定本作業程序。但金融相關法令 另有規定者，從其規定。	配合法令修訂
第 二 條	資金貸與對象 本公司資金貸與，以下列對象為 限： 一、與本公司有業務往來之公司 或行號。 二、經董事會認為有短期融通資 金必要之公司或行號。融資 金額不得超過本公司貸與企 業淨值之百分四十。 三、所稱「短期」，係指一年或 一營業週期（以較長者為 準）之期間。所稱「融資金 額」，係指本公司短期融通 資金之累計餘額。 四、本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，不受第 一項第二款之限制。	資金貸與對象 一、本公司依公司法第十五條規	配合法令修訂
		定，其資金除有下列各款情 形外，不得貸與股東或任何 他人： (一)與本公司有業務往來之公司 或行號。 (二)經董事會認為有短期融通資 金之必要者。融資金額不得 超過貸與企業淨值之百分之 四十。所稱短期，係指一年 或一營業週期（以較長者為 準）之期間。 (三)本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，或本公 司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司對本 公司從事資金貸與，不受第 一項二款之限制。 二、本公司實收資本額達新臺幣 十億元以上且已加入租賃商 業同業公會及聲明遵循自律 規範，並已依所定作業程序 規定辦理者，從事短期資金 融通，不受第一項第二款融 資金額之限制。但貸與金額 不得超過淨值之百分之百。 三、本公司負責人違反第一項及 第二項但書規定時，應與借 用人連帶負返還責任；如本 公司受有損害者，亦應由其 負損害賠償責任。

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資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條次	原條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正理由
第 四 條	資金貸與總額及個別對象之限額 一、資金貸與總額： 本公司資金貸與他人總金額 不得超過本公司淨值的百分 之四十為限，其中： (一)就與本公司有業務往來 之公司或行號，資金貸與 總額以不超過本公司淨值 百分之十為限。 (二)就有短期融通資金必要 之公司或行號，資金貸與 總額以不超過本公司淨值 百分之四十為限。 二、資金貸與個別對象之限額： (一) 就與本公司有業務往來 之公司或行號，個別對象 之資金貸與金 額以不超過雙方間業務 往來金額為限。 所稱業務往來係指雙方 最近一年內或未來一年內 可預估之實際 進、銷貨金額之孰高 者，且不超過本公司淨值 百分之十。 (二) 就短期融通資金必要之 公司或行號個別對象之資 金貸與個別對 象資金貸與金額以不超 過本公司淨值百分之二十 為限。 三、本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之外國公司 間，從事資金貸與時，其總 額以不超過本公司淨值百分 之二十為限；個別對象限額 以不超過本公司淨值之百分 之十為限。 四、前述淨值以本公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財 務報表所載數據為準。	資金貸與總額及個別對象之限額 一、資金貸與總額： 本公司資金貸與他人總金額 不得超過本公司淨值的百分 之四十為限，其中： (一)就與本公司有業務往來 之公司或行號，資金貸與 總額以不超過本公司淨值 百分之十為限。 (二)就有短期融通資金必要 之公司或行號，資金貸與 總額以不超過本公司淨值 百分之四十為限。 (三)本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國 外公司間，從事資金貸與 時，其總額以不超過本公 司淨值百分之二十為限。 (四)本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國 外公司對本公司從事資金 貸與，其總額以不超過本 公司淨值百之二十為限 二、資金貸與個別對象之限額： (一)就與本公司有業務往來 之公司或行號，個別對象 之資金貸與金額以不超過 雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來係指雙 方最近一年內實際進、銷 貨金額之孰高者，且不超 過本公司淨值百分之十。 (二)就短期融通資金必要之 公司或行號個別對象之資 金貸與個別對 象資金貸與金額以不超 過本公司淨值百分之二十 為限。 (三)本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國 外公司間，從事資金貸與 時，其個別對象限額以不 超過本公司淨值之百分之			配合法令修訂
				表決權股份百分之百之國
				外公司間，從事資金貸與
				時，其個別對象限額以不
				超過本公司淨值之百分之

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資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條次	原條文		修正後條文	修正理由
		十為限。 三、前述淨值以本公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財 務報表所載數據為準。
第 五 條	資金貸與期限及計息方式 本公司資金貸與他人之期限最長 以一年為限，其計息方法不得低 於本公司向金融機構短期資金借 款之最高利率，並按季~~計算~~。	資金貸與期限及計息方式 本公司資金貸與他人之期限最長 以一年或一營業週期（以較長者 為準）為限，其計息利率不得低 於本公司向金融機構短期資金借 款之最高利率，並按季計息。		配合法令修訂
第 六 條	決策層級 ~~本公司擬將資金貸與他人時，均~~ ~~應經董事會決議辦理，不得授權~~ ~~其他人決定。~~ 本公司~~若已~~設置獨立董事者，~~其~~ 將資金貸與他人，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	決策層級 本公司將公司資金貸與他人前， 應審慎評估是否符合「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準 則」及本作業程序之規定，併同 第七條第二款之評估結果提董事 會決議後辦理，不得授權其他人 決定。 本公司已設置獨立董事者，將資 金貸與他人，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。		配合法令修訂
第 十二 條	公告申報程序 ㄧ、本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標準 之一者，應於事實發生之日 起二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與他 人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以 上。 (二)本公司及子公司對單一企業 資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以 上。 (三)本公司或其子公司新增資金 貸與金額達新臺幣一千萬元 以上且達該公開發行公司最 近期財務報表淨值百分之二 以上。 三、本公司之子公司非屬國內公	公告申報程序 ㄧ、本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標準 之一者，應於事實發生之日 起二日內公告申報： (ㄧ)本公司及子公司資金貸與他 人之餘額達該本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以 上。 (二)本公司及子公司對單一企業 資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以 上。 (三)本公司或子公司新增資金貸 與金額達新臺幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 前項第三款應公告申報之事		配合法令修訂

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資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條次	原條文	修正後條文	修正理由
	開發行公司者，該子公司有 本條第二項各款應公告申報 之事項，應由本公司為之。 本準則所稱事實發生日，係指交 易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。	項，應由本公司為之。 四、本程序所稱事實發生日，係 指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定 資金貸與對象及金額之日等 日期孰前者。
第 十五 條	其他事項 一~~、本公司董事會應就本作業程~~ ~~序未實施前已貸與他人資金~~ ~~之款項，責由徵信及稽核部~~ ~~門予以調查、評估後，提報~~ ~~董事會追認，如有超過經董~~ ~~事會核定貸與之最高金額~~ ~~者，財務部門應通知借款人~~ ~~自本程序實施之日起~~六個月 內償還超額貸款。 二、本公司因情事變更，致貸與 對象不符處理準則規定或餘 額超限時，稽核單位應督促 財務單位訂定改善計畫，將 該改善計畫送各監察人，並 依計劃時程完成改善。 三、本公司應評估資金貸與情形 並提列適足之備抵壞帳，且於 財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證會 計師執行必要之查核程序。	其他事項 一、本公司因情事變更，致貸與 對象不符本作業程序規定或 餘額超限時，稽核單位應督 促財務單位訂定改善計畫， 將該改善計畫送各監察人， 並依計劃時程完成改善。 二、本公司應評估資金貸與情形 並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程 序。 三、本公司依第二條第二項規定 從事短期資金融通者，除應 依所定作業程序辦理外，並 應分別對無擔保品、同一產 業及同一關係企業或集團企 業加強風險評估及訂定貸與 限額。	配合法令修訂
第 十六 條	本作業程序經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。 本公司若已設置獨立董事者，依 前項規定將本作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。	本作業程序經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。 本公司已設置獨立董事者，依前 項規定將資金貸與他人作業程序 提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，訂 定或修正資金貸與他人作業程 序，應經審計委員會全體成員二	配合法令修訂

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資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條次	原條文	修正後條文	修正理由
		分之一以上同意，並提董事會決 議，不適用第二項規定。前項如 未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。所稱審計委員會全體成員及 全體董事，以實際在任者計算 之。
第十六條之ㄧ		本公司已設置獨立董事者，於依 第十三條第二項規定，通知各監 察人事項，應一併書面通知獨立 董事；於依第十五條第一項規 定，送各監察人之改善計畫，應 一併送獨立董事。 本公司已設置審計委員會者，第 十三條、第十五條對於監察人之 規定，於審計委員會準用之。	配合法令新增
第 十七 條	本作業程序訂立於民國七十八年 三月二十五日。 第八次修訂於民國一O 七年六月 十四日。	本作業程序訂立於民國七十八年 三月二十五日。 第九次修訂於民國一O 八年六月 二十八日。	增列修正日期及次 數

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背書保證作業程序修正條文對照表 附件七

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第一條	本公司有關對外背書保證事項， 悉依本作業程序施行之。本作業 程序係依行政院金融監督管理委 員會（以下簡稱金管會）99 年3 月19 日金管證審字第○九九○○ 一一三七五號函「公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則」 （以下簡稱處理準則）有關規定 訂定與修正。本程序未盡事宜， 依有關法令規定辦理。	為加強控制背書保證程序及降低	配合法令修訂
		經營風險，爰依證券交易法第三
		十六條之一及「公開發行公司資
		金貸與及背書保證處理準則」訂
		定本作業程序。但金融相關法令
		另有規定者，從其規定。
第二條	適用範圍 本作業程序所稱背書保證係指下 列事項： 一、融資背書保證，包括： (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目的所為之 背書或保證。 (三)為本公司融資之目的而另開 立票據予非金融事業作擔保 者。 二、關稅背書保證，係指為本公 司或~~其他~~公司有關關稅事項 所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸 類列入前二項之背書或保證 事項。 公司提供動產或不動產為他公司 借款之擔保設定質權、抵押權 者，亦應依本作業程序規定辦 理。	適用範圍 本作業程序所稱背書保證係指下 列事項： 一、融資背書保證，包括： (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目的所為之 背書或保證。 (三)為本公司融資之目的而另開 立票據予非金融事業作擔保 者。 二、關稅背書保證，係指為本公 司或他公司有關關稅事項所 為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸 類列入前二項之背書或保證 事項。 本公司提供動產或不動產為他公 司借款之擔保設定質權、抵押權 者，亦應依本作業程序規定辦 理。	配合法令修訂
第五條	決策及授權層級 一、~~在限額內之對外保證，授權~~ ~~董事長於前條所訂額度內全~~ ~~權處理，事後提報最近期之~~ ~~董事會追認。~~ 二、辦理背書保證因業務需要而 有超過上述所訂額度時，應 經董事會同意並由半數以上 之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正本 作業程序，報經股東會追 認；股東會不同意時，應訂 定計劃於一定期限內消除超 限部份。 三、公司已設置獨立董事者，~~於~~ ~~前項董事會討論時，~~應充分考量	決策及授權層級 一、本公司為他人背書或提供保 證前，應審慎評估是否符合 「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」及本作 業程序之規定，併同第七條 第二項第一款之評估結果提 報董事會決議後辦理。但為 配合時效需要，得由董事會 授權董事長在本公司當期淨 值百分之二十以內先予決 行，事後再報經最近期之董 事會追認。 二、本公司辦理背書保證因業務 需要，而有超過第四條所訂 額度之且符合本作業程序所	配合法令修訂

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條次	原條文			修正後條文	修正理由
	各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。 四、如因情事變更，致背書保證 對象背書不符本準則規定或 金額超限時，應訂定改善計 劃，將相關改善計劃送交各 監察人，並依計劃時程完成 改善。 五、~~本公司或子公司為淨值低於~~ ~~實收資本額二分之一之子公~~ ~~司背書保證時，公司之內部~~ ~~稽核人員應至少每季稽核背~~ ~~書保證作業程序及其執行情~~ ~~形，並作成書面紀錄，如發~~ ~~現重大違規情事，應即以書~~ ~~面通知監察人。~~	訂條件者時，應經董事會同 意並由半數以上之董事對公 司超限可能產生之損失具名 聯保，並修正本作業程序， 報經股東會追認之；股東會 不同意時，應訂定計劃於一 定期限內消除超限部份。本 公司已設置獨立董事者，於 前述董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀 錄。 三、本公司已設置獨立董事者， 為他人背書保證，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。 四、本公司因情事變更，致背書 保證對象背書不符本準則規定 或金額超限時，應訂定改善計 劃，將相關改善計劃送交各監 察人，並依計劃時程完成改 善。 五、本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之子 公司依第三條第二項規定為背 書保證前，應提報本公司董事 會決議後始得辦理。但本公司 直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不 在此限。 六、對國外公司為保證行為時， 公司所出具之保證函應由董事 會授權之人簽署。
			會授權之人簽署。
第六條	印鑑章使用及保管程序 ~~本公司有關票據、公司印信應分~~ ~~別由專人保管，並應依公司規定~~ ~~作業程序，始得鈐印或簽發票~~ ~~據，其有關人員由董事會授權董~~ ~~事長指派並應製成人員名冊，背~~ ~~書保證之專用印鑑為向經濟部登~~ ~~記之公司印鑑。~~	印鑑章使用及保管程序 背書保證之專用印鑑章為向經濟 部申請登記之公司印章，該印鑑 章應由經董事會同意之專責人員 保管，變更時亦同；辦理背書保 證時應依公司規定作業程序使得 鈐印或簽發票據。			配合法令修訂

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條次	原條文	修正後條文	修正理由
第七條	背書保證之辦理及審查程序 一、執行單位： 本公司背書保證相關作業之 辦理，由財務單位負責，必 要時總經理得指定其他專責 人員協助辦理。 二、審查程序： (一)本公司辦理背書保證，經辦 單位應作成具體審查評估報告， 評估報告內容應包括下列項目： 1.背書保證之必要性及合理性。 2.背書保證對象之徵信及風險評 估。 3.對公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響。 4.應否取得擔保品及擔保品之評 估價值。 (二)本公司辦理背書保證時，應 由經辦單位提送簽呈，敘明 背書保證公司、對象、種 類、理由及金額等事項，併 同前（一）之評估報告，~~呈~~ ~~總經理及董事長核准後，依~~ ~~本作業程序第六條規定辦~~ ~~理。~~ 三、經辦單位辦理背書保證時， 應具體評估風險性，必要時 應取得被背書保證公司之擔 保品。 四、財務部門應就背書保證事項 建立備查簿，就背書保證對 象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日 期及依~~第二款（一）規~~定應 審慎評估之事項，詳予登載 備查。	背書保證之辦理及審查程序 一、執行單位： 本公司背書保證相關作業之 辦理，由財務單位負責，必 要時總經理得指定其他專責 人員協助辦理。 二、審查程序： (一)本公司辦理背書保證，經 辦單位應作成具體審查評 估報告，評估報告內容應 包括下列項目： 1.背書保證之必要性及合 理性。 2.背書保證對象之徵信及 風險評估。 3.對公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影 響。 4.應否取得擔保品及擔保 品之評估價值。 (二)本公司辦理背書保證時， 應由經辦單位提送簽呈， 敘明背書保證公司、對 象、種類、理由及金額等 事項，併同前（一）之評 估報告，若辦理背書保證 當時之累計餘額尚未超過 當期淨值百分之二十，則 呈請董事長裁示後辦理， 嗣後提報次一董事會追 認；若背書保證累計餘額 已超過當期淨值百分之二 十，則送董事會核定，並 依據董事會決議辦理。 三、經辦單位辦理背書保證時， 應具體評估風險性，必要時 應取得被背書保證公司之擔 保品。 四、財務部門應就背書保證事項 建立備查簿，就背書保證對 象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日 期及依第五條第一項規定應 審慎評估之事項，詳予登載 備查。	配合法令修訂

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第十一條	公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份 背書保證餘額。 二、本公司背書保證餘額達下列 標準之一者，應於事實發生 之日起二日內公告申報： (一)本公司及子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十 以上。 (三)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、 長期投資及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。 (四)本公司或子公司新增背書保 證金額達新臺幣三千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 本條第二項各款應公告申報 之事項，應由本公司為之。	公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份 背書保證餘額。 二、本公司背書保證餘額達下列 標準之一者，應於事實發生 之日起二日內公告申報： (一)本公司及子公司背書保證 餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之二十以上。 (三)本公司及其子公司對單一 企業背書保證餘額達新臺 幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投 資帳面金額及資金貸與餘 額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十 以上。 (四)本公司或子公司新增背書 保金額達新臺幣三千萬元 以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以 上。 三、本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 本條第二項第四款應公告申 報之事項，應由本公司為 之。 四、本程序所稱事實發生日，係 指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定 背書保證對象及金額之日等 日期孰前者。	配合法令修訂
第十三條	對子公司辦理背書保證之控管程 序 一、本公司之子公司若擬為他人 背書保證或提供保證者，亦應訂 定本作業程序並依本作業程序辦 理。 二、子公司應於每月五日前(不 含) 以前編製上月份為他人背書	對子公司辦理背書保證之控管程 序 一、本公司之子公司若擬為他人 背書保證或提供保證者，亦 應訂定「背書保證作業程 序」並依該作業程序辦理。 二、子公司應於每月五日前(不 含)以前編製上月份為他人背書	配合法令修訂

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條次	原條文	修正後條文	修正理由
	保證明細表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情 事，應立即以書面通知各監 察人。 四、本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核時，應一 併了解子公司為他人背書保證作 業程序執行情形，若發現有缺失 事項應持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報總經理。	保證明細表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情 事，應立即以書面通知本公 司稽核單位，本公司稽核單 位應立即將書面資料送交各 監察人。 四、本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核時， 應一併了解子公司為他人背 書保證作業程序執行情形， 若發現有缺失事項應持續追 蹤其改善情形，並作成追蹤 報告呈報總經理。
第十五條	其他事項 一、本公司因情事變更，致背書 保證對象不符處理準則規定 或金額超限時，稽核單位應 督促財務單位訂定改善計 畫，將相關改善計畫送各監 察人，並依計畫時程完成改 善。 二、本公司應評估或認列背書保 證之或有損失且於財務報告 中適當揭露背書保證資訊， 並提供相關資料予簽證會計 師執行必要之查核程序。	其他事項 一、本公司因情事變更，致背書 保證對象不符處理準則規定 或金額超限時，稽核單位應 督促財務單位訂定改善計 畫，將相關改善計畫送各監 察人，並依計畫時程完成改 善。 二、本公司應評估或認列背書保 證之或有損失且於財務報告 中適當揭露背書保證資訊， 並提供相關資料予簽證會計 師執行必要之查核程序。 三、背書保證對象若為淨值低於 實收資本額二分之一之子公 司，則應取得該公司之財務 報表，評估應否取得擔保品 或評估擔保品價值，並定期 向本公司董事會報告辦理情 形。子公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元者， 計算之實收資本額，應以股 本加計資本公積-發行溢價之 合計數為之。	配合法令修訂

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條次	原條文	修正後條文	修正理由
第十六條	本作業程序經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。 本公~~司若~~已設置獨立董事者，依 前項規定將本作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。	本作業程序經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。 本公司已設置獨立董事者，依前 項規定將本作業程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 本公司已設置審計委員會者，訂 定或修正背書保證作業程序，應 經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議，不 適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。所稱審計委員會全體 成員及全體董事，以實際在任者 計算之。	配合法令修訂
第十七條	本作業程序訂立於民國七十八年 三月二十五日 第九次修正於民國一○七年六月 十四日。	本作業程序訂立於民國七十八年 三月二十五日 第十次修正於民國一○八年六月 二十八日。	增列修正日期及次 數

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