JSL — AGM Information 2019

Jul 23, 2019

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壹、 股東常會議程……………………………………………….……1
貳、報告事項…………….…………………………….….……………2
參、承認事項……………………………………………………….……3
肆、討論事項…………………………………………………….……4
伍、臨時動議……………………………………………………….……4
附件
年度營業報告書…………………………………… 5 107 附件一、民國
附件二、監察人審查報告書…………………………………………… 7
附件三、國內有擔保普通公司債發行情形報告…………………………8
附件四、會計師查核報告暨 107 年度個體財務報表……………… 9
附件五、會計師查核報告暨 107 年度合併財務報表…………………18
附件六、盈餘分配表…………………………………………………… 27
附件七、本公司「公司章程」修正條文對照表……………….………28
附件八、本公司「取得或處分資產處理程序」修正全文………….…30
附件九、本公司「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表……….45
附件十、本公司「背書保證作業程序」修正條文對照表………….…50

附錄

附錄一、本公司公司章程………………………………………………56
附錄二、本公司取得或處分資產處理程序……………………………63
附錄三、本公司資金貸與他人作業程序………………………………74
附錄四、本公司背書保證作業程序……………………………………79
附錄五、本公司股東會議事規則………………………………………83
附錄六、本公司董事及監察人持股情形………………………………88
陸、散 會

壹、股東常會議程

愛山林建設開發股份有限公司

108 年股東常會議程

日期:中華民國 108 年 06 月 28 日(星期五)上午九時整。 地點:台北市市民大道一段 209 號 12 樓(會議廳)。

一、主席宣佈開會及致詞

二、報告事項

• (一)本公司 107 年度營業報告。
• (二)監察人審查 107 年度決算表冊報告。
• (三)107 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。
• (四)國內有擔保普通公司債發行情形報告。
• (五)其他報告事項。

三、承認事項

• (一)本公司 107 年度營業報告書及財務報表案,提請承認。
• (二)本公司 107 度盈餘分配案,提請承認。

四、討論事項

• (ㄧ)討論修訂本公司「公司章程」部分條文案。
• (二)討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
• (三)討論修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。
• (四)討論修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案。

五、臨時動議

六、散會

貳、報告事項

第一案

• 案 由:民國 107 年度營業報告,敬請鑒核。
• 說 明:民國 107 年度營業報告書,請參閱本議事手冊第 5 頁, (附件一)。

第二案

• 案 由:監察人審查 107 年度決算表冊,敬請鑒核。
• 說 明:監察人審查 107 年度決算表冊報告,請參閱本議事手冊 第 7 頁(附件二)。
• 第三案
• 案 由:107 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。
• 說 明:(一)依據本公司「公司章程」規定,公司年度如有獲利, 應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三 為董監事酬勞。
• (二)本次擬提撥員工酬勞 4,926,934 元,提撥比例約 2%。
• (三)本次擬提撥董監事酬勞 1,231,733 元,提撥比例約 0.5%。
• (四)本次皆以現金方式發放。

第四案

• 案 由:國內有擔保普通公司債發行情形報告。
• 說 明:本公司有擔保普通公司債募集發行情形,請參閱議事手冊 第 8 頁(附件三)。

第五案

• 案 由:其他報告事項:
• 本公司 108 年股東常會並無持有已發行股份總數 1%以上 之股東,依公司法第 172 條之 1 規定,於本公司公告受 理股東提案期間(自 108 年 4 月 22 日起至 108 年 5 月 2 日止)以書面向本公司提出股東常會議案情事,特此報 告。

參、承認事項

第一案 董事會提

• 案 由:本公司 107 年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
• 說 明:一、本公司 107 年度個體財務報表暨合併財務報表業經董事會 決議通過,並經安侯建業聯合會計師事務所池世欽、簡蒂 暖會計師查核竣事,並出具無保留意見之查核報告書,連 同營業報告書送請監察人審查竣事,並出具審查報告書在 案。
• 二、本公司 107 年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報 表、監察人審查報告書,請參閱本議事手冊第 5 頁~第 26 頁(附件一~附件五)。
• 三、敬請 承認。
• 決 議:

第二案 董事會提

• 案 由:本公司 107 年度盈餘分配案,提請 承認。
• 說 明:一、本公司 107 年度稅後淨利為新台幣 184,852,791 元, 期初未分配盈餘 464,520,913 元,扣除追溯適用新準 則之調整數 81,480,616 及依法提列 10%法定盈餘公 積 18,485,279 元後,可供分配盈餘金額為 549,407,809 元。
• 二、為支應未來建案及代銷業務支出等之資金需求,擬 將本期可供分配盈餘全數保留,不予分配
• 三、盈餘分配表請參閱本議事手冊第 27 頁(附件六)。
• 四、敬請 承認。
• 決 議:

肆、討論事項

第一案 董事會提

• 案 由:修訂本公司「公司章程」部份條文,提請 討論。
• 說 明:一、為配合法令之修訂,擬修訂本公司「公司章程」,修 訂條文對照表,請參閱本議事手冊第 28 頁~29 頁(附件 七)。
• 二、敬請 審議。
• 決 議:

第二案 董事會提

• 案 由:重新編訂本公司「取得或處分資產處理程序」,並廢止原 訂定之處理程序,提請 討論。
• 說 明:一、為配合法令之修訂,擬修訂本公司之「取得或處分資 產處理程序」,並考量原處理程序之編排方式與主管 機關訂頒之「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」之條文對照不易,故重新編訂本公司之「取得或 處分資產處理程序」,並廢止原訂定之處理程序。
• 二、新訂定之「取得或處分資產處理程序」,請參閱本議 事手冊第 30 頁~44 頁(附件八)。
• 三、敬請 審議。
• 決 議:

第三案 董事會提

• 案 由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文,提請 討 論。
• 說 明:一、為配合法令之修訂,擬修訂本公司「資金貸與他人作業 程序」,修訂條文對照表,請參閱本議事手冊第 45 頁 ~49 頁(附件九)。
• 二、敬請 審議。

決 議:

第四案 董事會提

• 案 由:修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文,提請 討論。
• 說 明:一、為配合法令之修訂,擬修訂本公司「背書保證作業程 序」,修訂條文對照表,請參閱本議事手冊第 50 頁至 55 頁(附件十)。

二、敬請 審議。

決 議:

伍、臨時動議

陸、散會

4

營業報告書 附件ㄧ

一、107 年度營業報告

(一)營業計劃實施概況及成果

107 年上半年房市出現交易熱潮,移轉量相較 106 年上半年已增加 5.4%,但下半年伴隨股災、中美貿易大戰愈演愈烈、大選政黨輪替 動盪,房屋移轉量能「持平」,所幸在肥咖條款、台商資金去化等 助攻因素下,豪宅市場有所起色,整體房市也築底回溫,再加上政 府 在 107 年度並無進一步的打房動作,而銀行依舊維持低利水準, 消費者的購屋信心日漸增溫,故本公司 107 年度的代銷業務較去年 度成長了 39%;另外,本公司在 107 年下半年度因合建的營建個案 完工結案並銷售,而有營建收入約 4.4 億的挹注。本公司於 107 年 度 的合併營業收入為新台幣 1,860,434 千元,較去年度增加 854,403 千 元,成長率為約為 85%;107 年度合併稅後純益為新台幣 184,853 千 元,較去年度增加 166,683 千元。

(二)預算執行情形:

依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定,本公司 107 年度毋需編製財務預測,故不適用。

(三)財務收支及獲利能力分析:

1.財務收支情形:

本公司合併財務收支情形如下:

單位:新台幣仟元 項 目 107 年度 106 年度 營業收入 1,860,434 1,006,031 營業毛利 676,310 431,653 營業費用 347,547 268,412 營業淨利 328,763 163,241 營業外收入及支出淨額 (89,401) (85,470) 稅前淨利 239,362 77,771 本期淨利 184,853 18,170 本期綜合損益總額 184,853 18,170

2.本公司合併獲利能力分析彙整如下:

項	目	107 年度	106 年度
資產報酬率%		2.51	0.96
股東權益報酬率%		4.49	0.44
占實收資本比率	營業利益	22.43	11.14
%	稅前純益	16.33	5.30
純益率%		9.94	1.81
基本每股盈餘(元)		1.26	0.12

(四)研究發展狀況:

(1)市場研究發展方面:確實掌握經濟發展趨勢及房地市場資訊,並定 期研討分析,以作為產品定位及行銷策略之參考依據;另就都市 更新、商用不動產等相關產品的研討,作為本公司未來持續開發 之因應。

• (2)建築規劃設計方面:禮聘知名建築師及設計群以創新思維規劃產 品,並配合個案區域特性,擘劃優質建築,提高區域競爭力並創 造住居新文明及市場價值。
• (3)營建工程及管理方面:針對型態不同的產品,研擬並引進最適宜之 工程技術及工程管理方法;除嚴格控管施工品質,確保工地安全 外,並確實掌握工程進度及成本控制,以增加產品的競爭力。
• 二、108 年營運展望

台灣房市經過 4 年的盤整期,目前已「量縮價穩」,房地合一、奢 侈稅等政策利空的干擾因素已逐漸消失,且投資客也紛紛離場,不再有 干擾房市的效果,再加上房價已到相對低點,自住的剛性需求已紛紛出 籠,再加上受惠「中美貿易戰」開打而產生台商回流現象,回流的台商 也有自住需求,所以也將再提升房市「中高端」需求。茲就 108 年度的 營運展望說明如下:

• (一)經營方針
• (1)代銷業務的接案以貼近消費者需求、具價格競爭優勢及產品特色的 個案為主,期能提供消費者更多元及優質產品的選擇。
• (2)營建個案的開發以掌握都市發展趨勢,推出符合市場需求個案,有 效創造附加價值,增加獲利來源。
• (3)持續加強人力資源訓練計劃,培訓專業人員並吸引優秀人才的投 入,以提昇公司的競爭能力。
• (二)重要之產銷政策
• (1)發揮不動產銷售及開發之專業,推出具產品特色並符合市場需求之 產品。
• (2)憑藉產品規劃的專業,推出優質產品,建立客戶品牌認同,並提供 完善的售後服務,以建立公司良好的品牌形象和信譽,進一步提 昇客戶對公司之信任。
• (3)建立多元之行銷通路,整合各項行銷資源,以強化銷售能力。
• (三)未來公司發展策略
• (1)持續深耕不動產代銷及開發本業,堅實獲利基礎。
• (2)持續發展不動產相關業務,以提供不動產業全方位服務為目標。
• (四)外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
• (1)以差異化、優質化之產品,強化市場競爭優勢。
• (2)專注法規之研究及變動,以確保客戶及股東權益之最大化。
• (3)注意總體經濟環境及市場變化,擬定最佳業務及財務策略,強化公 司經營優勢及彈性。

感謝各位股東對本公司的愛護與支持,且希望各位股東繼續不吝給予本公 司批評與指教,最後謹祝各位股東心想事成,萬事如意。

愛山林建設開發股份有限公司 附件二

監 察 人 審 查 報 告 書

董事會造送本公司及合併子公司一O七年度個體財務報告、合併財務報 告,業經安侯建業聯合會計師事務所池世欽會計師與簡蒂暖會計師查核竣事, 連同營業報告書及盈餘分派議案,經本監察人查核完竣,認為尚無不符,爰依 公司法第二一九條之規定繕具報告,敬請 鑒核。

此 致

愛山林建設開發股份有限公司 一○八年股東常會

監察人:尤志繽 監察人:祝藝

中 華 民 國 一 ○ 八 年 三 月 二 十 八 日

公司債辦理情形附件三

公 司 債 (註 2)	種 類	第 1 次有擔保公司債	第 2 次有擔保公司債	第 3 次有擔保公司債
發行(辦理)日期		105 年 1 月 12 日	106 年 9 月 27 日	108 年 1 月 10 日
面	額	壹佰萬元	壹佰萬元	壹佰萬元
	發行及交易地點(註 3)	不適用	不適用	不適用
發 行 價	格	依票面金額十足發行。	依票面金額十足發行。	依票面金額十足發行。
總	額	新台幣伍億元整	新台幣参億元整	新台幣伍億元整
利	率	1.3%	0.83%	0.91%
		三年期	三年期	三年期
期	限	到期日:108 年 1 月 12 日	到期日:106 年 9 月 27 日	到期日:111 年 1 月 10 日
保 證 機	構	合作金庫商業銀行(股)公司	合作金庫商業銀行(股)公司	合作金庫商業銀行(股)公司
受 託	人	日盛國際商業銀行(股)公司	日盛國際商業銀行(股)公司信	日盛國際商業銀行(股)公司信
		信託部	託部	託部
承 銷 機	構	合作金庫證券股份有限公司	合作金庫證券股份有限公司	合作金庫證券股份有限公司
簽 證 律	師	邱雅文	邱雅文	邱雅文
簽 證 會 計 師		池世欽、簡蒂暖	池世欽、簡蒂暖	池世欽、簡蒂暖
償 還 方	法	本公司債自發行日起屆滿三年	本公司債自發行日起屆滿三年	本公司債自發行日起屆滿三
		到期一次還本	到期一次還本	年到期一次還本
未 償 還 本 金		新台幣零元整	新台幣参億元整	新台幣伍億元整
贖 回 或 提 前		不適用	不適用	不適用
清 償 之 條 款
限 制 條 信用評等機構名稱、評等日	款(註 4)	不適用 不適用	不適用 不適用	不適用 不適用
期、公司債評等結果
	截至年報刊印日	不適用	不適用	不適用
	止已轉換 (交換或
	認股)普通股、海
	外存託憑證或其
附其他權利	他有價證券之金
	額
	發行及轉換(交換或	不適用	不適用	不適用
	認股)辦法
	發行及轉換、交換或認股辦法、發行	不適用	不適用	不適用
	條件對股權可能稀釋情形及對現有股
東權益影響		不適用	不適用	不適用
交換標的委託保管機構名稱

註 1:公司債辦理情形含辦理中之公募及私募公司債。辦理中之公募公司債係指已經本會生效(核 准)者;辦理中之私募公司債係指已經董事會決議通過者。

註 2:欄位多寡視實際辦理次數調整。

註 3:屬海外公司債者填列。

註 4:如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比例等。

會 計 師 查 核 報 告

愛山林建設開發股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

愛山林建設開發股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表,暨 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表, 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達愛山林建設開發股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之 財務狀況,暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與愛山林建設開發股份有限公司保持超然獨 立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意 見之基礎。

強調事項

如個體財務報告附註三(一)所述,愛山林建設開發股份有限公司於民國一○七年一月一日 首次適用國際財務報導準則公報第十五號「客戶合約收入」並採用累積影響數法無須重編比較期 間。本會計師未因此修正查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對愛山林建設開發股份有限公司民國一○七年 度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之 關鍵查核事項如下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列;收入認列之會計 估計及假設不確定性,請詳個體財務報告附註五;收入認列之說明,請詳個體財務報告附 註六(廿二)收入。

9

關鍵查核事項之說明:

愛山林建設開發股份有限公司目前主要收入來自不動產代銷收入,房地銷售易受整體 經濟、房地稅制改革及供需等諸多因素之影響;為因應前述變動環境,管理當局已評估及 制定相關收入及收款等控制作業。民國一○七年度勞務合約收入為1,267,546千元,勞務合 約會計處理因涉及估計及判斷事項,故持續列入愛山林建設開發股份有限公司重大審計風 險之考量。因此,收入認列之測試為本會計師執行愛山林建設開發股份有限公司財務報告 查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林建設開發股份有限公 司不動產代銷收入及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行之有 效性,並抽查現場銷售作業之房地買賣預約單、房地買賣簽約完成確認單與工地日報表、 行銷企劃服務費請款明細表、收款銀行往來交易紀錄;測試勞務合約收入所採用之會計方 法是否與會計政策相符;抽核財務報導日前後期間之銷售交易,核對相關憑證,以評估收 入認列期間是否允當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)存貨;存貨評價之會計估計及 假設不確定性,請詳個體財務報告附註五;有關存貨項目之說明,請詳個體財務報告附註 六(五)。

關鍵查核事項之說明:

於民國一○七年十二月三十一日,愛山林建設開發股份有限公司存貨(建設業)金額為 7,386,760千元,占總資產65%,其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。因處於高度 資金投入且回收期長之房地產業,產業深受政治、經濟及房地稅制改革之影響,故其淨變 現價值係涉及管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為本會計師執行愛山林建設開發 股份有限公司財務報告查核重要之評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林建設開發股份有限公 司就存貨續後衡量之內部作業程序及會計處理,並取得公司自行評估之存貨淨變現價值資 料或個案投資評估表,抽核檢視前揭資料內容之市價,與最近期附近成交行情或愛山林建 設開發股份有限公司近期銷售的合約價格作比較,以評估存貨之淨變現價值是否允當。

三、長期預付租金之減損評估

有關長期預付租金認列及衡量之會計政策,請詳個體財務報告附註四(十二);於財務 報導日有關長期預付租金減損評估之估計及假設不確定性,請詳個體財務報告附註五;有 關長期預付租金項目說明,請詳個體財務報告附註六(十)。

關鍵查核事項之說明:

於民國一○七年十二月三十一日,愛山林建設開發股份有限公司所持有之長期預付租 金金額為775,056千元,占總資產7%,其財務報導日之減損評估係屬重要,且評估過程及評 價方式決定等,須仰賴管理階層之主觀判斷,為具有高度估計不確定性之會計估計。因此, 長期預付租金之減損為會計師執行愛山林建設開發股份有限公司查核重要之評估事項之 一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林建設開發股份有限公 司資產減損作業之控制及會計處理,檢查所有需進行減損測試之資產皆已完整納入管理階 層之評估流程;取得管理當局有關評估假設資料,評估衡量可回收金額所使用之評價方式 之合理性,及參考外部市場數據、可比較市場交易資訊及折現率等,以核對評估資料及假 設之合理性,評估愛山林建設開發股份有限公司是否已適當揭露長期性非金融資產減損之 政策及其他相關資訊。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估愛山林建設開發股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算愛山林建設 開發股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

愛山林建設開發股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決 策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 愛山林建設開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使愛山林建設開發 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告 使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致愛山林建設開 發股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成愛山林建設開發股份有限公司 之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對愛山林建設開發股份有限公司民國一○七年 度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公 開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

12

		發 資產負 設開 林建 愛山	限 份有 表 股 債	公司
		及一 年 ○七 一 民國	二月 年十 ○六	一日 三十	單位:	幣千元 新台
		106.12.31 107.12.31			107.12.31	106.12.31
	產 資	% 額 金 % 額 金		債及權益 負	% 額 金	% 額 金
	流動資產:			債: 流動負
1100	現金及約當現金(附註六(一))	1 134,200 1 108,223 \$	2100	短期借款(附註六(十二))	33 3,719,209 \$	3,571,783	34
1150	應收票據淨額(附註六(四))	19,180 - 1 66,851	2110	應付短期票券(附註六(十二))	3 338,918	44,892 -
1170	應收帳款淨額(附註六(四))	3 275,336 4 413,123	2134	債(附註六(廿二)) 合約負	39,564 -	- -
1180	應收帳款-關係人淨額(附註六(四)及七)	19,839 - 15,363 -	2150	應付票據(附註六(十五))	4 420,219	435,940	4
1190	應收勞務合約款(附註六(五)及七)	2 175,439 - -	2170	應付帳款(附註六(十五))	2 270,804	150,867	1
1200	其他應收款	3,929 - 4,096 -	2180	應付帳款-關係人(附註六(十五)及七)	- -	27 -
1210	其他應收款-關係人(附註七)	33,231 - 1 86,137	2190	應付勞務合約款(附註六(五)及七)	- -	23,510 -
1320	存貨(建設業適用)(附註六(五)及八)	65 6,885,154 65 7,386,760	2200	其他應付款	1 103,455	56,630	1
1410	預付款項(附註六(六)及七)	3 299,420 39,586 -	2220	其他應付款項-關係人(附註七)	1 59,997	- -
1476	其他金融資產-流動(附註六(十一)及八)	2 191,033 4 494,936	2230	債(附註六(十九)) 本期所得稅負	42,436 -	13,746 -
1479	其他流動資產-其他(附註九)	29,514 - 55,212 -	2251	債準備-流動(附註六(十八)) 員工福利負	2,449 -	1,338 -
1196	履行合約成本-流動(附註六(五))	- - 2 206,873	2310	預收款項(附註六(十六))	- -	128,116	1
1198	取得合約之增額成本-流動(附註六(十一)及七)	- - 17,391 -	2321	一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(十四))	5 500,000	- -
		76 8,066,275 78 8,894,551	2322	一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十三))	5 605,036	1,017 -
	非流動資產:		2399	債-其他 其他流動負	7,723 -	3,734 -
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	- - 5,396 -			54 6,109,810	4,431,600	41
	(附註六(二)及八)			債: 非流動負
1543	以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(三))	5,906 - - -	2530	應付公司債(附註六(十四))	3 300,000	800,000	8
1550	採用權益法之投資(附註六(七))	4 401,410 3 357,797	2540	長期借款(附註六(十三))	6 697,859	1,302,895	12
1600	廠房及設備(附註六(八)及八) 不動產、	8 860,972 8 857,245	2645	存入保證金	5,804 -	5,804 -
1760	投資性不動產淨額(附註六(九)及八)	3 331,011 3 283,103	2670	債-其他(附註六(九)) 其他非流動負	1 50,000	50,163	1
1780	無形資產	- - 61 -			10 1,053,663	2,158,862	21
1840	遞延所得稅資產(附註六(十九))	- - 12,446 -		債總計 負	64 7,163,473	6,590,462	62
1980	七及八) 其他金融資產-非流動(附註六(十一)、	2 188,993 1 137,551
1937	催收款項	1,330 - 1,330 -		權益(附註六(二十)):
1985	長期預付租金(附註六(十)及八)	7 792,256 7 775,056	3110	普通股股本	13 1,466,000	1,466,000	14
		24 2,581,878 22 2,429,985	3210	資本公積-發行溢價	18 2,070,000	2,070,000	19
			3220	資本公積-庫藏股票交易	5,556 -	5,556 -
			3300	保留盈餘	5 619,507	516,135	5
				權益總計	36 4,161,063	4,057,691	38
	資產總計	\$ 11,324,536 100 10,648,153 100		債及權益總計 負	\$ 11,324,536 100 10,648,153 100
		後附個 詳閱 (請	告 報 務 體財	註) 附
事 董	祝文宇 長:	境在 張 人: 經理		琪 思 梁 管: 主 會計

愛山林建設開發股份有限公司 綜合損益表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		107年度		106年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註六(五)、(廿二)、(廿三)及七)	\$ 1,708,798	100	635,605	100
5000	營業成本(附註六(五)及七)	1,105,773	65	423,147	67
	營業毛利	603,025	35	212,458	33
	營業費用(附註六(廿四)及七):
6100	推銷費用	128,521	7	32,397	5
6200	管理費用	139,456	8	90,972	14
		267,977	15	123,369	19
	營業淨利	335,048	20	89,089	14
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註六(廿五)及七)	18,079	1	2,263	-
7020	其他利益及損失(附註六(廿五))	8,656	-	11,896	2
7050	財務成本(附註六(廿五)及七)	(115,102)	(7)	(98,697)	(16)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	(8,484)	-	61,842	10
		(96,851)	(6)	(22,696)	(4)
7900	稅前淨利	238,197	14	66,393	10
7950	減:所得稅費用(附註六(十九))	53,344	3	48,223	7
	本期淨利	184,853	11	18,170	3
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	-	-	-	-
	本期綜合損益總額	\$ 184,853	11	18,170	3
	每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(廿一))
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	\$	1.26		0.12
9850	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	\$	1.26		0.12

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長:祝文宇 經理人:張境在 會計主管:梁思琪

額 餘 日 一 月 一 年 六 ○ 一 國 民				盈 留 保
				餘
	股 通 普		盈 定 法	配 分 未
	本 股	積 公 本 資	積 公 餘	餘 盈	計 合	計 總 益 權
	\$ 1,466,000	2,075,556	23,750	474,215	497,965		4,039,521
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	18,170	18,170		18,170
配: 分 及 撥 指 餘 盈
積 公 餘 盈 定 法 列 提	-	-	26,046	(26,046)	-	-
額 餘 日 一 十 三 二月 十 年 六 ○ 一 國 民	1,466,000	2,075,556	49,796	466,339	516,135		4,057,691
數 整 調 之 則 準 新 用 適 溯 追	-	-	-	(81,481)	(81,481)		(81,481)
額 餘 後 編 重 日 一 月 一 年 七 ○ 一 國 民	1,466,000	2,075,556	49,796	384,858	434,654		3,976,210
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	184,853	184,853		184,853
配: 分 及 撥 指 餘 盈
積 公 餘 盈 定 法 列 提	-	-	1,817	(1,817)	-	-
額 餘 日 一 十 三 月 二 十 年 七 ○ 一 國 民	\$ 1,466,000	2,075,556	51,613	567,894	619,507		4,161,063

單位:新台幣千元

愛山林建設開發股份有限公司 權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

愛山林建設開發股份有限公司 現金流量表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	107年度	106年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利 調整項目:	\$ 238,197	66,393
收益費損項目
折舊費用	5,296	4,572
攤銷費用	20	184
利息費用	115,102	98,697
利息收入	(1,491)	(2,263)
股利收入	(35)	-
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額	8,484	(61,842)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失	12	-
存貨跌價(利益)損失 收益費損項目合計	(56,743) 70,645	56,743 96,091
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據增加	(47,671)	(3,013)
應收帳款增加	(94,258)	(101,263)
應收帳款-關係人減少	16,752	151,577
應收勞務合約款減少	-	133,034
其他應收款增加	(167)	(1,582)
其他應收款-關係人減少(增加)	11,933	(1,745)
存貨增加	(400,823)	(561,760)
預付款項減少(增加)	57,983	(23,018)
其他金融資產-流動增加 其他流動資產增加	(150,976) (25,698)	(98,972) (27,786)
取得合約之增額成本減少	13,002	-
履行合約成本減少	16,298	-
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(603,625)	(534,528)
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債減少	(119,577)	-
應付票據減少	(34,589)	(8,883)
應付帳款增加	119,937	20,425
應付帳款-關係人(減少)增加	(27)	27
應付勞務合約款增加 其他應付款增加	- 46,550	22,330 1,146
其他應付款-關係人增加	59,997	-
預收款項減少	-	(14,143)
其他流動負債增加	3,989	2,280
員工福利負債準備增加	1,111	648
與營業活動相關之負債之淨變動合計	77,391	23,830
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(526,234)	(510,698)
調整項目合計	(455,589)	(414,607)
營運產生之現金流出 收取之利息	(217,392) 1,064	(348,214) 1,496
支付之利息	(159,338)	(159,955)
支付之所得稅	(22,430)	(93,510)
營業活動之淨現金流出	(398,096)	(600,183)

單位:新台幣千元

	107年度	106年度
投資活動之現金流量:
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	510	-
取得不動產、廠房及設備	(993)	(24,136)
其他應收款-關係人增加	(50,000)	-
取得無形資產	(81)	-
取得投資性不動產	(16,278)	(27,061)
其他金融資產-非流動減少	(1,483)	(32,964)
收取之股利	35	26,506
投資活動之淨現金流出	(68,290)	(57,655)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	1,008,007	632,005
短期借款減少	(860,581)	(265,000)
應付短期票券增加	838,000	230,000
應付短期票券減少	(544,000)	(235,000)
發行公司債	-	300,000
舉借長期借款	-	24,000
償還長期借款	(1,017)	(918)
存入保證金增加	-	3,924
其他應付款-關係人減少	-	(30,000)
籌資活動之淨現金流入	440,409	659,011
本期現金及約當現金(減少)增加數	(25,977)	1,173
期初現金及約當現金餘額	134,200	133,027
期末現金及約當現金餘額	\$ 108,223	134,200

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長:祝文宇 經理人:張境在 會計主管:梁思琪

會 計 師 查 核 報 告

愛山林建設開發股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

愛山林建設開發股份有限公司及其子公司(愛山林集團)民國一○七年及一○六年十二月三 十一日之合併資產負債表,暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製,足以允當表達愛山林集團民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況,暨 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與愛山林集團保持超然獨立,並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

強調事項

如合併財務報告附註三(一)所述,愛山林集團於民國一○七年一月一日首次適用國際財務 報導準則公報第十五號「客戶合約收入」並採用累積影響數法無須重編比較期間。本會計師未因 此而修正查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對愛山林集團民國一○七年度合併財務報告之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入認列;收入認列之會計 估計及假設不確定性,請詳合併財務報告附註五;收入認列之說明,請詳合併財務報告附 註六(廿一)收入。

關鍵查核事項之說明:

愛山林集團目前主要收入來自不動產代銷收入,房地銷售易受整體經濟、房地稅制改 革及供需等諸多因素之影響;為因應前述變動環境,管理當局已評估及制定相關收入及收 款等控制作業。民國一○七年度合併勞務合約收入為1,372,547千元,勞務合約會計處理因 涉及估計及判斷事項,故持續列入愛山林集團重大審計風險之考量。因此,收入認列之測 試為本會計師執行愛山林集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林集團不動產代銷收入 及收款作業流程之控制機制及測試收入之內部控制制度設計及執行之有效性,並抽查現場 銷售作業之房地買賣預約單、房地買賣簽約完成確認單與工地日報表、行銷企劃服務費請 款明細表、收款銀行往來交易紀錄;測試勞務合約收入所採用之會計方法是否與會計政策 相符;抽核財務報導日前後期間之銷售交易,核對相關憑證,以評估收入認列期間是否允 當。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨;存貨評價之會計估計及 假設不確定性,請詳合併財務報告附註五;有關存貨項目之說明,請詳合併財務報告附註 六(五)。

關鍵查核事項之說明:

於民國一○七年十二月三十一日,愛山林集團存貨(建設業)金額為7,636,624千元,占 合併總資產67%,其存貨金額係以成本與淨變現金額孰低者列示。因處於高度資金投入且回 收期長之房地產業,產業深受政治、經濟及房地稅制改革之影響,故其淨變現價值係涉及 管理階層主觀判斷或估計。因此存貨之評價為本會計師執行愛山林集團合併財務報告查核 重要之評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林集團就存貨續後衡量 之內部作業程序及會計處理,並取得公司自行評估之存貨淨變現價值資料或個案投資評估 表,抽核檢視前揭資料內容之市價,與最近期附近成交行情或愛山林集團近期銷售的合約 價格作比較,以評估存貨之淨變現價值是否允當。

三、長期預付租金之減損評估

有關長期預付租金認列及衡量之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三);於財務報 導日有關長期預付租金減損評估之估計及假設不確定性,請詳合併財務報告附註五;有關 長期預付租金項目說明,請詳合併財務報告附註六(九)。

關鍵查核事項之說明:

於民國一○七年十二月三十一日,愛山林集團所持有之長期預付租金金額為775,056千 元,占合併總資產7%,其財務報導日之減損評估係屬重要,且評估過程及評價方式決定等, 須仰賴管理階層之主觀判斷,為具有高度估計不確定性之會計估計。因此,長期預付租金 之減損為會計師執愛山林集團行查核重要之評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:瞭解愛山林集團資產減損作業之 控制及會計處理,檢查所有需進行減損測試之資產皆已完整納入管理階層之評估流程;取 得管理當局有關評估假設資料,評估衡量可回收金額所使用之評價方式之合理性,及參考 外部市場數據、可比較市場交易資訊及折現率等,以核對評估資料及假設之合理性,評估 愛山林集團是否已適當揭露長期性非金融資產減損之政策及其他相關資訊。

其他事項

愛山林建設開發股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告,並經 本會計師分別出具無保留意見加強調段落及無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且維 持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估愛山林集團繼續經營之能力、相關事 項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算愛山林集團或停止營業,或除 清算或停業外別無實際可行之其他方案。

愛山林集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決 策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 愛山林集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使愛山林集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財 務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致愛山林集團不再具有繼續經營之 能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對愛山林集團民國一○七年度合併財務報告查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師: 金管證審字第1020000737號

證券主管機關 核准簽證文號: (88)台財證(六)第18311號 民 國 一○八 年 三 月 二十八 日

		林 愛山	股 資 發 合併 設開 建	公司 表 限 債 份有 產負	公司 子 及
		一 民國	○ 及一 年 ○七	二月 年十 六	一日 三十	元 幣千 新台 單位:
		107.12.31	106.12.31
	產 資	% 額 金	% 額 金		負債及權益	% 106.12.31 額 金 % 107.12.31 額 金
	流動資產:				流動負債:
1100	現金及約當現金(附註六(一))	1 155,560 \$	2 161,015	2100	短期借款(附註六(十一))	33 3,571,783 33 3,719,209 \$
1150	應收票據淨額(附註六(四)及(廿一))	1 66,851	31,584 -	2110	應付短期票券(附註六(十一))	1 44,892 3 338,918
1170	應收帳款淨額(附註六(四)及(廿一))	4 445,223	3 361,909	2130	合約負債-流動(附註六(廿一)及九)	- - 39,564 -
1180	應收帳款-關係人淨額(附註六(四)、(廿一)及七)	1 66,130	1 65,478	2150	應付票據(附註六(十四))	4 442,118 4 421,953
1190	應收勞務合約款(附註六(五)及七)	- -	2 264,390	2170	應付帳款(附註六(十四))	2 174,960 3 285,714
1200	其他應收款	4,767 -	4,207 -	2180	應付帳款-關係人(附註六(十四)及七)	27 - - -
1210	其他應收款-關係人(附註七)	4,505 -	184 -	2190	應付勞務合約款(附註六(五)及七)	23,510 - - -
1220	本期所得稅資產	3,072 -	3,074 -	2200	其他應付款	1 93,103 1 135,936
1320	存貨(建設業適用)(附註六(五)及八)	67 7,636,624	67 7,135,018	2230	本期所得稅負債	17,216 - 1 45,197
1410	預付款項(附註六(六)及七)	40,618 -	3 288,741	2251	員工福利負債準備-流動(附註六(十七))	2,849 - 3,932 -
1476	其他金融資產-流動(附註六(十)及八)	4 494,936	2 191,033	2310	預收款項(附註六(十五)及九)	1 128,116 - -
1479	其他流動資產-其他(附註九(一))	1 55,210	29,515 -	2321	一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債	- - 4 500,000
1482	履行合約成本-流動(附註六(五))	2 259,353	- -		(附註六(十三))
		81 9,232,849	80 8,536,148	2322	一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十二))	1,017 - 5 605,036
	非流動資產:			2399	其他流動負債-其他	4,866 - 10,734 -
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	5,396 -	- -			42 4,504,457 54 6,106,193
	(附註六(二))				非流動負債:
1543	以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(三))	- -	5,906 -	2530	應付公司債(附註六(十三))	7 800,000 3 300,000
1600	廠房及設備(附註六(七)及八) 不動產、	8 859,725	8 862,797	2540	長期借款(附註六(十二))	12 1,302,895 6 697,859
1760	投資性不動產淨額(附註六(八)及八)	3 283,103	3 331,011	2570	遞延所得稅負債	6,346 - 6,346 -
1780	無形資產	124 -	344 -	2645	存入保證金	5,803 - 5,804 -
1840	遞延所得稅資產(附註六(十八))	27,851 -	4,399 -	2670	其他非流動負債-其他(附註六(八))	1 50,163 1 50,102
1937	催收款項(附註六(廿五))	1,330 -	1,330 -			20 2,165,207 10 1,060,111
1980	八及九) 七、 其他金融資產-非流動(附註六(十)、	1 142,249	2 193,480		負債總計	62 6,669,664 64 7,166,304
1985	長期預付租金(附註六(九)及八)	7 775,056	7 792,256		權益:
		19 2,094,834	20 2,191,523		歸屬母公司業主之權益(附註六(十九)):
				3110	普通股股本	14 1,466,000 13 1,466,000
				3210	資本公積-發行溢價	19 2,070,000 18 2,070,000
				3220	資本公積-庫藏股票交易	5,556 - 5,556 -
				3300	保留盈餘	5 516,135 5 619,507
					歸屬母公司業主權益合計	38 4,057,691 36 4,161,063
				36XX	非控制權益	316 - 316 -
	資產總計	11,327,683 100 \$	10,727,671 100		負債及權益總計 權益總計	38 4,058,007 36 4,161,379 \$
						10,727,671 100 11,327,683 100
		(請	合併 後附 詳閱	報 務 財	註) 附 告
事 董	祝文宇 長:	境在 張 人: 經理			琪 思 梁 管: 主 會計

22

愛山林建設開發股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		107年度		106年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註六(五)、(廿一)、(廿二)及七)	\$ 1,860,434	100	1,006,031	100
5000	營業成本(附註六(五)、(廿三)及七)	1,184,124	64	574,378	57
	營業毛利	676,310	36	431,653	43
	營業費用:
6100	推銷費用	136,936	7	95,495	9
6200	管理費用(附註六(廿三)及七)	178,845	9	139,265	14
6300	研究發展費用	31,766	2	33,652	3
		347,547	18	268,412	26
	營業淨利	328,763	18	163,241	17
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註六(廿四)及七)	16,978	1	1,120	-
7020	其他利益及損失(附註六(廿四))	8,732	-	11,898	1
7050	財務成本(附註六(廿四))	(115,111)	(6)	(98,488)	(10)
		(89,401)	(5)	(85,470)	(9)
7900	稅前淨利	239,362	13	77,771	8
7950	減:所得稅費用(附註六(十八))	54,509	3	59,601	6
	本期淨利	184,853	10	18,170	2
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	-	-	-	-
	本期綜合損益總額	\$ 184,853	10	18,170	2
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主	\$ 184,853	10	18,170	2
8620	非控制權益	-	-	-	-
		\$ 184,853	10	18,170	2
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	\$ 184,853	10	18,170	2
8620	非控制權益	-	-	-	-
		\$ 184,853	10	18,170	2
	每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(二十))
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	\$	1.26		0.12
9850	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	\$	1.26		0.12

(請詳閱後附合併財務報告附註)

		於 屬 歸	權 之 主 業 司 公 母	益
			盈 留 保	餘	母 於 屬 歸
	股 本 通 股 普	積 公 本 資	盈 積 公 定 法 餘	配 餘 分 盈 未	主 計 業 總 益 司 公 權	制 益 控 權 非	計 總 益 權
額 餘 日 一 月 一 年 六 ○ 一 國 民	1,466,000 \$	2,075,556	23,750	474,215	4,039,521	316	4,039,837
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	18,170	18,170	-	18,170
配: 分 及 撥 指 餘 盈
積 公 餘 盈 定 法 列 提	-	-	26,046	(26,046)	-	-	-
額 餘 日 一 十 三 二月 十 年 六 ○ 一 國 民	1,466,000	2,075,556	49,796	466,339	4,057,691	316	4,058,007
數 響 影 之 編 重 溯 追 及 用 適 溯 追	-	-	-	(81,481)	(81,481)	-	(81,481)
額 餘 後 編 重 日 一 月 一 年 七 ○ 一 國 民	1,466,000	2,075,556	49,796	384,858	3,976,210	316	3,976,526
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	184,853	184,853	-	184,853
配: 分 及 撥 指 餘 盈
積 公 餘 盈 定 法 列 提	-	-	1,817	(1,817)	-	-	-
額 餘 日 一 十 三 月 二 十 年 七 ○ 一 國 民	1,466,000 \$	2,075,556	51,613	567,894	4,161,063	316	4,161,379

單位:新台幣千元

愛山林建設開發股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	107年度	106年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利	\$ 239,362	77,771
調整項目: 收益費損項目
折舊費用	5,859	4,902
攤銷費用	302	466
利息費用	115,111	98,488
利息收入	(360)	(1,120)
股利收入	(35)	-
處分及報廢不動產、廠房及設備損失	12	-
存貨跌價(利益)損失	(56,743)	56,743
收益費損項目合計	64,146	159,479
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據增加	(35,267)	(15,417)
應收帳款增加	(14,138)	(167,660)
應收帳款-關係人(增加)減少	(652)	114,025
應收勞務合約款減少	-	121,369
其他應收款增加	(560)	(1,580)
其他應收款-關係人(增加)減少	(4,321)	1,298
存貨增加	(400,823)	(561,760)
預付款項減少(增加)	45,653	(17,892)
其他金融資產-流動增加	(150,976)	(98,973)
其他流動資產—其他增加	(25,695)	(27,714)
取得合約之增額成本減少	26,045	-
履行合約成本減少	16,274	-
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(544,460)	(654,304)
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債減少 應付票據減少	(119,876) (39,033)	- (6,777)
應付帳款增加	110,754	33,229
應付帳款-關係人(減少)增加	(27)	13
應付勞務合約款增加	-	21,910
其他應付款增加	42,558	6,986
員工福利負債準備增加	1,083	1,430
預收款項員工福利減少	-	(14,143)
其他流動負債增加	5,868	2,483
與營業活動相關之負債之淨變動合計	1,327	45,131
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(543,133)	(609,173)
調整項目合計	(478,987)	(449,694)
營運產生之現金流出	(239,625)	(371,923)
收取之利息	357	353
支付之利息	(159,346)	(159,746)
支付之所得稅	(27,633)	(98,085)
營業活動之淨現金流出	(426,247)	(629,401)

愛山林建設開發股份有限公司及子公司 合併現金流量表(續) 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	107年度	106年度
投資活動之現金流量:
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		510 -
取得不動產、廠房及設備	(2,211)	(24,765)
取得無形資產		(82) -
取得投資性不動產	(16,278)	(27,061)
其他金融資產-非流動	(1,694)	(34,064)
收取之股利		35 -
投資活動之淨現金流出	(19,720)	(85,890)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	1,008,007	632,005
短期借款減少	(860,581)	(265,000)
應付短期票券增加	838,000	230,000
應付短期票券減少	(544,000)	(235,000)
發行公司債	-	300,000
舉借長期借款	-	24,000
償還長期借款	(1,017)	(918)
存入保證金增加	-	3,923
其他非流動負債增加		103 -
籌資活動之淨現金流入	440,512	689,010
本期現金及約當現金減少數	(5,455)	(26,281)
期初現金及約當現金餘額	161,015	187,296
期末現金及約當現金餘額	\$ 155,560	161,015

(請詳閱後附合併財務報告附註)

單位:新台幣元

項目	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘		464,520,913
減:追溯適用新準則之調整數	(81,480,616)
加:本期稅後淨利	184,852,791
減:提列法定盈餘公積	(18,485,279)
可供分配盈餘		549,407,809
期末未分配盈餘		549,407,809

董事長:祝文宇 經理人:張境在 會計主管:梁思琪

決 議:

公司章程修正條文對照表 附件七

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第 八 條	本公司股票概為記名式,由董事 三人以上簽名或蓋章,並經主管	本公司股票概為記名式由代表公 司之董事簽名或蓋章,並經依法	配合法令修改
	機關或其核定之發行登記機構簽	得擔任股票發行簽證人之銀行簽
	證後發行之。發行新股時得就該	證後發行之。本公司得免印製股
	次發行總數合併印製股票,亦得	票,採無實體發行,惟應洽臺灣
	免印製股票。惟需向證券集中保 管事業機構辦理登錄或保管。	集中保管結算所登錄。
第 十三 條	股東會分為常會及臨時會二種,	股東會分為常會及臨時會二種,	配合法令修改
	常會每年召開一次,於每會計年	常會每年至少召開一次,於每會
	度終了後六個月內由董事會依法	計年度終了後六個月內由董事會
	召集之;臨時會於必要時依法召	依法召集之;臨時會於必要時依
	集之。	法召集之。
第 二十 條	全體董事及監察人之報酬,授權	全體董事及監察人之報酬,授權	配合法令修改
	董事會依其對本公司營運參與之	董事會依其對本公司營運參與之
	程度及貢獻之價值,並參酌同業	程度及貢獻之價值,並參酌同業
	通常之水準議定之。	通常之水準議定之。
		獨立董事之報酬,由董事會依前
		項原則議定固定報酬,不參與董
		事酬勞分派及其他各項獎金分 配。
		本公司得於董事、監察人、重要
		職員任期內,就其執行業務範圍
		依法應負之賠償責任,為其購買
		責任保險。有關投保事宜,授權
		董事會全權處理。
第 廿三條	公司年度如有獲利,應提撥不低	本公司當年度如有獲利,應提撥	配合法令修改
	於百分之一為員工酬勞及不高於	不低於百分之一為員工酬勞及不
	百分之三為董監事酬勞。但公司	高於百分之三為董監事酬勞。但
	尚有累積虧損時,應預先保留彌	公司尚有累積虧損時,應預先保
	補數額。	留彌補數額。
	前項員工酬勞發給股票或現金之	前項員工酬勞發給股票或現金之
	對象,包括符合一定條件之從屬	對象,包括符合一定條件之控制
	公司員工。	或從屬公司員工,該一定條件授
		權董事會決定之。
第廿三條之一	本公司年度總決算如有盈餘,應	本公司年度總決算如有盈餘,應	配合法令修改
	先提繳稅款,彌補以往年度虧 損,次提百分之十為法定盈餘公	先提繳稅款,彌補累積虧損,次 提百分之十為法定盈餘公積,但
	積及依法令規定提列或迴轉特別	法定盈餘公積已達本公司實收資
	盈餘公積,再就其餘額,加計上	本額時,不在此限;另視公司營
	年度未分配盈餘數為累積可分配	運及法令規定提列或迴轉特別盈
	盈餘。前述累積可分配盈餘,由	餘公積,如尚有盈餘併同期初未
	董事會擬具分派議案,提請股東	分配盈餘,由董事會擬具盈餘分
	會決議之。股東紅利現金部分不	配案,以發行新股方式為之時,
	低於股利總額之百分之十。	應提請股東會決議後分派之。

公司章程修正條文對照表 附件七

條次	原條文	修正後條文	修正理由
	本公司將視營運規模及市場經濟	分派盈餘時,得以股票或現金方	配合法令修改
	環境變化,董事會於擬定盈餘分	式為之,其中現金股利之發放以
	派案時,應考量公司未來營運規	不低於當年度股利分配總額之
	模及現金流量之需求,決定最適	10%。
	當之股利政策發放方式。	本公司分派股息及紅利或法定盈
		餘公積及資本公積之全部或一
		部,如以發放現金之方式為之,
		授權董事會以三分之二以上董事
		之出席,及出席董事過半數同意
		後為之,並報告股東會。
第二十三條之二 新增條文		本公司發行員工認股權憑證、發	配合法令修改
		行限制員工權利新股、發行新股
		承購股份之員工或依法買回股份
		轉讓予員工,其發給或轉讓對
		象,包括符合一定條件之控制或
		從屬公司員工,其條件及承購方
		式授權董事會決定之。
第 廿五 條	本章程訂立於中華民國七十五年	本章程訂立於中華民國七十五年	增列修正日期及次
	六月二十七日。	六月二十七日。	數
	第四十三次修正於民國一○七年	第四十四次修正於民國一○八年
	六月十四日。	六月二十八日。

取得或處分資產處理程序 附件八

第一章 總則

第一條

為保障公司資產,落實資訊公開,特訂本處理程序。

第二條

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及『公開發行公司取得或處分資產處理準則』 有關規定訂定。

第三條

本程序所稱資產之適用範圍如下:

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
• 三、會員證。
• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、使用權資產。
• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 七、衍生性商品。
• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

九、其他重要資產。

第四條

本處理程序用詞定義如下:

• 一、衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指 數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組合式契約或結 構型商品等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進(銷)貨契約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓) 者。
• 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
• 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。

第五條

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法,或有詐 欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為,受一年以上有期徒刑之宣告確定。 但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此限。
• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價人員不得互為 關係人或有實質關係人之情形。

第 二 章 處理程序

第 一 節 處理程序之訂定

第六條

本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各監察人。

本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事時,依前項規定將本處理程序提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事 錄載明。

本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會時,訂定或修正本處理程序,應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行 之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。

第七條

• 一、取得或處分不動產、設備或其使用權資產
• (一)評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,悉依本公司固定資產管理辦 法及內部控制制度固定資產循環程序辦理。

• (二)交易條件及授權額度之決定程序
• 1. 取得或處分不動產(含營建業之存貨),本公司土開單位應參考公告現值、 評定價值或鄰近不動產實際交易價格等,暨投資報酬等分析資料,決議交易 條件及交易價格,並作成分析報告,提報予權責主管。其金額在新臺幣壹億 元以下者,由總經理核可後辦理;其金額在新臺幣壹億元(含)至叁億元(含) 以下者,應呈請董事長核准後辦理,並提最近期董事會報告;其金額超過新 臺幣三億元者,須經董事會通過後始得為之。
• 1. 取得或處分設備或使用權資產,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為 之,並應依核決權限辦法逐級核准;超過新台幣三億元者,應呈請董事長核 准後,經董事會通過後始得為之。
• (三)執行單位

本公司取得或處分不動產、設備或使用權資產時,應依前項核決權限呈核決 後,由使用部門及權責單位負責執行。

• 二、取得或處分有價證券
• (一)評估及作業程序

本公司取得或處分有價證券,悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• (二)交易條件及授權額度之決定程序
• 1.於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應由負責單位依市場 行情研判決定,其金額在新臺幣壹億元以下者,由總經理核可後辦理;其金 額在新臺幣壹億元(含)至叁億元(含)以下者,應呈請董事長核准後辦理,並 提最近期董事會報告;其金額超過新臺幣三億元者,須經董事會通過後始得 為之。
  • 2.非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應於事實發生日前 先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考,考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等,其金額在新 臺幣五千萬元以下者,由總經理核可後辦理;其金額在新臺幣五千萬元(含) 至叁億元(含)以下者,應呈請董事長核准後辦理,並提最近期董事會報告; 其金額超過新臺幣三億元者,須經董事會通過後始得為之。
• (三)執行單位

本公司投資有價證券時,應依前項核決權限呈核後,由財務單位負責執行。 三、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證

(一)評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證,悉依本公司內部控制 制度固定資產循環程序辦理。

(二)交易條件及授權額度之決定程序

本公司應參考市場公平市價,決議交易條件及交易價格,並作成分析報告, 提報予權責主管。其金額在新臺幣壹億元以下者,由總經理核可後辦理;其 金額在新臺幣壹億元(含)至叁億元(含)以下者,應呈請董事長核准後辦理,並 提最近期董事會報告;其金額超過新臺幣三億元者,須經董事會通過後始得 為之。

(三)執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時,應依前項核決權限 呈核決後,由使用部門及權責單位負責執行。

第八條

本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。

本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事時,依前項規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董 事會議事錄載明。

本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會時,重大之資產或衍生性商品交易,應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第六條第四項及第五項規 定。

第 二 節 資產之取得或處分

第九條

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內政機關交易、自地委建、租地 委建,或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外,交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並 符合下列規定:

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交 易應先提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件變更時,亦同。
• 二、交易金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上之專業估價者估價。
• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金額,或 處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究 發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:

(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月,得由原專業估價者出具意見書。

建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外,如有正當理由 未能即時取得估價報告者,應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之 會計師意見。

第十條

本公司取得或處分有價證券之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報 告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。

第十一條

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。

第十二條 交易金額之計算

前三條交易金額之計算,應依第三十一條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。

第十三條

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。

第 三 節 關係人交易

第十四條

本公司與關係人取得或處分資產,除應依第七條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合 理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依第九條、第十條或第十一 條之規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算,應依第十二條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

第十五條

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後,始得簽 訂交易契約及支付款項:

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• 二、選定關係人為交易對象之原因。
• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產,依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。
• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運 用之合理性。
• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第三十一條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分 免再計入。

本公司與母公司、子公司,或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼 此間從事下列交易,董事會得授權董事長在新臺幣三億元以下的額度內先行決行,事後再 提報最近期之董事會追認:

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事,依第一項規定提報董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會,依第一項規定應經監察人承認事項,應先 經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第六條第四項及第五項 規定。

第十六條

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本之合理性:

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成 本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款利率。
• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估 總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估 交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依前二項規定評估不動產或其使用權資產成 本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,應依前條規定辦理,不 適用前三項規定:

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動 產。
• 四、本公司與母公司、子公司,或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十七條

本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第十八條規定辦 理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者,不在此限:

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
• (一)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例,其面積 相近,且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。
• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之 日為基準,往前追溯推算一年。

第十八條

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按前二條規定評估結果均較交易價格為 低者,應辦理下列事項:

一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益 法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四

十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依證券交易法規定設置審計委員會者, 本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
• 三、應將前二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或 處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經金融監督 管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者,亦應依前二項規定辦理。

第 四 節 從事衍生性商品交易

第十九條

一、交易原則與方針

(一)交易種類

• 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換, 暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
• 2.有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附 買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

(二)經營或避險策略

本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為目的,交易商品應選擇使用規避 公司業務經營所產生之風險為主,持有之幣別必須與公司實際業務經營之外幣 需求相符,以公司整體內部部位(只外幣收入及支出)自行軋平為原則,藉以降低 公司整體之外匯風險,並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易,須經謹慎 評估,提報董事會核准後方可進行之。

• (三)權責劃分
• 1.財務部門
  • (1)交易人員

A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• B.交易人員應每二週定期計算部位,蒐集市場資訊,進行趨勢判斷及風險 評估,擬定操作策略,作為從事交易之依據。
• C.依據核決權限及既定之策略執行交易。
• D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時,隨時提出 評估報告,重新擬定策略,經由董事長核准後,作為從事交易之依據。
• (2)會計人員
• A.執行交易確認。
• B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
• C.每月進行評價,評價報告呈核至財務部門高主管。
• D.會計帳務處理。
• E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
• (3)交割人員:執行交割任務。
• (4)衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易上限
財務部主管	US\$10 萬元
總經理	US\$300 萬元
董事長	US\$1,000 萬元

避險性交易淨累積部位金額以不超過公司整體淨部位二分之一為限,如 超出二分之一應呈報董事長核准後,始可進行。

• B.其他特定用途交易之契約總額在美金 1,000 萬元以下須由董事長核准,美 金 1,000 萬元以上者則須提報董事會核准後方可進行。
• 2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵 循情形,並分析交易循環,作成稽核報告,並於有重大缺失時向董事會報 告。

• 3.續效評估要領
• (1)避險性交易
  • A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評 估基礎。

B.為充份掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評價方式評估損益。 C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予財務主管參 考與指示。

(2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據,且會計人員須定期將部位編製報表以 提供管理階層參考。

• 4.契約總額及損失上限之訂定
• (1)契約總額
  • A.避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避險性交易金額以不 超過公司整體淨部位二分之一為限,如超出二分之一應呈報董事長核 准。

B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測,財務部得依需要擬定策略,提報董事長核 准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額 以美金 1,000 萬元為限,超過上述之金額,需經過董事會之同意,依照 政策性之指示始可為之。

• (2)損失上限之訂定
• A.避險性交易停損點之設定,以不超過契約金額之 15%為上限,如損失金 額超過交易金額 15%時,需即刻呈報董事長,並向董事會報告,商議必 要之因應措施。
• B.如屬特定目的之交易契約,部位建立後,應設停損點以防止超額損失。 停損點之設定,以不超過交易契約金額之 15%為上限,如損失金額超過 交易金額 15%時,需即刻呈報董事長,並向董事會報告,商議必要之因 應措施。

C.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 200 萬元。

• 二、風險管理措施
• (一)信用風險管理

基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風險,故在市場風險管 理,依下列原則進行:

1.交易對象:以國內外著名金融機構為主。

• 2.交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。
• (二)市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理

為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為 主,受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能 力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有

資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。 (五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風險。
• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或向不 負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。 (六)商品風險管理
• 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要求銀行充分揭露風 險,以避免誤用金融商品風險。
• (七)法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後,才可正 式簽署,以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度
• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核交易部 門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環,作成稽核報告, 如發現重大違規情事,應以書面通知各監察人。
• (二)內部稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計畫中,並於次年二月底前將前一年 度稽核作業之年度查核情形於金融監督管理委員會指定網站辦理申報,且至遲於 次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。
• 四、定期評估方式及異常情形處理
• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司 所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異 常情形時(如持有部位已逾損失受限)時,應立即向董事會報告,並採因應之措施。
• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險
• 性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。 第二十條
• 本公司從事衍生性商品交易,應採行下列風險管理措施:
• 一、風險管理範圍,應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管 理。
• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或向不負交 易或部位決策責任之高階主管人員報告。
• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次,其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
• 五、其他重要風險管理措施。

第二十一條

本公司從事衍生性商品交易,董事會應依下列原則確實監督管理:

一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公 司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易:

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「取得或處分資產處理準則」及 本公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
• 二、監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向董事會 報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易,依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理 者,事後應提報最近期董事會。

第二十二條

本公司從事衍生性商品交易,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事 會通過日期及依第二十條第四款、前條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月稽核交易部門 對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以 書面通知各監察人。

本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事者,於依前項通知各監察人事項,應一併書面 通知獨立董事。

本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會者,第二項對於監察人之規定,於審計委員 會準用之。

第 五 節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十三條

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定 程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前,委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見,提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司,或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得 免取得前開專家出具之合理性意見。

第二十四條

本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公 開文件,併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意 該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購 事項者,不在此限。

參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限 制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外 公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十五條

參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委 員會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意 者外,應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應將下列 資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:

• 一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執 行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
• 二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會 等日期。
• 三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要 契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應於董事 會決議通過之即日起算二日內,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊 系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司 者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並依前二項規定辦理。

第二十六條

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊 息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十七條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見。換股比例或收 購價格原則上不得任意變更,但已於契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露者,不 在此限。換股比例或收購價格得變更之情況如下:

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。

第二十八條

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併 購法第二十二條規定外,應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應 載明下列事項:

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處 理原則。
• 三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十九條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變 更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。

第三十條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬本公司者,本公司應與其簽訂協議,並依 第二十五條、第二十六條及前條規定辦理。

第 三 章 資訊公開

第三十一條

本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報:

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金,不在此限。二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。
• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。
• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非為關係 人,交易金 額並達下列規定之一:

(一)實收資本額未達新臺幣一百億元之本公司,交易金額達新臺幣五億元以上。

(二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之本公司,交易金額達新臺幣十億元以上。

• 五、經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象 非為關係人,交易金額達新臺幣五億元以上;其中實收資本額達新臺幣一百億元以 上,處分自行興建完工建案之不動產,且交易對象非為關係人者,交易金額為達新臺 幣十億元以上。
• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,且其交易 對象非為關係人,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限:

• (一)買賣國內公債。

• (二)以投資為專業者,於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣,或於初 級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債 券),或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金,或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認 購之有價證券。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金。

前項交易金額依下列方式計算之:

• 一、每筆交易金額。
• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產 之金額。
• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部 分免再計入。
• 本公司應按月將公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情 形依規定格式,於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
• 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申報。
• 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。

第三十二條

• 本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報:
• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第 四 章 附則

第三十三條

• 本公司之子公司於取得或處分資產時,亦應依本處理程序規定辦理。
• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產有前章規定應公告申報情事者, 由本公司為之。
• 前項子公司適用第三十一條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定,以本 公司之實收資本額或總資產為準。

第三十四條

本處理程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本準則有關實收資本額百分之二十之交易 金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之;本準則有關實收資本額達新臺幣 一百億元之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

第三十五條

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人事管理辦法與員工 獎懲作業辦法規定進行懲處。

第三十六條

中華民國九十二年六月二十七日經股東常會同意通過後訂定。 第一次中華民國九十六年六月十五日經股東常會同意通過後修訂。 第二次中華民國一○一年六月二十二日經股東常會同意通過後修訂。 第三次中華民國一○三年六月十八日經股東常會同意通過後修訂。 第四次中華民國一○四年六月二十二日經股東常會同意通過後修訂。 第五次中華民國一○六年六月十五日經股東常會同意通過後修訂。 第六次中華民國一○七年六月十四日經股東常會同意通過後修訂。 第七次中華民國一○八年六月二十八日經股東常會同意通過後修訂。

資金貸與他人作業程序修正條文對照表 附件九

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第 ㄧ 條	本公司有關資金貸與他人事項,	為加強控制資金貸與程序及降低	配合法令修訂
	悉依本作業程序規定辦理。本程	經營風險,爰依證券交易法第三
	序係依行政院金融監督管理委員	十六條之一及「公開發行公司資
	會(以下簡稱金管會)99年3月	金貸與及背書保證處理準則」訂
	19 日金管證審字第○九九○○一	定本作業程序。但金融相關法令
	一三七五號函「公開發行公司資	另有規定者,從其規定。
	金貸與及背書保證處理準則」
	(以下簡稱處理準則)有關規定
	訂定。如有未盡事宜,另依相關
	法令之規定辦理。
第 二 條	資金貸與對象	資金貸與對象	配合法令修訂
	本公司資金貸與,以下列對象為 限:	一、本公司依公司法第十五條規 定,其資金除有下列各款情
	一、與本公司有業務往來之公司	形外,不得貸與股東或任何
	或行號。	他人:
	二、經董事會認為有短期融通資	(一)與本公司有業務往來之公司
	金必要之公司或行號。融資	或行號。
	金額不得超過本公司貸與企	(二)經董事會認為有短期融通資
	業淨值之百分四十。	金之必要者。融資金額不得
	三、所稱「短期」,係指一年或	超過貸與企業淨值之百分之
	一營業週期(以較長者為	四十。所稱短期,係指一年
	準)之期間。所稱「融資金	或一營業週期(以較長者為
	額」,係指本公司短期融通	準)之期間。
	資金之累計餘額。	(三)本公司直接及間接持有表決
	四、本公司直接及間接持有表決	權股份百分之百之國外公司
	權股份百分之百之國外公司 間,從事資金貸與,不受第	間,從事資金貸與,或本公 司直接及間接持有表決權股
	一項第二款之限制。	份百分之百之國外公司對本
		公司從事資金貸與,不受第
		一項二款之限制。
		二、本公司實收資本額達新臺幣
		十億元以上且已加入租賃商
		業同業公會及聲明遵循自律
		規範,並已依所定作業程序
		規定辦理者,從事短期資金
		融通,不受第一項第二款融
		資金額之限制。但貸與金額 不得超過淨值之百分之百。
		三、本公司負責人違反第一項及
		第二項但書規定時,應與借
		用人連帶負返還責任;如本
		公司受有損害者,亦應由其
		負損害賠償責任。

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

第 四 條 資金貸與總額及個別對象之限額 資金貸與總額及個別對象之限額 配合法令修訂 一、資金貸與總額: 一、資金貸與總額: 本公司資金貸與他人總金額 本公司資金貸與他人總金額 不得超過本公司淨值的百分 不得超過本公司淨值的百分 之四十為限,其中: 之四十為限,其中: (一)就與本公司有業務往來 (一)就與本公司有業務往來 之公司或行號,資金貸與 之公司或行號,資金貸與 總額以不超過本公司淨值 總額以不超過本公司淨值 百分之十為限。 百分之十為限。 (二)就有短期融通資金必要 (二)就有短期融通資金必要 之公司或行號,資金貸與 之公司或行號,資金貸與 總額以不超過本公司淨值 總額以不超過本公司淨值 百分之四十為限。 百分之四十為限。 二、資金貸與個別對象之限額: (三)本公司直接及間接持有 (一) 就與本公司有業務往來 表決權股份百分之百之國 之公司或行號,個別對象 外公司間,從事資金貸與 之資金貸與金 時,其總額以不超過本公 額以不超過雙方間業務 司淨值百分之二十為限。 往來金額為限。 (四)本公司直接及間接持有 所稱業務往來係指雙方 表決權股份百分之百之國 最近一年內或未來一年內 外公司對本公司從事資金 可預估之實際 貸與,其總額以不超過本 進、銷貨金額之孰高 公司淨值百之二十為限 者,且不超過本公司淨值 二、資金貸與個別對象之限額: 百分之十。 (一)就與本公司有業務往來 (二) 就短期融通資金必要之 之公司或行號,個別對象 公司或行號個別對象之資 之資金貸與金額以不超過 金貸與個別對 雙方間業務往來金額為 象資金貸與金額以不超 限。所稱業務往來係指雙 過本公司淨值百分之二十 方最近一年內實際進、銷 為限。 貨金額之孰高者,且不超 三、本公司直接及間接持有表決 過本公司淨值百分之十。 權股份百分之百之外國公司 (二)就短期融通資金必要之 間,從事資金貸與時,其總 公司或行號個別對象之資 額以不超過本公司淨值百分 金貸與個別對 之二十為限;個別對象限額 象資金貸與金額以不超 以不超過本公司淨值之百分 過本公司淨值百分之二十 之十為限。 為限。 四、前述淨值以本公司最近期經 (三)本公司直接及間接持有 會計師查核簽證或核閱之財 表決權股份百分之百之國 務報表所載數據為準。 外公司間,從事資金貸與 時,其個別對象限額以不 超過本公司淨值之百分之	條次	原條文	修正後條文	修正理由

資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-------------------	--

條次	原條文	修正後條文	修正理由
		十為限。
		三、前述淨值以本公司最近期經
		會計師查核簽證或核閱之財
		務報表所載數據為準。
第 五 條	資金貸與期限及計息方式	資金貸與期限及計息方式	配合法令修訂
	本公司資金貸與他人之期限最長	本公司資金貸與他人之期限最長
	以一年為限,其計息方法不得低	以一年或一營業週期(以較長者
	於本公司向金融機構短期資金借	為準)為限,其計息利率不得低
	款之最高利率,並按季計算。	於本公司向金融機構短期資金借
		款之最高利率,並按季計息。
第 六 條	決策層級	決策層級	配合法令修訂
	本公司擬將資金貸與他人時,均	本公司將公司資金貸與他人前,
	應經董事會決議辦理,不得授權 其他人決定。	應審慎評估是否符合「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準
	本公司若已設置獨立董事者,其	則」及本作業程序之規定,併同
	將資金貸與他人,應充分考量各	第七條第二款之評估結果提董事
	獨立董事之意見,並將其同意或	會決議後辦理,不得授權其他人
	反對之明確意見及反對之理由列	決定。
	入董事會紀錄。	本公司已設置獨立董事者,將資
		金貸與他人,應充分考量各獨立
		董事之意見,並將其同意或反對
		之明確意見及反對之理由列入董
		事會紀錄。
第 十二 條	公告申報程序	公告申報程序	配合法令修訂
	ㄧ、本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份	ㄧ、本公司應於每月十日前公告 申報本公司及子公司上月份
	資金貸與餘額。	資金貸與餘額。
	二、本公司資金貸與達下列標準	二、本公司資金貸與達下列標準
	之一者,應於事實發生之日	之一者,應於事實發生之日
	起二日內公告申報:	起二日內公告申報:
	(一)本公司及子公司資金貸與他	(ㄧ)本公司及子公司資金貸與他
	人之餘額達本公司最近期財	人之餘額達該本公司最近期
	務報表淨值百分之二十以	財務報表淨值百分之二十以
	上。	上。
	(二)本公司及子公司對單一企業	(二)本公司及子公司對單一企業
	資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以	資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以
	上。	上。
	(三)本公司或其子公司新增資金	(三)本公司或子公司新增資金貸
	貸與金額達新臺幣一千萬元	與金額達新臺幣一千萬元以
	以上且達該公開發行公司最	上且達本公司最近期財務報
	近期財務報表淨值百分之二	表淨值百分之二以上。
	以上。	三、本公司之子公司非屬國內公
	三、本公司之子公司非屬國內公	開發行公司者,該子公司有
		前項第三款應公告申報之事

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條次	原條文	修正後條文	修正理由
	開發行公司者,該子公司有	項,應由本公司為之。
	本條第二項各款應公告申報	四、本程序所稱事實發生日,係
	之事項,應由本公司為之。	指交易簽約日、付款日、董
	本準則所稱事實發生日,係指交	事會決議日或其他足資確定
	易簽約日、付款日、董事會決議	資金貸與對象及金額之日等
	日或其他足資確定交易對象及交	日期孰前者。
	易金額之日等日期孰前者。
第 十五 條	其他事項	其他事項	配合法令修訂
	一、本公司董事會應就本作業程	一、本公司因情事變更,致貸與
	序未實施前已貸與他人資金	對象不符本作業程序規定或
	之款項,責由徵信及稽核部	餘額超限時,稽核單位應督
	門予以調查、評估後,提報	促財務單位訂定改善計畫,
	董事會追認,如有超過經董	將該改善計畫送各監察人,
	事會核定貸與之最高金額	並依計劃時程完成改善。
	者,財務部門應通知借款人	二、本公司應評估資金貸與情形
	自本程序實施之日起六個月	並提列適足之備抵壞帳,且
	內償還超額貸款。 二、本公司因情事變更,致貸與	於財務報告中適當揭露有關 資訊,並提供相關資料予簽
	對象不符處理準則規定或餘	證會計師執行必要之查核程
	額超限時,稽核單位應督促	序。
	財務單位訂定改善計畫,將	三、本公司依第二條第二項規定
	該改善計畫送各監察人,並	從事短期資金融通者,除應
	依計劃時程完成改善。	依所定作業程序辦理外,並
	三、本公司應評估資金貸與情形	應分別對無擔保品、同一產
	並提列適足之備抵壞帳,且於	業及同一關係企業或集團企
	財務報告中適當揭露有關資	業加強風險評估及訂定貸與
	訊,並提供相關資料予簽證會	限額。
	計師執行必要之查核程序。
第 十六 條	本作業程序經董事會通過後,送	本作業程序經董事會通過後,送	配合法令修訂
	各監察人並提報股東會同意,如	各監察人並提報股東會同意,如
	有董事表示異議且有紀錄或書面	有董事表示異議且有紀錄或書面
	聲明者,本公司應將其異議併送	聲明者,本公司應將其異議併送
	各監察人及提報股東會討論,修	各監察人及提報股東會討論,修
	正時亦同。	正時亦同。
	本公司若已設置獨立董事者,依	本公司已設置獨立董事者,依前
	前項規定將本作業程序提報董事	項規定將資金貸與他人作業程序
	會討論時,應充分考量各獨立董	提報董事會討論時,應充分考量
	事之意見,並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事	各獨立董事之意見,獨立董事如 有反對意見或保留意見,應於董
	會紀錄。	事會議事錄載明。
		本公司已設置審計委員會者,訂
		定或修正資金貸與他人作業程
		序,應經審計委員會全體成員二

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條次	原條文	修正後條文	修正理由
		分之一以上同意,並提董事會決
		議,不適用第二項規定。前項如
		未經審計委員會全體成員二分之
		一以上同意者,得由全體董事三
		分之二以上同意行之,並應於董
		事會議事錄載明審計委員會之決
		議。所稱審計委員會全體成員及
		全體董事,以實際在任者計算
		之。
第十六條之ㄧ		本公司已設置獨立董事者,於依	配合法令新增
		第十三條第二項規定,通知各監
		察人事項,應一併書面通知獨立
		董事;於依第十五條第一項規
		定,送各監察人之改善計畫,應
		一併送獨立董事。
		本公司已設置審計委員會者,第
		十三條、第十五條對於監察人之
		規定,於審計委員會準用之。
第 十七 條	本作業程序訂立於民國七十八年	本作業程序訂立於民國七十八年	增列修正日期及次
	三月二十五日。	三月二十五日。	數
	第八次修訂於民國一 O 七年六月	第九次修訂於民國一 O 八年六月
	十四日。	二十八日。

愛山林建設開發(股)公司

背書保證作業程序修正條文對照表 附件十

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第一條	本公司有關對外背書保證事項,	為加強控制背書保證程序及降低	配合法令修訂
	悉依本作業程序施行之。本作業	經營風險,爰依證券交易法第三
	程序係依行政院金融監督管理委	十六條之一及「公開發行公司資
	員會(以下簡稱金管會)99 年 3	金貸與及背書保證處理準則」訂
	月 19 日金管證審字第○九九○○	定本作業程序。但金融相關法令
	一一三七五號函「公開發行公司	另有規定者,從其規定。
	資金貸與及背書保證處理準則」
	(以下簡稱處理準則)有關規定
	訂定與修正。本程序未盡事宜,
	依有關法令規定辦理。
第二條	適用範圍	適用範圍	配合法令修訂
	本作業程序所稱背書保證係指下	本作業程序所稱背書保證係指下
	列事項:	列事項:
	一、融資背書保證,包括:	一、融資背書保證,包括:
	(一)客票貼現融資。	(一)客票貼現融資。
	(二)為他公司融資之目的所為之	(二)為他公司融資之目的所為之
	背書或保證。	背書或保證。
	(三)為本公司融資之目的而另開	(三)為本公司融資之目的而另開
	立票據予非金融事業作擔保	立票據予非金融事業作擔保
	者。	者。
	二、關稅背書保證,係指為本公	二、關稅背書保證,係指為本公
	司或其他公司有關關稅事項	司或他公司有關關稅事項所
	所為之背書或保證。	為之背書或保證。
	三、其他背書保證,係指無法歸 類列入前二項之背書或保證	三、其他背書保證,係指無法歸 類列入前二項之背書或保證
	事項。	事項。
	公司提供動產或不動產為他公司	本公司提供動產或不動產為他公
	借款之擔保設定質權、抵押權	司借款之擔保設定質權、抵押權
	者,亦應依本作業程序規定辦	者,亦應依本作業程序規定辦
	理。	理。
第五條	決策及授權層級	決策及授權層級	配合法令修訂
	一、在限額內之對外保證,授權	一、本公司為他人背書或提供保
	董事長於前條所訂額度內全	證前,應審慎評估是否符合
	權處理,事後提報最近期之	「公開發行公司資金貸與及
	董事會追認。	背書保證處理準則」及本作
	二、辦理背書保證因業務需要而	業程序之規定,併同第七條
	有超過上述所訂額度時,應 經董事會同意並由半數以上	第二項第一款之評估結果提 報董事會決議後辦理。但為
	之董事對公司超限可能產生	配合時效需要,得由董事會
	之損失具名聯保,並修正本	授權董事長在本公司當期淨
	作業程序,報經股東會追	值百分之二十以內先予決
	認;股東會不同意時,應訂	行,事後再報經最近期之董
	定計劃於一定期限內消除超	事會追認。
	限部份。	二、本公司辦理背書保證因業務
	三、公司已設置獨立董事者,於	需要,而有超過第四條所訂
	前項董事會討論時,應充分考量	額度之且符合本作業程序所

條次	原條文	修正後條文	修正理由
	各獨立董事之意見,並將其	訂條件者時,應經董事會同
	同意或反對之明確意見及反	意並由半數以上之董事對公
	對之理由列入董事會紀錄。	司超限可能產生之損失具名
	四、如因情事變更,致背書保證	聯保,並修正本作業程序,
	對象背書不符本準則規定或	報經股東會追認之;股東會
	金額超限時,應訂定改善計	不同意時,應訂定計劃於一
	劃,將相關改善計劃送交各	定期限內消除超限部份。本
	監察人,並依計劃時程完成	公司已設置獨立董事者,於
	改善。	前述董事會討論時,應充分
	五、本公司或子公司為淨值低於	考量各獨立董事之意見,並
	實收資本額二分之一之子公	將其同意或反對之明確意見
	司背書保證時,公司之內部	及反對之理由列入董事會紀
	稽核人員應至少每季稽核背	錄。
	書保證作業程序及其執行情	三、本公司已設置獨立董事者,
	形,並作成書面紀錄,如發	為他人背書保證,應充分考量
	現重大違規情事,應即以書	各獨立董事之意見,並將其同
	面通知監察人。	意或反對之明確意見及反對之
		理由列入董事會紀錄。
		四、本公司因情事變更,致背書
		保證對象背書不符本準則規定
		或金額超限時,應訂定改善計
		劃,將相關改善計劃送交各監
		察人,並依計劃時程完成改
		善。 五、本公司直接及間接持有表決
		權股份達百分之九十以上之子
		公司依第三條第二項規定為背
		書保證前,應提報本公司董事
		會決議後始得辦理。但本公司
		直接及間接持有表決權股份百
		分之百之公司間背書保證,不
		在此限。
		六、對國外公司為保證行為時,
		公司所出具之保證函應由董事
		會授權之人簽署。
第六條	印鑑章使用及保管程序	印鑑章使用及保管程序	配合法令修訂
	本公司有關票據、公司印信應分	背書保證之專用印鑑章為向經濟
	別由專人保管,並應依公司規定	部申請登記之公司印章,該印鑑
	作業程序,始得鈐印或簽發票	章應由經董事會同意之專責人員
	據,其有關人員由董事會授權董	保管,變更時亦同;辦理背書保
	事長指派並應製成人員名冊,背	證時應依公司規定作業程序使得
	書保證之專用印鑑為向經濟部登	鈐印或簽發票據。
	記之公司印鑑。

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第七條	背書保證之辦理及審查程序	背書保證之辦理及審查程序	配合法令修訂
	一、執行單位:	一、執行單位:
	本公司背書保證相關作業之	本公司背書保證相關作業之
	辦理,由財務單位負責,必	辦理,由財務單位負責,必
	要時總經理得指定其他專責	要時總經理得指定其他專責
	人員協助辦理。	人員協助辦理。
	二、審查程序:	二、審查程序:
	(一)本公司辦理背書保證,經辦	(一)本公司辦理背書保證,經
	單位應作成具體審查評估報告,	辦單位應作成具體審查評
	評估報告內容應包括下列項目:	估報告,評估報告內容應
	1.背書保證之必要性及合理性。	包括下列項目:
	2.背書保證對象之徵信及風險評	1.背書保證之必要性及合
	估。	理性。
	3.對公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響。	2.背書保證對象之徵信及 風險評估。
	4.應否取得擔保品及擔保品之評	3.對公司之營運風險、財
	估價值。	務狀況及股東權益之影
	(二)本公司辦理背書保證時,應	響。
	由經辦單位提送簽呈,敘明	4.應否取得擔保品及擔保
	背書保證公司、對象、種	品之評估價值。
	類、理由及金額等事項,併	(二)本公司辦理背書保證時,
	同前(一)之評估報告,呈	應由經辦單位提送簽呈,
	總經理及董事長核准後,依	敘明背書保證公司、對
	本作業程序第六條規定辦	象、種類、理由及金額等
	理。	事項,併同前(一)之評
	三、經辦單位辦理背書保證時,	估報告,若辦理背書保證
	應具體評估風險性,必要時 應取得被背書保證公司之擔	當時之累計餘額尚未超過 當期淨值百分之二十,則
	保品。	呈請董事長裁示後辦理,
	四、財務部門應就背書保證事項	嗣後提報次一董事會追
	建立備查簿,就背書保證對	認;若背書保證累計餘額
	象、金額、董事會通過或董	已超過當期淨值百分之二
	事長決行日期、背書保證日	十,則送董事會核定,並
	期及依第二款(一)規定應	依據董事會決議辦理。
	審慎評估之事項,詳予登載	三、經辦單位辦理背書保證時,
	備查。	應具體評估風險性,必要時
		應取得被背書保證公司之擔
		保品。
		四、財務部門應就背書保證事項 建立備查簿,就背書保證對
		象、金額、董事會通過或董
		事長決行日期、背書保證日
		期及依第五條第一項規定應
		審慎評估之事項,詳予登載
		備查。

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第十一條	公告申報程序	公告申報程序	配合法令修訂
	一、本公司應於每月十日前公告	一、本公司應於每月十日前公告
	申報本公司及子公司上月份	申報本公司及子公司上月份
	背書保證餘額。	背書保證餘額。
	二、本公司背書保證餘額達下列	二、本公司背書保證餘額達下列
	標準之一者,應於事實發生	標準之一者,應於事實發生
	之日起二日內公告申報:	之日起二日內公告申報:
	(一)本公司及子公司背書保證餘	(一)本公司及子公司背書保證
	額達本公司最近期財務報表	餘額達本公司最近期財務報
	淨值百分之五十以上。	表淨值百分之五十以上。
	(二)本公司及子公司對單一企業	(二)本公司及子公司對單一企
	背書保證餘額達本公司最近	業背書保證餘額達本公司
	期財務報表淨值百分之二十	最近期財務報表淨值百分
	以上。	之二十以上。
	(三)本公司及子公司對單一企業	(三)本公司及其子公司對單一
	背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、	企業背書保證餘額達新臺 幣一千萬元以上且對其背
	長期投資及資金貸與餘額合	書保證、採用權益法之投
	計數達本公司最近期財務報	資帳面金額及資金貸與餘
	表淨值百分之三十以上。	額合計數達本公司最近期
	(四)本公司或子公司新增背書保	財務報表淨值百分之三十
	證金額達新臺幣三千萬元以	以上。
	上且達本公司最近期財務報	(四)本公司或子公司新增背書
	表淨值百分之五以上。	保金額達新臺幣三千萬元
	三、本公司之子公司非屬國內公	以上且達本公司最近期財
	開發行公司者,該子公司有	務報表淨值百分之五以
	本條第二項各款應公告申報	上。
	之事項,應由本公司為之。	三、本公司之子公司非屬國內公
		開發行公司者,該子公司有 本條第二項第四款應公告申
		報之事項,應由本公司為
		之。
		四、本程序所稱事實發生日,係
		指交易簽約日、付款日、董
		事會決議日或其他足資確定
		背書保證對象及金額之日等
		日期孰前者。
第十三條	對子公司辦理背書保證之控管程	對子公司辦理背書保證之控管程	配合法令修訂
	序	序
	一、本公司之子公司若擬為他人 背書保證或提供保證者,亦應訂	一、本公司之子公司若擬為他人 背書保證或提供保證者,亦
	定本作業程序並依本作業程序辦	應訂定「背書保證作業程
	理。	序」並依該作業程序辦理。
	二、子公司應於每月五日前(不	二、子公司應於每月五日前(不
	含) 以前編製上月份為他人背書	含)以前編製上月份為他人背書

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第十五條	保證明細表,並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形,並作成書面 紀錄,如發現重大違規情 事,應立即以書面通知各監 察人。 四、本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核時,應一 併了解子公司為他人背書保證作 業程序執行情形,若發現有缺失 事項應持續追蹤其改善情形,並 作成追蹤報告呈報總經理。 其他事項 一、本公司因情事變更,致背書 保證對象不符處理準則規定 或金額超限時,稽核單位應 督促財務單位訂定改善計 畫,將相關改善計畫送各監 察人,並依計畫時程完成改 善。 二、本公司應評估或認列背書保 證之或有損失且於財務報告 中適當揭露背書保證資訊, 並提供相關資料予簽證會計 師執行必要之查核程序。	保證明細表,並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形,並作成書面 紀錄,如發現重大違規情 事,應立即以書面通知本公 司稽核單位,本公司稽核單 位應立即將書面資料送交各 監察人。 四、本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核時, 應一併了解子公司為他人背 書保證作業程序執行情形, 若發現有缺失事項應持續追 蹤其改善情形,並作成追蹤 報告呈報總經理。 其他事項 一、本公司因情事變更,致背書 保證對象不符處理準則規定 或金額超限時,稽核單位應 督促財務單位訂定改善計 畫,將相關改善計畫送各監 察人,並依計畫時程完成改 善。 二、本公司應評估或認列背書保 證之或有損失且於財務報告 中適當揭露背書保證資訊, 並提供相關資料予簽證會計 師執行必要之查核程序。 三、背書保證對象若為淨值低於 實收資本額二分之一之子公 司,則應取得該公司之財務	配合法令修訂
		報表,評估應否取得擔保品 或評估擔保品價值,並定期 向本公司董事會報告辦理情 形。子公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元者, 計算之實收資本額,應以股 本加計資本公積-發行溢價之 合計數為之。

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第十六條	本作業程序經董事會通過後,送	本作業程序經董事會通過後,送	配合法令修訂
	各監察人並提報股東會同意,如	各監察人並提報股東會同意,如
	有董事表示異議且有紀錄或書面	有董事表示異議且有紀錄或書面
	聲明者,本公司應將其異議併送	聲明者,本公司應將其異議併送
	各監察人及提報股東會討論,修	各監察人及提報股東會討論,修
	正時亦同。	正時亦同。
	本公司若已設置獨立董事者,依	本公司已設置獨立董事者,依前
	前項規定將本作業程序提報董事	項規定將本作業程序提報董事會
	會討論時,應充分考量各獨立董	討論時,應充分考量各獨立董事
	事之意見,並將其同意或反對之	之意見,獨立董事如有反對意見
	明確意見及反對之理由列入董事	或保留意見,應於董事會議事錄
	會紀錄。	載明。
		本公司已設置審計委員會者,訂
		定或修正背書保證作業程序,應
		經審計委員會全體成員二分之一
		以上同意,並提董事會決議,不
		適用第二項規定。
		前項如未經審計委員會全體成員
		二分之一以上同意者,得由全體
		董事三分之二以上同意行之,並
		應於董事會議事錄載明審計委員
		會之決議。所稱審計委員會全體 成員及全體董事,以實際在任者
		計算之。
第十七條	本作業程序訂立於民國七十八年	本作業程序訂立於民國七十八年	增列修正日期及次
	三月二十五日	三月二十五日	數
	第九次修正於民國一○七年六月	第十次修正於民國一○八年六月
	十四日。	二十八日。

愛山林建設開發股份有限公司 附錄一

公司章程

• 第一章 總則
• 第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為愛山林建設開發股份有限公 司。
• 第 二 條:本公司所營事業如左:
• 1. F113010 機械批發業。
• 2 A101020 農作物栽培業。
• 3 A201010 造林業。
• 4 A401020 家畜禽飼育業。
• 5 E801010 室內裝潢業。
• 6 F301020 超級市場業。
• 7 J602010 演藝活動業。
• 8 I401010 一般廣告服務業。
• 9 F106010 五金批發業。
• 10 F102030 菸酒批發業。
• 11 J101060 廢(污)水處理業。
• 12F113020 電器批發業。
• 13F113030 精密儀器批發業。
• 14F113070 電信器材批發業。
• 15F114030 汽、機車零件配備批發業。
• 16F107030 清潔用品批發業。
• 17F118010 資訊軟體批發業。
• 18A301010 遠洋漁撈業。
• 19J701040 休閒活動場館業。
• 20J701020 遊樂園業。
• 21F107010 漆料、塗料批發業。
• 22C501040 組合木材製造業。
• 23CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
• 24E601020 電器安裝業。
• 25F107200 化學原料批發業。
• 26F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
• 27F110010 鐘錶批發業。
• 28F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

29F119010 電子材料批發業。 30F401010 國際貿易業。 31G801010 倉儲業。 32H701010 住宅及大樓開發租售業。 33H701020 工業廠房開發租售業。 34H701050 投資興建公共建設業。 35H703090 不動產買賣業。 36H703100 不動產租賃業。 37I501010 產品設計業。 38J801030 競技及休閒運動場館業。 39 JA02010 電器及電子產品修理業。 40JE01010 租賃業。 41F111090 建材批發業。 42A202040 伐木業。 43JD01010 工商徵信服務業。 44I103060 管理顧問業。 45F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。 46F107990 其他化學製品批發業。 47F106020 日常用品批發業。 48F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。 49F102050 茶葉批發業。 50F102170 食品什貨批發業。 51F199990 其他批發業。 52F501060 餐館業。 53A301020 近海沿岸及內陸漁撈業。 54F107020 染料、顏料批發業。 55A102060 糧商業。 56ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。 57I301020 資料處理服務業。 58I301030 電子資訊供應服務業。 59F601010 智慧財產權業。 60I199990 其他顧問服務業。 61H704031 不動產仲介經紀業。

• 62H704041 不動產代銷經紀業。

• 第二條之一:前項轉投資事業,其投資金額占本公司實收資本額比例不受公司法第 十三條規範。唯證券主管機關另有規定者,依其規定。

• 第 三 條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分 公司。

• 第 四 條:本公司為業務需要得對外保證。
• 第 五 條:本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。

第二章 股份

• 第 六 條:本公司資本總額定為新台幣叁拾億元整,分為叁億股,每股金額新台 幣壹拾元,其中未發行股份,授權董事會分次發行。 前項資本總額內保留新台幣貳億元,供發行員工認股權憑證共計貳仟 萬股,每股面額新台幣壹拾元整,授權董事會分次發行。
• 第 七 條:本公司得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求,合併換發大面額 股票。
• 第 八 條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。發行新股時得就該次發行總 數合併印製股票,亦得免印製股票。惟需向證券集中保管事業機構辦 理登錄或保管。
• 第 九 條:股票轉讓、繼承、贈與或其他原因取得股份,欲申請過戶者,應填具 轉讓股份申請書,由轉讓人及受讓人署名簽章,連同股票及證明文件 向本公司申請過戶,非經記載於本公司股東名簿者,不得以其轉讓對 抗本公司。
• 第 十 條:股票如因遺失毀滅,須以書面通知本公司掛失,並依證券暨期貨管理 委員會公佈「公開發行股票公司股務處理準則第二十六條」之規定辦 理,始得申請補發。
• 第 十一 條:本公司股東應填留印鑑存於本公司,以憑領取股利及行使股東權利, 如欲改換或變更住址,應備函通知本公司,並於函內蓋用原印鑑方為 有效,如有遺失或毀滅時,應依證券暨期貨管理委員會公佈「公開發 行股票公司股務處理準則第十四條」之規定辦理更換新印鑑。
• 第 十二 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日五日內均停止 之。

第三章 股東會

• 第 十三 條:股東會分為常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終 了後六個月內由董事會依法召集之;臨時會於必要時依法召集之。 股東會之召集應編製議事手冊。股東常會之召集應於開會前三十日, 股東臨時會之召集應於開會前十五日,將開會日期、地點及召集事由 通知各股東,其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。 前項股東會召集之通知,對於持有記名股票未滿一千股股東,得以公 告方式為之。
• 第 十四 條:股東因故不能出席股東會時,得出具本公司印發之委託書,載明授權 範圍,委託代理人出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前 送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託 之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。一人同 時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過發行股份總數百 分之三,超過時其超過部份之表決權不予計算。

第 十五 條:本公司各股東,除有公司法第 179 條規定之股份無表決之情形外,每 股有一表決權。

本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權(依公 司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司:本公司 召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決

權);其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東 會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股 東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本 公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以 委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後 當日,將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。議案表 決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應 於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

第 十六 條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東亦 得以電子方式行使表決權,以電子方式行使表決權之股東視為親自出 席,其相關事宜悉依法令規定辦理。股東會之決議事項,應作成議事 錄。由股東會主席簽名或蓋章,並依公司法第一八三條第三項規定, 股東會議事錄得以公告方式為之。

第四章 董事及監察人

• 第 十七 條:本公司設董事五至七人,監察人二至三人,任期均為三年,連選得連 任。前述董事名額中,得設置獨立董事不得少於二人,且不得少於席 次五分之一,並採候選人提名制度,由股東會就獨立董事名單中選 任,有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選舉方式及 其他應行遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。全體董事、監 察人所持有記名股票之股份總額應依主管機關所公佈之「公開發行公 司董事及監察人股權查核實施規則」辦理。
• 第 十八 條:董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數 之同意互推董事長一人,董事長對外代表本公司;並得以同一方式互 選一人為副董事長,以協助董事長。
• 第 十九 條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察 人。但有緊急情事時,得隨時召集之。其召集之通知,得以書面、電 子郵件或傳真方式為之。
• 第十九條之一:董事因故無法出席董事會時,依公司法第二百零五條規定:得出具 委託書載明授權範圍,簽名或蓋章委託其他董事代理出席。
• 第 二十 條:全體董事及監察人之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與之程度 及貢獻之價值,並參酌同業通常之水準議定之。
• 第五章 經理人
• 第 廿一 條:本公司得設總經理一人,副總經理及經理若干人,其委任、解任及報 酬依照公司法第廿九條規定辦理。
• 第六章 會計
• 第 廿二 條:本公司每年定自一月一日至十二月卅一日為一會計年度年終總決算一 次,每屆決算後董事會應造具下列各項表冊於股東常會卅日前送監察 人查核後提交股東會請求承認並依法呈報主管官署核備。 (一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補之議案

等各項表冊。

• 第廿二條之一:本公司股利政策係根據公司盈餘狀況、資金需求及財務結構,並在 維持穩定股利之目標下,決定股利發放之種類、金額及時機。
• 第 廿三 條:公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分 之三為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象,包括符合一定條件之從屬公司 員工。
• 第廿三條之一:本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往年度虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積及依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積,再就其餘額,加計上年度未分配盈餘數為累積可分配盈餘。前述 累積可分配盈餘,由董事會擬具分派議案,提請股東會決議之。股東

紅利現金部分不低於股利總額之百分之十。

本公司將視營運規模及市場經濟環境變化,董事會於擬定盈餘分派案 時,應考量公司未來營運規模及現金流量之需求,決定最適當之股利 政策發放方式。

• 第七章 附則
• 第 廿四 條:本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第 廿五 條:本章程訂立於中華民國七十五年六月二十七日。 第一次修正於民國七十五年十月九日。 第二次修正於民國七十五年十一月十五日。 第三次修正於民國七十六年四月十六日。 第四次修正於民國七十六年十二月卅一日。 第五次修正於民國七十七年三月十六日。 第六次修正於民國七十七年六月十日。 第七次修正於民國七十七年十月三日。 第八次修正於民國七十七年十二月十二日。 第九次修正於民國七十八年一月五日。 第十次修正於民國七十八年二月十六日。 第十一次修正於民國七十八年三月一日。 第十二次修正於民國七十八年九月六日。 第十三次修正於民國七十八年十二月十八日。 第十四次修正於民國七十九年四月二十日。 第十五次修正於民國八十年六月二十日。 第十六次修正於民國八十一年五月一日。 第十七次修正於民國八十二年五月二十九日。 第十八次修正於民國八十三年六月二十七日。 第十九次修正於民國八十三年九月五日。 第二十次修正於民國八十四年六月十九日。 第二十一次修正於民國八十五年六月二十七日。 第二十二次修正於民國八十六年五月三十日。 第二十三次修正於民國八十七年七月二十七日。 第二十四次修正於民國八十八年六月二十八日。 第二十五次修正於民國八十八年八月二十六日。 第二十六次修正於民國八十九年六月九日。 第二十七次修正於民國九十年六月二十七日。 第二十八次修正於民國九十二年六月二十七日。 第二十九次修正於民國九十三年六月十一日。 第三十次修正於民國九十三年六月十一日。 第三十一次修正於民國九十四年八月二十九日。 第三十二次修正於民國九十五年六月三十日。

第三十三次修正於民國九十六年六月十五日但第二十三條第一項第六 款修正後條文自主管機關發布實施日期(中華民國九十七年一月一 日)起適用。 第三十四次修正於民國九十七年六月二十日。 第三十五次修正於民國九十八年六月二十六日。

第三十六次修正於民國一○一年六月二十二日。

第三十七次修正於民國一○二年六月二十四日。 第三十八次修正於民國一○二年九月六日。 第三十九次修正於民國一○三年六月十八日。 第四十次修正於於民國一○四年六月二十二日。 第四十一次修正於民國一○五年六月二十二日。 第四十二次修正於民國一○六年六月十五日。 第四十三次修正於民國一○七年六月十四日。

愛山林建設開發股份有限公司

董事長:祝 文 宇

愛山林建設開發股份有限公司 附錄二

取得或處分資產處理程序

第一條:法令依據

本處理程序依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 有關規定訂定之。

第二條:資產之適用範圍如下:

• 一、有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、(營建業之存貨) 及設備。
• 三、會員證。
• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。

第二條之一:名詞定義

• 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)者。
• 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
• 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核 准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

第三條:資產取得或處分處理程序

一、評估、作業程序、執行單位與授權層級

• (一) 有價證券
• 1.長期投資:
• (1)公司之財務部門就投資個案針對其財務結構、負債狀況、經營能力未來成 長性、獲利能力及投資回收年限等項目衡量其經營風險進行可行性評估, 並擬定投資金額提出投資建議案後,其金額在新台幣叁億元以上者,須報 經董事會核可後辦理;金額在壹億元(含)至叁億元(含)以下者,應由承辦 單位呈請董事長核准後辦理,並提最近期董事會報告;金額在新台幣壹億 元以下者,由總經理核可後辦理。
• (2)對非以成本法認列之長期投資個案,除上述之評估外,需再提計劃效益分 析或回收年限之預估財務報告,以衡量其對公司未來發展之影響。
• (3)設置「投資明細表」,內容包括取得日期、帳面價值、取得成本、兌付日 期等。
• (4)事後追蹤投資效益是否達到評估標準,並分析其繼續持有或處分之可行性 評估。
• 2.短期投資:
• (1)對上市或上櫃公司等股票、存託憑證、公司債或可轉換公司債及各種基金 (除債券行基金外):
• A.公司之財務部門就市場之經濟、資金及景氣預測面蒐集、彙總提出評估報 告及交易條件後,其金額在新台幣壹億元以上者,須報經董事會核可後辦 理;金額在五仟萬元(含)至壹億元(含)以下者,應由承辦單位呈請董事長 核准後辦理,並提最近期董事會報告;金額在新台幣五仟萬元以下者,由 總經理核可後辦理。
• B.對投資標的評估:上市或上櫃公司等股票、存託憑證,評估其財務結構、 獲利能力及未來發展潛力。對公司債及可轉換公司債等,除評估上項要點 外,尤重其償債能力。對基金等,評估其操作績效。
• (2)對短天期之公債、票券附買回及債券型基金方面,公司負責投資之部門利 用剩餘資金,評估市場資金狀況及操作績效而作適當投資。
• (二)不動產(含營建業之存貨)或其他固定資產
• 1.不動產(含營建業之存貨):公司土開單位於評估不動產投資時,應參考 公告現值、評定價值、利潤分析及投資回收年限等分析和交易條件,作成 分析報告提報董事長,其金額在新台幣叁億元以上者,須報經董事會核可 後辦理;金額在壹億元(含)至叁億元(含)以下者,應由承辦單位呈請董事 長核准後辦理,並提最近期董事會報告;金額在新台幣壹億元以下者,由 總經理核可後辦理。
• 2.其他固定資產:

• (1)請購單位所需固定資產,須詳實填寫請購單,並依本公司所訂定之核決權 限,經權責主管核准後,始得向採購(行政)單位提出請購。

• (2)採購(行政)單位依規定進行詢、比、議價決定交易條件,若係較為專業 性質者,則請請購單位或相關專業單位會簽。

• (3)固定資產由請購單位及資產管理(行政)單位會同驗收,再將固定資產交 予請購單位。
• (4)於驗收合格後,依本公司請款程序,附上發票及相關原始憑證,送經權責 主管核准後,轉財務單位憑以辦理請款並入帳。
• (三)會員證或無形資產 取得或處分會員證或無形資產,承辦單位應參考市場公平市價,決議交易 條件及交易價格,作成分析,其金額在新台幣叁億元以上者,須報經董事 會核可後辦理;金額在壹億元(含)至叁億元(含)以下者,應由承辦單位呈 請董事長核准後辦理,並提最近期董事會報告;金額在新台幣壹億元以下 者,由總經理核可後辦理。
• (四)辦理合併、分割、收購或股份受讓
• 1.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論 通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間 之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
• 2.本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前 製作致股東之公開文件,併同前款之專家意見及股東會之開會通知一併交 付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。另外,參與 合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或 其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開 股東會之日期。
• 3.其他應注意事項
• (1)董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經證期會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合 併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經證期會同意者外,應於同一天召開董事會。
• (2)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
• (3)換股比例或收購價格之訂定與變更原則: 辦理合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、 律師或證券承銷商就該換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產

之合理性表示意見,並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意 變更,但已於契約中訂定變更之條件,並已對外公開揭露者,不在此限。 換股比例或收購價格得變更條件如下:

• A.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
• B.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• C.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
• D.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
• E.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• F.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• (4)契約應載內容:應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義 務,並應載明下列事項:
• A.違約之處理。
• B.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。
• C.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。
• D.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• E.預計計畫執行進度、預計完成日程。
• F.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。
• (5)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:
• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如 擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且 股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行 決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律 行為,應由所有參與公司重行為之。
• (6)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司 應與其簽訂協議,並依第(四)項第 3.款第(1)點召開董事會日期、第(2) 點事前保密承諾、第(5)點參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數 異動之規定辦理。
• (7)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
• A.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號 碼)。
• B.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。
• C.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款及第二款資 料,依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議,並依第三項及第四項規定辦理。

(四)衍生性商品

本公司並無從事此項業務,故相關規定暫不訂定。

二、價格決定方式及參考依據:

(一)本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會 (以下簡稱本

會)另有規定者,不在此限。

• 1.取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。
• 2.取得或處分私募有價證券。
• (二)本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機關交易、自地委建、租地委 建,或取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告,並符合下列規定:
• 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更,亦應比照上 開程序辦理。
• 2.交易金額達新台幣十億元以上,應請二家以上之專業估價者估價。
• 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果高於交易 金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示 具體意見:
• (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
• (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
• 4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。

• 5.本公司屬建設業,除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據外,如有正當理由未能即時取得估價報告者,應於事實發生之即 日起算二週內取得估價報告及前項第三款第三點之會計師意見。

• 6.本公司如係經法院拍賣程序取得獲處分資產者,得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

• (三)本公司取得或處分會員證或無形資產
• 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者,除與政府機關交易外,應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
• 1.前三項交易金額之計算,應依第四條第四款規定辦理,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
• (四)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓詳情請參閱「一、評估、作業程 序、執行單位與授權層級」。
• (五)本公司取得或處分衍生性商品
• (六)本公司從事衍生性商品交易,董事會應依下列原則確實監督管理:
• 1.指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
• 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。
• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易:
• (1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之

從事衍生性商品交易處理程序辦理。

(2)監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立 即向董事會報告,已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意 見。本公司從事衍生性商品交易,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。

第四條:應公告、申報之資產:

• 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報:
• 一、向關係人取得不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。 但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金,不在此限。
• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。
• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備,且其交易對象非為關係人,交 易金額並達下列規定之一:

• (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司,交易金額達新臺幣五億元 以上。

• (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司,交易金額達新臺幣十億 元以上。

• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人,交易金額達新臺幣五億元以上。
• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限:
• (一)買賣公債。
• (二)以投資為專業,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣,或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之:

• 一、每筆交易金額。
• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。
• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已 依本準則規定公告部分免再計入。
• 公開發行公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入本會指定之 資訊申報網站。
• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上。
• (五)經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人,交 易金額未達新臺幣五億元以上。
• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
• 六、前述第六款交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定公告部分免再計入:
• (一)每筆交易金額。
• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。

• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 七、公告申報應注意事項:

• (一)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
• (二)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外, 至少保存五年。
• (三)本公司依前規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報:
• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• 3.原公告申報內容有變更。
• 第五條:向關係人取得不動產之處理程序:
• 一、本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料提交董事會通過及監察 人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
• 二、評估及作業程序:
• 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交 易契約及支付款項:
• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• (二)選定關係人為交易對象之原因。
• (三)向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及第(四)款規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。
• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。
• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
• 前項交易金額之計算,應依第四條第四款規定辦理,且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計入。
• 本公司與其母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會得依 第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期 之董事會追認。
• 已依本法規定設置獨立董事者,依前項規定提報董事會討論時,應充分考量 各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄 載明。

已依本法規定設置審計委員會者,依第一項規定應經監察人承認事項,應先 經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第六條第 四項及第五項規定。

• 三、交易成本之合理性評估:
• (一)本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。

所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準 設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之 貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者,不適用之。
• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。
• (三)本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評 估不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
• (四)本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果 均較交易價格為低時,應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情 形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者,不在此限:
• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
• (1)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為 準。
• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例,其面 積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。
• (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產租賃 慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例,以同一或 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則; 所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則;前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基 準,往前追溯推算一年。
• (五)本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第(一)、(二)款規定評估 結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採 權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定

無不合理者,並經行政院金融監督管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘 公積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投 資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 3.應將本款第三項第(五)款第 1.點及第 2.點處理情形提報股東會,並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
• (六)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項第(一)、(二)、 (三)款有關交易成本合理性之評估規定:
• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。
• (七)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者,亦應依本條第三項第(五)款規定辦理。
• 第六條:投資非供營業用不動產與有價證券額度,本公司及個子公司個別取得上述 資產之額度訂定如下:
• 一、非供營業使用之不動產,其總額不得高於淨值的百分之三十。
• 二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之三十。
• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之三十。
• 第七條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。
• 第八條:本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送 各監察人。若已依本法規定設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對 意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會者,重大之資產或衍生性商品交易,應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第六條第四 項及第五項規定。

• 第九條:子公司之公告申報 一、子公司取得或處分資產時,亦應依本處理程序規定執行辦理。

• 二、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」所訂應公告申報情事者,本公司亦應代該公司辦理公告 申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十」,係以本公司之實收資本額或總資產為準。
• 第九條之一:本準則有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額 或每股面額非屬新臺幣十元者,本準則有關實收資本額百分之二十之交易 金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
• 第十條:罰則

本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人事 管理辦法及相關工作規則定期提報考核,依其情節輕重處罰。

第十一條:實施與修訂

本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提股東會同意,修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各 監察人。若已依本法規定設置設置獨立董事者,將本處理程序提報董事會 討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意 見,應於董事會議事錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者,訂定或修正取得或處分資產處理程序, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分 之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算 之。本處理程序如有未盡事宜,悉依相關法令辦理。

• (中華民國九十二年六月二十七日經股東常會同意通過後修訂)。
• (第一次中華民國九十六年六月十五日經股東常會同意通過後修訂)。
• (第二次中華民國一○一年六月二十二日經股東常會同意通過後修訂)。
• (第三次中華民國一○三年六月十八日經股東常會同意通過後修訂)。
• (第四次中華民國一○四年六月二十二日經股東常會同意通過後修訂)。
• (第五次中華民國一○六年六月十五日經股東常會同意通過後修訂)。
• (第六次中華民國一○七年六月十四日經股東常會同意通過後修訂)。

愛山林建設開發股份有限公司 附錄三

資金貸與他人作業程序

• 第 一 條:本公司有關資金貸與他人事項,悉依本作業程序規定辦理。本程序係依 行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)99 年 3 月 19 日金管證 審字第○九九○○一一三七五號函「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」(以下簡稱處理準則)有關規定訂定。如有未盡事宜,另依 相關法令之規定辦理。
• 第 二 條:資金貸與對象

本公司資金貸與,以下列對象為限:

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號。
• 二、經董事會認為有短期融通資金 必要之公司或行號。融資金額不得超過 本公司貸與企業淨值之百分四十。
• 三、所稱「短期」,係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。所稱 「融資金額」,係指本公司短期融通資金之累計餘額。
• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸 與,不受第一項第二款之限制。
• 第 三 條:資金貸與他人之評估標準
• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者,應依第四條 之規定。
• 二、本公司與他公司或行號間,經董事會認有短期融通資金之必要而從事資 金貸與者,以下列情形為限:
• (一)與本公司屬母子公司關係,因業務需要而有短期融通資金之必要者。
• (二)本公司採權益法投資之公司或行號,因購料或營運週轉需要而有短期融 通資金之必要者。

所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。

公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本準則所稱之淨 值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。

• 第 四 條:資金貸與總額及個別對象之限額
• 一、資金貸與總額:

本公司資金貸與他人總金額不得超過本公司淨值的百分之四十為限,其 中:

• (一)就與本公司有業務往來之公司或行號,資金貸與總額以不超過本公司淨 值百分之十為限。
• (二)就有短期融通資金必要之公司或行號,資金貸與總額以不超過本公司淨 值百分之四十為限。

• 二、資金貸與個別對象之限額:

• (一)就與本公司有業務往來之公司或行號,個別對象之資金貸與金額以不超 過雙方間業務往來金額為限。 所稱業務往來係指雙方最近一年內或未來一年內可預估之實際進、銷貨

• 金額之孰高者,且不超過本公司淨值百分之十。
• (二)就短期融通資金必要之公司或行號個別對象之資金貸與個別對象資金貸 與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。
• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之外國公司間,從事資金貸 與時,其總額以不超過本公司淨值百分之二十為限;個別對象限額以不 超過本公司淨值之百分之十為限。
• 四、前述淨值以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載數據 為準。
• 第 五 條:資金貸與期限及計息方式

本公司資金貸與他人之期限最長以一年為限,其計息方法不得低於本公 司向金融機構短期資金借款之最高利率,並按季計算。

第 六 條:決策層級

本公司擬將資金貸與他人時,均應經董事會決議辦理,不得授權其他人 決定。

本公司若已設置獨立董事者,其將資金貸與他人,應充分考量各獨立董 事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

• 第 七 條:資金貸與之辦理及審查程序
• 一、執行單位:

本公司資金貸與他人相關作業之辦理,由財務單位負責,必要時總經理 得指定其他專責人員協助辦理。

• 二、審查程序及貸款核定:
• (一) 徵信調查:

對於所有申貸資金之公司或行號,均應詳實辦理徵信調查,其原則如 下:

• 1 初次借款者,借款人應出具公司相關證照及負責人身分證明文件等影 本,並提供必要之財務資料,以辦理徵信作業。
• 2 繼續借款者,原則上每年應辦理徵信一次,如為重大案件,則視實際需 要定期辦理徵信調查。
• 3 若借款人財務及信用狀況良好,且年度財務報表已委請會計師查核簽 證,則得沿用超過一年尚不及二年之調查報告,併參閱會計師查核簽證 之財務報表報告貸放案。
• (二)審查評估:

凡在第四條限額內之資金貸與,借款人應填具申請書,由經辦單位作成 具體審查評估報告,評估報告內容應包括下列項目:

• 1 資金貸與他人之必要性及合理性。
• 2 貸與對象之徵信及風險評估。

3 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

4 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(三)貸款核定:

1 經審查評估後,如借款人信評欠佳,或有其他原因認為不宜貸放者,

經辦人員應將不擬貸放之理由簽奉核定後,儘速答覆借款人。

• 2 經審查評估後,對於信評良好、借款用途正當、對於公司財務業務及股 東權益均無不利影響之案件,經辦人員應將徵信及審查評估報告,併同 擬定之貸放金額、期限、利率等資料,呈總經理及董事長核准,並依第 六條規定提請董事會決議,本公司與子公司間,或其子公司間之資金貸 與,應依前述規定提董事會決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董 事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項 所稱一定額度,除符合第二條規定者外,本公司資金貸與個別公司之授 權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。
• 三、通知借款人:

貸放案件核定後,經辦人員應儘速函告或電告借款人,詳述本公司借款 條件,包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等,請借款人於期限內 簽約,並經借款人簽妥契約及送存執(或分期還款)本票或辦妥擔保品 質(抵)押權設定及保證人對保手續後,以憑撥款。

• 四、簽約對保:
• (一)貸放案件應由經辦人擬定約據條款,經主管人員審核並送請法律顧問會 核後,再辦理簽約手續。
• (二)約據內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證人於約據上簽章 後,應由經辦人員辦妥對保手續。
• 第 八 條:保全
• 一、本公司資金貸與他人,董事會如認為有必要,應要求借款人提供相當貸 放額度之擔保品,並辦理質權或抵押權設定手續,以確保本公司債權。 借款人如提供相當財力及信用之個人或公司為保證,以代替提供擔保品 者,董事會得參酌財務部門之意見辦理;以公司為保證者,該保證公司 應在公司章程中訂有得為保證之條款,並應提交其股東會或董事會有關 事項決議之議事錄。
• 二、擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險,船舶車輛應投保全險, 保險金額以不低於擔保品押值為原則,保險單應加註以本公司為受益 人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單, 應與本公司原核貸條件相符;建物若於設定時尚未編定門牌號碼,其地 址應以座落之地段、地號標示。

三、經辦人員應注意在投保期間屆滿前,通知借款人繼續投保。

第 九 條:撥款

貸放案經核准並依本作業程序之規定辦妥後,經財務單位核對無訛後, 始可撥款。

• 第 十 條:已貸與金額之後續控管措施
• 一、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件,於撥款後,應將約據、本票等債 券憑證,以及擔保品證件等依序整理裝入保管品袋,並於袋上註明保管 品內容及客戶名稱後,呈請主管查驗無誤後即行密封,同時於騎縫處加 蓋承辦人員及主管印章後,專人保管。
• 二、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務,業務及信用狀況等, 如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,在放款到期兩
• 個月前,應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。
• 第十一條:已貸與金額之逾期債權處理 借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而須延期者,需 事先提出請求,經董事會同意,依實際狀況延長其融資期限。違者本公 司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。
• 第十一條之一:對子公司資金貸與他人之控管程序:
• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者,亦應訂定「資金貸與他人 作業程序」並依該作業程序辦理。
• 二、子公司應於每月五日(含)以前編制上月份資金貸與他人明細表,並 呈閱本公司。
• 三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應立即以書面 通知本公司稽核單位,本公司稽核單位應將書面資料送交各監察 人。
• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解 子公司資金貸與他人作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續 追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報總經理。

第十二條:公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘 額。
• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公 告申報:
• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。
• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。
• (三)本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上 且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有本條第二項 各款應公告申報之事項,應由本公司為之。
• 本準則所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十三條:本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及相關評估之事項詳予登載備查。 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察 人。

第十四條:罰則

本公司承辦資金貸與他人之相關人員違反本作業程序者,依照本公司人 事管理辦法及相關工作規則定期提報考核,依其情節輕重處罰。

第十五條:其他事項

• 一、本公司董事會應就本作業程序未實施前已貸與他人資金之款項,責 由徵信及稽核部門予以調查、評估後,提報董事會追認,如有超過 經董事會核定貸與之最高金額者,財務部門應通知借款人自本程序 實施之日起六個月內償還超額貸款。
• 二、本公司因情事變更,致貸與對象不符處理準則規定或餘額超限時, 稽核單位應督促財務單位訂定改善計畫,將該改善計畫送各監察 人,並依計劃時程完成改善。
• 三、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告 中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。
• 第十六條:本作業程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提 報股東會討論,修正時亦同。

本公司若已設置獨立董事者,依前項規定將本作業程序提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。

第十七條:本作業程序訂立於民國七十八年三月二十五日。 第一次修訂於民國八十六年二月一日。 第二次修訂於民國九十一年四月二十九日。 第三次修訂於民國九十二年六月二十七日。 第四次修訂於民國九十八年六月二十六日。 第五次修訂於民國九十九年六月二十五日。 第六次修訂於民國一 O 二年六月二十四日。 第七次修訂於民國一 O 六年六月十五日。 第八次修訂於民國一 O 七年六月十四日。

愛山林建設開發股份有限公司 附錄四

背書保證作業程序

• 第 一 條:本公司有關對外背書保證事項,悉依本作業程序施行之。本作業程序係 依行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)99 年 3 月 19 日金管證審 字第○九九○○一一三七五號函「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」(以下簡稱處理準則)有關規定訂定與修正。本程序未盡事宜,依有關 法令規定辦理。
• 第 二 條:適用範圍
• 本作業程序所稱背書保證係指下列事項:
• 一、融資背書保證,包括:
• (一)客票貼現融資。
• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
• 二、關稅背書保證,係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
• 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本 作業程序規定辦理。
• 第 三 條:本公司背書保證之對象,應符合下列條件:
• 一、公司得對下列公司為背書保證:
• (一)有業務往來之公司。
• (二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保 證,且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
• 三、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同 投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,或同業間 依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者,不受二項 規定之限制,得為背書保證。

前述所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司 出資。

四、本作業程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定 認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本作業程序所稱之淨值,係 指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。

• 第 四 條:背書保證額度
• 背書保證額度本公司背書保證責任之總額及對單一企業背書限額規定如 下:
• 一、本公司、本公司及子公司整體為他公司背書保證之總額不得超過當期淨 值之百分之二百。
• 二、本公司、本公司及子公司整體得對單一企業背書保證總額不得超過本公

司當期淨值之百分之一百。

• 三、因業務關係對企業背書保證,其累積背書保證金額,以不超過本公司與 其業務往來交易金額為限。 所稱業務往來金額係指近年來(營業週期)雙方進貨或銷貨簽約或付款金 額孰高者。
• 四、本公司、本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之 二百以上者,應對股東會說明其必要性及合理性。
• 第 五 條:決策及授權層級
• 一、在限額內之對外保證,授權董事長於前條所訂額度內全權處理,事後提 報最近期之董事會追認。
• 二、辦理背書保證因業務需要而有超過上述所訂額度時,應經董事會同意並 由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正本作業 程序,報經股東會追認;股東會不同意時,應訂定計劃於一定期限內消 除超限部份。
• 三、公司已設置獨立董事者,於前項董事會討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
• 四、如因情事變更,致背書保證對象背書不符本準則規定或金額超限時,應 訂定改善計劃,將相關改善計劃送交各監察人,並依計劃時程完成改 善。
• 五、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時, 公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知監察人。
• 第 六 條:印鑑章使用及保管程序
• 本公司有關票據、公司印信應分別由專人保管,並應依公司規定作業程 序,始得鈐印或簽發票據,其有關人員由董事會授權董事長指派並應製 成人員名冊,背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。
• 第 七 條:背書保證之辦理及審查程序
• 一、執行單位:

本公司背書保證相關作業之辦理,由財務單位負責,必要時總經理得指 定其他專責人員協助辦理。

二、審查程序:

• (一)本公司辦理背書保證,經辦單位應作成具體審查評估報告,評估報告內 容應包括下列項目:
• 1.背書保證之必要性及合理性。
• 2.背書保證對象之徵信及風險評估。
• 3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
• 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
• (二)本公司辦理背書保證時,應由經辦單位提送簽呈,敘明背書保證公司、

對象、種類、理由及金額等事項,併同前(一)之評估報告,呈總經理 及董事長核准後,依本作業程序第六條規定辦理。

• 三、經辦單位辦理背書保證時,應具體評估風險性,必要時應取得被背書保 證公司之擔保品。
• 四、財務部門應就背書保證事項建立備查簿,就背書保證對象、金額、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第二款(一)規定應審慎 評估之事項,詳予登載備查。
• 第 八 條:背書保證時,財務單位應將背書保證之票據、契據、約定書等相關文件 影印保管,並摘記其內容。
• 第 九 條:背書保證日期終了前,財務單位應主動通知被背書保證者,將留存銀行 或債權機構之保證票據收回,並註銷背書保證有關契據。
• 第 十 條:本公司財務單位對於期限屆滿之背書保證案件,應主動追蹤已否結案註 銷,並就有關背書保證事項之全部資料,應提供予簽證會計師,以於財 務報表作適當揭露。
• 第十一條:公告申報程序
• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公 告申報:
• (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。
• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。
• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。
• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。
• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有本條第二項各款 應公告申報之事項,應由本公司為之。
• 第十二條:內部稽核 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情

形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察 人。

• 第十三條:對子公司辦理背書保證之控管程序
• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證或提供保證者,亦應訂定本作業程 序並依本作業程序辦理。
• 二、子公司應於每月五日前(不含)以前編製上月份為他人背書保證明細表, 並呈閱本公司。
• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應立即以書面通知各監察人。
• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公

司為他人背書保證作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其 改善情形,並作成追蹤報告呈報總經理。

第十四條:罰則

本公司承辦背書保證作業之相關人員違反本作業程序者,依照本公司人 事管理辦法及相關工作規則定期提報考核,依其情節輕重處罰。

• 第十五條:其他事項
• 一、本公司因情事變更,致背書保證對象不符處理準則規定或金額超限時, 稽核單位應督促財務單位訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善。
• 二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
• 第十六條:本作業程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提 報股東會討論,修正時亦同。
• 本公司若已設置獨立董事者,依前項規定將本作業程序提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。
• 第十七條:本作業程序訂立於民國七十八年三月二十五日 第一次修訂於民國八十六年二月一日。 第二次修訂於民國八十六年四月七日。 第三次修訂於民國九十二年六月二十七日。 第四次修訂於民國九十五年六月三十日。 第五次修訂於民國九十八年六月二十六日。 第六次修訂於民國九十九年六月二十五日。 第七次修訂於民國一 O 二年六月二十四日。 第八次修正於民國一○五年六月二十二日。 第九次修正於民國一○七年六月十四日。

愛山林建設開發股份有限公司 附錄五

股東會議議事規則

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。

第三條(股東會召集及開會通知)

本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構,且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行 有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉,不 得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親自或委 託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之 理由。

第四條

股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出 席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以 委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條(召開股東會地點及時間之原則)

股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分 考量獨立董事之意見。。

第六條(簽名簿等文件之備置)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標 示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其 他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。本公司應 設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出 席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。

政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席。

第七條(股東會主席、列席人員)

股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董 事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事、至少一 席監察人親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記 載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權 人有二人以上時,應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條(股東會開會過程錄音或錄影之存證)

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應 保存至訴訟終結為止。

第九條

股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小

• 時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布 流會。
• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得 將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條(議案討論)

股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非 經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布 散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認 為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

第十一條(股東發言)

出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以 發言內容為準。

同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反 者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。出席股 東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條(表決股數之計算、迴避制度)

股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表 決,並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以

上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過 時其超過之表決權,不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者, 不在此限。

本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權(依公司法第一百七 十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司:本公司召開股東會時,應採行以電 子方式並得採行以書面方式行使其表決權);其以書面或電子方式行使表決權時, 其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為 親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公 司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者,其 意思表示應於股東會開會二日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為 準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股 東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸 入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成

後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

第十四條(選舉事項)

股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布 選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第十五條

股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。

第十六條(對外公告)

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依規定 格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸 至公開資訊觀測站。

第十七條(會場秩序之維護)

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條(休息、續行集會)

會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時 停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使 用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。

第十九條

本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

愛山林建設開發股份有限公司 附錄六

全體董事、監察人持股情形

※基準日(即本次股東會停止過戶開始日):108 年 4 月 30 日

職 稱	姓 名	持 有 股 數 (股)
董事長	祝文宇	35,351,966
董 事	祝園實業股份有限公司 代表人-張境在	28,558,362
董 事	祝園實業股份有限公司 代表人-徐永仁	28,558,362
董 事	逸豐國際開發股份有限公司 代表人-蘇同福	12,415
董 事	逸豐國際開發股份有限公司 代表人-龐宗豫	12,415
全體董事合計		63,922,743
監察人	尤志繽	0
監察人	祝藝	4,149,236
全體監察人合計		4,149,236

備註:1、截至基準日止,本公司普通股發行股份總數為 146,600,000 股

2、本公司全體董事法定最低應持有股數為 10,995,000 股,截至基準 日止全體董事持有股數為 63,922,743 股,符合證券交易法第二 十六條規定。

3、本公司全體監察人法定最低應持有股數為 1,099,500 股,截至基準 日止全體監察人持有股數為 4,149,236 股,符合證券交易法第二 十六條規定。