JSL — AGM Information 2019

Jul 23, 2019

愛山林建設開發股份有限公司 上市代號2540

一○八年股東常會各項議案參考資料

日期：中華民國108年06月28日（星期五）上午九時整。
地點：台北市市民大道一段209號12樓(會議廳)。

報告事項

第一案

• 案 由：民國107 年度營業報告，敬請鑒核。 說 明：民國107 年度營業報告書，請參閱議事手冊(附件一）。

第二案

• 案 由：監察人審查107 年度決算表冊，敬請鑒核。

• 說 明：監察人審查107 年度決算表冊報告，請參閱議事手冊(附件二)。

第三案

• 案 由：107 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。

• 說 明：(一)依據本公司「公司章程」規定，公司年度如有獲利，應提撥 不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董監事酬 勞。

• (二)本次擬提撥員工酬勞4,926,934 元，提撥比例約2%。

• (三)本次擬提撥董監事酬勞1,231,733 元，提撥比例約0.5%。

• (四)本次皆以現金方式發放。

第四案

• 案 由：國內有擔保普通公司債發行情形報告。

• 說 明：本公司有擔保普通公司債募集發行情形，請參閱議事手冊(附件

• 三)。

第五案

案 由：其他報告事項：

• 本公司108 年股東常會並無持有已發行股份總數1%以上之股東， 依公司法第172 條之1 規定，於本公司公告受理股東提案期間（自 108 年4 月22 日起至108 年5 月2 日止）以書面向本公司提出股 東常會議案情事，特此報告。

1

承認事項

第一案                                 董事會提

案  由：本公司107年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司107 年度個體財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通過並 經安侯建業聯合會計師事務所池世欽、簡蒂暖會計師查核竣事，並出 具無保留意見之查核報告書，連同營業報告書送請監察人審查竣事， 出具審查報告書在案。

• 二、本公司107 年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表、監察人 審查報告書，請參閱議事手冊(附件ㄧ~附件五)。

          三、敬請 承認。

決  議：

第二案                                 董事會提

案  由：本公司107年度盈餘分配案，提請承認。

說  明：ㄧ、本公司107年度稅後淨利為新台幣184,852,791元，期初未
           分配盈餘464,520,913元,扣除追溯適用新準則之調整數
           81,480,616及依法提列10%法定盈餘公積18,485,279元後
           ，可供分配盈餘金額為549,407,809元。

• 二、為支應未來建案及代銷業務支出等之資金需求，擬將本期可 供分配盈餘全數保留，不予分配。

• 三、盈餘分配表請參閱議事手冊(附件六)。

       四、敬請 承認。

決  議：

討論事項

第一案                                   董事會提
 案  由：修訂本公司「公司章程」部份條文，提請討論。

 說  明：一、為配合法令之修訂，擬修訂本公司「公司章程」，修訂條
            文對照表，請參閱議事手冊(附件七)。

         二、敬請 審議。
 決  議：

第二案                                   董事會提

• 案 由：重新編訂本公司「取得或處分資產處理程序」，並廢止原訂定之 處理程序，提請 討論。

說  明：一、為配合法令之修訂，擬修訂本公司之「取得或處分資產處理
           程序」，並考量原處理程序之編排方式與主管機關訂頒之「公
           開發行公司取得或處分資產處理準則」之條文對照不易，故
           重新編訂本公司之「取得或處分資產處理程序」，並廢止原
           訂定之處理程序。

       二、新訂定之「取得或處分資產處理程序」，請參閱本議事手冊
           (附件八)。
       三、敬請 審議。

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2

第三案                                    董事會提

案  由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文，提請討論。
說  明：一、為配合法令之修訂，擬修訂本公司「資金貸與他人作業
           程序」，修訂條文對照表，請參閱本議事手冊(附件九)。
       二、敬請 審議。
決  議：

第四案                                    董事會提
案  由：修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文，提請討論。
說  明：一、為配合法令之修訂，擬修訂本公司「背書保證作業程序」，
           修訂條文對照表，請參閱本議事手冊(附件十)。
       二、敬請 審議。
決  議：

3

愛山林建設開發股份有限公司 附件六

盈餘分配表 民國 107 年度

單位：新台幣元

民	國107年度 單位：新台幣元	國107年度 單位：新台幣元
項目	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘		464,520,913
減：追溯適用新準則之調整數	(81,480,616)
加：本期稅後淨利	184,852,791
減：提列法定盈餘公積	(18,485,279)
可供分配盈餘		549,407,809
期末未分配盈餘		549,407,809

董事長：               經理人：                會計主管：

決 議：

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             愛山林建設開發股份有限公司       附件七
  公司章程修正條文對照表

條次	原條文	修正後條文		修正理由
第 八 條	本公司股票概為記名式，由董事三人 以上簽名或蓋章，並經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行 之。發行新股時得就該次發行總數合 併印製股票，亦得免印製股票。惟需 向證券集中保 管事業機構辦理登錄或保管。	本公司股票概為記名式由代表公 司之董事簽名或蓋章，並經依法得		配合法令修改
		擔任股票發行簽證人之銀行簽證 後發行之。本公司得免印製股票， 採無實體發行，惟應洽臺灣集中保 管結算所登錄。
第 十三 條	股東會分為常會及臨時會二種，常會 每年召開一次，於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召集之；臨時 會於必要時依法召 集之。	股東會分為常會及臨時會二種，常 會每年至少召開一次，於每會計年 度終了後六個月內由董事會依法 召集之；臨時會於必要時依法召集 之。		配合法令修改
第 二十 條	全體董事及監察人之報酬，授權董事 會依其對本公司營運參與之程度及 貢獻之價值，並參酌同業通常之水準 議定之。	全體董事及監察人之報酬，授權董 事會依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌同業通常 之水準議定之。 獨立董事之報酬，由董事會依前項		配合法令修改
		原則議定固定報酬，不參與董事酬
		勞分派及其他各項獎金分配。 本公司得於董事、監察人、重要職
		員任期內，就其執行業務範圍依法
		應負之賠償責任，為其購買責任保
		險。有關投保事宜，授權董事會全
		權處理。
第 廿三條	公司年度如有獲利，應提撥不低於百 分之一為員工酬勞及不高於百分之 三為董監事酬勞。但公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對 象，包括符合一定條件之從屬公司員 工。	本公司當年度如有獲利，應提撥不 低於百分之一為員工酬勞及不高 於百分之三為董監事酬勞。但公司 尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之 對象，包括符合一定條件之控制或 從屬公司員工，該一定條件授權董 事會決定之。		配合法令修改
第廿三條之一	本公司年度總決算如有盈餘，應先提 繳稅款，彌補~~以往年度虧~~損，次提百 分之十為法定盈餘公積及依法令規 定提列或迴轉特別盈餘公積，再就其 餘額，加計上年度未分配盈餘數為累 積可分配盈餘。前述累積可分配盈 餘，由董事會擬具分派議案，提請股 東會決議之。股東紅利現金部分不低 於股利總額之百分之十。	本公司年度總決算如有盈餘，應先 提繳稅款，彌補累積虧損，次提百 分之十為法定盈餘公積，但法定盈 餘公積已達本公司實收資本額 時，不在此限；另視公司營運及法		配合法令修改
		令規定提列或迴轉特別盈餘公 積，如尚有盈餘併同期初未分配盈
		餘，由董事會擬具盈餘分配案，以
		發行新股方式為之時，應提請股東
		會決議後分派之。

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愛山林建設開發股份有限公司

公司章程修正條文對照表 附件七

條次	原條文	修正後條文	修正理由
	本公司將視營運規模及市場經濟 環境變化，董事會於擬定盈餘分派 案時，應考量公司未來營運規模及 現金流量之需求，決定最適當之股 利政策發放方式。	分派盈餘時，得以股票或現金方式	配合法令修改
		為之，其中現金股利之發放以不低
		於當年度股利分配總額之10%。 本公司分派股息及紅利或法定盈 餘公積及資本公積之全部或一 部，如以發放現金之方式為之，授
		權董事會以三分之二以上董事之 出席，及出席董事過半數同意後為
		之，並報告股東會。
第二十三條之二	新增條文	本公司發行員工認股權憑證、發行	配合法令修改
		限制員工權利新股、發行新股承購
		股份之員工或依法買回股份轉讓 予員工，其發給或轉讓對象，包括
		符合一定條件之控制或從屬公司 員工，其條件及承購方式授權董事
		會決定之。
第 廿五 條	本章程訂立於中華民國七十五年 六月二十七日。 第四十三次修正於民國一○七年 六月十四日。	本章程訂立於中華民國七十五年 六月二十七日。 第四十四次修正於民國一○八年 六月二十八日。	增列修正日期 及次數

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愛山林建設開發股份有限公司附件八

取得或處分資產處理程序

第一章 總則

第一條

為保障公司資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及『公開發行公司取得或處分資產處
理準則』有關規定訂定。

第三條

本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第四條

本處理程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌 入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險 契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取 得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作

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許可辦法規定從事之大陸投資。

第五條

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及
其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期 徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質關係人之情形。

第 二 章 處理程序

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第六條

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事時，依前項規定將本處理程序提報董
事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，
應於董事會議事錄載明。

本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會時，訂定或修正本處理程序，應經
審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第七條

一、取得或處分不動產、設備或其使用權資產

• （一）評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司固定資 產管理辦法及內部控制制度固定資產循環程序辦理。

• （二）交易條件及授權額度之決定程序

• 取得或處分不動產（含營建業之存貨），本公司土開單位應參考公 告現值、評定價值或鄰近不動產實際交易價格等，暨投資報酬等分 析資料，決議交易條件及交易價格，並作成分析報告，提報予權責 主管。其金額在新臺幣壹億元以下者，由總經理核可後辦理；其金 額在新臺幣壹億元 ( 含 ) 至叁億元 ( 含 ) 以下者，應呈請董事長核准後 辦理，並提最近期董事會報告；其金額超過新臺幣三億元者，須經 董事會通過後始得為之。

• 取得或處分設備或使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方 式擇一為之，並應依核決權限辦法逐級核准；超過新台幣三億元者，

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應呈請董事長核准後，經董事會通過後始得為之。

• （三）執行單位

本公司取得或處分不動產、設備或使用權資產時，應依前項核決權限
呈核決後，由使用部門及權責單位負責執行。

• 二、取得或處分有價證券

• （一）評估及作業程序

  • 本公司取得或處分有價證券，悉依本公司內部控制制度投資循環作業 辦理。

• （二）交易條件及授權額度之決定程序

  1. 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單 位依市場行情研判決定，其金額在新臺幣壹億元以下者，由總經理 核可後辦理；其金額在新臺幣壹億元 ( 含 ) 至叁億元 ( 含 ) 以下者，應 呈請董事長核准後辦理，並提最近期董事會報告；其金額超過新臺 幣三億元者，須經董事會通過後始得為之。

  2. 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實 發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及 未來發展潛力等，其金額在新臺幣五千萬元以下者，由總經理核 可後辦理；其金額在新臺幣五千萬元 ( 含 ) 至叁億元 ( 含 ) 以下者，應 呈請董事長核准後辦理，並提最近期董事會報告；其金額超過新 臺幣三億元者，須經董事會通過後始得為之。

• （三）執行單位

  • 本公司投資有價證券時，應依前項核決權限呈核後，由財務單位負 責執行。

• 三、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證

• （一）評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司
內部控制制度固定資產循環程序辦理。

• （二）交易條件及授權額度之決定程序

• 本公司應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，並作成分 析報告，提報予權責主管。其金額在新臺幣壹億元以下者，由總經 理核可後辦理；其金額在新臺幣壹億元 ( 含 ) 至叁億元 ( 含 ) 以下者，應 呈請董事長核准後辦理，並提最近期董事會報告；其金額超過新臺 幣三億元者，須經董事會通過後始得為之。

• （三）執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項
核決權限呈核決後，由使用部門及權責單位負責執行。

第八條

本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董
事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或

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保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，
應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四
項及第五項規定。

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第九條

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政機關交易、自地委
建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業
估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見：

• （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有
正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報
告及前項第三款之會計師意見。

第十條

本公司取得或處分有價證券之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會
計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二
十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有
規定者，不在此限。

第十一條

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十二條 交易金額之計算

前三條交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以

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本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估
價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十三條

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見。

第三節關係人交易

第十四條

本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條規定辦理相關決議程序及評估交
易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第九條、
第十條或第十一條之規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十五條

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不
動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總
資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債
券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提
交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過
及監察人承認部分免再計入。

本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之
子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在新臺幣三億元以下的額度內
先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，
應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會
議事錄載明。

本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認事

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項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六
條第四項及第五項規定。

第十六條

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理
性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關 係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任
一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用
權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定
辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

• 四、本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十七條

本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十八條
規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師
之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

• （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例

12

之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動
產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十八條

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較
交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按 持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依證券交易法規定設置審計委 員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明 書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌
價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理
者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業
常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四節從事衍生性商品交易

第十九條

一、交易原則與方針

• （一）交易種類

• 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、 。

利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 )

1. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

2. （二）經營或避險策略

3. 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇 使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實 際業務經營之外幣需求相符，以公司整體內部部位 ( 只外幣收入及支出 ) 自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成 本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進 行之。

（三）權責劃分

1. 財務部門

2. (1) 交易人員

   • A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

   • B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判 斷及風險評估，擬定操作策略，作為從事交易之依據。

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• C. 依據核決權限及既定之策略執行交易。

• D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時， 隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作為 從事交易之依據。

(2) 會計人員

• A. 執行交易確認。

• B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C. 每月進行評價，評價報告呈核至財務部門高主管。

• D. 會計帳務處理。

• E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

• (3) 交割人員：執行交割任務。

• (4) 衍生性商品核決權限

• A. 避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易上限
財務部主管	US$10萬元
總經理	US$300萬元
董事長	US$1,000萬元

避險性交易淨累積部位金額以不超過公司整體淨部位二分之
一為限，如超出二分之一應呈報董事長核准後，始可進行。

• B. 其他特定用途交易之契約總額在美金 1,000 萬元以下須由董事 長核准，美金 1,000 萬元以上者則須提報董事會核准後方可進 行。

2. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業
程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺
失時向董事會報告。

1. 續效評估要領

(1) 避險性交易

• A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損 益為績效評估基礎。

• B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評 估損益。

• C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予財 務主管參考與指示。

(2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編
製報表以提供管理階層參考。

1. 契約總額及損失上限之訂定

(1) 契約總額

A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易
金額以不超過公司整體淨部位二分之一為限，如超出二分之一
應呈報董事長核准。

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B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報 董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累 積部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限，超過上述之金額， 需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

(2) 損失上限之訂定

• A. 避險性交易停損點之設定，以不超過契約金額之 15% 為上限， 如損失金額超過交易金額 15% 時，需即刻呈報董事長，並向董 事會報告，商議必要之因應措施。

• B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超 額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之 15% 為上限， 如損失金額超過交易金額 15% 時，需即刻呈報董事長，並向董 事會報告，商議必要之因應措施。

• C. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 200 萬 元。

二、風險管理措施

一 ( ) 信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市
場風險管理，依下列原則進行：

1. 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2. 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

( 二 ) 市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

( 三 ) 流動性風險管理

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上 軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來
源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資
金需求。

( 五 ) 作業風險管理

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風 險。

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。

( 六 ) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充
分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

15

( 七 ) 法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，
才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

• 一

• ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環， 作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• ( 二 ) 內部稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計畫中，並於次年二月底前 將前一年度稽核作業之年度查核情形於金融監督管理委員會指定網站辦 理申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備 查。

四、定期評估方式及異常情形處理

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、 市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董事 會報告，並採因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

第二十條

本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等 風險管理。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或 向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人 員。

五、其他重要風險管理措施。

第二十一條

本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「取得或處分資產處理 準則」及本公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即 向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並 表示意見。

本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關

16

人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第二十二條

本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金
額、董事會通過日期及依第二十條第四款、前條第一項第二款及第二項第一款應
審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核
交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重
大違規情事，應以書面通知各監察人。

本公司如已依證券交易法規定設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應
一併書面通知獨立董事。

本公司如已依證券交易法規定設置審計委員會者，第二項對於監察人之規定，於
審計委員會準用之。

第 五 節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十三條

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同
研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事
會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或
間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意
見。

第二十四條

本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致
股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，
以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東
會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其
他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購
之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十五條

參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監
督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收
購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理
委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，
應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

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• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，
應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格
式以網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前
二項規定辦理。

第二十六條

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承
諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買
賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質
之有價證券。

第二十七條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或
證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意
見。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，
並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更之情況如下：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十八條

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約除依公司法第三百一十七之一條
及企業併購法第二十二條規定外，應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司
之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

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六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十九條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與
其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議
並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分
割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重
行為之。

第三十條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬本公司者，本公司應與其簽訂協
議，並依第二十五條、第二十六條及前條規定辦理。

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第三十一條

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即
日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買 回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在 此限。二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上 限 金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係 人， 交易金額並達下列規定之一：

• （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之本公司，交易金額達新臺幣五億元以 上。

• （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之本公司，交易金額達新臺幣十億元 以上。

• 五、經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其 交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達 新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為 關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以 上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在 此限：

• （一）買賣國內公債。

• （二）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債

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券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基
金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法
人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使
用權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規
定公告部分免再計入。

本公司應按月將公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商
品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申
報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即
日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五
年。

第三十二條

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日
起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第 四 章 附則

第三十三條

本公司之子公司於取得或處分資產時，亦應依本處理程序規定辦理。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前章規定應公告申報
情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第三十一條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產
規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第三十四條

本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之
最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二

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十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本準則有關實
收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣
二百億元計算之。

第三十五條

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦
法與員工獎懲作業辦法規定進行懲處。

第三十六條

中華民國九十二年六月二十七日經股東常會同意通過後訂定。 第一次中華民國九十六年六月十五日經股東常會同意通過後修訂。 第二次中華民國一 ○ 一年六月二十二日經股東常會同意通過後修訂。 第三次中華民國一 ○ 三年六月十八日經股東常會同意通過後修訂。 第四次中華民國一 ○ 四年六月二十二日經股東常會同意通過後修訂。 第五次中華民國一 ○ 六年六月十五日經股東常會同意通過後修訂。 第六次中華民國一 ○ 七年六月十四日經股東常會同意通過後修訂。 第七次中華民國一 ○ 八年六月二十八日經股東常會同意通過後修訂。

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資金貸與他人作業程序修正條文對照表 附件九

	資金貸與他人	作業程序修正條文對照表	作業程序修正條文對照表	附件九
條次	原條文	修正後條文		修正理由
第 ㄧ 條	本公司有關資金貸與他人事項，悉 依本作業程序規定辦理。本程序係 依行政院金融監督管理委員會（以 下簡稱金管會）99 年3 月19 日金 管證審字第○九九○○一一三七 五號函「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」（以下簡稱處 理準則）有關規定訂定。如有未盡 事宜，另依相關法令之規定辦理。	為加強控制資金貸與程序及降低 經營風險，爰依證券交易法第三十		配合法令修訂
		六條之一及「公開發行公司資金貸
		與及背書保證處理準則」訂定本作
		業程序。但金融相關法令另有規定
		者，從其規定。
第 二 條	資金貸與對象 本公司資金貸與，以下列對象為 限： 一、與本公司有業務往來之公司或 行號。 二、經董事會認為有短期融通資金 必要之公司或行號。融資金額 不得超過本公司貸與企業淨值 之百分四十。 三、所稱「短期」，係指一年或一 營業週期（以較長者為準）之 期間。所稱「融資金額」，係 指本公司短期融通資金之累 計餘額。 四、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與，不受第一項第 二款之限制。	資金貸與對象 一、本公司依公司法第十五條規 定，其資金除有下列各款情形 外，不得貸與股東或任何他 人： (一)與本公司有業務往來之 公司或行號。 (二)經董事會認為有短期融 通資金之必要者。融資金 額不得超過貸與企業淨值 之百分之四十。所稱短 期，係指一年或一營業週 期（以較長者為準）之期 間。 (三)本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國 外公司間，從事資金貸 與，或本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百 之國外公司對本公司從事 資金貸與，不受第一項二 款之限制。 二、本公司實收資本額達新臺幣十		配合法令修訂
		億元以上且已加入租賃商業 同業公會及聲明遵循自律規 範，並已依所定作業程序規定 辦理者，從事短期資金融通， 不受第一項第二款融資金額 之限制。但貸與金額不得超過 淨值之百分之百。 三、本公司負責人違反第一項及第	億元以上且已加入租賃商業 同業公會及聲明遵循自律規 範，並已依所定作業程序規定
			辦理者，從事短期資金融通，
			不受第一項第二款融資金額 之限制。但貸與金額不得超過
			二項但書規定時，應與借用人
			連帶負返還責任；如本公司受
			有損害者，亦應由其負損害賠
			償責任。

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資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條次	原條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正理由
第 四 條	資金貸與總額及個別對象之限額 一、資金貸與總額： 本公司資金貸與他人總金額 不得超過本公司淨值的百分 之四十為限，其中： (一)就與本公司有業務往來 之公司或行號，資金貸與 總額以不超過本公司淨值 百分之十為限。 (二)就有短期融通資金必要 之公司或行號，資金貸與 總額以不超過本公司淨值 百分之四十為限。 二、資金貸與個別對象之限額： (一) 就與本公司有業務往來 之公司或行號，個別對象 之資金貸與金 額以不超過雙方間業務 往來金額為限。 所稱業務往來係指雙方 最近一年內或未來一年內 可預估之實際 進、銷貨金額之孰高者， 且不超過本公司淨值百分 之十。 (二) 就短期融通資金必要之 公司或行號個別對象之資 金貸與個別對 象資金貸與金額以不超 過本公司淨值百分之二十 為限。 三、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之外國公司 間，從事資金貸與時，其總額 以不超過本公司淨值百分之 二十為限；個別對象限額以不 超過本公司淨值之百分之十 為限。 四、前述淨值以本公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務 報表所載數據為準。	資金貸與總額及個別對象之限額 一、資金貸與總額： 本公司資金貸與他人總金額 不得超過本公司淨值的百分 之四十為限，其中： (一)就與本公司有業務往來 之公司或行號，資金貸與 總額以不超過本公司淨值 百分之十為限。 (二)就有短期融通資金必要 之公司或行號，資金貸與 總額以不超過本公司淨值 百分之四十為限。 (三)本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國 外公司間，從事資金貸與 時，其總額以不超過本公 司淨值百分之二十為限。 (四)本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國 外公司對本公司從事資金 貸與，其總額以不超過本 公司淨值百分之二十為 限。 二、資金貸與個別對象之限額： (一)就與本公司有業務往來 之公司或行號，個別對象 之資金貸與金額以不超過 雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來係指雙 方最近一年內實際進、銷 貨金額之孰高者，且不超 過本公司淨值百分之十。 (二)就短期融通資金必要之 公司或行號個別對象之資 金貸與個別對 象資金貸與金額以不超 過本公司淨值百分之二十 為限。 (三)本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國 外公司間，從事資金貸與 時，其個別對象限額以不 超過本公司淨值之百分之			配合法令修訂
				外公司間，從事資金貸與
				時，其個別對象限額以不
				超過本公司淨值之百分之

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條次	原條文		修正後條文	修正理由
		十為限。 三、前述淨值以本公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務 報表所載數據為準。
第 五 條	資金貸與期限及計息方式 本公司資金貸與他人之期限最長 以一年為限，其計息方法不得低於 本公司向金融機構短期資金借款 之最高利率，並按季計~~算。~~	資金貸與期限及計息方式 本公司資金貸與他人之期限最長 以一年或一營業週期（以較長者為 準）為限，其計息利率不得低於本 公司向金融機構短期資金借款之 最高利率，並按季計息。		配合法令修訂
第 六 條	決策層級 ~~本公司擬將資金貸與他人時，均應~~	決策層級 本公司將公司資金貸與他人前，應		配合法令修訂
	~~經董事會決議辦理，不得授權其他~~
		審慎評估是否符合「公開發行公司
	~~人決定。~~ 本公司~~若已~~設置獨立董事者~~，其將~~ 資金貸與他人，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。
		資金貸與及背書保證處理準則」及
		本作業程序之規定，併同第七條第
		二款之評估結果提董事會決議後 辦理，不得授權其他人決定。 本公司已設置獨立董事者，將資金 貸與他人，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會紀 錄。
第 十二 條	公告申報程序 ㄧ、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標準之 一者，應於事實發生之日起二 日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸與 他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二 十以上。 (二)本公司及子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之十以上。 (三)本公司或其子公司新增資 金貸與金額達新臺幣一千 萬元以上且達該公開發行 公司最近期財務報表淨值 百分之二以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有本條 第二項各款應公告申報之事項	公告申報程序 ㄧ、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下列標準之 一者，應於事實發生之日起二 日內公告申報： (ㄧ)本公司及子公司資金貸 與他人之餘額達該本公司 最近期財務報表淨值百分 之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一 企業資金貸與餘額達本公 司最近期財務報表淨值百 分之十以上。 (三)本公司或子公司新增資 金貸與金額達新臺幣一千 萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二 以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 第三款應公告申報之事項，應		配合法令修訂

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條次	原條文	修正後條文	修正後條文	修正理由
	，應由本公司為之。 本準則所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。	由本公司為之。 四、本程序所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定資金 貸與對象及金額之日等日期 孰前者。
第 十五 條	其他事項 一~~、本公司董事會應就本作業程序~~ ~~未實施前已貸與他人資金之款~~ ~~項，責由徵信及稽核部門予以~~ ~~調查、評估後，提報董事會追~~ ~~認，如有超過經董事會核定貸~~ ~~與之最高金額者，財務部門應~~ ~~通知借款人自本程序實施之~~ 日起六個月內償還超額貸款。 二、本公司因情事變更，致貸與對 象不符處理準則規定或餘額超 限時，稽核單位應督促財務單 位訂定改善計畫，將該改善計 畫送各監察人，並依計劃時程 完成改善。 三、本公司應評估資金貸與情形並 提列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。	其他事項 一、本公司因情事變更，致貸與對 象不符本作業程序規定或餘額 超限時，稽核單位應督促財務 單位訂定改善計畫，將該改善 計畫送各監察人，並依計劃時 程完成改善。 二、本公司應評估資金貸與情形並 提列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。 三、本公司依第二條第二項規定從		配合法令修訂
			事短期資金融通者，除應依所
			定作業程序辦理外，並應分別
			對無擔保品、同一產業及同一
			關係企業或集團企業加強風
			險評估及訂定貸與限額。
第 十六 條	本作業程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦 同。 本公司若已設置獨立董事者，依前 項規定將本作業程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。	本作業程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦 同。 本公司已設置獨立董事者，依前項 規定將資金貸與他人作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 本公司已設置審計委員會者，訂定		配合法令修訂
		或修正資金貸與他人作業程序，應
		經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議，不適
		用第二項規定。

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條次	原條文	修正後條文	修正理由
		前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董
		事三分之二以上同意行之，並應於
		董事會議事錄載明審計委員會之 決議。所稱審計委員會全體成員及
		全體董事，以實際在任者計算之。
第十六條之ㄧ		本公司已設置獨立董事者，於依第	配合法令新增
		十三條第二項規定，通知各監察人
		事項，應一併書面通知獨立董事；
		於依第十五條第一項規定，送各監
		察人之改善計畫，應一併送獨立董
		事。 本公司已設置審計委員會者，第十
		三條、第十五條對於監察人之規 定，於審計委員會準用之。
第 十七 條	本作業程序訂立於民國七十八年 三月二十五日。 第八次修訂於民國一O 七年六月 十四日。	本作業程序訂立於民國七十八年 三月二十五日。 第九次修訂於民國一O 八年六月 二十八日。	增列修正日期及次 數

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背書保證作業程序修正條文對照表 附件十

	背書保證作業	程序修正條文對照表	程序修正條文對照表	附件十
條次	原條文	修正後條文		修正理由
第一條	本公司有關對外背書保證事項，悉 依本作業程序施行之。本作業程序 係依行政院金融監督管理委員會 （以下簡稱金管會）99 年3 月19 日金管證審字第○九九○○一一 三七五號函「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」（以下簡 稱處理準則）有關規定訂定與修 正。本程序未盡事宜，依有關法令 規定辦理。	為加強控制背書保證程序及降低		配合法令修訂
		經營風險，爰依證券交易法第三十
		六條之一及「公開發行公司資金貸
		與及背書保證處理準則」訂定本作
		業程序。但金融相關法令另有規定
		者，從其規定。
第二條	適用範圍 本作業程序所稱背書保證係指下 列事項： 一、融資背書保證，包括： (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目的所為之 背書或保證。 (三)為本公司融資之目的而另開 立票據予非金融事業作擔保 者。 二、關稅背書保證，係指為本公司 或~~其他~~公司有關關稅事項所 為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類 列入前二項之背書或保證事 項。 公司提供動產或不動產為他公司 借款之擔保設定質權、抵押權者， 亦應依本作業程序規定辦理。	適用範圍 本作業程序所稱背書保證係指下 列事項： 一、融資背書保證，包括： (一)客票貼現融資。 (二)為他公司融資之目的所為之 背書或保證。 (三)為本公司融資之目的而另開 立票據予非金融事業作擔保 者。 二、關稅背書保證，係指為本公司 或他公司有關關稅事項所為 之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類 列入前二項之背書或保證事 項。 本公司提供動產或不動產為他公 司借款之擔保設定質權、抵押權 者，亦應依本作業程序規定辦理。		配合法令修訂
第五條	決策及授權層級 一~~、在限額內之對外保證，授權董~~ ~~事長於前條所訂額度內全權~~ ~~處理，事後提報最近期之董事~~ ~~會追認。~~ 二、辦理背書保證因業務需要而有 超過上述所訂額度時，應經董 事會同意並由半數以上之董 事對公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正本作業程 序，報經股東會追認；股東會 不同意時，應訂定計劃於一定 期限內消除超限部份。 三、公司已設置獨立董事者~~，於前~~ ~~項董事會討論時，~~應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同	決策及授權層級 一、本公司為他人背書或提供保證 前，應審慎評估是否符合「公 開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」及本作業程序 之規定，併同第七條第二項第 一款之評估結果提報董事會 決議後辦理。但為配合時效需 要，得由董事會授權董事長在 本公司當期淨值百分之二十 以內先予決行，事後再報經最 近期之董事會追認。 二、本公司辦理背書保證因業務需 要，而有超過第四條所訂額度 之且符合本作業程序所訂條 件者時，應經董事會同意並由		配合法令修訂
			前，應審慎評估是否符合「公
			開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」及本作業程序
			之規定，併同第七條第二項第
			一款之評估結果提報董事會 決議後辦理。但為配合時效需
			要，得由董事會授權董事長在
			本公司當期淨值百分之二十 以內先予決行，事後再報經最
			近期之董事會追認。 本公司辦理背書保證因業務需 要，而有超過第四條所訂額度 之且符合本作業程序所訂條 件者時，應經董事會同意並由

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背書保證作業程序修正條文對照表

條次	原條文	原條文		修正後條文	修正理由
	意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。 四、如因情事變更，致背書保證對 象背書不符本準則規定或金 額超限時，應訂定改善計劃， 將相關改善計劃送交各監察 人，並依計劃時程完成改善。 五~~、本公司或子公司為淨值低於實~~ ~~收資本額二分之一之子公司~~ ~~背書保證時，公司之內部稽核~~ ~~人員應至少每季稽核背書保~~ ~~證作業程序及其執行情形，並~~ ~~作成書面紀錄，如發現重大違~~ ~~規情事，應即以書面通知監察~~ ~~人。~~		半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保，並 修正本作業程序，報經股東會 追認之；股東會不同意時，應 訂定計劃於一定期限內消除 超限部份。本公司已設置獨立 董事者，於前述董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。 三、本公司已設置獨立董事者，為 他人背書保證，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。 四、本公司因情事變更，致背書保 證對象背書不符本準則規定或 金額超限時，應訂定改善計 劃，將相關改善計劃送交各監 察人，並依計劃時程完成改善。 五、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之子公 司依第三條第二項規定為背書 保證前，應提報本公司董事會 決議後始得辦理。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在 此限。 六、對國外公司為保證行為時，公
		~~收資本額二分之一之子公司~~ ~~背書保證時，公司之內部稽核~~
		~~人員應至少每季稽核背書保~~ ~~證作業程序及其執行情形，並~~
		~~作成書面紀錄，如發現重大違~~
		~~規情事，應即以書面通知監察~~
		~~人。~~
				司所出具之保證函應由董事會
				授權之人簽署。
第六條	印鑑章使用及保管程序 ~~本公司有關票據、公司印信應分別~~		印鑑章使用及保管程序 背書保證之專用印鑑章為向經濟 部申請登記之公司印章，該印鑑章		配合法令修訂
	~~由專人保管，並應依公司規定作業~~
	~~程序，始得鈐印或簽發票據，其有~~
			應由經董事會同意之專責人員保 管，變更時亦同；辦理背書保證時
	~~關人員由董事會授權董事長指派~~ ~~並應製成人員名冊，背書保證之專~~
			應依公司規定作業程序使得鈐印 或簽發票據。
	~~用印鑑為向經濟部登記之公司印~~ ~~鑑。~~
第七條	背書保證之辦理及審查程序 一、執行單位： 本公司背書保證相關作業之 辦理，由財務單位負責，必要 時總經理得指定其他專責人 員協助辦理。		背書保證之辦理及審查程序 一、執行單位： 本公司背書保證相關作業之辦 理，由財務單位負責，必要時 總經理得指定其他專責人員 協助辦理。		配合法令修訂

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背書保證作業程序修正條文對照表

條次	原條文	修正後條文	修正理由
	二、審查程序： (一)本公司辦理背書保證，經 辦單位應作成具體審查評 估報告，評估報告內容應包 括下列項目： 1.背書保證之必要性及合 理性。 2.背書保證對象之徵信及 風險評估。 3.對公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 4.應否取得擔保品及擔保 品之評估價值。 (二)本公司辦理背書保證時， 應由經辦單位提送簽呈，敘 明背書保證公司、對象、種 類、理由及金額等事項，併 同前（一）之評估報告，~~呈~~ ~~總經理及董事長核准後，依~~ ~~本作業程序第六條規定辦~~ ~~理。~~ 三、經辦單位辦理背書保證時，應 具體評估風險性，必要時應取 得被背書保證公司之擔保品。 四、財務部門應就背書保證事項建 立備查簿，就背書保證對象、 金額、董事會通過或董事長決 行日期、背書保證日期及依~~第~~ ~~二款（一）規~~定應審慎評估之 事項，詳予登載備查。	二、審查程序： (一)本公司辦理背書保證，經 辦單位應作成具體審查評 估報告，評估報告內容應包 括下列項目： 1.背書保證之必要性及合 理性。 2.背書保證對象之徵信及 風險評估。 3.對公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 4.應否取得擔保品及擔保 品之評估價值。 (二)本公司辦理背書保證時， 應由經辦單位提送簽呈，敘 明背書保證公司、對象、種 類、理由及金額等事項，併 同前（一）之評估報告，若 辦理背書保證當時之累計 餘額尚未超過當期淨值百 分之二十，則呈請董事長裁 示後辦理，嗣後提報次一董 事會追認；若背書保證累計 餘額已超過當期淨值百分 之二十，則送董事會核定， 並依據董事會決議辦理。 三、經辦單位辦理背書保證時，應 具體評估風險性，必要時應取 得被背書保證公司之擔保品。 四、財務部門應就背書保證事項建 立備查簿，就背書保證對 象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日 期及依第五條第一項規定應 審慎評估之事項，詳予登載 備查。
第十一條	公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。 二、本公司背書保證餘額達下列標 準之一者，應於事實發生之日 起二日內公告申報：	公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份背 書保證餘額。 二、本公司背書保證餘額達下列標 準之一者，應於事實發生之日 起二日內公告申報：	配合法令修訂

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條次	原條文	修正後條文	修正後條文	修正理由
	(一)本公司及子公司背書保證 餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二 十以上。 (三)本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書 保證、長期投資及資金貸與 餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三 十以上。 (四)本公司或子公司新增背 書保證金額達新臺幣三千 萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五 以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有本條 第二項~~各款~~應公告申報之事 項，應由本公司為之。	(一)本公司及子公司背書保證 餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之二十以上。 (三)本公司及其子公司對單一 企業背書保證餘額達新臺 幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投資 帳面金額及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以 上。 (四)本公司或子公司新增背書 保金額達新臺幣三千萬元 以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有本條 第二項第四款應公告申報之 事項，應由本公司為之。 四、本程序所稱事實發生日，係指
			交易簽約日、付款日、董事會
			決議日或其他足資確定背書
			保證對象及金額之日等日期
			孰前者。
第十三條	對子公司辦理背書保證之控管程 序 一、本公司之子公司若擬為他人背 書保證或提供保證者，亦應訂 定本作業程序並依本作業程 序辦理。 二、子公司應於每月五日前(不含) 以前編製上月份為他人背書 保證明細表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 立即以書面通知各監察人。	對子公司辦理背書保證之控管程 序 一、本公司之子公司若擬為他人背 書保證或提供保證者，亦應訂 定「背書保證作業程序」並依 該作業程序辦理。 二、子公司應於每月五日前(不含) 以前編製上月份為他人背書 保證明細表，並呈閱本公司。 三、子公司內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 立即以書面通知本公司稽核 單位，本公司稽核單位應立即 將書面資料送交各監察人。		配合法令修訂

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背書保證作業程序修正條文對照表

條次	原條文	修正後條文	修正後條文	修正理由
	四、本公司稽核人員依年度稽核計 劃至子公司進行查核時，應一 併了解子公司為他人背書保 證作業程序執行情形，若發現 有缺失事項應持續追蹤其改 善情形，並作成追蹤報告呈報 總經理。	四、本公司稽核人員依年度稽核計 劃至子公司進行查核時，應一 併了解子公司為他人背書保 證作業程序執行情形，若發現 有缺失事項應持續追蹤其改 善情形，並作成追蹤報告呈報 總經理。
第十五條	其他事項 一、本公司因情事變更，致背書保 證對象不符處理準則規定或 金額超限時，稽核單位應督促 財務單位訂定改善計畫，將相 關改善計畫送各監察人，並依 計畫時程完成改善。 二、本公司應評估或認列背書保證 之或有損失且於財務報告中 適當揭露背書保證資訊，並提 供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。	其他事項 一、本公司因情事變更，致背書保 證對象不符處理準則規定或 金額超限時，稽核單位應督促 財務單位訂定改善計畫，將相 關改善計畫送各監察人，並依 計畫時程完成改善。 二、本公司應評估或認列背書保證 之或有損失且於財務報告中 適當揭露背書保證資訊，並提 供相關資料予簽證會計師執 行必要之查核程序。 三、背書保證對象若為淨值低於實		配合法令修訂
			收資本額二分之一之子公司，
			則應取得該公司之財務報表，
			評估應否取得擔保品或評估 擔保品價值，並定期向本公司
			董事會報告辦理情形。子公司
			股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，計算之實收資
			本額，應以股本加計資本公積
			-發行溢價之合計數為之。
第十六條	本作業程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦 同。 本公司~~若已~~設置獨立董事者，依前 項規定將本作業程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。	本作業程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦 同。 本公司已設置獨立董事者，依前項 規定將本作業程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，訂定		配合法令修訂
		或修正背書保證作業程序，應經審
		計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，不適用第
		二項規定。

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背書保證作業程序修正條文對照表

條次	原條文		修正後條文	修正理由
		前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董
		事三分之二以上同意行之，並應於
		董事會議事錄載明審計委員會之 決議。所稱審計委員會全體成員及
		全體董事，以實際在任者計算之。
第十六條	本作業程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦 同。 本公司~~若已~~設置獨立董事者，依前 項規定將本作業程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。	本作業程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦 同。 本公司已設置獨立董事者，依前項 規定將本作業程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，訂定		配合法令修訂
		或修正背書保證作業程序，應經審
		計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，不適用第
		二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董
		事三分之二以上同意行之，並應於
		董事會議事錄載明審計委員會之 決議。所稱審計委員會全體成員及
		全體董事，以實際在任者計算之。
第十七條	本作業程序訂立於民國七十八年 三月二十五日 第九次修正於民國一○七年六月 十四日。	本作業程序訂立於民國七十八年 三月二十五日 第十次修正於民國一○八年六月 二十八日。		增列修正日期及次 數

臨時動議

散會

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