JSL — AGM Information 2014

Jul 18, 2014

愛山林建設開發股份有限公司

(原金尚昌開發股份有限公司)

一○三年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案 董事會提

案 由：民國102年度營業報告書及決算表冊，提請承認。

說 明：(一)本公司民國102年度財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通

並經安侯建業聯合會計師事務所池世欽、簡蒂暖會計師查核竣事，

提出查核報告(連同營業報告書)，請參閱議事手冊，業經監察人查

核完竣在案。

決 議：

第二案 董事會提

案 由：民國102年度盈虧撥補表，提請承認。

說 明：(一)本公司102年度盈虧撥補表如下：

愛山林建設開發股份有限公司
盈虧撥補表
民國102年度
		單位：新台幣元
項 目	金 額	備 註
期初累積虧損	(51,700,122)
減:普通股股票現金增資折價	(202,600,000)
加:本期稅後淨利	200,004,401
期末累積虧損	(54,295,721)

(二)因尚有累積虧損待彌補，故今年不發放紅利

決 議：

討論事項(一)

第一案： 董事會

案 由：本公司103年度私募普通股案，提請 討論。

說 明：一、本公司為拓展營建開發業務、充實營運資金及購置營業用資產，擬

依證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應行

注意事項」規定，擬辦理私募普通股現金增資案，發行條件如下：

1、私募資金對象：依證券交易法第43條之6規定，對特定人進行私

募。

2、私募股份種類：普通股。

3、私募股數：100,000,000股。

4、每股面額：新台幣壹拾元整。

二、價格訂定之依據及合理性

1、以定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平

均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每股股

價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償

配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較

高者為參考價格，本次私募實際發行價格不得低於前述參考價格之

八成。

2、前述私募價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應行

注意事項」規定辦理，故其價格訂定應屬合理。

3、本次私募普通股發行價格以不低於參考價格之八成為訂定依據，惟

實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定及於不低於股東

會所決議訂價依據與成數範圍內，視當時市場狀況訂定之。若日後

受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際價格低於股票

面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀

況，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之

訂定，應屬必要及合理。若有每股價格低於面額之情形者造成累積

虧損增加對股東權益產生影響，未來將視公司營運及市場狀況提報

董事會決議，以減資、盈餘、資本公積或其他法定方式彌補虧損。

4、本私募實際發行價格之訂定將依據股東會所決議訂價依據與成數範

圍，並參考本公司經營績效、未來展望及最近期市場股價，實屬合

理。

三、特定人選擇方式

本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及原財政部證

期會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號等相關規定之

特定人為限進行私募。

四、應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助益，且

對本公司具有一定了解之內部人、關係人及策略性投資人。

五、擬參與私募之內部人及關係人名單，及其與本公司之關係如下：

應募人	與公司之關係
逸豐國際開發股份有限公司	本公司法人董事
祝園實業股份有限公司	本公司法人董事
祝文宇	本公司董事長
張境在	本公司總經理
徐永仁	本公司副總經理
潘志建	本公司董事
鄭亞琦	本公司董事
許懷泉	本公司企劃總監
張瀛珠	本公司董事長之配偶
祝藝	本公司監察人

應募人如屬法人者法人者，應揭露事項：

法人應募人	其前十名股東名稱及其持股比率	與公司之關係
逸豐國際開發股份有限公司	祝文宇99.98%	本公司董事長
連瓊珍 0.01%	無
林哲光 0.01%	無
祝園實業股份有限公司	祝藝 80%	本公司監察人
祝文宇 10 %	本公司董事長
張瀛珠 8%	本公司董事長之配偶
張寄龍 1%	無
孫光吉 1%	無

六、辦理私募之必要理由及預計效益

1、本次私募資金用途: 拓展營建開發業務、充實營運資金及購置營

業用資產。

2、不採用公開募集之理由: 為拓展營建開發業務、充實營運資金及

購置營業用資產，且考量私募作業具有迅速簡便的特性，較容易

符合公司需要，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證

券。

3、預計達成效益:強化公司整體財務結構及提升營運績效。

4、必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經

營，引進資金可改善公司整體營運體質。

七、本次私募普通股擬請股東常會授權董事會，自股東常會決議之日

起一年內於三次內辦理，內視公司實際需求分次辦理。用途及各

分次預計達成效益如下：

次別	資金用途	預計達成效益
第一次	拓展營建開發業務、充實營運資金及購置營業用資產	強化公司整體財務結構及提升營運績效
第二次	拓展營建開發業務、充實營運資金及購置營業用資產	強化公司整體財務結構及提升營運績效
第三次	拓展營建開發業務、充實營運資金及購置營業用資產	強化公司整體財務結構及提升營運績效

八、本公司依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規

定：『董事會決議辦理前一年內經營權發生重大變動或辦理私募

引進策略性投資人後經營權發生重大變動，應洽請證券承銷商出

具辦理私募必要性與合理性之評估意見』。依規定委任群益證券

承銷商就本次私募案出具必要性及合理性評估意見，請參閱附

件四。

九、本次私募普通股之權利義務：原則上與本公司已發行之普通股相

同，惟依證交法之規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除

依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再轉

讓。

十、有關本案之私募發行股數、發行價格、發行條件、募集金額或其

他相關事宜等，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或

客觀環境之影響須變更或修正時，提請股東常會授權董事會得依

當時市場狀況修訂之。

十一、本次私募現金增資發行新股，將自交付日起滿三年後，視當時

狀況若符合相關規定時，先向交易所申請同意函，並於據以向

主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。

決 議

第二案 董事會

案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。

說 明：(1)為因應法令修改及本公司實務需求，擬修改本公司「公司

章程」條文。

(2)公司章程條文修正對照表，請參閱議事手冊。

決 議：

第三案 董事會

案 由：修改本公司「取得或處分資產處理程序」，提請討論。

說 明：(1)為因應法令修改，擬修改本公司「取得或處分資產處理程

序」。

(2)「取得或處分資產處理程序」修正對照表，請參閱議事手

冊。

決 議：

第四案 董事會

案 由：修改本公司「背書保證作業程序」，提請討論。

說 明：(1)為因應法令修改，擬修改本公司「背書保證作業程序」。

(2)「背書保證作業程序」修正對照表，請參閱議事手冊。

決 議：

選舉事項

案 由：本公司擬改選董事及監察人，提請討論案

說 明：本公司本屆董監事任期於103年6月24日屆滿，擬於今年股東

常會提前辦理改選，依本公司章程之規定應選出董事5人、監

察人2人，新任董事及監察人均自股東常會後起就任，

原任董事及監察人同時解任，新任董監事任期3年，自103年

6月18日起至106年6月17日止。

敬請選舉

討論事項(二) 董事會

案 由：擬解除本公司今年董監改選後新任董事之競業禁止限制，提請

討論案。

說 明：(1)依公司法第209條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營

業範圍內之行為時，應對股東會說明其行為之重要內容並取

得許可。

(2)為配合業務需要且在無損及公司利益之前提下，爰依公司

法第209條規定，提請股東常會同意解除全體董事競業禁

止之限制。

決 議：

愛山林建設開發股份有限公司 附件一

(原金尚昌開發股份有限公司)

營業報告書

1. 營業計劃實施成果：

1.收入總額：

(1)本公司102年度營業收入為新台幣(以下同)507,048仟元較上一年

度252仟元，增加506,796仟元。

(2)102年度營業外收入為1,425仟元，佔營業收入之0.3%。

2.支出總額：

(1)102年度營業成本為227,189 仟元，佔營業收入之45%。

(2)102年度營業費用為 70,896仟元，佔營業收入之14%。

(3)102年度營業外費用及損失為10,337仟元，佔營業收入之2 %。

3.稅前損益為200,051仟元。

1. 預算執行情形：

依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司102年度毋需編製財務預測。

(三)財務收支及獲利能力分析：

1.財務收支分析(102年度)

單位：新台幣仟元

年度	合併報表
營業收入		營業利益	每股盈餘(稅前)
101年度	3,628	(12,334)			(2.33)
102年度	507,048	208,963			7.91
增(減)比例	13,875.96%	1,794.2%			439.48%

2.財務收支情形：

單位：新台幣仟元

項 目	102年度	101年度
營 業 淨利	208,963	(12,334)
營業外收入	1,425	1,261
營業外支出	10,337	(5,199)
稅前純益(損)	200,051	(16,271)
稅後純益(損)	200,051	(16,271)

3.獲利能力分析

項 目		102年度	101年度
資 產 報 酬 率%		17.26	(6.49)
股 東 權 益 報 酬 率%		25.62	(66.48)
占 實 收 資 本 比 率	營 業 利 益	21.63	(17.62)
稅 前 純 益	20.70	(23.24)
純 益 率%		39.44	(448.48)
每 股 虧(盈) 餘（元）		7.91	(2.33)

(四)研究發展狀況：

(1)業務研究發展方面：確實掌握土地、房屋市場資訊，並定期研討分析，

作為產品定位及行銷策略之參考依據，以達成高銷售率為目標。

(2)規劃設計方面：禮聘知名建築師及設計群共同規劃設計，並配合推案地

區特性，規劃最優質之產品，以提高產品競爭力而符合日益創新的市場需求。

(3)營建管理方面：對型態不同的工地，研擬最適宜的工法及工程管理；嚴格控管施工品質，確實掌握工程進度及成本控制，並確保工地安全。

(五)103度營運展望

(1)本公司經營不動產代銷業務，配合土地開發業者對開發物件產品之施工

設計、物件特色、物件週遭地緣環境等設計具特色之廣告企劃方案，並搭配具足夠吸引力之樣品屋設計及施工，以吸引客戶蒞臨鑑賞，並輔以經驗豐富之銷售人員之說明產品特色及獨特性銷售策略，以達成銷售目地。由於不動產業者持續推動新屋個案銷售，代銷業務承接案量亦隨之增加，本公司不乏可供銷售個案，整體代銷業代銷推案規模與不動產新推個案規模息息相關，因此代銷業行業趨勢之亦依循不動產產業之景氣趨勢。

(2)不動產建設開發相關產業之榮枯與國民經濟發展息息相關，經濟景氣成長時可以帶動民間工商業擴建廠房及增加各項投資，房地產發展亦帶動及挹注相關產業發展。本公司將積極開發優質土地區域地段之發展潛力，掌握開發來源，透過合建分售、合建分屋或直接購入素地等方式，有效創造其附加價值，掌握都市發展的趨勢推出符合市場需求之建案。

本公司秉持無牆壁精神，期許為全體股東增加拓展銷售其他不同案源，展

現其獨得特之銷售實力，以獲取未來利益之良機。

董事長： 經理人： 會計主管：

愛山林建設開發股份有限公司 附件二

監 察 人 審 查 報 告 書

茲　　准

董事會造送本公司一○二年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、主要財產之財產目錄等，業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。連同營業報告書、盈虧撥補案，經本監察人等審查，認為尚無不合，爰依公司法第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒察。

此　　致

愛山林建設開發股份有限公司

監察人： 尤志繽

中華民國一○三年三月二十八日

會 計 師 查 核 報 告 附件三

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司董事會　公鑒：

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

	安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
	會　計　師：
	證券主管機關核准簽證文號	：	金管證審字第1020000737號 (88)台財證(六)第18311號
	民 國 一○三 年 三 月 二十七 日

資產負債表 附件三

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司 附件三
綜合損益表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
		102年度		101年度
		金　額	％	金　額	％
4000	營業收入(附註六(四)、(十八)及七)	$ 506,604	100	252	100
5000	營業成本(附註六(四))	226,726	45	-	-
	營業毛利	279,878	55	252	100
	營業費用：
6100	推銷費用	4,133	1	-	-
6200	管理費用(附註七)	66,684	13	12,832	5,092
		70,817	14	12,832	5,092
	營業淨利(損)	209,061	41	(12,580)	(4,992)
	營業外收入及支出：
7010	其他收入(附註六(十九))	538	-	575	228
7020	其他利益及損失(附註六(十九))	(741)	-	(787)	(312)
7050	財務成本(附註六(十九))	(9,586)	(2)	(4,398)	(1,745)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 (附註六(六))	732	-	865	343
		(9,057)	(2)	(3,745)	(1,486)
7900	稅前淨利(損)	200,004	39	(16,325)	(6,478)
7950	減：所得稅費用(附註六(十五))	-	-	-	-
8000	繼續營業單位本期淨利(損)	200,004	39	(16,325)	(6,478)
8300	其他綜合損益：
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	-	-	-	-
8500	本期綜合損益總額	$ 200,004	39	(16,325)	(6,478)
	每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元)(附註六(十七))
9750	基本每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元)	$ 7.91		(2.33)
(請詳後附個體財務報告附註) 董事長： 經理人： 會計主管：

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司 附件三
權益變動表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
	普通股 股　本	資本公積	未分配 盈　餘	權益總計
民國一○一年一月一日餘額	$ 70,000	5,556	(35,374)	40,182
本期綜合損益總額	-	-	(16,325)	(16,325)
民國一○一年十二月三十一日餘額	70,000	5,556	(51,699)	23,857
本期綜合損益總額	-	-	200,004	200,004
現金增資	896,000	620,000	(202,600)	1,313,400
民國一○二年十二月三十一日餘額	$ 966,000	625,556	(54,295)	1,537,261

(請詳後附個體財務報告附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司 附件三
現金流量表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
	102年度	101年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利(損)	$ 200,004	(16,325)
調整項目：
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	1,079	769
攤銷費用	29	-
財務成本	3,906	4,398
利息收入	(472)	(445)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額	(732)	(865)
處分不動產、廠房及設備損失	-	45
透過損益按公允價值衡量之金融資產	-	(9)
不影響現金流量之收益費損項目合計	3,810	3,893
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據	(75,247)	-
應收帳款	(66,367)	-
應收帳款‑關係人	(24,135)	-
應收勞務合約款	(62,425)	-
其他應收款－其他	(35,008)	-
當期所得稅資產	42	50
存貨	(610,383)	-
預付款項	(120,368)	(514)
其他金融資產‑流動	(87,659)	-
其他流動資產	(433)	-
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(1,081,983)	(464)
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據	12,725	(151)
應付帳款	392,937	-
應付帳款‑關係人	17,424	-
應付勞務合約款	35,833	-
其他應付款	22,676	(784)
預收款項	30,681	19
其他流動負債	1,591	125
與營業活動相關之負債之淨變動合計	513,867	(791)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(568,116)	(1,255)
調整項目合計	(564,306)	2,638
營運產生之現金流出	(364,302)	(13,687)
收取之利息	624	356
支付之利息	(3,820)	(5,031)
支付之所得稅	(62)	(36)
營業活動之淨現金流出	(367,560)	(18,398)
愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司 附件三
現金流量表(續)
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
	102年度	101年度
投資活動之現金流量：
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	-	68
無活絡市場之債券投資減少(增加)	34,420	(4,540)
取得以成本衡量之金融資產	(5,505)	-
採用權益法之被投資公司減資退回股款	-	51,000
取得不動產、廠房及設備	(2,275)	(155)
存出保證金	(89,588)	-
取得無形資產	(1,232)	-
長期預付租金	(860,000)	-
投資活動之淨現金流(出)入	(924,180)	46,373
籌資活動之現金流量：
應付短期票券增加	105,000	124,000
應付短期票券減少	(123,500)	(136,500)
存入保證金(減少)增加	(20)	20
現金增資	1,313,400	-
籌資活動之淨現金流入(出)	1,294,880	(12,480)
本期現金及約當現金減少數	3,140	15,495
期初現金及約當現金餘額	23,106	7,611
期末現金及約當現金餘額	$ 26,246	23,106

(請詳後附個體財務報告附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

會 計 師 查 核 報 告 附件三

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司董事會　公鑒：

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之合併財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司已編製民國一○二年度及一○一年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

	安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
	會　計　師：
	證券主管機關核准簽證文號	：	金管證審字第1020000737號 (88)台財證(六)第18311號

民 國 一○三 年 三 月 二十七 日

合併資產負債表 附件三

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司 附件三
合併綜合損益表

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司
合併權益變動表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
	歸屬於母公司業主之權益
				歸屬於母
	普通股 股　本	資本公積	未分配 盈　餘	公司業主 權益總計	非控制權益	權益總計
民國一○一年一月一日餘額	$ 70,000	5,556	(35,374)	40,182	3,561	43,743
本期綜合損益總額	-	-	(16,325)	(16,325)	54	(16,271)
非控制權益增減	-	-	-	-	(2,997)	(2,997)
民國一○一年十二月三十一日餘額	70,000	5,556	(51,699)	23,857	618	24,475
本期綜合損益總額	-	-	200,004	200,004	47	200,051
現金增資	896,000	620,000	(202,600)	1,313,400	-	1,313,400
民國一○二年十二月三十一日餘額	$ 966,000	625,556	(54,295)	1,537,261	665	1,537,926

(請詳後附合併財務報告附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司 附件三
合併現金流量表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
	102年度	101年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利(損)	$ 200,051	(16,271)
調整項目：
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	1,079	771
攤銷費用	29	-
財務成本	3,906	4,398
利息收入	(483)	(665)
處分不動產、廠房及設備損失	-	45
透過損益按公允價值衡量之金融資產	-	(9)
不影響現金流量之收益費損項目合計	4,531	4,540
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據	(75,247)	259
應收帳款淨額	(66,367)	-
應收帳款‑關係人	(24,135)	-
應收勞務合約款	(62,425)	-
其他應收款－其他	(35,912)	891
當期所得稅資產	77	67
存貨	(609,919)	2,617
預付款項	(120,370)	(429)
其他金融資產‑流動	(87,659)	-
其他流動資產	(434)	1
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(1,082,391)	3,406
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據	12,725	(151)
應付帳款	392,937	-
應付帳款‑關係人	17,424	-
應付勞務合約款	35,833	-
其他應付款	22,576	(758)
預收款項	30,681	19
其他流動負債	1,246	471
與營業活動相關之負債之淨變動合計	513,422	(419)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(568,969)	2,987
調整項目合計	(564,438)	7,527
營運產生之現金流出	(364,387)	(8,744)
收取之利息	635	576
支付之利息	(3,820)	(5,031)
支付之所得稅	(63)	(79)
營業活動之淨現金流出	(367,635)	(13,278)

愛山林建設開發（原金尚昌開發）股份有限公司及其子公司 附件三
合併現金流量表(續)
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
	102年度	101年度
投資活動之現金流量：
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	-	68
無活絡市場之債券投資減少	34,420	48,460
取得以成本衡量之金融資產	(5,505)	-
取得不動產、廠房及設備	(2,275)	(155)
存出保證金	(89,588)	-
取得無形資產	(1,232)	-
長期預付租金	(860,000)	-
投資活動之淨現金流(出)入	(924,180)	48,373
籌資活動之現金流量：
應付短期票券增加	105,000	124,000
應付短期票券減少	(123,500)	(136,500)
存入保證金(減少)增加	(20)	20
現金增資	1,313,400	-
少數股權減少	-	(2,997)
籌資活動之淨現金流入(出)	1,294,880	(15,477)
本期現金及約當現金增加數	3,065	19,618
期初現金及約當現金餘額	29,863	10,245
期末現金及約當現金餘額	$ 32,928	29,863

(請詳後附合併財務報告附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

愛山林建設開發股份有限公司 附件四

私募必要性及合理性意見書

意見書委任人：愛山林建設開發股份有限公司

意見書收受者：愛山林建設開發股份有限公司

意見書指定用途：僅供愛山林建設開發股份有限公司辦理

民國一Ο三年第一次私募有價證券使用

報告類型：必要性及合理性意見書

評估機構：群益金鼎證券股份有限公司

中華民國一Ο三年五月六日

愛山林建設開發股份有限公司(以下簡稱愛山林公司或該公司)擬於103年5月7日董事會決議辦理私募有價證券 (以下稱本次私募案)，預計私募100,000仟股，並擬於103年6月18日經股東會決議之日一年內授權董事會分次辦理。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定：『董事會決議辦理前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後經營權發生重大變動，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見』。該公司於102年度董事席次變動達1/3以上，且本次辦理私募有價證券之應募人暫定為內部人、關係人或策略性投資人，因增發股數佔該公司已發行股數96,600仟股達103.52%，故不排除該公司未來之董事席次仍有變動之可能，爰該公司依規定委任本證券承銷商就本次私募案出具必要性及合理性評估意見。

本意見書之內容僅作為愛山林公司103年5月7日董事會及103年6月18股東會之用，不作為其它用途使用。本意見書內容係参酌愛山林公司所提供該公司5月7日董事會提案及財務資料，暨其經由「公開資訊觀測站」之公告資訊等辦理，對未來該公司因本次私募案計劃變更或其它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。

一、公司簡介

愛山林公司原名「金尚昌開發股份有限公司」，設立於民國75年9月6日，於民國78年12月26日在台灣證券交易所股票掛牌買賣，並於102年6月24日股東會決議通過，且奉經濟部於同年7月5日核准更名為愛山林建設開發股份有限公司，主要營業項目為住宅及大樓開發租售業、不動產買賣業、不動產租賃業之經營及不動產仲介及代銷等業務。目前實收資本額為966,000仟元。最近五年度簡明財務資料如下所示：

資產負債表

單位:新台幣仟元

項目	98年底	99年底	100年底	101年底	102年底
流動資產	191,302	138,558	112,131	79,992	1,130,939
非流動資產	123,637	122,104	121,106	120,445	1,077,937
資產總額	314,939	260,662	233,237	200,437	2,208,876
流動負債	186,072	150,317	138,144	124,592	619,600
非流動負債	51,416	51,402	51,350	51,370	51,350
負債總額	237,488	201,719	189,494	175,962	670,950
股本	70,000	70,000	70,000	70,000	966,000
資本公積	5,556	5,556	5,556	5,556	625,556
保留盈餘	-1,724	-20,154	-35,374	-51,699	-54,295
其他權益	3,619	3,541	3,561	618	0
歸屬母公司業主之權益合計	77,451	58,943	43,743	24,475	1,537,261
股東權益總額	77,451	58,943	43,743	24,475	1,537,926

資料來源：經會計師簽證合併財務報告書

損益表

單位:新台幣仟元

項目	98年度	99年度	100年度	101年度	102年度
營業收入	60,364	13,791	10,340	3,628	507,048
營業毛利	7,554	1,037	198	899	279,859
營業損益	-20,010	-14,502	-11,944	-12,334	208,963
業外收入及利益	12,426	1,639	2,231	1,263	-
業外費用及損失	19,054	5,645	5,487	-5,200	-
營業外收入及支出	-6,628	-4,006	-3,256	-3,937	-1,912
稅前淨利	-26,638	-18,508	-15,200	-16,271	200,051
本期損益	-26,638	-18,508	-15,200	-16,271	200,051
本期綜合損益總額	-26,638	-18,508	-15,200	-16,271	200,051
淨利歸屬母公司業主	-26,475	-18,430	-15,220	-16,325	200,004
綜合損益歸屬母公司業主	-26,475	-18,430	-15,220	-16,325	200,004
每股盈餘	-3.78	-2.63	-2.17	-2.33	7.91

資料來源：經會計師簽證合併財務報告書

二、承銷商評估意見

愛山林公司本次資金將用於拓展營建開發業務、充實營運資金及購置營業用資產。預期本次私募完成後可拓展公司代銷及營建業務，並降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構。為掌握資金募集之時效性，擬於103年5月7日董事會討論辦理私募普通股100,000仟股。應募人選暫訂為內部人、關係人或策略性投資人。由於該公司於102年度董事席次變動達1/3以上，且引進策略性投資人後或有因調整營運狀況需要而有董監事席次變動之可能，因此為符合主管機關「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，爰該公司委任本證券承銷商就本次私募案出具必要性及合理性之評估意見。有關本證券承銷商對該公司本次辦理私募增資發行普通股之必要性及合理性說明摘要如下：

(一)適法性評估

該公司102年度經會計師簽證之財務報表顯示稅後淨利為200,051仟元、累積虧損為54,295仟元，故該公司不符「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條所規定，公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損不得辦理私募有價證券之限制。因此該公司擬於103年5月7日董事會討論本次辦理私募計畫之必要性，應募對象及私募價格訂定依上述「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，應募人選暫擬以穩定公司經營階層之內部人及關係人或有助於公司未來發展之策略性投資人為對象；私募發行價格訂定擬依董事會決議「定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價」，及依「定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價」，取二者孰高者為參考價格，以不低於該參考價格之八成訂定之。該公司亦擬將以上董事會討論事項提請本年度6月18日股東會討論。

上開作業程序及討論事項業已符合證交法第43條之6第六項暨『公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項』第四條第一項，有關將「價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由」等事項於董事會中充分討論及提請股東會說明等之相關規定。

(二)愛山林營運現況

愛山林公司主要營業項目為住宅及大樓開發租售業、不動產買賣業、不動產租賃業之經營等業務，由於該公司早期因營建業景氣不佳，資金積壓而造成財務週轉困難，因缺乏營運資金因素，經透過房屋銷售及處分營建用地等方式逐年降低借款金額。多年來持續發生營業虧損，為改善經營體質結構並於近年來進行多次減資及私募增資作業，迄今公司資本額為新台幣966,000仟元。該公司自97年起股東權益淨值已低於股本之二分之一，已經台灣證券交易所公告該公司股票交易方式為預收款券之變更交易方式，後因於102年以高於淨值之價格辦理私募現金增資及引進之不動產代銷業務產生效益，102年底之每股淨值已回升至15.91元。

愛山林公司最近五年度營運狀況及財務結構

單位：元;%

項目	98年度	99年度	100年度	101年度	102年度
每股盈餘	-3.78	-2.63	-2.17	-2.33	7.91
每股淨值	10.55	7.91	5.74	3.41	15.91
負債比率	75.41	77.39	81.25	87.79	30.38
長短期借款	168,298	144,984	135,798	123,237	104,823

資料來源：公開資訊觀測站

(三)私募普通股之必要性及合理性評估

1.私募必要性評估

該公司早期因營建業景氣不佳，資金積壓而造成財務週轉困難，經透過房屋銷售及處分營建用地等方式逐年降低借款金額，至101年底借款金額已降至123,237仟元。惟因缺乏營運資金，致營業收入自98年起已逐年降低至101年之3,628仟元，營運資金亦呈現逐年淨流出現象。直至於102年9月6日該公司經102年度第一次股東臨時會決議辦理私募160,000仟股，經募集資金1,275,600仟元後積極引進不動產代銷及投入土地開發業務，因此102年度之營業收入已大幅增加至507,048仟元，同時亦產生200,004仟元之稅後淨利，惟營業活動之現金流量因業務量增加仍屬淨流出現象。有關該公司最近五年度之營業收入、稅後淨損、營運活動之現金流量及淨營運資金如下所示：

單位：仟元

項目	98年度	99年度	100年度	101年度	102年度
營業收入	60,364	13,791	10,340	3,628	507,048
稅後淨利(損)	-26,638	-18,508	-15,200	-16,271	200,004
營業活動現金流量	-6,634	-3,239	-7,998	-13,278	-367,635
現金淨變動數	-8,301	-26,565	-13,881	19,618	3,065

資料來源公開資訊觀測站

該公司經辦理前項私募後已有效充實營運資金、改善財務結構且產生營運效益，惟日後若持續進行不動產代銷及土地開發業務，因前述營業活動之現金流量仍屬淨流出現象，就目前資金狀況仍有不足。因此擬繼續辦理私募有價證券，由內部人、關係人或策略性投資人注資，以拓展營建開發業務、充實營運資金及購置營業用資產，預期經本次私募後將可順利拓展公司之營建開發及代銷業務、提高內部效率並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構，應屬合理且具其必要性。

2.私募合理性評估

(1)辦理私募有價證券種類之合理性

愛山林公司本次辦理私募發行有價證券之種類為普通股，且擬以不超過普通股100,000仟股為限，每股面額新台幣10元整，計新台幣1,000,000仟元，並擬於103年6月18日股東常會決議通過後授權董事會，自股東會決議之日起一年內分次辦理，普通股屬市場普遍有價證券發行之種類，應屬合理。

(2)私募預計產生之效益合理性及可行性

愛山林公司本次私募預計自股東會決議之日起一年內分次辦理，其對內部人、關係人或策略性投資人之每股發行價格皆為不低於參考價格八成，同時所募得資金將作為公司拓展營建開發業務、充實營運資金及購置營業用資產，預計將可達順利拓展公司代銷及營建開發業務、提升內部效率、降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構，暨提升營運效能、營業獲利之效益。

上開所募之私募資金，若依上述參考價格之決定方式，暫以該公司103年5月7日董事會前一、三、五日之收盤價格分別為55.6元、60.67元61.30元，且董事會前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數為60.93元，經取其高者為參考價格且以其八成49元作為私募價格試算，預計募集金額為4,900,000仟元，且以該等資金投入代銷、營建開發業務及購置營業用資產，未來將可增加代銷及營建案量、提昇公司效率、競爭力並增加獲利。若該等資金係以銀行借款方式籌措，以該公司102年之銀行借款率約3.3%計算，預計年度將產生利息支出161,700仟元。

整體而言，本次私募案除可取得穩定之長期資金並維持財務彈性外，其與公開募集相較，具私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限制，將可確保公司經營權之穩定性。就公司未來長遠發展、資金運用效益、保障股東權益以及私募價格訂定成數等多方面綜合考量，該公司擬辦理私募有價證券應有其合理性。

3.應募人之選擇與其可行性與合理性評估

(1)應募人之選擇

愛山林公司考量公司營運現況及財務結構，本次私募之應募人暫定為對未來營運有直接或間接助益、且對公司有一定程度了解之內部人、關係人或策略性投資人。應募人如為內部人及關係人時，名單暫定如下：

應募人	與公司之關係
逸豐國際開發股份有限公司	本公司法人董事
祝園實業股份有限公司	本公司法人董事
祝文宇	本公司董事長
張境在	本公司總經理
徐永仁	本公司副總經理
潘志建	本公司董事
鄭亞琦	本公司董事
許懷泉	本公司企劃總監
張瀛珠	本公司董事長之配偶
祝藝	本公司監察人
資料來源：愛山林建設提供

策略性投資人將擇定有助於該公司提昇技術、改良品質、降低成本、拓展市場、開發新產品事業或其他可提升公司營運規模及獲利能力等有效提昇股東權益之法人或個人。該公司期盼引入策略性投資人，除可強化原有代銷及營建開發業務外，並希望可藉由其協助開拓不動產相關新業務，使本公司營運獲得提昇。惟目前尚未洽定策略性投資人。

(2)應募人之可行性及必要性

本次應募人暫定為內部人、關係人或策略性投資人，內部人或關係人中逸豐國際開發股份有限公司、祝園實業股份有限公司、祝文宇、張境在、徐永仁、潘志建、鄭亞琦及許懷泉皆為公司董事或任職於管理階層，產學經驗豐富且熟悉公司業務。張瀛珠及祝藝均為祝園實業股份有限公司之股東。在公司正積極開拓業務之際，由上述內部人或關係人認購公司之私募有價證券，應具有穩定經營階層之效益，因此本次辦理私募發行普通股之應募人應屬可行且必要。

該公司未來將以代銷及營建開發業務為主，並計劃逐漸拓展至其他不動產相關之業務，本次辦理私募以對公司未來營運有所助益之策略性投資人為考量之應募人對象，應屬可行且必要，惟目前尚未洽定策略性投資人。

因此該公司本次擬辦理私募增資發行普通股引進以符合證券交易法第43 條之6 及前財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455 號函所規定之公司內部人、關係人或策略性投資人，期望及時取得資金支應公司營運之需，以創造公司獲利來源，使公司得以永續經營及發展，有效提升整體股東權益，實已有其可行性、必要性及合理性。

4.私募後對公司業務、財務及股東權益等之影響

愛山林公司目前已發行股本為96,600仟股，本次辦理私募將增資發行普通股100,000仟股，佔該公司私募後股本比例為50.86%。謹就本次私募後，對愛山林公司業務、財務及股東權益等之影響說明如下：

(1)對公司業務之影響

愛山林公司主要營業項目為住宅及大樓開發租售業、不動產買賣業、不動產租賃業之經營及不動產仲介及代銷等業務。本次私募案應募人選為從事相關業務之公司內部人、關係人或策略性投資人，故本次私募後對公司業務不致產生重大變化。

(2)對公司財務之影響

愛山林公司102年12月31日負債比率為30.38%，本次辦理私募發行普通股100,000仟股，每股私募認購價格將不低於參考價格之八成。私募後，在自有資金之挹注下，應可擴大營建及代銷事業，提升公司獲利，對公司財務狀況有正面效益。

(3)對公司股東權益之影響

愛山林公司本次私募發行普通股100,000仟股，每股私募價格訂價為不低於前述參考價格計算之八成，若暫以5月7日為該公司董事會定價日觀之，前一、三、五日及前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數為55.6~61.3元間，以該等價格之八成計算，本次私募每股價格將介於44.48~49.04元間，並無低於面額而有影響股東權益之情事，且該公司辦理私募發行新股後，在資金有效挹注及經營團隊憑藉其豐富之土地開發業務相關經驗下，將可幫助公司拓展土地開發業務，進一步提升股東權益。

綜上所述，愛山林公司基於拓展營建開發業務、充實營運資金及購置營業用資產，在引進內部人、關係人或策略性投資人以拓展業務、開拓獲利來源、以及取得資金充實資本、奠定公司長遠之發展及符合籌資之法令限制等各項因素綜合考量下，該公司計畫辦理本次私募有價證券應屬必要且合理。

獨立性聲明書

本公司受託就愛山林建設開發股份有限公司(以下簡稱愛山林公司)民國103年第一次辦理私募增資發行普通股案，提出必要性與合理性之證券承銷商評估意見書，本評估意見書均維持超然獨立之精神。

本公司為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

一、本人及配偶目前未受愛山林公司聘僱，擔任經常工作或支領固定薪給之情事。

二、本人及配偶並無曾任愛山林公司職員，而解職未滿二年之情事。

三、本人及配偶任職之公司與愛山林公司無互為關係人之情事。

四、本人與愛山林公司負責人暨經理人無配偶及二親等以內之親屬關係。

五、本人及配偶與愛山林公司無投資及分享利益之關係。

六、本人並非愛山林公司之簽證會計師。

評估人：群益金鼎證券股份有限公司

代表人：王 濬 智

中 華 民 國 一○三年 五 月 六 日

愛山林建設開發(股)公司

(原金尚昌開發股份有限公司)

公司章程修訂條文對照表

條　次	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
第四條	本公司得依政府規定，辦理同業間有關相互保證業務，~~但以實收資本額為限。其保證辦法授權董事會擬定，並向股東會報備。~~	本公司為業務需要得對外保證。	應尚需遵循「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規範，求文字精簡
第五條	本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。	本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。	以臻週全
第八條	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票。惟需向證券集中保管事業機構辦理登錄。	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票。惟需向證券集中保管事業機構辦理登錄或保管。	配合法令修訂。
第十七條	本公司設董事五人，監察人二人，任期三年，連選得連任，全體董事、監察人所持有記名股票之股份總額應依主管機關所公佈之「公開發行公司董事及監察人股權查核實施規則」辦理。	本公司設董事五至七人，監察人二 至三人，任期均為三年，連選得連 任。前述董事名額中，得設置獨立董事不得少於二人，且不得少於席次五分之一，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事名單中選任，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選舉方式及其他應行遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。 全體董事、監察人所持有記名股票之股份總額應依主管機關所公佈之「公開發行公司董事及監察人股權查核實施規則」辦理。	配合公司實際需求及法令規定修訂。
第十八條	董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司	董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司；並得以同一方式互選一人為副董事長，以協助董事長。	配合公司實際需求修訂。
第十九條	董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。	董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。其召集之通知，得以書面、電子郵件或傳真方式為之。	配合公司法放寬董事會之召集得以電子方式為之
第二十條	全體董事及監察人之報酬，除公司章程約定外，由~~股東會議定之。~~不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。	全體董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。	配合公司實際需求修訂。
第廿二條	本公司每年定自一月一日至十二月卅一日為一營業年度年終總決算一次，每屆決算後董事會應造具下列各項表冊於股東常會卅日前送監察人查核後提交股東會請求承認並依法呈報主管官署核備。 （一）營業報告書 （二）財務報表 （三）盈餘分派或虧損撥補之議案 等各項表冊。	本公司每年定自一月一日至十二月卅一日為一會計年度年終總決算一次，每屆決算後董事會應造具下列各項表冊於股東常會卅日前送監察人查核後提交股東會請求承認並依法呈報主管官署核備。 （一）營業報告書 （二）財務報表 （三）盈餘分派或虧損撥補之議案 等各項表冊。	配合法令修改。
第廿五條	本章程訂立於中華民國七十五年六月二十七日。………………… 第三十八次修正於民國一○二年九 月六日。	本章程訂立於中華民國七十五年六月二十七日。………………… 第三十九次修正於民國一○三年六 月 日。	增訂修訂日期。

愛山林建設開發(股)公司

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取得或處分資產處理程序

修訂條文對照表

條　次	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
第一條	法令依據 本處理程序依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會91年12月10日台財證一字第○九一○○○六一○五號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定 訂定之。	法令依據 本處理程序依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會102年12月30日金管證發字第第1020053073號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定之。	配合法令修正時間調整。
第二條	資產範圍 二、不動產（含營建業之存貨）及 其他固定資產。	資產之適用範圍如下： 二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地使用 權、營建業之存貨)及設備。	配合我國採用國際財務報導準則，修正。
第二條之一	名詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資 產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式 契約等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第六項規定 發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財 務會計準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基 金會發布之財務會計準則公報 第五號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 其他固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日 等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日 期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財報表。	名詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資 產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式 契約等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股 公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公 司法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發 行人財務報告編製準則規定認定之。 刪除 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 刪除	配合法令修改。
第三條	資產取得或處分處理程序 二、價格決定方式及參考依據： (一) 本公司取得或處分有價證券， 應先取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報 表作為評估交易價格之參考， 另交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見。但該有 價證券具活絡市場之公開報價 或行政院金融監督管理委員會 （以下簡稱本會）另有規定 者，不在此限。 (二)本公司公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。 2. 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 5. 本公司屬建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之日起算二週內取得估價報告及第3.點之會計師意見。 6. 本公司如係經法院拍賣程序取得獲處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 (三) 本公司公司取得或處分會員證 或無形資產 本公司公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (四）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓詳情請參閱「一、評估、作業程序、執行單位與授權層級」。	資產取得或處分處理程序 二、價格決定方式及參考依據： (一) 本公司取得或處分有價證券， 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱本會）另有規定者，不在此限。 (二)本公司公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。 2. 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。 5. 本公司屬建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款第三點之會計師意見。 6. 本公司如係經法院拍賣程序取得獲處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 (三)本公司取得或處分會員證或無形資產 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 (四）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓詳情請參閱「一、評估、作業程序、執行單位與授權層級」。 (五) 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理： 1. 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。 2. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易： (1) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。 (2) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。	配合法令修改。
第四條	應公告、申報之資產： 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得不動產。 二、從事大陸地區投資。 三、進行合併、分割、收購或股份受讓。 四、從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 五、除前三款以外之資產交易或金 融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： （一）買賣公債、海內外基金。 （二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 （三）買賣附買回、賣回條件之債券。 （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 （五）經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。 （六）以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。	應公告、申報之資產： 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起二日內將相關資訊 於證期會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得不動產 二、從事大陸地區投資。 三、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 四、從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 五、除前三款以外之資產交易或金 融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者。但下列情形不 在此限： (一）買賣公債。 (二）以投資為專業，於海內外證 券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。 （三）買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 （四）取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 （五）經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。 （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。	配合法令修改。
第五條	向關係人取得不動產之處理程 序： 一、本公司向關係人購買或交換而 取得不動產，除依第三條取得 不動產處理程序辦理外，尚應 依以下規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事 項。另外在判斷交易對象是否 為關係人時，除注意其法律形 式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序： 本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，使得為之。 (一)取得不動產之目的、必要性 及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)依本條第三項第（一）款及 第（四）款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 (六)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 (七)已依本法規定設置獨立董事者 ，依前項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立之意見 ，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄 載明已依本法規定設置審計委 員會者，依第一項規定應經監 察人承認事項，應先經審計 委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規 定。 三、交易成本之合理性評估： (六)本公司向關係人取得不動產， 有下列情形之一者，應依本條 第一項及第二項有關評估及作 業程序規定辦理即可，不適用 本條第三項第（一）、(二)、 (三）款有關交易成本合理性之 評估規定： 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 2. 關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 3. 與關係人簽訂合建契約而取得不 動產。	向關係人取得不動產之處理程序： 一、本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： 二、評估及作業程序： 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，應將 下列資料，提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產，依本條 第三項第（一）款及第（四） 款規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。 二、交易成本之合理性評估： (六)本公司向關係人取得不動產， 有下列情形之一者，應依本條 第一項及第二項有關評估及作 業程序規定辦理即可，不適用 本條第三項第（一）、(二)、 (三）款有關交易成本合理性之 評估規定： 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 2. 關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 3. 與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。	配合法令修改。
第九條之一		本準則有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報 告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新 台幣十元者，本準則有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以 歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之。	配合法令新增。
第十一條	中華民國九十二年六月二十七日經股東常會同意通過後修訂 第一次中華民國九十六年六月十五 日經股東常會同意通過後修 訂。 第二次中華民國一○一年六月二十 二日經股東常會同意通過後 修訂。	中華民國九十二年六月二十七日經 股東常會同意通過後修訂 第一次中華民國九十六年六月十五 日經股東常會同意通過後修訂。 第二次中華民國一○一年六月二十 二日經股東常會同意通過後修訂。 第三次中華民國一○三年六月 XX日經股東常會同意通過後修訂。	新增修訂日期

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背書保證作業程序修訂條文對照表

條　次	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
第一條	本公司有關對外背書保證事項，悉依本作業程序施行之。本作業程序係依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）99年3月19日金管證審字第○九九○○一一三七五號函「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」（以下簡稱處理準則）有關規定訂定與修正。本程序未盡事宜，依有關法令規定辦理。	本公司有關對外背書保證事項，悉依證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一規定訂定之。	配合主管機關最新規範修訂相關條文。
第一條之一		本公司辦理資金貸與、為他人背書保證者，應依本準則規定辦 理。但其他法令另有規定者，從其規定。	配合主管機關法令修改，增訂第一條之一。
第三條	本公司背書保證之對象，應符合下列條件： 一、公司得對下列公司為背書保證： （一）有業務往來之公司。 （二）本公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之 公司。 （三）直接及間接對本公司持有表 決權之股份超過百分之五十 之公司。 （四）本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過公開發行公 司淨值之百分之十。但本公 司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。 二、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證~~者~~，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受二項規定之限制，得為背書保證。 三、所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。 第二項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。	本公司背書保證之對象，應符合下列條件： 一、公司得對下列公司為背書保證： （一）有業務往來之公司。 （二）本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 （三）直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 （四）本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 二、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 三、所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	配合法令修改。
第四條	背書保證額度及評估標準 本公司為他公司背書保證之總額以實收資本額為限，對同一企業背書保證之金額以實收資本額之百分之五十為最高限額。對同一公司背書保證總金額不得超過該公司淨值之50%，總金額達該公司淨值50%以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關管控措施。 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項第十一款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。	背書保證額度及評估標準 本公司為他公司背書保證之總額以實收資本額為限，對同一企業背書保證之金額以實收資本額之百分之五十為最高限額。對同一公司背書保證總金額不得超過該公司淨值之50%，總金額達該公司淨值50%以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關管控措施。 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依第四條規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
第五條	決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項時，應依本作業程序第八條之規定辦理簽核程序，經董事會決議後為之，或由董事會授權董事長於一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，為背書保證前，應提報董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 三、本公司已設置獨立董事者，其於第一款及第二款之背書保證事項討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	決策及授權層級 一、本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本準則及公司所訂背書保證作業程序之規定，將評估結果提報董事會決議後辦理，或由董事會授權董事長於一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 三、本公司已設置獨立董事者，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。	配合公司實際作業需求修改。
第六條	印鑑章使用及保管程序 本公司有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依公司規定作業程序，始得鈐印或簽發票據，其有關人員由董事會授權董事長指派並應製成人員名冊，背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。	印鑑章使用及保管程序 本公司應以經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章，該印鑑應經董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，使得鈐印或簽發票據。 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。	配合法令修改。
第十一條	公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報： （一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 （二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 （三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 （四）本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條第二項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。	公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申報： （一）本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 （二）本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 （三）本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 （四）本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。	配合法令修改。
第十七條	本作業程序訂立於民國七十八年三月二十五日……………. 第七次修訂於民國一O二年六月二十四日。	本作業程序訂立於民國七十八年三月二十五日……………. 第八次修訂於民國一O三年六月XX日。	新增修訂日期

愛山林建設開發股份有限公司

(原金尚昌開發股份有限公司)

公司章程

102年9月6日股東臨時會通過

第一章　總則

第　一　條：本公司依照公司法規定組織之，定名為愛山林建設開發股份有限公司。

第　二　條：本公司所營事業如左：

1. F113010機械批發業。

2 A101020農作物栽培業。

3 A201010造林業。

4 A401020家畜禽飼育業。

5 E801010室內裝潢業。

6 F301020超級市場業。

7 J602010演藝活動業。

8 I401010一般廣告服務業。

9 F106010五金批發業。

10 F102030菸酒批發業。

11 J101060廢(污)水處理業。

12 F113020電器批發業。

13 F113030精密儀器批發業。

14 F113070電信器材批發業。

15 F114030汽、機車零件配備批發業。

16 F107030清潔用品批發業。

17 F118010資訊軟體批發業。

18 A301010遠洋漁撈業。

19 J701040休閒活動場館業。

20 J701020遊樂園業。

21 F107010漆料、塗料批發業。

22 C501040組合木材製造業。

23 CC01030電器及視聽電子產品製造業。

24 E601020電器安裝業。

25 F107200化學原料批發業。

26 F109070文教、樂器、育樂用品批發業。

27 F110010鐘錶批發業。

28 F113050電腦及事務性機器設備批發業。

29 F119010電子材料批發業。

30 F401010國際貿易業。

31 G801010倉儲業。

32 H701010住宅及大樓開發租售業。

33 H701020工業廠房開發租售業。

34 H701050投資興建公共建設業。

35 H703090不動產買賣業。

36 H703100不動產租賃業。

37 I501010產品設計業。

38 J801030競技及休閒運動場館業。

39 JA02010電器及電子產品修理業。

40 JE01010租賃業。

41 F111090建材批發業。

42 A202040伐木業。

43 JD01010工商徵信服務業。

44 I103060管理顧問業。

45 F105050家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。

46 F107990其他化學製品批發業。

47 F106020日常用品批發業。

48 F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。

49 F102050茶葉批發業。

50 F102170食品什貨批發業。

51 F199990其他批發業。

52 F501060餐館業。

53 A301020近海沿岸及內陸漁撈業。

54 F107020染料、顏料批發業。

55 A102060糧商業。

56 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

57 I301020 資料處理服務業。

58 I301030電子資訊供應服務業。

59 F601010智慧財產權業。

60 I199990其他顧問服務業。

61 H704031 不動產仲介經紀業。

62 H704041 不動產代銷經紀業。

第二條之一：前項轉投資事業，其投資金額占本公司實收資本額比例不受公司法第十三條規範。唯證券主管機關另有規定者，依其規定。

第　三　條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第　四　條：本公司得依政府規定，辦理同業間有關相互保證業務，但以實收資本額為限。其保證辦法授權董事會擬定，並向股東會報備。

第　五　條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章　股份

第　六　條：本公司資本總額定為新台幣叁拾億元整，分為叁億股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行。

第　七　條：本公司得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求，合併換發大面額股票。

第　八　條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票。惟需向證券集中保管事業機構辦理登錄。

第　九　條：股票轉讓、繼承、贈與或其他原因取得股份，欲申請過戶者，應填具轉讓股份申請書，由轉讓人及受讓人署名簽章，連同股票及證明文件向本公司申請過戶，非經記載於本公司股東名簿者，不得以其轉讓對抗本公司。

第　十　條：股票如因遺失毀滅，須以書面通知本公司掛失，並依證券暨期貨管理委員會公佈「公開發行股票公司股務處理準則第二十六條」之規定辦理，始得申請補發。

第 十一 條：本公司股東應填留印鑑存於本公司，以憑領取股利及行使股東權利，如欲改換或變更住址，應備函通知本公司，並於函內蓋用原印鑑方為有效，如有遺失或毀滅時，應依證券暨期貨管理委員會公佈「公開發行股票公司股務處理準則第十四條」之規定辦理更換新印鑑。

第 十二 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日五日內均停止之。

第三章　股東會

第 十三 條：股東會分為常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召集之；臨時會於必要時依法召集之。

股東會之召集應編製議事手冊。股東常會之召集應於開會前三十日，股東臨時會之召集應於開會前十五日，將開會日期、地點及召集事由通知各股東，其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

前項股東會召集之通知，對於持有記名股票未滿一千股股東，得以公告方式為之。

第 十四 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過發行股份總數百分之三，超過時其超過部份之表決權不予計算。

第 十五 條：本公司各股東，除有公司法第179條規定之股份無表決之情形外，每股有一表決權。

第 十六 條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會之決議事項，應作成議事錄。由股東會主席簽名或蓋章，並依公司法第一八三條第三項規定，股東會議事錄得以公告方式為之。

第四章　董事及監察人

第 十七 條：本公司設董事五人，監察人二人，任期均為三年，連選得連任，全體董事、監察人所持有記名股票之股份總額應依主管機關所公佈之「公開發行公司董事及監察人股權查核實施規則」辦理。

第 十八 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。

第 十九 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十九條之一：董事因故無法出席董事會時，依公司法第二百零五條規定：得出具委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託其他董事代理出席。

第 二十 條：全體董事及監察人之報酬，除公司章程約定外，由股東會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。

第五章　經理人

第 廿一 條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章　會計

第 廿二 條：本公司每年定自一月一日至十二月卅一日為一營業年度年終總決算一次，每屆決算後董事會應造具下列各項表冊於股東常會卅日前送監察人查核後提交股東會請求承認並依法呈報主管官署核備。

（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等。

第廿二條之一：本公司股利政策係根據公司盈餘狀況、資金需求及財務結構，並在維持穩定股利之目標下，決定股利發放之種類、金額及時機。

第 廿三 條：本公司每屆決算所得盈餘，依下列順序分派之：

（一）提繳稅捐。

（二）彌補虧損。

（三）提存百分之十為法定盈餘公積。

（四）依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。

（五）董事監察人酬勞金就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之二。

（六）員工紅利就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥以不低於百分之一，不高於百分之十計算，其提撥總金額固定不變，若員工紅利以配發新股，則以股東會開會前一日之收盤價折算員工股票紅利股數。

（七）股東紅利就依一至六款提列款項後之餘額由董事會議定，經股東會決議之。

第七章　附則

第 廿四 條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第 廿五 條：本章程訂立於中華民國七十五年六月二十七日。

第一次修正於民國七十五年十月九日。

第二次修正於民國七十五年十一月十五日。

第三次修正於民國七十六年四月十六日。

第四次修正於民國七十六年十二月卅一日。

第五次修正於民國七十七年三月十六日。

第六次修正於民國七十七年六月十日。

第七次修正於民國七十七年十月三日。

第八次修正於民國七十七年十二月十二日。

第九次修正於民國七十八年一月五日。

第十次修正於民國七十八年二月十六日。

第十一次修正於民國七十八年三月一日。

第十二次修正於民國七十八年九月六日。

第十三次修正於民國七十八年十二月十八日。

第十四次修正於民國七十九年四月二十日。

第十五次修正於民國八十年六月二十日。

第十六次修正於民國八十一年五月一日。

第十七次修正於民國八十二年五月二十九日。

第十八次修正於民國八十三年六月二十七日。

第十九次修正於民國八十三年九月五日。

第二十次修正於民國八十四年六月十九日。

第二十一次修正於民國八十五年六月二十七日。

第二十二次修正於民國八十六年五月三十日。

第二十三次修正於民國八十七年七月二十七日。

第二十四次修正於民國八十八年六月二十八日。

第二十五次修正於民國八十八年八月二十六日。

第二十六次修正於民國八十九年六月九日。

第二十七次修正於民國九十年六月二十七日。

第二十八次修正於民國九十二年六月二十七日。

第二十九次修正於民國九十三年六月十一日。

第三十次修正於民國九十三年六月十一日。

第三十一次修正於民國九十四年八月二十九日。

第三十二次修正於民國九十五年六月三十日。

第三十三次修正於民國九十六年六月十五日但第二十三條第一項第六款修正後條文自主管機關發布實施日期（中華民國九十七年一月一日）起適用。

第三十四次修正於民國九十七年六月二十日。

第三十五次修正於民國九十八年六月二十六日。

第三十六次修正於民國一○一年六月二十二日。

第三十七次修正於民國一○二年六月二十四日。

第三十八次修正於民國一○二年九月六日。

愛山林建設開發股份有限公司

董事長：祝　文　宇

愛山林建設開發股份有限公司

(原金尚昌開發股份有限公司)

取得或處分資產處理程序

101年6月22日股東常會通過

第一條：法令依據

本處理程序依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會91年12月10日台財證一字第○九一○○○六一○五號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定之。

第二條：資產範圍

一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、海外共同基金、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產（含營建業之存貨）及其他固定資產。

三、會員證。

四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

八、其他重要資產。

第二條之一：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：

指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。

五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第三條：資產取得或處分處理程序

一、評估、作業程序、執行單位與授權層級

（一）有價證券

1.長期投資：

(1)公司之財務部門就投資個案針對其財務結構、負債狀況、經營能力、未來成長性、獲利能力及投資回收年限等項目衡量其經營風險進行可行性評估，並擬定投資金額提出投資建議案後，呈總經理核准，並由總經理依交易重要性批示是否應提核董事會通過後始得為之。

(2)對非以成本法認列之長期投資個案，除上述之評估外，需再提供計劃效益分析或回收年限之預估財務報告，以衡量其對公司未來發展之影響。

(3)設置「投資明細表」，內容包括取得日期、帳面價值、取得成本、兌付日期等。

(4)事後追蹤投資效益是否達到評估標準，並分析其繼續持有或處分之可行性評估。

2.短期投資：

(1)對上市或上櫃公司等股票、存託憑證、公司債或可轉換公司債及各種基金（除債券行基金外）：

A.公司之財務部門就市場之經濟、資金及景氣預測面蒐集、彙總提出評估報告及交易條件，呈總經理核准，並由總經理依交易重要性批示是否應提核董事會通過後始得為之。

B.對投資標的評估：上市或上櫃公司等股票、存託憑證，評估其財務結構、獲利能力及未來發展潛力。對公司債及可轉換公司債等，除評估上項要點外，尤重其償債能力。對基金等，評估其操作績效。

(2)對短天期之公債、票券附買回及債券型基金方面，公司負責投資之部門利用剩餘資金，評估市場資金狀況及操作績效而作適當投資。

（二）不動產（含營建業之存貨）或其他固定資產

1.不動產（含營建業之存貨）：

公司土開單位於評估不動產投資時，應參考公告現值、評定價值、利潤分析及投資回收年限等分析和交易條件，作成分析報告，呈總經理核准，並由總經理依交易重要性批示是否應提核董事會通過後始得為之。

2.其他固定資產：

(1)請購單位所需固定資產，須詳實填寫請購單，並依本公司所訂定之核決權限，經權責主管核准後，始得向採購（行政）單位提出請購。

(2)採購（行政）單位依規定進行詢、比、議價決定交易條件，若係較為專業性質者，則請請購單位或相關專業單位會簽。

(3)固定資產由請購單位及資產管理（行政）單位會同驗收，再將固定資產交予請購單位。

(4)於驗收合格後，依本公司請款程序，附上發票及相關原始憑證，送經權責主管核准後，轉財務單位憑以辦理請款並入帳。

（三）會員證或無形資產

取得或處分會員證或無形資產，承辦單位應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析，，呈總經理核准，並由總經理依交易重要性批示是否應提核董事會通過後始得為之。

（四）辦理合併、分割、收購或股份受讓

1.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

2.本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

3.其他應注意事項

(1)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外，應於同一天召開董事會。

(2)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(3)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

A.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

B.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

C.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

D.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

E.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

F.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

(4)契約應載內容：應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

A.違約之處理。

B.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

C.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

D.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

E.預計計畫執行進度、預計完成日程。

F.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

(5)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

(6)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第（四）項第3.款第(1)點召開董事會日期、第(2)點事前保密承諾、第(5)點參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

(7)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

A、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

B、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

C、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

（五）衍生性商品

本公司並無從事此項業務，故相關規定暫不訂定。

二、價格決定方式及參考依據：

(一) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會 (以下簡稱本會)另有規定者，不在此限。

1.取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

2.取得或處分私募有價證券。

(二) 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

2.交易金額達新台幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

3.專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

(1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

(2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

5.本公司屬建設業，除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及本款第3.點之會計師意見。

6.本公司如係經法院拍賣程序取得獲處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

（三）本公司取得或處分會員證或無形資產

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

1. 前三項交易金額之計算，應依第四條第四款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

（四）本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓

詳情請參閱「一、評估、作業程序、執行單位與授權層級」。

（五）本公司取得或處分衍生性商品

本公司並無從事此項業務，故相關規定暫不訂定。

第四條：應公告、申報之資產：

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、除前二款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

（一）買賣公債、海內外基金。

（二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。

（三）買賣附買回、賣回條件之債券。

（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

（五）經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

（六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

四、前述第三款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入：

（一）每筆交易金額。

（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

（三）一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

（四）一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

五、公告申報應注意事項：

（一）本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

（二）本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

（三）本公司依前規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3.原公告申報內容有變更。

第五條：向關係人取得不動產之處理程序：

一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第三條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第三條第二款第三項第1點規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序：

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

（一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

（二）選定關係人為交易對象之原因。

（三）向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

（四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

（五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

（七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第四條第四款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。

三、交易成本之合理性評估：

（一）本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

（二）合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

（三）本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

（四）本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

（五）本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

3.應將本款第三項第（五）款第1.點及第2.點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

（六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項第（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

（七）本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第（五）款規定辦理。

第六條：投資範圍與額度及公司與各子公司購買非供營業使用資產之總額與限額

本公司及子公司得購買非供營業用之不動產或有價證券，惟其未處分累積取得金額不得超過本公司實收資本額百分之三十。投資個別有價證券金額不得超過本公司實收資本額百分之十。

第七條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第八條：本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。若已依本法規定設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。

第九條：子公司之公告申報

一、子公司取得或處分資產，亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會同意，修正時亦同。

二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂應公告申報情事者，本公司亦應代該公司辦理公告申報事宜。

三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第九條之一：依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相關條文規定，外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第三條第二款、第四條、第五條第二款及第九條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。

第十條：罰則

本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法及相關工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十一條：實施與修訂

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。若已依本法規定設置設置獨立董事者，將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

（中華民國九十二年六月二十七日經股東常會同意通過後修訂）。

（第一次中華民國九十六年六月十五日經股東常會同意通過後修訂）。

（第二次中華民國一○一年六月二十二日經股東常會同意通過後修訂）。

愛山林建設開發股份有限公司

(原金尚昌開發股份有限公司)

背書保證作業程序

102年6月24日股東常會通過

第 一 條：本公司有關對外背書保證事項，悉依本作業程序施行之。本作業程序係依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）99年3月19日金管證審字第○九九○○一一三七五號函「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」（以下簡稱處理準則）有關規定訂定與修正。本程序未盡事宜，依有關法令規定辦理。

第 二 條：適用範圍

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

（一）客票貼現融資。

（二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

（三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指為本公司或其他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序規定辦理。

第 三 條：本公司背書保證之對象，應符合下列條件：

一、公司得對下列公司為背書保證：

（一）有業務往來之公司。

（二）本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

（三）直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

（四）本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

二、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受二項規定之限制，得為背書保證。

三、所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

第二項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第 四 條：背書保證額度及評估標準

本公司為他公司背書保證之總額以實收資本額為限，對同一企業背書保證之金額以實收資本額之百分之五十為最高限額。對同一公司背書保證總金額不得超過該公司淨值之50%，總金額達該公司淨值50%以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其續後相關管控措施。

第 五 條：決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證事項時，應依本作業程序第八條之規定辦理簽核程序，經董事會決議後為之，或由董事會授權董事長於一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認，並將辦理情形及有關事項，報請股東會備查。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，為背書保證前，應提報董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

二、本公司辦理背書保證時，如因業務需要而有超過前條所訂額度之必要且符合本公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

三、本公司已設置獨立董事者，其於第一款及第二款之背書保證事項討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 六 條：印鑑章使用及保管程序

本公司有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依公司規定作業程序，始得鈐印或簽發票據，其有關人員由董事會授權董事長指派並應製成人員名冊，背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。

第 七 條：背書保證之辦理及審查程序

一、執行單位：

本公司背書保證相關作業之辦理，由財務單位負責，必要時總經理得指定其他專責人員協助辦理。

二、審查程序：

（一）本公司辦理背書保證，經辦單位應作成具體審查評估報告，評估報告內容應包括下列項目：

1.背書保證之必要性及合理性。

2.背書保證對象之徵信及風險評估。

3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

（二）本公司辦理背書保證時，應由經辦單位提送簽呈，敘明背書保證公司、對象、種類、理由及金額等事項，併同前（一）之評估報告，呈總經理及董事長核准後，依本作業程序第六條規定辦理。

三、經辦單位辦理背書保證時，應具體評估風險性，必要時應取得被背書保證公司之擔保品。

四、財務部門應就背書保證事項建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第二款（一）規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

五、財務部門應於每月月初編製上月份對外背書保證金額變動表，呈報董事會。

第 八 條：背書保證時，財務單位應將背書保證之票據、契據、約定書等相關文件影印保管，並摘記其內容。

第 九 條：背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被背書保證者，將留存銀行或債權機構之保證票據收回，並註銷背書保證有關契據。

第 十 條：本公司財務單位對於期限屆滿之背書保證案件，應主動追蹤已否結案註銷，並就有關背書保證事項之全部資料，應提供予簽證會計師，以於財務報表作適當揭露。

第十一條：公告申報程序

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

（一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

（二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

（三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

（四）本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本條第二項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第十二條：內部稽核

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十三條：本公司之子公司不擬為他人背書保證，故相關規定暫不訂定。

第十四條：罰則

本公司承辦背書保證作業之相關人員違反本作業程序者，依照本公司人事管理辦法及相關工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十五條：其他事項

一、本公司因情事變更，致背書保證對象不符處理準則規定或金額超限時，稽核單位應督促財務單位訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

二、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十六條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十七條：本作業程序訂立於民國七十八年三月二十五日，第一次修訂於民國八十六年二月一日。第二次修訂於民國八十六年四月七日。第三次修訂於民國九十二年六月二十七日。第四次修訂於民國九十五年六月三十日。第五次修訂於民國九十八年六月二十六日。第六次修訂於民國九十九年六月二十五日。第七次修訂於民國一O二年六月二十四日。

愛山林建設開發(股)公司

(原金尚昌開發股份有限公司)

股東會議議事規則

102年6月24日股東常會通過

一、本公司股東會依本規則行之。

二、股東會之出席，應以股份為計算基準。

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

公司應設簽名簿供出席股東或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交通知單或簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應帶身分證明文件，以備核對。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。

三、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

四、股東會如由董事會召集時，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；未設常務董事時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由常務董事或董事互推一人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集時，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

四之一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

五、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

六、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

七、出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

八、股東會如由董事會召集時，議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。但如僅議程進行順序更動，得由主席更動之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集時，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

九、出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

十、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

十一、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

十二、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十三、股東會之表決，應以股份為計算基準。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

十三之一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

十四、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成紀錄。

十五、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

十六、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，議案表決時，如徵詢股東無異議者視為通過，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

十八、主席得指揮糾察員協助維持會場秩序。糾察員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

十九、會議進行時如遇空襲警報，或其他災變，即暫停開會，各自疏散，俟警報解除或災變解除一小時後繼續開會。股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

十九之一、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

十九之二、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

十九之三、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

二十、本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他有關法令與本公司章程之規定辦理。

二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

愛山林建設開發股份有限公司

(原金尚昌開發股份有限公司)

董事及監察人選舉辦法

100年6月24日股東常會通過

第一條：本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理之。

第二條：本公司董事及監察人之選舉，採用累積記名投票法，董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之，本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

第三條：本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第四條：選舉開始前由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第五條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第五條之一：本公司監察人應具備左列之條件：

一、誠信踏實。

二、公正判斷。

三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。

監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。

第五條之二：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第五條之三：本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條第1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第六條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身分證字號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第七條：選舉票有下列情事者無效：

（一）不用董事會製備之選票者。

（二）以空白之選票投入投票櫃者。

（三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

（四）所填被選舉人之姓名與股東名簿不符且未加註身分證字號者。

（五）除填被選舉人之姓名與股東戶號或身分證字號及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

（六）所填被選舉人姓名與股東相同者，而未填股東戶號或身分證字號以資識別者。

第八條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈董事及監察人當選名單。

第九條：投票當選之董事及監察人由公司董事會分別發給當選通知書。

第十條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十一條：本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

愛山林建設開發股份有限公司

(原金尚昌開發股份有限公司)

全體董事、監察人持股情形

※基準日（即本次股東會停止過戶開始日）：103年4月20日

職 稱	姓　　名	持 有 股 數 （股）
董事長	逸豐國際開發股份有限公司 代表人-祝文宇	8780
董　事	逸豐國際開發股份有限公司 代表人-潘志建	8780
董　事	逸豐國際開發股份有限公司 代表人-鄭亞琦	8780
董 事	祝園實業股份有限公司 代表人-張境在	19,261,561
董 事	祝園實業股份有限公司 代表人-徐永仁	19,261,561
監察人	尤志繽	0
監察人	祝藝	3,000,000

備註：１、截至基準日止，本公司普通股發行股份總數為96,600,000股

２、本公司全體董事法定最低應持有股數為9,660,000股，截至基準

日止全體董事持有股數為19,270,341股，符合證券交易法第二

十六條規定。

３、本公司全體監察人法定最低應持有股數為966,000股，截至基準

日止全體監察人持有股數為3,000,000股，符合證券交易法第二

十六條規定。