JSL — AGM Information 2014

Jul 18, 2014

二、價格訂定之依據及合理性 請

1、以定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每股 沿

股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算 此

價格較高者為參考價格，本次私募實際發行價格不得低於前述參考價格之八成。 虛 2、前述私募價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應行注意事項」規定辦理，故其價格訂定應屬合理。 線 3、本次私募普通股發行價格以不低於參考價格之八成為訂定依據，惟實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定及於不低於 先 股東會所決議訂價依據與成數範圍內，視當時市場狀況訂定之。若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際價格 折 低於股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要 再 ，其價格之訂定，應屬必要及合理。若有每股價格低於面額之情形者造成累積虧損增加對股東權益產生影響，未來將視公司營運 撕 及市場狀況提報董事會決議，以減資、盈餘、資本公積或其他法定方式彌補虧損。

開 會 通 知 書

• 一、茲訂於103年6月18日(星期三)上午九時整(受理股東開始報到時間：上午八時三十分；報到處地點同開會地點)，假台北市市民大道一段 209號12樓(會議廳)，召開103年股東常會，會議主要內容：(一)報告事項：1.102年度營業報告。2.監察人審查102年度決算表冊報告。3. 私募辦理情形報告。4.其他報告事項。(二)承認事項：1.承認102年度營業報告及財務報表案。2.承認102年度盈虧撥補表。(三)討論事項 一：1.討論本公司103年度私募普通股案。2.討論修訂本公司「公司章程」案。3.討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。4.討 論修訂本公司「背書保證作業程序」案。(四)選舉事項：改選本公司董事及監察人。(五)討論事項二：擬解除新任董事、監察人及其代表 人競業禁止之限制。(六)臨時動議。

• 第

  • 二、本公司103年度私募普通股案說明請詳第四聯。

• 一

• 請 聯 三、全體董事擬依公司法第209條提請股東會許可並解除競業禁止之限制；解除限制之董事及範圍，將依法於103年股東會當場補充說明。 沿 四、茲依公司法第一六五條規定，自103年4月20日起至103年6月18日止停止股票過戶。 此 五、除公告外，特函奉達，並隨函附上股東常會出席通知書及委託書各一份，至希 查照撥冗出席。 貴股東如親自出席時，請填具第二聯親 虛 自出席通知書暨第三聯出席簽到卡後於會議當日攜往會場報到，若委託代理人出席時，請填具第六聯委託書暨第三聯出席簽到卡全聯摺疊 線 寄回，並請於開會５日前送達本公司股務代理人統一綜合證券股份有限公司股務代理部，俟經核對簽名或蓋章無誤後，即在出席簽到卡內 先 加蓋登記章，仍寄交 貴股東或 貴股東代理人收執，以憑出席股東常會。 六、如有股東徵求委託書，本公司於103年5月16日製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站(網址:http://free.sfi.org.tw），投資人如

• 折 欲查詢，可直接鍵入網址後至『委託書公告相關資料免費查詢系統』，點選右側『查詢委託書公告開會資料由此進入』後，輸入查詢條件

• 再 即可。

• 撕

  • 七、本公司股東會委託書之統計驗證機構為統一綜合證券股份有限公司股務代理部。 八、敬請 查照辦理為荷。 此致 貴股東

愛山林建設開發股份有限公司董事會 敬啟

第四聯

本公司103年度私募普通股案說明

• 一、本公司為拓展營建開發業務、充實營運資金及購置營業用資產，擬依證券交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應行 注意事項」規定，擬辦理私募普通股現金增資案，發行條件如下：

• 1、私募資金對象：依證券交易法第43條之6規定，對特定人進行私募。

• 2、私募股份種類：普通股。

• 3、私募股數：100,000,000股。

• 4、每股面額：新台幣壹拾元整。

• 4、本私募實際發行價格之訂定將依據股東會所決議訂價依據與成數範圍，並參考本公司經營績效、未來展望及最近期市場股價，實 屬合理。

三、特定人選擇方式

• 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及原財政部證期會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號等相關規定之特 定人為限進行私募。

請 沿 此 虛 線 先 折 再 撕

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105 股務代理部地圖
地 址：台北市松山區東興路8號地下1樓 光 中華開發 三民路 彰化銀行 塔悠路
南 京 東 路 五 段
愛山林建設開發(原:金尚昌開發)股份有限公司統一綜合證券股份有限公司 ���������� 八 德 路復 台北皇冠飯店 吉祥路 第一銀行 股務代理部 統一證券 東 國泰世華 基 往松山車站
股務代理專線：(02)2746-3797(代表線) 北 京華城 東寧路 ���� 興 隆
�������������������������
網 址：http://www.pscnet.com.tw/ 路 ��������� 路 中農科技 大樓 路 國 內
您可以搭乘的公車路線及下車站牌位置：南京公寓:棕9.棕10.紅25.53.204.248.306.307.605.622.668.675.711 郵資已付
京 華 城:202.203.205
東興路一:藍10.藍26.282副.46.277.279.61207.311.605.612
麥帥公路
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台北郵局許可證 台北字第 928 號

平 信

開會通知請即拆閱

本次股東常會 恕不發放紀念品 股 東 台啟

• 四、應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助益，且對本公司具有一定了解之內部人、關係人及策略性投資人。 五、擬參與私募之內部人及關係人名單，及其與本公司之關係如下：

人 募 應	人 募 應	係 關 之 司 公 與	係 關 之 司 公 與
逸豐國際開發股份有限公司		本公司法人董事
祝園實業股份有限公司		本公司法人董事
宇 文 祝		長 事 董 司 公 本
在 境 張		理 經 總 司 公 本
仁 永 徐		理 經 總 副 司 公 本
建 志 潘		事 董 司 公 本
琦 亞 鄭		事 董 司 公 本
泉 懷 許		監 總 劃 企 司 公 本
珠 瀛 張		配 之 長 事 董 司 公 本	偶
藝 祝		人 察 監 司 公 本
應募人如屬法人者，應揭露事項：
法人應募人	其前十名股東名稱及其持股比率		與公司之關係
逸豐國際開發股份有限公司	祝文宇99.98%		本公司董事長
	連瓊珍0.01%		無
	林哲光0.01%		無
司 公 限 有 份 股 業 實 園 祝	% 0 8 藝 祝		人 察 監 司 公 本
	% 0 1 宇 文 祝		長 事 董 司 公 本
	% 8 珠 瀛 張		偶 配 之 長 事 董 司 公 本
	% 1 龍 寄 張		無
	% 1 吉 光 孫		無

應募人如屬法人者，應揭露事項：

六、辦理私募之必要理由及預計效益

• 1、本次私募資金用途:拓展營建開發業務、充實營運資金及購置營業用資產。

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第二 103 親自出席通知書 本簽到卡未經本公司股務代理人加蓋登記章者 愛山林建設開發(原:金尚昌開發)股份有限公司103年股東常會 第三
���
聯 本股東決定親自出席103年6月18日 無效。 103 出席簽到卡 聯
： 舉行之103年股東常會，即請查照並 ��� ：
親自 將出席簽到卡寄交本人收執。 此 致 時間：民國103年6月18日(星期三)上午九時整地點：台北市市民大道一段209號12樓(會議廳) 出席
出席 愛山林建設開發(原:金尚昌開發)股份有限公司 股東戶號： 簽
到
通 持有股數： 卡
知 (委託出席者請蓋背面委託書處)
書
股東 ：戶號 收股股東通訊地址東 戶 名：：
股東 ： 件人代理人姓名：
戶名 代理人通訊地址：
親自出席簽章處
編號： 核對 出席編號： 核權
(
)
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• 2、不採用公開募集之理由:為拓展營建開發業務、充實營運資金及購置營業用資產，且考量私募作業具有迅速簡便的特性，較容易 符合公司需要，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。

• 3、預計達成效益:強化公司整體財務結構及提升營運績效。

• 4、必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營，引進資金可改善公司整體營運體質。

七、本次私募普通股擬請股東常會授權董事會，自股東常會決議之日起一年內視公司實際需求分三次辦理。用途及各分次預計達成效益 如下： 益 效 成 達 計 預 途 用 金 資 別 次 第一次 拓展營建開發業務、充實營運資金及購置營業用資產 強化公司整體財務結構及提升營運績效 第二次 拓展營建開發業務、充實營運資金及購置營業用資產 強化公司整體財務結構及提升營運績效 第三次 拓展營建開發業務、充實營運資金及購置營業用資產 強化公司整體財務結構及提升營運績效

• 八、本公司依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定：『董事會決議辦理前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引 進策略性投資人後經營權發生重大變動，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見』。依規定委任群益證券承銷 商就本次私募案出具必要性及合理性評估意見，請參閱附件。

• 九、本次私募普通股之權利義務：原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依證交法之規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依 證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再轉讓。

• 十、有關本案之私募發行股數、發行價格、發行條件、募集金額或其他相關事宜等，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客 觀環境之影響須變更或修正時，提請股東常會授權董事會得依當時市場狀況修訂之。

• 十一、本次私募現金增資發行新股，將自交付日起滿三年後，視當時狀況若符合相關規定時，先向交易所申請同意函，並於據以向主管 機關完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。

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CS5

愛山林建設開發股份有限公司

私募必要性及合理性意見書

						位：仟元	位：仟元
	項目	98年度	99年度	100年度	101年度	102年度
	營業收入	60,364	13,791	10,340	3,628	507,048
	稅後淨利(損)	-26,638	-18,508	-15,200	-16,271	200,004
	營業活動現金流量	-6,634	-3,239	-7,998	-13,278	-367,635
	現金淨變動數	-8,301	-26,565	-13,881	19,618	3,065
	資料來源：公開資訊	觀測站
	該公司經辦理前	項私募後已	有效充實營	運資金、改	善財務結構	且產生營運效益，惟日後若
	持續進行不動產代銷 金狀況仍有不足。因	及土地開發 此擬繼續辦	業務，因前 理私募有價	述營業活動 證券，由內	之現金流量 部人、關係	仍屬淨流出現象，就目前資 人或策略性投資人注資，以
	拓展營建開發業務、	充實營運資	金及購置營	業用資產，	預期經本次	私募後將可順利拓展公司之
	營建開發及代銷業務	、提高內部	效率並進一	步降低公司	營運風險、	提升市場競爭力及強化整體
	財務結構，應屬合理	且具其必要	性。

意見書委任人：愛山林建設開發股份有限公司

意見書收受者：愛山林建設開發股份有限公司

意見書指定用途：僅供愛山林建設開發股份有限公司辦理

民國一Ο三年第一次私募有價證券使用 報告類型：必要性及合理性意見書 中 華 民 國 一 Ο 三 年 五 月 六 日 愛山林建設開發股份有限公司(以下簡稱愛山林公司或該公司)擬於103年5月7日董事會決議辦理 私募有價證券 (以下稱本次私募案)，預計私募100,000仟股，並擬於103年6月18日經股東會決議之日一年 內授權董事會分次辦理。依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定：『董事會決議辦理 前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後經營權發生重大變動，應洽請證券承銷商出 具辦理私募必要性與合理性之評估意見』。該公司於102年度董事席次變動達1/3以上，且本次辦理私募有 價證券之應募人暫定為內部人、關係人或策略性投資人，因增發股數佔該公司已發行股數96,600仟股達 103.52%，故不排除該公司未來之董事席次仍有變動之可能，爰該公司依規定委任本證券承銷商就本次私 募案出具必要性及合理性評估意見。

2.私募合理性評估 (1) 辦理私募有價證券種類之合理性

愛山林公司本次辦理私募發行有價證券之種類為普通股，且擬以不超過普通股 100,000仟股為限，每股面額新台幣10元整，計新台幣1,000,000仟元，並擬於103年6月18 ( ) 日股東常會決議通過後授權董事會，自股東會決議之日起一年內分次辦理，普通股屬市場 普遍有價證券發行之種類，應屬合理。

• (2) 私募預計產生之效益合理性及可行性

愛山林公司本次私募預計自股東會決議之日起一年內分次辦理，其對內部人、關係人 或策略性投資人之每股發行價格皆為不低於參考價格八成，同時所募得資金將作為公司拓 展營建開發業務、充實營運資金及購置營業用資產，預計將可達順利拓展公司代銷及營建 開發業務、提升內部效率、降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構，暨 提升營運效能、營業獲利之效益。

本意見書之內容僅作為愛山林公司103年5月7日董事會及103年6月18股東會之用，不作為其它用 途使用。本意見書內容係参酌愛山林公司所提供該公司5月7日董事會提案及財務資料，暨其經由「公開資 訊觀測站」之公告資訊等辦理，對未來該公司因本次私募案計劃變更或其它情事可能導致本意見書內容變 動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。

上開所募之私募資金，若依上述參考價格之決定方式，暫以該公司103年5月7日董事 會前一、三、五日之收盤價格分別為55.6元、60.67元61.30元，且董事會前三十個營業日 普通股收盤價簡單算術平均數為60.93元，經取其高者為參考價格且以其八成49元作為私 募價格試算，預計募集金額為4,900,000仟元，且以該等資金投入代銷、營建開發業務及 購置營業用資產，未來將可增加代銷及營建案量、提昇公司效率、競爭力並增加獲利。若 該等資金係以銀行借款方式籌措，以該公司102年之銀行借款率約3.3%計算，預計年度將 產生利息支出161,700仟元。

一、公司簡介

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愛山林公司原名「金尚昌開發股份有限公司」，設立於民國75年9月6日，於民國78年12月26日在 台灣證券交易所股票掛牌買賣，並於102年6月24日股東會決議通過，且奉經濟部於同年7月5日核准更 名為愛山林建設開發股份有限公司，主要營業項目為住宅及大樓開發租售業、不動產買賣業、不動產 租賃業之經營及不動產仲介及代銷等業務。目前實收資本額為966,000仟元。最近五年度簡明財務資 料如下所示：

• 整體而言，本次私募案除可取得穩定之長期資金並維持財務彈性外，其與公開募集相 較，具私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限制，將可確保公司經營權之穩定性。就公 司未來長遠發展、資金運用效益、保障股東權益以及私募價格訂定成數等多方面綜合考量 ，該公司擬辦理私募有價證券應有其合理性。

	資產負	債表		單位:	新台幣仟元
項目	98年底	99年底	100年底	101年底	102年底
產 資 動 流	2 0 3 , 1 9 1	8 5 5 , 8 3 1	, 2 1 1 131	79,992	1,130,939
產 資 動 流 非	7 3 6 , 3 2 1	4 0 1 , 2 2 1	6 0 1 , 1 2 1	5 4 4 , 0 2 1	7 3 9 , 7 7 0 , 1
額 總 產 資	9 3 9 4 1 3	2 6 6 0 6 2	3 3 2 237	200437	2208876
債 負 動 流	, 2 7 0 , 6 8 1	, 7 1 3 , 0 5 1	, 138,144	, 124,592	,, 619,600
債 負 動 流 非	6 1 4 , 1 5	2 0 4 , 1 5	0 5 3 , 1 5	0 7 3 , 1 5	0 5 3 , 1 5
額 總 債 負	8 8 4 , 7 3 2	9 1 7 , 1 0 2	189,494	175,962	670,950
本 股	0 0 0 , 0 7	0 0 0 , 0 7	0 0 0 , 0 7	0 0 0 , 0 7	0 0 0 , 6 6 9
積 公 本 資	6 5 5 , 5	6 5 5 , 5	6 5 5 , 5	6 5 5 , 5	6 5 5 , 5 2 6
餘 盈 留 保	4 2 7 , 1 -	4 5 1 , 0 2 -	-35,374	-51,699	-54,295
益 權 他 其	9 1 6 , 3	1 4 5 , 3	1 6 5 , 3	8 1 6	0
歸屬母公司業主之權益合計	77,451	58,943	43,743	24,475	1,537,261
額 總 益 權 東 股	1 5 4 , 7 7	3 4 9 , 8 5	3 4 7 , 3 4	5 7 4 , 4 2	6 2 9 , 7 3 5 , 1
資料來源：經會計師簽證合併財務報	告書 損益	表		單位:	新台幣仟元
項目	98年度	99年度	100年度	101年度	102年度
入 收 業 營	4 6 3 , 0 6	1 9 7 , 3 1	10,340	3,628	507,048
利 毛 業 營	4 5 5 , 7	7 3 0 , 1	8 9 1	9 9 8	9 5 8 , 9 7 2
益 損 業 營	0 1 0 , 0 2 -	2 0 5 , 4 1 -	-11,944	-12,334	208,963
益 利 及 入 收 外 業	6 2 4 , 2 1	9 3 6 , 1	1 3 2 , 2	3 6 2 , 1	-
失 損 及 用 費 外 業	4 5 0 , 9 1	5 4 6 , 5	7 8 4 , 5	0 0 2 , 5 -	-
營業外收入及支出	-6,628	-4,006	-3,256	-3,937	-1,912
利 淨 前 稅	8 3 6 , 6 2 -	8 0 5 , 8 1 -	-15,200	-16,271	200,051
益 損 期 本	8 3 6 , 6 2 -	8 0 5 , 8 1 -	-15,200	-16,271	200,051
本期綜合損益總額	-26,638	-18,508	-15,200	-16,271	200,051
淨利歸屬母公司業主	-26,475	-18,430	-15,220	-16,325	200,004
綜合損益歸屬母公司業主	-26,475	-18,430	-15,220	-16,325	200,004
餘 盈 股 每	8 7 . 3 -	3 6 . 2 -	7 1 . 2 -	3 3 . 2 -	1 9 . 7

• 3.應募人之選擇與其可行性與合理性評估

(1) 應募人之選擇 愛山林公司考量公司營運現況及財務結構，本次私募之應募人暫定為對未來營運有直 接或間接助益、且對公司有一定程度了解之內部人、關係人或策略性投資人。應募人如為 內部人及關係人時，名單暫定如下：

應募人	與公司之關係
逸豐國際開發股份有限公司	本公司法人董事
祝園實業股份有限公司	本公司法人董事
宇 文 祝	長 事 董 司 公 本
在 境 張	理 經 總 司 公 本
仁 永 徐	理 經 總 副 司 公 本
建 志 潘	事 董 司 公 本
琦 亞 鄭	事 董 司 公 本
許懷泉	本公司企劃總監
珠 瀛 張	偶 配 之 長 事 董 司 公 本
藝 祝	人 察 監 司 公 本

委託書用紙使用須知

• 1.同時提供兩種格式用紙給股東擇一使用，兩種格式同時使用，視為全權委託。

• 2.股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料， 或參考公司彙總之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背

• 第 景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。

資料來源：愛山林建設提供

策略性投資人將擇定有助於該公司提昇技術、改良品質、降低成本、拓展市場、開發 新產品事業或其他可提升公司營運規模及獲利能力等有效提昇股東權益之法人或個人。該 公司期盼引入策略性投資人，除可強化原有代銷及營建開發業務外，並希望可藉由其協助 開拓不動產相關新業務，使本公司營運獲得提昇。惟目前尚未洽定策略性投資人。

• 五

• 3.受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號。

• 聯

• (2) 應募人之可行性及必要性

本次應募人暫定為內部人、關係人或策略性投資人，內部人或關係人中逸豐國際開發 股份有限公司、祝園實業股份有限公司、祝文宇、張境在、徐永仁、潘志建、鄭亞琦及許 懷泉皆為公司董事或任職於管理階層，產學經驗豐富且熟悉公司業務。張瀛珠及祝藝均為 祝園實業股份有限公司之股東。在公司正積極開拓業務之際，由上述內部人或關係人認購 公司之私募有價證券，應具有穩定經營階層之效益，因此本次辦理私募發行普通股之應募 人應屬可行且必要。

• 4.徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東戶號欄內填寫統一編號。

• 5.其他議案事項性質依本規定列示。

該公司未來將以代銷及營建開發業務為主，並計劃逐漸拓展至其他不動產相關之業務 ，本次辦理私募以對公司未來營運有所助益之策略性投資人為考量之應募人對象，應屬可 行且必要，惟目前尚未洽定策略性投資人。

• 6.委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以書面向 公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

因此該公司本次擬辦理私募增資發行普通股引進以符合證券交易法第43 條之6 及前 財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455 號函所規定之 公司內部人、關係人或策略性投資人，期望及時取得資金支應公司營運之需，以創造公司 獲利來源，使公司得以永續經營及發展，有效提升整體股東權益，實已有其可行性、必要 性及合理性。

資料來源：經會計師簽證合併財務報告書

二、承銷商評估意見

愛山林公司本次資金將用於拓展營建開發業務、充實營運資金及購置營業用資產。預期本次私募 完成後可拓展公司代銷及營建業務，並降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構。為 掌握資金募集之時效性，擬於103年5月7日董事會討論辦理私募普通股100,000仟股。應募人選暫訂為 內部人、關係人或策略性投資人。由於該公司於102年度董事席次變動達1/3以上，且引進策略性投資 人後或有因調整營運狀況需要而有董監事席次變動之可能，因此為符合主管機關「公開發行公司辦理 私募有價證券應注意事項」之規定，爰該公司委任本證券承銷商就本次私募案出具必要性及合理性之 評估意見。有關本證券承銷商對該公司本次辦理私募增資發行普通股之必要性及合理性說明摘要如下

• 7.委託格式如第六聯。

• 4.私募後對公司業務、財務及股東權益等之影響

愛山林公司目前已發行股本為96,600仟股，本次辦理私募將增資發行普通股100,000仟股，佔 該公司私募後股本比例為50.86%。謹就本次私募後，對愛山林公司業務、財務及股東權益等之影響 說明如下：

(1) 對公司業務之影響 愛山林公司主要營業項目為住宅及大樓開發租售業、不動產買賣業、不動產租賃業之 經營及不動產仲介及代銷等業務。本次私募案應募人選為從事相關業務之公司內部人、關 係人或策略性投資人，故本次私募後對公司業務不致產生重大變化。

• ： (一)適法性評估

該公司102年度經會計師簽證之財務報表顯示稅後淨利為200,051仟元、累積虧損為54,295仟 元，故該公司不符「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條所規定，公開發行公司 最近年度為稅後純益且無累積虧損不得辦理私募有價證券之限制。因此該公司擬於103年5月7日 董事會討論本次辦理私募計畫之必要性，應募對象及私募價格訂定依上述「公開發行公司辦理私 募有價證券應注意事項」之規定，應募人選暫擬以穩定公司經營階層之內部人及關係人或有助於 公司未來發展之策略性投資人為對象；私募發行價格訂定擬依董事會決議「定價日前一、三或五 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後 之股價」，及依「定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息 ，並加回減資反除權後之股價」，取二者孰高者為參考價格，以不低於該參考價格之八成訂定之 。該公司亦擬將以上董事會討論事項提請本年度6月18日股東會討論。 上開作業程序及討論事項業已符合證交法第43條之6第六項暨『公開發行公司辦理私募有 價證券應注意事項』第四條第一項，有關將「價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦 理私募之必要理由」等事項於董事會中充分討論及提請股東會說明等之相關規定。

• (2) 對公司財務之影響

愛山林公司102年12月31日負債比率為30.38%，本次辦理私募發行普通股100,000仟股 ，每股私募認購價格將不低於參考價格之八成。私募後，在自有資金之挹注下，應可擴大 營建及代銷事業，提升公司獲利，對公司財務狀況有正面效益。

		證券代號：2540	證券代號：2540	證券代號：2540	證券代號：2540	證券代號：2540	證券代號：2540	證券代號：2540
委 託 書		委託人（股東）					編 號	愛山林 78
格式一 授權日期 年 月 日 一、茲委託 君（須 由委託人親自填寫，不得以 蓋章方式代替），為本股東 代理人，出席本公司103年6 月18日舉行之103年股東常 會，代理本股東就會議事項 行使股東權利，並得對會議 臨時事宜全權處理之。 二、請將出席證(或出席簽到卡) 寄交代理人收執，如因故改 期開會，本委託書仍屬有效 （限此一會期)。 此 致 愛山林建設開發(原:金尚昌開發)股份有限公司	格式二 授權日期 年 月 日 □1.承認□2.反對□3.棄權。 □1.承認□2.反對□3.棄權。 □1.贊成□2.反對□3.棄權。 □1.贊成□2.反對□3.棄權。 □1.贊成□2.反對□3.棄權。 □1.贊成□2.反對□3.棄權。 □1.贊成□2.反對□3.棄權。 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章 方式代替）為本股東代理人，出席本公司103年6月18日舉行之股東常會，代 理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見： 1.承認102年度營業報告及財務報表案。 2.承認102年度盈虧撥補表。 3.討論本公司103年度私募普通股案。 4.討論修訂本公司「公司章程」案。 5.討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。 6.討論修訂本公司「背書保證作業程序」案。 7.改選本公司董事及監察人。 8.擬解除新任董事、監察人及其代表人競業禁止之限制。 9.臨時動議。 二、本股東對上述議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍 屬有效（限此一會期）。 此 致 愛山林建設開發(原:金尚昌開發)股份有限公司	股東 戶號			持有 股數		簽名或蓋章
		姓 名 或名稱
		徵 求 人					簽名或蓋章
		戶 號
		姓 名 或 名 稱
		受託代理人					簽名或蓋章
		戶 號
		姓 名 或 名 稱
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		住 址

• (3) 對公司股東權益之影響

愛山林公司本次私募發行普通股100,000仟股，每股私募價格訂價為不低於前述參考 價格計算之八成，若暫以5月7日為該公司董事會定價日觀之，前一、三、五日及前三十個 營業日普通股收盤價簡單算術平均數為55.6~61.3元間，以該等價格之八成計算，本次私 募每股價格將介於44.48~49.04元間，並無低於面額而有影響股東權益之情事，且該公司 辦理私募發行新股後，在資金有效挹注及經營團隊憑藉其豐富之土地開發業務相關經驗下 ，將可幫助公司拓展土地開發業務，進一步提升股東權益。 綜上所述，愛山林公司基於拓展營建開發業務、充實營運資金及購置營業用資產，在引進內部 人、關係人或策略性投資人以拓展業務、開拓獲利來源、以及取得資金充實資本、奠定公司長遠之 發展及符合籌資之法令限制等各項因素綜合考量下，該公司計畫辦理本次私募有價證券應屬必要且 合理。

(二)愛山林營運現況 愛山林公司主要營業項目為住宅及大樓開發租售業、不動產買賣業、不動產租賃業之經營等 業務，由於該公司早期因營建業景氣不佳，資金積壓而造成財務週轉困難，因缺乏營運資金因素 ，經透過房屋銷售及處分營建用地等方式逐年降低借款金額。多年來持續發生營業虧損，為改善 經營體質結構並於近年來進行多次減資及私募增資作業，迄今公司資本額為新台幣966,000仟元 。該公司自97年起股東權益淨值已低於股本之二分之一，已經台灣證券交易所公告該公司股票交 易方式為預收款券之變更交易方式，後因於102年以高於淨值之價格辦理私募現金增資及引進之 不動產代銷業務產生效益，102年底之每股淨值已回升至15.91元。

獨立性聲明書

本公司受託就愛山林建設開發股份有限公司(以下簡稱愛山林公司)民國103年第一次辦理私募增資發 行普通股案，提出必要性與合理性之證券承銷商評估意見書，本評估意見書均維持超然獨立之精神。

• 愛山林公司最近五年度營運狀況及財務結構

• 單位：元;%

• 項目 98年度 99年度 100年度 101年度 102年度

• 每股盈餘 -3.78 -2.63 -2.17 -2.33 7.91 每股淨值 10.55 7.91 5.74 3.41 15.91 負債比率 75.41 77.39 81.25 87.79 30.38 長短期借款 168,298 144,984 135,798 123,237 104,823

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本公司為執行上開業務，特聲明並無下列情事：
一、本人及配偶目前未受愛山林公司聘僱，擔任經常工作或支領固定薪給之情事。
二、本人及配偶並無曾任愛山林公司職員，而解職未滿二年之情事。
三、本人及配偶任職之公司與愛山林公司無互為關係人之情事。
四、本人與愛山林公司負責人暨經理人無配偶及二親等以內之親屬關係。
五、本人及配偶與愛山林公司無投資及分享利益之關係。
六、本人並非愛山林公司之簽證會計師。
中 華 民 國 一 ○ 三 年 五 月 六 日
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• 資料來源：公開資訊觀測站

• (三)私募普通股之必要性及合理性評估

1.私募必要性評估

該公司早期因營建業景氣不佳，資金積壓而造成財務週轉困難，經透過房屋銷售及處分營 建用地等方式逐年降低借款金額，至101年底借款金額已降至123,237仟元。惟因缺乏營運資金 ，致營業收入自98年起已逐年降低至101年之3,628仟元，營運資金亦呈現逐年淨流出現象。直 至於102年9月6日該公司經102年度第一次股東臨時會決議辦理私募160,000仟股，經募集資金 1,275,600仟元後積極引進不動產代銷及投入土地開發業務，因此102年度之營業收入已大幅增 加至507,048仟元，同時亦產生200,004仟元之稅後淨利，惟營業活動之現金流量因業務量增加 仍屬淨流出現象。有關該公司最近五年度之營業收入、稅後淨損、營運活動之現金流量及淨營 運資金如下所示：

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