JSL — AGM Information 2013

Sep 26, 2013

股票代碼：2540

愛山林建設開發股份有限公司

(原名：金尚昌開發股份有限公司)

 102年第一次股東臨時會

議

事

手

冊

時間：中華民國102年9月6日(上午9點整)

地點：台北市大同區市民大道一段209 號12 樓

0

目 錄

• 壹、開會程序及議程

貳、附件

附件一：私募價格合理性之獨立專家意見書
附件二：102年第2次私募承銷商評估意見書

參、附錄

附錄一：股東會議事規則
附錄二：公司章程(修正前)
附錄三：全體董事及監察人持股情形

1

壹、開會程序

• 愛山林建設開發股份有限公司102 年第一次股東臨時會開會程序

• 一、 宣布開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 討論事項

• 五、 臨時動議

• 六、 散會

2

愛山林建設開發股份有限公司102年第一次股東臨時會議程

• 一、時間：102年9月6日(星期五)上午9時整

• 二、地點：台北市大同區市民大道一段209號12樓

• 三、主席致詞

• 四、報告事項

• 本公司102年第1次私募普通股執行情形報告。

• 五、討論事項：

• 1.本公司102年第1次私募普通股案，截至本次股東臨時會開會日前尚未執行 之數額，不再執行。

• 2.本公司102年第2次私募普通股案。

• 3.修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

3

【報告事項】
第一案                                            董事會提

• 案 由：本公司102 年第1 次私募普通股執行進度報告。

• 說 明：1.本公司於102 年6 月24 日股東會決議通過辦理私募普通股

• 140,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元整，計1,400,000,000 元， 自股東會決議之日起一年內分二次辦理。

• 2.報告截至本次股東臨時會開會日前之執行情形。

【討論事項】

• 第一案： 董事會提

• 案 由：本公司102 年度第1 次私募普通股案，截至102 年第一次股東臨時會 開會日前尚未執行之數額，不再執行。

• 說 明：1.本公司於102 年6 月24 日股東會決議通過辦理私募普通股

• 140,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元整，計1,400,000,000 元， 自股東會決議之日起一年內分二次辦理。

2. 由於本公司近期股價與每股淨值差異甚大，致洽詢應募人之過程發 生極大困難，無法順利完成募資，擬將原經102 年6 月24 日股東 常會通過之私募普通股之額度，於102 年股東臨時會開會前尚未執 行之數額，不再執行。

3. 提請討論。

決  議：

第二案：                                              董事會提

說  明：

• 一、本公司擬依證券交易法第43 條之6 及「公開發行公司辦理私募有價證 券應行注意事項」規定，辦理私募現金增資發行普通股。本次私募股 數以不超過160,000,000 股之額度內辦理私募現金增資發行普通股， 每股面額新台幣10 元，並於股東臨時會決議日起一年內預計分二次辦 理，實際私募金額及股票交付日期於法令規定範圍內授權董事會或董 事長依規定辦理之。

• 二、依「證券交易法」第43 條之6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應 注意事項」之規定，將本次辦理私募相關事項說明如下：

• (一)私募價格訂定之依據及合理性：

• (1)私募參考價格之計算係以下列二基準計算價格較高者訂定之

• A.定價日前1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術

4

              平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每
              股股價。

• B.定價日前30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• (2)私募訂價成數:

• A.應募人屬內部人或關係人者：

• 私募價格以不低於參考價格之八成且不低於最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報告之每股淨值為訂定私募價格之依據。

• B.應募人若為策略性投資人

• 私募價格以不低於參考價格之二成且不低於最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報告之每股淨值為訂定私募價格之依據， 此定價之依據與成數本公司已委請獨立專家李錦隆會計師就私 募訂價之依據及合理性出具意見書，請參閱附件(一)。

• (3)本次私募價格之訂定係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公 司經營績效、最近期淨值及近期股價等因素後決定，其訂定方式 應屬合理。

• (4)若本公司因累積虧損致淨值低於股票面額，本公司依現行法令規 定並考量策略性投資人認購意願後訂定私募價格不排除低於股 票面額，惟係期望未來在順利引進策略性投資人並完成私募資金 之募集後，將可為公司帶來直接或間接之資源，以取得新的獲利 契機，期使本公司能永續經營，故本次私募案普通股價格之訂定 在符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定 下，係屬合理。若實際私募價格與面額之差額產生之累積虧損將 視未來公司營運及市場狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補 虧損之方式處理。

• (二)特定人之選擇方式及目的：

• 本次募集私募普通股之應募人以符合「證券交易法」第43 條之6 及 行政院金融監督管理委員會91 年6 月13 日(91)台財證(一)字第 0910003455 號函等相關函令規定之特定人為限，並以策略性投資人 為優先考量。

  • 1、應募人屬內部人或關係人者

• (1)應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助 益，且對本公司具有一定了解者。

• (2)必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續 經營，引進資金可改善公司整體營運體質。

• (3)預計效益：藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力

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       並提高未來獲利來源。

(4)應募人名單將含括下列對象：

Ａ.應募人名單

Ａ.應募人名單
應募人	與公司之關係
逸豐國際開發股份有限公司	本公司法人董事
祝文宇	本公司董事長
潘志建	本公司董事
鄭亞琦	本公司董事
祝園實業股份有限公司	本公司法人董事
林振傑	本公司董事
薛麗婕	本公司董事
祝藝	本公司監察人及10%大股東
張瀛珠	本公司董事長配偶及10%大股東

、 B.應募人若為法人，其前十名股東 持股比例與公司之關係

法人名稱	股東名稱	持股比例	與公司關係
逸豐國際開 發股份有限 公司	祝文宇	99.98%	本公司董事長
	連瓊珍	0.01%	無
	林哲光	0.01%	無
祝園實業股 份有限公司	祝藝	80%	本公司監察人及 10%大股東
	祝文宇	10%	本公司董事長
	張瀛珠	8%	本公司董事長配偶 及10%大股東
	孫光吉	1%	無
	張寄龍	1%	無

        2、應募人若為策略性投資人者

• (1)應募人選擇方式及目的：考量本公司營運現況及財務結構，本次 私募普通股之應募人以引進可協助本公司強化營運及財務結構之 投資人為主要考量。

         (2)必要性及預計效益：藉由策略性投資人之引入，期可改善本公司
            財務結構及強化原有營建開發相關業務外，並希望可藉由其協助
            開拓新業務，使本公司營運獲得提昇，對公司未來獲利及股東權
            益，皆有正面助益，確有其必要性。

• (3)目前暫無已洽定之策略性投資人。

• (三)、辦理私募之必要理由

6

• (1)不採用公開募集之理由：考量實際籌資市場狀況掌握不易及籌集資 本之時效性、便利性、發行成本等，擬以私募方式辦理現金增資發 行普通股。

• (2)辦理私募之資金用途及預計達成效益：本次私募擬分二次辦理，資 金用途為充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金。預期本 次私募完成後可推展公司營建開發相關業務、償還借款減少利息負 擔(預計每年可節省利息及財務費用約3,800 千元)，並進一步降低 公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構，對公司股東 權益有正面且實質之助益。

• (3)本次辦理私募引進策略性投資人，若全數發行可能造成經營權發生 重大變動，依「公開發行公司辦理私募有價證券應行注意事項」規 定，已洽請承銷商出具辦理私募合理性與必要性之評估意見，請參 閱附件二。

• (4)私募普通股案件，於股東臨時會決議之日起一年內分二次辦理，各 次私募資金用途及預計達成效益如下：

次別	資金用途	預計達成效益
第一次	充實營運資金、改善財務結構 及籌措新建案資金	預期可推展公司營建開發相關業務、 償還借款減少利息負擔(預計每年可 節省利息及財務費用約3,800 千元)， 並進一步降低公司營運風險、提升市 場競爭力及強化整體財務結構。
第二次	充實營運資金、改善財務結構 及籌措新建案資金	預期可推展公司營建開發相關業務、 償還借款減少利息負擔(預計每年可 節省利息及財務費用約3,800 千元)， 並進一步降低公司營運風險、提升市 場競爭力及強化整體財務結構。

 三、本次私募現金增資發行新股，將自交付日起滿三年後，視當時狀況若符合
     相關規定時，先向臺灣證券交易所股份有限公司申請同意函，並於據以向
     主管機關完成補辦公開發行審核程序後始得提出上市申請。

 四、本次私募普通股之發行條件、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效
     益及其他一切有關本次私募普通股之情事，未來如經主管機關修正或因客
     觀環境變更而有所修正時，擬請股東臨時會授權董事會依規定辦理。
 五、提請 討論

決  議：

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第三案：                                             董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文，提請 討論。 說 明：

• 一、 為因應本公司營運需要，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，修正 條文對照表，請參閱下表。

• 二、 提請 討論。

愛山林建設開發股份有限公司 公司 章 程修訂 條 文 對 照 表

條 次	原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂理由
第六條	本公司資本總額定為新台幣壹拾 伍億肆仟萬元整，分為壹億伍仟肆 佰萬股，每股金額新台幣壹拾元 整，分次發行。	本公司資本總額定為新台幣叁拾 億元整，分為叁億股，每股面額新 台幣壹拾元整，分次發行。	因應營運需 要，調高資本 總額
第廿五條	本章程訂立於中華民國七十五年 六月二十七日。第一次修正於民國 七十五年十月九日。第二次修正於 民國七十五年十一月十五日。第三 次修正於民國七十六年四月十六 日。第四次修正於民國七十六年十 二月卅一日。第五次修正於民國七 十七年三月十六日。………。第三 十三次修正於民國九十六年六月 十五日但第二十三條第一項第六 款修正後條文自主管機關發布實 施日期（中華民國九十七年一月一 日）起適用。第三十四次修正於民 國九十七年六月二十日。第三十五 次修正於民國九十八年六月二十 六日。第三十六次修正於民國一○ 一年六月二十二日。第三十七次修 正於民國一○二年六月二十四日。	本章程訂立於中華民國七十五年 六月二十七日。第一次修正於民國 七十五年十月九日。第二次修正於 民國七十五年十一月十五日。第三 次修正於民國七十六年四月十六 日。第四次修正於民國七十六年十 二月卅一日。第五次修正於民國七 十七年三月十六日。………。第三 十三次修正於民國九十六年六月 十五日但第二十三條第一項第六 款修正後條文自主管機關發布實 施日期（中華民國九十七年一月一 日）起適用。第三十四次修正於民 國九十七年六月二十日。第三十五 次修正於民國九十八年六月二十 六日。第三十六次修正於民國一○ 一年六月二十二日。第三十七次修 正於民國一○二年六月二十四日。 第三十八次修正於民國一○二年 九月六日。	增訂修訂日 期

決 議：

【臨時動議】：

【散會】

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愛山林建設開發股份有限公司 附件一

私募普通股案

私募價格合理性之獨立專家意見書

• 一、 前言

愛山林建設開發股份有限公司(股票代碼：2540，以下簡稱愛山林建設，前一次名
稱為金尚昌開發股份有限公司)成立於民國75 年9 月6 日，主要營業項目為建材
之買賣、委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租、出售業務、室內裝潢及土
地房屋仲介之經營等業務。愛山林建設於民國78 年12 月26 日在臺灣證券交易所
上市買賣。愛山林建設擬於民國102 年8 月12 日董事會決議，擬依證券交易法第
43 條之6 相關規定，以私募辦理現金增資發行新股，預計以不超過160,000 仟股，
每股面額10元，如應募人屬內部人或關係人者，私募價格以不低於「參考價格」
之八成且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值為訂定私
募價格之依據；如應募人為策略性投資人，則私募價格以不低於「參考價格」之
二成且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值為訂定私募
價格之依據，並擬於股東會充分說明私募價格訂定之依據及合理性暨每股價格不
得低於「參考價格」之成數、訂價之方式、依據及合理性。應募人屬內部人或關
係人者所訂之私募價格尚符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之
規範，無須由獨立專家出具對於定價日私募價格合理性專家意見；然應募人若為
策略性投資人，是項私募價格低於定價日「參考價格」八成應洽獨立專家表示意
見，本獨立專家接受愛山林建設之委託，茲以民國102 年8 月9 日為評估基準日，
針對本次私募對象為策略性投資人所訂之私募價格合理性進行評估，並出具私募
價格合理性專家意見作為愛山林建設董事會或股東會之參考，或向主管機關呈報
之用，未經同意不得為其他目的而引用或提及本意見書之一部或全部。

二、 參考價格之計算

• (一) 參考價格之決定方式

• 根據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，上市或上櫃公司 「參考價格」應以下列二基準計算價格較高者定之：

• 1.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• 2.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及 配息，並加回減資反除權後之股價。

(二) 參考價格調整因素：無

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愛山林建設之參考價格如下：

單位：新台幣元

1.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收 盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配 息，並加回減資反除權後之股價	股 價
定價日前一個營業日簡單算數平均數	22.80
定價日前三個營業日簡單算數平均數	24.15
定價日前五個營業日簡單算數平均數	24.94
2.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平 均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權 後之股價	28.63
暫定參考價格	28.63

資料來源：整理自臺灣證券交易所之資料

註：上列資料以當日有實際成交之營業日為計算，如當日無成交，則不列入
計算。

三、 股價評估方法

股票價值之評價方法很多，各種方法皆有其優缺點，目前市場上所採用之評價方
式大致包括市價法、財務分析法(透過對標的公司及同業公司之財務分析如本益比、
股價淨值比或其他財務比率等進行分析評價之方法)及現金流量折現法(以選定之
折現率，將標的公司未來營運所產生之現金流量折現成現值，以決定公司價值之
方法)等，但實務上由於現金流量折現法須利用公司對未來現金流量之預估值，其
涉及較多假設性項目，具有高度之不確定性，故不採用。

而股價之評價亦應考量標的公司之特性、股票流動性、未來獲利能力、流通在外
籌碼安定性、已投入之成本及產業之屬性等因素予以適當之調整。故一般私募價
格多由公司決議採用可接受之評價基礎設算可能的價格區間，同時考量其他關鍵
因素再訂私募價格。

(一) 平均市價法

愛山林建設目前於臺灣證券交易所掛牌買賣，惟交易方式除應預先收足款券
外，其交易採分盤集合競價方式，屬於全額交割股，且於民國101年8月至
12 月之營業日，8 月皆無成交記錄(不含零股買賣)，9 月至12 月，每月亦只
有一天有成交記錄，而民國102 年截至8月9 日止計有147 個營業日，而愛
山林建設竟有高達71 天為無成交記錄且於1 月及2 月皆無成交錄，而於5 月
成交1,921張，佔流通在外股數7,000張(不含限制買賣之7,000張股票)之
27.44%；再者，愛山林建設目前實收股本為14,000 萬元，其中計有7,000 萬
元屬私募股票，受到證券交易法規範目前尚無法在臺灣證券交易所掛牌買賣，
即愛山林建設自由流通之股數只有7,000張，因此愛山林建設之股價極易產
生波動，爰以愛山林建設定價日前30、45、60及75個營業日較長天數之平

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均股價表現，作為其價值之評估。

參考愛山林建設民國102 年8 月12 日董事會前30、45、60 及75 個營業日之
平均股價表現作為其價值評估之依據，其價格列示如下：

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
採樣期間	平均股價	私募價格區間
前30 個營業日	28.63	23.76~30.20
前45 個營業日	30.20
前60 個營業日	27.77
前75 個營業日	23.76

資料來源：整理自臺灣證券交易所之資料

註：如營業日當日無成交記錄，則該日不予列入計算天數。

(二) 淨值法

依愛山林建設民國102年上半年度未經會計師查核簽證或核閱之自結財務報
表每股淨值為3.64 元，相關資料如下：

單位：新台幣千元、仟股

	單位：新台幣千元、仟股
項 目	102 年6 月30 日
股東權益總額	51,538
減：非控制權益	617
可控制權益	50,921
流通在外股數	14,000
每股淨值	3.64

資料來源：愛山林建設提供

(三)本益比法

本益比=股價/普通股每股稅後盈餘

本益比係蒐集類似公司的股價及每股稅後盈餘，據以計算價值乘數。因於市
場取得公司每股盈餘資訊普及，且本益比具備簡單易懂及嚴謹之特性，同時
亦為投資人所給予公司合理價值之客觀參考倍數，然本法於本期稅後純益為
零或負數時則不適用，此為其引用受限之條件。

愛山林建設屬上市公司，具公平交易市場可供參考，其主要委託營造廠商興
建國民住宅、商業大樓出租、出售業務，故比較上市同業中，以所經營項目
相同為篩選標準，篩選出全坤建設開發股份有限公司、京城建設股份有限公
司及大華建設股份有限公司作為私募價格採同業之參考。參閱各家公司於公
開資訊觀測站之相關資訊及臺灣證券交易所公布之資訊，設算採樣同業民國
102 年8 月12 日董事會前30、45、60 及75 個營業日之平均本益比，如下表
所列：

公司名稱 抽樣期間	京城2524	全坤建 2509	華建2530	平均本益比

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前30 個營業日	7.18	81.36	40.59	43.04
前45 個營業日	7.19	80.52	40.61	42.77
前60 個營業日	7.32	79.99	40.06	42.46
前75 個營業日	7.47	68.57	41.74	39.26

資料來源：整理自臺灣證券交易所個股日本益比、殖利率及股價淨值比之資料
由於愛山林建設民國102 年度上半年度稅後淨損為10,737 仟元，致愛山林建設之
股價合理性無法採用本益比法予以推估。

(四)股價淨值比法
股價淨值比=股價/普通股每股淨值
股價淨值比係蒐集類似公司的股價及每股淨值，據以計算價值乘數。下列為
設算採樣同業民國102 年8 月12 日董事會前30、45、60 及75 個營業日之平
均股價淨值比資訊：

公司名稱 抽樣期間	京城2524	全坤建2509	華建2530	平均股價淨 值比
前30 個營業日	1.28	1.04	0.98	1.10
前45 個營業日	1.28	1.03	0.98	1.10
前60 個營業日	1.31	1.02	0.97	1.10
前75 個營業日	1.32	1.02	0.94	1.09

資料來源：整理自臺灣證券交易所個股日本益比、殖利率及股價淨值比之資料
以愛山林建設民國102 年6 月30 日之每股淨值3.64 元設算每股價格，愛山林建
設之私募理論參考區間價格為3.97 元至4.00 元。

• 四、 私募價格訂價依據暨合理價格區間

本案經採用平均市價法、淨值法及股價淨值比法等評估模式，由於各評價模式均
有其理論與實務上之基礎，為避免評估過程過於偏頗，本案擬採用加權平均方式
設算理論價格區間，其中平均市價法因流通在外股數只有7,000張、民國102年
截至8 月9 日止計147 個營業日，而愛山林建設竟有高達71 天為無成交記錄且於
1 月及2 月皆無成交記錄、於民國102 年5 月之成交股數週轉率高達27.44%且當
月最高價格37.20 元將近是4 月份最高價格13.20 元的兩倍，漲幅劇烈，故擬給
予20%之權重進行評比，而股價淨值比係依據公開市場中同業之實際資料作為評
估參考，一般被認為具有客觀性，故擬給予50%之權重進行評比，其餘30%作為淨
值法之權重。

另考量由於私募募集完成後，策略性投資人所取得之私募股份於三年內除法令規
定者外，其股票之流動性將受到限制，且一般流動性折價率約10%~30%，本案採
30%為折價計算基礎。

	評價方法	私募價格暨參考價格成數	私募價格暨參考價格成數	私募價格暨參考價格成數
		理論價格	權重	平均價格區間

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平均市價法	23.76~30.20	20%	4.75~6.04
股價淨值比法	3.97~4.00	50%	1.99~2.00
淨值法	3.64	30%	1.09
加權平均後之理論價格	7.83~9.13
流動性折價之調整	30%
調整後私募價格之合理區 間	5.48~6.40
暫定參考價格	28.63
調整流動性折價後私募價 格暫參考價格之成數區間	19.14%~22.35%

五、評估意見

就我國引進私募制度之立法意旨而言，主要係給予經營者保有營運上之彈性，快
速引進特定人之資金，協助企業達成策略目標或改善財務結構。私募之優點除程
序簡便與成本低廉，並因私募股份有設定不得自由買賣期限，也有穩定經營權及
促使經營者追求長期利益之作用。在引進私募制度時，主管機關已對於應募人之
資格、應募資金運用及應募流程等予以立法規範，而發行公司於洽詢應募人時亦
已充分告知應募人私募有價證券之相關限制，故發行公司與應募人雙方均具有足
夠資訊及共識以判斷引進或參與私募之決策是否有利；此外，私募與公開募集主
要差異在於其有價證券之流動性較差，故特定人於應募或投資私募案有價證券多
低於參考價格。

本案經審慎採用平均市價法、股價淨值比法及淨值法等評價方式併考量私募有價
證券之流動性風險及引進策略性投資人將可為公司長期營運發展帶來正面助益之
策略聯盟效益因素後，其調整後理論價格占暫定參考價格成數介於19.14%~22.35%
之間，故認為愛山林建設私募價格訂定為不低於參考價格之二成且不低於最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報告之每股淨值，尚稱允當合理。

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財務專家獨立聲明書

本人受託愛山林建設開發股份有限公司擬對策略性投資人私募普通股之私募價格訂定
成數之合理性進行評估，並提出私募價格合理性之獨立專家意見書。

本人為執行上開業務，特聲明無下列情事：

• 一、本人或配偶現受該發行公司或證券承銷商聘僱，擔任經常工作，支領固定薪給者。

• 二、本人或配偶曾任該發行公司或證券承銷商之職員，而解任未滿二年者。

• 三、本人或配偶任職之公司與該發行公司或證券承銷商互為關係人者。

• 四、與該發行公司或證券承銷商負責人或經理人有配偶或二親等內親屬關係者。

• 五、本人或配偶與該發行公司或證券承銷商有投資或分享利益之關係者。

• 六、為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及其配偶或二親等內親屬關 係者。

• 七、本人或配偶任職之公司與該發行公司具有業務往來關係者。

為愛山林建設開發股份有限公司擬對策略性投資人私募普通股之私募價格訂定成數之
合理性進行評估，本人提出之專家評估意見均維持超然獨立之精神。

評 估 人： 李 錦 隆 會計師

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中華民國一○二年八月十日

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獨立之專家履歷表

	獨立之專家履歷表
姓 名	李錦隆
出生日期	51 年5 月25 日
籍貫	新北市
身分證字號	F1215XXX82
學歷	輔仁大學會計系畢業、國立政治大學經營管理碩士
經歷	安侯建業會計師事務所協理
現職	育嘉聯合會計師事務所合夥會計師

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愛山林建設開發股份有限公司附件二

私募必要性及合理性意見書

意見書委任人：愛山林建設開發股份有限公司

意見書收受者：愛山林建設開發股份有限公司

意見書指定用途：僅供愛山林建設開發股份有限公司辦理

民國一 Ο 二年第 2 次私募有價證券使用

報告類型：必要性及合理性意見書

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評估機構：群益金鼎證券股份有限公司

中華

民 國 一 Ο 二 年 八 月 九 日

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愛山林建設開發股份有限公司 ( 以下簡稱愛山林公司或該公司 ) 擬於 102 年 8 月 12 日董事會決議辦理私募有價證券 ( 以下稱本次私募案 ) ，預計私募 160,000 仟股，並將 於 102 年 9 月 6 日經股東臨時會決議之日一年內授權董事會分二次辦理。依據「公開 發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定：『董事會決議辦理前一年內經營權 發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後經營權發生重大變動，應洽請證券承銷 商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見』。本次辦理私募有價證券之應募人暫定 為內部人、關係人及策略性投資人，由於該公司本次董事會決議辦理私募前一年內， 二位董事辭任，並於 102 年 6 月 24 日補選董事後董事變動達 1/3 ，符合經營權發生重 大變動之定義，且本次擬私募增發股數 160,000 仟股為本意見書評估日之該公司已發 行股數 14,000 仟股之 1,142.86% ，故不排除該公司於未來引進策略性投資人後，董事 席次有發生變動之可能性，故該公司依規定委任本證券承銷商就本次私募案出具必要 性及合理性評估意見。

本意見書之內容僅作為愛山林公司 102 年 8 月 12 日董事會及 102 年 9 月 6 日股 東臨時會之用，不作為其它用途使用。本意見書內容係参酌愛山林公司所提供該公司 8 月 12 日董事會提案及該公司之財務資料辦理，對未來該公司因本次私募案計劃變更 或其它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此 聲明。

一、公司簡介

愛山林公司原名「金尚昌開發股份有限公司」，設立於民國 75 年 9 月 6 日， 主要營業項目為建材之買賣、委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出租、出售 業務、室內裝潢及土地房屋仲介之經營等業務。目前實收資本額為 140,000 仟元。 最近三年度簡明財務資料如下所示：

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資產負債表

	資產負債表	資產負債表	資產負債表	資產負債表
	單位:新台幣仟元
項目	99 年底	100 年底	101 年底	102 年度第2 季底
流動資產	138,558	112,131	79,992	99,752
基金及投資	50,401	50,401	5401	401
固定資產	150	154	244	302
其他資產	71,553	70,551	69,800	119,425
資產總額	260,662	233,237	200,437	219,880
流動負債	150,317	138,144	124,592	116,992
長期負債	－	－	－	－
其他負債	51,402	51,350	51,370	51,350
負債總額	201,719	189,494	175,962	168,342
股本	70,000	70,000	70,000	140,000
資本公積	－	5,556	5,556	5,556
保留盈餘	(20,154)	(35,374)	(51,699)	(94,635)
股東權益總額	58,943	43,743	24,475	51,538

資料來源：經會計師查核簽證之合併財務報告書及 102 年第 2 季底公司自結數

損益表

單位 : 新台幣仟元

項目	99年度	100年度	101年度	102年前2季
營業收入	13,791	10,340	3,628	284
營業毛利	1,037	198	899	108
營業損益	(14,502)	(11,944)	(12,334)	(8,622)
業外收入及利益	1,639	2,231	1,263	273
業外費用及損失	5,645	5,487	5,200	2,388
稅前淨利	(18,508)	(15,200)	(16,271)	(10,737)
本期損益	(18,508)	(15,200)	(16,271)	(10,737)
EPS	(2.63)	(2.17)	(2.33)	(1.09)

資料來源：經會計師查核簽證之合併財務報告書及 102 年前 2 季公司自結數

二、承銷商評估意見

愛山林公司本次資金將用於充實營運資金、改善財務結構及籌措新建案資金。 預期本次私募完成後可推展公司營建開發業務、償還借款減少利息負擔，並進一 步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財務結構。為掌握資金募集之 時效性，故擬於 102 年 8 月 12 日董事會通過辦理私募普通股 160,000 仟股。應 募人暫訂為內部人、關係人或策略性投資人。由於該公司董事會決議辦理私募前 一年內經營權曾發生重大變動，且引進策略性投資人未來將可能造成經營權重大

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變動，依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，委由本證券
承銷商針對該公司辦理本次私募有價證券之必要性及合理性說明摘要如下：

一 ( ) 適法性評估

依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條第一項之規定：

• 三、公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損，除有下列情形之一得 辦理私募外，應採公開募集方式發行有價證券：

• 一

• ( ) 該公司為政府或法人股東一人所組織之公開發行公司。 ( 二 ) 私募資金用途係全部引進策略性投資人。

• ( 三 ) 上市、上櫃及興櫃股票公司有發行人募集與發行有價證券處理準則 第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦 理公開募集，且亟有資金需求，並經臺灣證券交易所股份有限公司（以 下稱證交所）或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下稱櫃檯買 賣中心）同意者。但應募人不得有公司內部人或關係人。

該公司 101 年度經會計師查核簽證之合併財務報表顯示稅後淨損為 16,271 仟元，並無受「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條 公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損不得辦理私募有價證券之限 制。另依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第二項第一 款及第二款規定，應募人如為公司內部人或關係人者，應於董事會中充分討 論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，並於股東會召集 事由中載明，未符前揭規定者，前揭人員嗣後即不得認購；應募人如為策略 性投資人者，應於董事會中充分討論應募人之選擇方式與目的、必要性及預 計效益，並於股東會召集事由中載明。該公司將於 102 年 8 月 12 日董事會中 充分討論相關事項，並將載明於 9 月 6 日股東臨時會召集事由中，應無違反 相關法令之疑慮。

( 二 ) 營運現況

愛山林公司主要營業項目為建材之買賣、委託營造廠商興建國民住宅、
商業大樓出租、出售業務、室內裝潢及土地房屋仲介之經營等業務。

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愛山林公司最近三年度營運狀況及財務結構

	單位：元;%	單位：元;%	單位：元;%	單位：元;%
項目	99年度	100年度	101年度	102年前2季
每股盈餘	(2.63)	(2.17)	(2.33)	(1.09)
每股淨值	7.91	5.74	3.41	3.64
負債比率	77.39	81.25	87.79	76.56
長短期借款	144,984	135,798	123,237	113,612

資料來源：經會計師查核簽證之合併財務報告書及 102 年前 2 季公司自結數

該公司於民國 97 年 1 月 3 日完成變更登記消除股份 57,600 仟股，減資 後實收資本額為 70,000 仟元。另該公司以 102 年 4 月 17 日增資基準日，私 募普通股 70,000 仟元。目前實收資本額為 140,000 仟元。

• ( 三 ) 私募普通股之必要性及合理性評估

1. 私募必要性評估

該公司早期因營建業景氣不佳，致使資金積壓而造成財務失靈，因此於 — 民國 89 年向「振興傳統產業專案小組 稅賦金融協助分組單一窗口」申請 協助，並積極整頓財務狀況。民國 87 年至 90 年，愛山林公司長短期借款 金額分別為 5,960,080 仟元、 6,190,791 仟元、 6,162,858 仟元及 6,078,258 仟元，該公司透過房屋銷售及處分營建用地等方式，經過十餘年整頓將借款 金額大幅減少，至 102 年第 2 季底，借款金額已減少為 113,612 仟元。

該公司於 102 年 4 月辦理私募普通股 7,000,000 股，共募集資金 37,800 仟元，增資基準日為 102 年 4 月 17 日，該公司在辦理私募後應可改善財務 結構並充實營運資金，惟若要進行土地開發業務以目前資金狀況仍嫌不足。 因此愛山林公司擬繼續辦理私募有價證券，該公司 102 年 6 月 24 日股東常 會通過 1,400,000 仟元之私募案，惟受限私募發行條件之限制，尋找策略性 投資人不易，故擬於 8 月 12 日董事會決議截至 102 年第一次股東臨時會尚 未執行之數額，不再執行，並於該日董事會另行提案 1,600,000 仟元之私募 案，由內部人、關係人或策略性投資人注資以充實土地開發相關業務之資金 並改善財務結構，預期本次私募完成後可推展公司營建開發業務、償還借款 減少利息負擔，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財 務結構，應屬合理且具其必要性。

20

2. 私募合理性評估

(1) 辦理私募有價證券種類之合理性

愛山林公司本次辦理私募發行有價證券之種類為普通股，係市場普遍
有價證券發行之種類，應屬合理。

(2) 私募預計產生之效益合理性及可行性

愛山林公司本次私募計畫係用於充實營運資金、改善財務結構及籌措
新建案資金。預期本次私募完成後可推展公司營建開發業務、償還借款減
少利息負擔，並進一步降低公司營運風險、提升市場競爭力及強化整體財
務結構。

該公司目前借款利率約為 3.3 ％，將可有效減少因營運開發增加之資金 成本，若僅依該公司目前銀行借款金額 ( 含相關財務費用 ) 為 114,500 仟元， 預估本次募資約可減少 3,800 仟元之利息及財務費用，其產生效益應屬合 理及可行。

整體而言，本次私募案除可取得穩定之長期資金並維持財務彈性外，
其與公開募集相較，私募有價證券有三年內不得自由轉讓之限制，將可更
加確保愛山林公司與所引進策略性投資人間之長期合作關係，就公司未來
長遠發展、資金運用效益及公司獲利能力等多方面綜合考量，該公司擬辦
理私募有價證券應有其合理性。另本次選擇之應募人以引進可協助該公司
強化營運及財務結構之投資人為主要考量，藉由應募人之引入，期可改善
公司財務結構及強化原有營建開發業務外，並希望可藉由其協助開拓新業
務，使公司營運獲得提昇，對公司未來獲利及股東權益，皆有正面助益，
產生效益應屬可行。

3. 應募人之選擇與其可行性與合理性評估

(1) 應募人之選擇

愛山林公司考量公司營運現況及財務結構，本次私募之應募人暫定
為內部人、關係人或策略性投資人，係以引進可協助公司強化營運及財
務結構之投資人為主要考量。應募人如為內部人及關係人時，名單暫定
如下：

如下：
應募人	與公司之關係
逸豐國際開發股份有限公司	該公司法人董事
祝文宇	該公司董事長
潘志建	該公司董事
鄭亞琦	該公司董事
祝園實業股份有限公司	該公司法人董事

21

林振傑	該公司董事
薛麗婕	該公司董事
張瀛珠	該公司董事長配偶及10%大股東
祝藝	該公司監察人及10%大股東

策略性投資人將擇定有助於該公司拓展營建開發業務、銷售營建產
品或其他可提升公司營運規模及獲利能力等有效提昇股東權益之法人或
個人。愛山林公司期盼引入策略性投資人，除可改善該公司財務結構及
強化原有營建開發業務外，並希望可藉由其協助開拓新業務，使該公司
營運獲得提昇。惟目前尚未洽定策略性投資人。

(2) 應募人之可行性及必要性

本次暫定之應募人，內部人及關係人中逸豐國際開發股份有限公司、
祝文宇、潘志建、鄭亞琦、祝園實業股份有限公司、林振傑、薛麗婕及
張瀛珠均為愛山林公司目前董事、監察人及股東，產學經驗豐富且熟悉
公司業務，逸豐國際開發股份有限公司主要經營項目為一般廣告業務、
國際貿易、不動產買賣及租賃；祝園實業股份有限公司主要經營項目為
委託營造廠商興建國民住宅出租出售業務、建材及建設機械之批發、零
售及買賣，以及室內裝潢之設計及施工等業務，張瀛珠及祝藝均為祝園
實業股份有限公司之股東，在公司正規劃積極開拓業務之際，由上述內
部人及關係人認購公司之私募有價證券，應具有穩定經營階層之效益，
因此本次辦理私募發行普通股之應募人應屬可行且必要。

該公司未來仍將持續拓展營建開發業務，本次辦理私募以對公司未
來營建業務拓展有所助益之策略性投資人為考量之應募人對象，應屬可
行且必要，惟目前尚未洽定策略性投資人。

4. 私募後對公司業務、財務及股東權益等之影響

愛山林公司目前已發行股本為 14,000 仟股，本次辦理私募將增資發 行普通股總股數為 160,000 仟股，佔該公司私募後股本比例為 91.95% ， 由於本次私募案董事會決議辦理前一年內經營權曾發生重大變動，且本次 私募案擬引進策略性投資人参與私募，因此未來該公司不排除有經營權變 動之可能，謹就前次經營權發生變動暨本次私募後引進策略性投資人可能 發生之經營權變動，對愛山林公司業務、財務及股東權益等之影響說明如 下：

(1) 對公司業務之影響

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愛山林公司主要營業項目為建材之買賣、委託營造廠商興建國民 住宅、商業大樓出租、出售業務、室內裝潢及土地房屋仲介之經營等 業務。該公司 102 年股東常會補選董事後，主要營業項目仍為營建開 發相關業務，且本次私募案應募人亦將以相關領域之專業人士與法人 為優先，故本次私募後對公司業務不致產生重大變化。

(2) 對公司財務之影響

愛山林公司 102 年 6 月 30 日自結報表負債比率為 76.56% ，較該 公司 102 年 3 月 31 日經會計師核閱之財務報表 ( 股東常會董事補選前 ) 之負債比率 89.52% 為低，故經營權變動後對該公司財務尚有正面之助 益；另本次辦理私募普通股預計將發行 160,000 仟股，內部人及關係 人認購價格將不低於參考價格之八成且不低於最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報告之每股淨值；應募人若為策略性投資人，認購價 格將不低於參考價格之二成且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報告之每股淨值，若依 8 月 2 日收盤價 22.80 元估之 (8/5~8/9 未有成交資訊 ) ，策略性投資人之認購價格，不排除低於每股面額，若 實際私募價格與面額之差額產生之累積虧損將視未來公司營運及市場 狀況，以辦理減資、盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理，整體而言， 該公司為拓展營建開發業務，實有資金需求及引進策略性投資人之必 要性，未來在自有資金之挹注下，私募後應可提升公司獲利情形，進 而該公司改善財務狀況，實有助益。故本次私募有價證券若能順利募 集，對愛山林公司在財務上亦具正面效益。

(3) 對公司股東權益之影響

愛山林公司因累積虧損致淨值低於股票面額，依該公司 102 年 6 月 30 日底自結報表顯示，每股淨值為 3.64 元，高於該公司 102 年 3 月 31 日經會計師核閱之財務報表 ( 股東常會董事補選前 ) 每股淨值 2.81 元，故經營權變動後對該公司股東權益有所提升。本次私募發行新股 160,000 仟股，發行價格將不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報告之每股淨值，該公司在資金有效挹注及經營團際憑藉其豐富 之土地開發業務相關經驗下，將可幫助公司拓展土地開發業務，進一 步提升股東權益。

綜上所述，愛山林公司基於改善財務結構、充實營運資金及籌措新建案之開
發費用，引進內部人或關係人、策略性投資人以拓展業務、開拓獲利來源、以及
取得資金充實資本、奠定公司長遠之發展及符合籌資之法令限制等各項因素綜合
考量下，該公司計畫辦理本次私募有價證券應屬必要且合理。

23

獨立性聲明書

該公司受託就愛山林建設開發股份有限公司 ( 以下簡稱愛山林公司 ) 民國 102 年第二次辦 理私募增資發行普通股案，提出必要性與合理性之證券承銷商評估意見書，本評估意見書均 維持超然獨立之精神。

該公司為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

• 一、本人及配偶目前未受愛山林公司聘僱，擔任經常工作或支領固定薪給之情事。

• 二、本人及配偶並無曾任愛山林公司職員，而解職未滿二年之情事。

• 三、本人及配偶任職之公司與愛山林公司無互為關係人之情事。

• 四、本人與愛山林公司負責人暨經理人無配偶及二親等以內之親屬關係。

• 五、本人及配偶與愛山林公司無投資及分享利益之關係。

• 六、本人並非愛山林公司之簽證會計師。

• 七、本人或配偶於所任職公司之工作內容非與愛山林公司具有直接業務往來關係。

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評估人：群益金鼎證券股份有限公司

中

代表人：王濬智
華民國一○二年八月九日

24

愛山林建設開發股份有限公司 附錄一 股東會議議事規則

• 一、本公司股東會依本規則行之。

• 二、股東會之出席，應以股份為計算基準。

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之。公司應設簽名簿供出席股東或股東所委託之代理人（以下稱股 東）簽到，或由出席股東繳交通知單或簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。股東本人或股東所委託之代理人 ( 以 下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應帶身分證明文件，以備核對。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一

• 人。

• 三、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立 董事之意見。

• 四、股東會如由董事會召集時，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之；未設常務董事時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 時，由常務董事或董事互推一人代理之。前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職 六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之 代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會 如由董事會以外之其他有召集權人召集時，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明 召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變 更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十 六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 四之一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會 議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司 法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者， 不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

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本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之
議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之
理由。

• 五、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應 佩帶識別證或臂章。

• 六、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 七、出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次 會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假 決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 八、股東會如由董事會召集時，議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。但如僅議程進行順序更動，得由主席更動之。股東會如由董事會以 外之其他有召集權人召集時，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會； 主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以 出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另 推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 九、出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 十、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但經主 席許可者，得延長三分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。

• 十一、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代 表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十二、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十三、股東會之表決，應以股份為計算基準。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議， 應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券 主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權 不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 十三之一、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。

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本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子
方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行
使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之
修正，視為棄權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股 東會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決 權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 十四、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表 決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布 表決結果，包含統計之權數表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十五、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十六、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之，議案表決時，如徵詢股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。

• 十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員協助維持會場秩序。糾察員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」 字樣臂章。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。

• 十九、會議進行時如遇空襲警報，或其他災變，即暫停開會，各自疏散，俟警報解除或災變 解除一小時後繼續開會。股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之 場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一 百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十九之一、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十九之二、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 十九之三、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規 定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有屬法 令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 二十、本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他有關法令與本公司章程之規定辦 理。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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愛山林建設開發股份有限公司 附錄二 公司章程

第一章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為愛山林建設開發股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如左：

• F113010 機械批發業。

• 2 A101020 農作物栽培業。

• 3 A201010 造林業。

• 4 A401020 家畜禽飼育業。

• 5 E801010 室內裝潢業。

• 6 F301020 超級市場業。

• 7 J602010 演藝活動業。

• 8 I401010 一般廣告服務業。

• 9 F106010 五金批發業。

• 10 F102030 菸酒批發業。

• 11 J101060 廢 ( 污 ) 水處理業。

• 12 F113020 電器批發業。

• 13 F113030 精密儀器批發業。

• 14 F113070 電信器材批發業。

• 15 F114030 汽、機車零件配備批發業。

• 16 F107030 清潔用品批發業。

• 17 F118010 資訊軟體批發業。

• 18 A301010 遠洋漁撈業。

• 19 J701040 休閒活動場館業。

• 20 J701020 遊樂園業。

• 21 F107010 漆料、塗料批發業。

• 22 C501040 組合木材製造業。

• 23 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

• 24 E601020 電器安裝業。

• 25 F107200 化學原料批發業。

• 26 F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。

• 27 F110010 鐘錶批發業。

• 28 F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

• 29 F119010 電子材料批發業。

• 30 F401010 國際貿易業。

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• 31 G801010 倉儲業。

• 32 H701010 住宅及大樓開發租售業。

• 33 H701020 工業廠房開發租售業。

• 34 H701050 投資興建公共建設業。

• 35 H703090 不動產買賣業。

• 36 H703100 不動產租賃業。

• 37 I501010 產品設計業。

• 38 J801030 競技及休閒運動場館業。

• 39 JA02010 電器及電子產品修理業。

• 40 JE01010 租賃業。

• 41 F111090 建材批發業。

• 42 A202040 伐木業。

• 43 JD01010 工商徵信服務業。

• 44 I103060 管理顧問業。

• 45 F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。

• 46 F107990 其他化學製品批發業。

• 47 F106020 日常用品批發業。

• 48 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。

• 49 F102050 茶葉批發業。

• 50 F102170 食品什貨批發業。

• 51 F199990 其他批發業。

• 52 F501060 餐館業。

• 53 A301020 近海沿岸及內陸漁撈業。

• 54 F107020 染料、顏料批發業。

• 55 A102060 糧商業。

• 56 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 57 I301020 資料處理服務業。

• 58 I301030 電子資訊供應服務業。

• 59 F601010 智慧財產權業。

• 60 I199990 其他顧問服務業。

• 61 H704031 不動產仲介經紀業。

• 62 H704041 不動產代銷經紀業。

• 第二條之一：前項轉投資事業，其投資金額占本公司實收資本額比例不受公司法第十三條規 範。唯證券主管機關另有規定者，依其規定。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司得依政府規定，辦理同業間有關相互保證業務，但以實收資本額為限。 其保證辦法授權董事會擬定，並向股東會報備。

• 第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

• 第二章 股份

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• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億肆仟萬元整，分為壹億伍仟肆佰萬股，每 股金額新台幣壹拾元，分次發行。

• 第 七 條：本公司得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求，合併換發大面額股票。

• 第 八 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票。惟需 向證券集中保管事業機構辦理登錄。

• 第 九 條：股票轉讓、繼承、贈與或其他原因取得股份，欲申請過戶者，應填具轉讓股份 申請書，由轉讓人及受讓人署名簽章，連同股票及證明文件向本公司申請過戶， 非經記載於本公司股東名簿者，不得以其轉讓對抗本公司。

• 第 十 條：股票如因遺失毀滅，須以書面通知本公司掛失，並依證券暨期貨管理委員會公 佈「公開發行股票公司股務處理準則第二十六條」之規定辦理，始得申請補發。

• 第 十一 條：本公司股東應填留印鑑存於本公司，以憑領取股利及行使股東權利，如欲改換 或變更住址，應備函通知本公司，並於函內蓋用原印鑑方為有效，如有遺失或 毀滅時，應依證券暨期貨管理委員會公佈「公開發行股票公司股務處理準則第 十四條」之規定辦理更換新印鑑。

• 第 十二 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日五日內均停止之。

第三章 股東會

• 第 十三 條：股東會分為常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內由董事會依法召集之；臨時會於必要時依法召集之。 股東會之召集應編製議事手冊。股東常會之召集應於開會前三十日，股東臨時 會之召集應於開會前十五日，將開會日期、地點及召集事由通知各股東，其通 知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 前項股東會召集之通知，對於持有記名股票未滿一千股股東，得以公告方式為 之。

• 第 十四 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理 人出席，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過發行股份總數百分之三，超過時 其超過部份之表決權不予計算。

• 第 十五 條：本公司各股東，除有公司法第 179 條規定之股份無表決之情形外，每股有一表 決權。

• 第 十六 條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會之決議事項，應作成議事錄。 由股東會主席簽名或蓋章，並依公司法第一八三條第三項規定，股東會議事錄 得以公告方式為之。

第四章 董事及監察人

• 第 十七 條：本公司設董事五人，監察人二人，任期均為三年，連選得連任，全體董事、監 察人所持有記名股票之股份總額應依主管機關所公佈之「公開發行公司董事及 監察人股權查核實施規則」辦理。

• 第 十八 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互

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推董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 第 十九 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十九條之一：董事因故無法出席董事會時，依公司法第二百零五條規定：得出具委託書載 明授權範圍，簽名或蓋章委託其他董事代理出席。

• 第 二十 條：全體董事及監察人之報酬，除公司章程約定外，由股東會議定之。不論營業盈 虧得依同業通常水準支給之。

第五章 經理人

• 第 廿一 條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公 司法第廿九條規定辦理。

第六章 會計

• 第 廿二 條：本公司每年定自一月一日至十二月卅一日為一營業年度年終總決算一次，每屆 決算後董事會應造具下列各項表冊於股東常會卅日前送監察人查核後提交股東 會請求承認並依法呈報主管官署核備。

• （一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等。

• 第廿二條之一：本公司股利政策係根據公司盈餘狀況、資金需求及財務結構，並在維持穩定 股利之目標下，決定股利發放之種類、金額及時機。

• 第 廿三 條：本公司每屆決算所得盈餘，依下列順序分派之：

• （一）提繳稅捐。

• （二）彌補虧損。

• （三）提存百分之十為法定盈餘公積。

• （四）依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。

• （五）董事監察人酬勞金就一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之二。

• （六）員工紅利就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥以不低於百分之一，不高 於百分之十計算，其提撥總金額固定不變，若員工紅利以配發新股，則以 股東會開會前一日之收盤價折算員工股票紅利股數。

• （七）股東紅利就依一至六款提列款項後之餘額由董事會議定，經股東會決議 之。

第七章 附則

• 第 廿四 條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

• 第 廿五 條：本章程訂立於中華民國七十五年六月二十七日。

• 第一次修正於民國七十五年十月九日。 第二次修正於民國七十五年十一月十五日。

• 第三次修正於民國七十六年四月十六日。

• 第四次修正於民國七十六年十二月卅一日。 第五次修正於民國七十七年三月十六日。 第六次修正於民國七十七年六月十日。 第七次修正於民國七十七年十月三日。

• 第八次修正於民國七十七年十二月十二日。

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第九次修正於民國七十八年一月五日。
第十次修正於民國七十八年二月十六日。
第十一次修正於民國七十八年三月一日。
第十二次修正於民國七十八年九月六日。
第十三次修正於民國七十八年十二月十八日。
第十四次修正於民國七十九年四月二十日。
第十五次修正於民國八十年六月二十日。
第十六次修正於民國八十一年五月一日。
第十七次修正於民國八十二年五月二十九日。
第十八次修正於民國八十三年六月二十七日。
第十九次修正於民國八十三年九月五日。
第二十次修正於民國八十四年六月十九日。
第二十一次修正於民國八十五年六月二十七日。
第二十二次修正於民國八十六年五月三十日。
第二十三次修正於民國八十七年七月二十七日。
第二十四次修正於民國八十八年六月二十八日。
第二十五次修正於民國八十八年八月二十六日。
第二十六次修正於民國八十九年六月九日。
第二十七次修正於民國九十年六月二十七日。
第二十八次修正於民國九十二年六月二十七日。
第二十九次修正於民國九十三年六月十一日。
第三十次修正於民國九十三年六月十一日。
第三十一次修正於民國九十四年八月二十九日。
第三十二次修正於民國九十五年六月三十日。
第三十三次修正於民國九十六年六月十五日但第二十三條第一項第六款修正後
條文自主管機關發布實施日期（中華民國九十七年一月一日）起適用。
第三十四次修正於民國九十七年六月二十日。
第三十五次修正於民國九十八年六月二十六日。
第三十六次修正於民國一○一年六月二十二日。
第三十七次修正於民國一○二年六月二十四日。

愛山林建設開發股份有限公司

董事長：祝 文 宇

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                      全體董事及監察人持股情形               附錄三

※基準日（即本次股東臨時會停止過戶開始日）： 102 年 8 月 8 日

※基準	日（即本次股東臨時會停止過戶開始日）	：102年8月8日
職 稱	姓 名	停止過戶日股東名冊簿記載之持有 股數
董事長	逸豐國際開發股份有限公司代表人：祝文宇	8,780 股
董 事	逸豐國際開發股份有限公司代表人：潘志建	8,780 股
董 事	逸豐國際開發股份有限公司代表人：鄭亞琦	8,780 股
董 事	祝園實業股份有限公司代表人：林振傑	4,261,561 股
董 事	祝園實業股份有限公司代表人：薛麗婕	4,261,561 股
監察人	祝藝	3,000,000 股
監察人	尤志繽	0 股

備註：

註1：本公司截至102年8月8日已發行股份總數為14,000,000股。

• 註2：依證券交易法第26 條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下： 全體董事最低應持有股數：2,100,000 股。

• 全體監察人最低應持有股數：210,000 股。

• 註3：本公司全體董事及監察人符合法令規定最低持股成數。

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